Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jul 22, 2022

中信证券股份有限公司

关于

科德数控股份有限公司

以简易程序向特定对象发行人民币普 通股(A 股)股票

发行过程和认购对象合规性审核报告

(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

二〇二二年七月

中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司

以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票发行过程和认

购对象合规性审核报告

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于同意科德数控 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2022﹞1329 号) 批复,同意科德数控股份有限公司(简称"科德数控"、"发行人"或"公司") 向特定对象发行股票的注册申请。

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐机构(主承销商)") 作为以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称"本次发 行")的保荐机构及主承销商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《证券发行与承销 管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称"《注册 管理办法》")、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(以下 简称"《实施细则》")等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、 股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定,对发行人 本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查,并出具本报告,现 将有关情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值人民币 1.00 元。

(二)发行价格

本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行 期首日(T-2 日),即 2022 年 5 月 31 日。本次发行的发行底价为 47.52 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价 (定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。

本次发行最终发行价格为 65.10 元/股,由公司董事会根据股东大会授权, 按照《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关规定,根 据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定, 并已获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。

(三)发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 16,000.00 万元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次 以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 3,000,000 股(本次拟发行股票数量 上限为本次募集资金上限 16,000.00 万元除以本次发行底价 47.52 元/股,同时 不超过 3,000,000 股),不超过本次发行前公司总股本的 30%。

根据本次发行的竞价结果,经发行人和保荐机构(主承销商)协商确认,本 次拟发行的股票数量为 2,457,757 股,未超过发行人第二届董事会第二十五次会 议决议规定的上限,且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

(四)发行对象

1、发行对象基本情况

根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发 行对象及获配股份的程序和规则,本次发行对象最终确定为 2 家,符合《实施细 则》等相关法律法规的规定,最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情 况如下:

序号	发行对象	获配数量(股)	获配金额(元)	限售期(月)
1	国家制造业转型升级基金股份有限公司	2,304,147	149,999,969.70	6
2	国泰君安证券股份有限公司	153,610	10,000,011.00	6
	合计	2,457,757	159,999,980.70	-

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系,本次发行不构成关 联交易。

(五)募集资金和发行费用

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 16,000.00 万元 (含本数),不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%,扣除相关 发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	本次拟使用募集资金
1	面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程	46,178.23	8,200.00
2	航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台	13,853.55	3,000.00
3	补充营运资金	4,800.00	4,800.00
	合计	64,831.78	16,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发 行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金 先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

(六)限售期

本次向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后,因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦 应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数 量、募集资金金额及限售期符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会决议 和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关 法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

(一)股东大会授权

2022 年 5 月 5 日,公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大 会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权公司董事会全权办 理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

(二)董事会审议

根据 2021 年年度股东大会的授权,2022 年 5 月 13 日,公司召开第二届董 事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人 民币普通股(A 股)股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 人民币普通股(A 股)股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象 发行人民币普通股(A 股)股票的预案的议案》等本次发行相关的议案。

2022 年 6 月 8 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票竞价结果的议案》 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于〈公 司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案(修订稿)〉的 议案》等议案,确认了本次发行竞价结果,同时审议并确认了《科德数控股份有 限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票募集说明书》符合 相关法律法规的规定,内容真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

(三)本次发行履行的监管部门注册过程

1、2022 年 6 月 11 日,发行人收到上交所核发的《关于受理科德数控股份 有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》(上证科审(再融资)〔2022〕 122 号),上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的 申请文件进行了审核,并于 2022 年 6 月 14 日向中国证监会提交注册。

2、2022 年 6 月 23 日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意科德数控 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1329 号), 中国证监会于 2022 年 6 月 22 日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注 册申请。

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三、本次发行的发行过程

(一)本次发行的认购邀请书发送情况

2022 年 5 月 30 日(T-3 日)至 2022 年 6 月 2 日(T 日)竞价日上午 9:00 前,在北京观韬中茂律师事务所的见证下,发行人及保荐机构(主承销商)向发 行人前 20 名股东(截至 2022 年 5 月 20 日,剔除控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后,未剔除重复机构)、 22 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、6 家保险机构、37 家其他类型投 资者,共计 90 名特定对象发送了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票认购邀请书》及相关附件。

经核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《上海证券交易 所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求, 符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议、及发行方案文件的规定。同 时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

(二)本次发行的申购报价情况

2022 年 6 月 2 日(T 日)9:00-12:00,在北京观韬中茂律师事务所的见证 下,共有 16 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构(主承销商)与律师的共 同核查确认,全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件,且及时、足额缴纳 保证金(符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需 缴纳),均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价,有效 报价区间为 47.70 元/股-66.87 元/股。

序号	发行对象	发行对象类别	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	保证金(万元)	是否有效申购
1	国家制造业转型升级基金股份有限公司	其他	66.87	12,000	300	是
			65.53	15,000
2	杭州乐信投资管理有限公司-	其他	50.02	2,000	300	是

本次发行申购报价情况如下:

	乐信天玑号私募证券投资2
	基金
			60.18	1,505
3	张炜	自然人	58.88	3,000	300	是
			55.00	5,500
4	UBS AG	其他	58.08	1,500	300	是
5	成都立华投资有限公司-立华	其他	48.72	1,600		是
	定增重阳私募证券投资基金		47.70	1,700	300
			62.18	1,500
6	国信证券股份有限公司	证券	60.39	2,000	300	是
			56.99	3,000
7	中国国际金融股份有限公司	证券	52.53	1,500	300	是
8	兴证全球基金管理有限公司	基金	59.81	5,670	-	是
			58.11	15,285
9	国都创业投资有限责任公司国都犇富号定增私募投资2基金	其他	64.00	2,000	300	是
	JPMorgan Chase Bank,National Association	其他	62.05	1,500	300	是
10			57.80	2,000
	宁波宁聚资产管理中心(有限		54.53	1,500
11	合伙)-宁聚映山红4号私募	其他	52.85	1,700	300	是
	证券投资基金		51.25	2,000
	浙江宁聚投资管理有限公司		54.53	1,500
12	宁聚开阳号私募证券投资10	其他	52.85	1,500	300	是
	基金		51.25	1,500
			63.50	2,735
13	财通基金管理有限公司	基金	62.18	4,610	-	是
			60.18	9,130
		证券	65.10	4,942		是
14	国泰君安证券股份有限公司		56.53	11,042	300
			62.52	4,745
15	诺德基金管理有限公司	基金	61.88	8,295	-	是
			58.89	13,555
		自然人	58.00	1,500		是
16	杨新伟		53.00	1,500	300

	48.00	1,500

公司和保荐机构(主承销商)根据"价格优先、金额优先、时间优先"的原 则,对以上 16 份有效《申购报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购金 额由高至低进行排序,结合本次发行的募集资金规模,发行人和保荐机构(主承 销商)确定以 65.10 元/股为本次发行的发行价格。

(三)发行对象及获配数量

本次发行对象确定为 2 家,发行股数为 2,457,757 股,融资规模为 159,999,980.70 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体 情况如下:

序号	发行对象	获配数量(股)	获配金额(元)	限售期(月)
1	国家制造业转型升级基金股份有限公司	2,304,147	149,999,969.70	6
2	国泰君安证券股份有限公司	153,610	10,000,011.00	6
	合计	2,457,757	159,999,980.70	-

经核查,本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公 司证券发行注册管理办法(试行)》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。 上述投资者均在发送认购邀请书的投资者范围内,上述发行对象不包含发行人和 保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未 通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查,本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承 销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定, 同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

(四)发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引(试行)》,保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和 普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专 业投资者;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、 C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向 特定对象发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3及以上的 投资者均可认购,风险等级为C1、C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提 交相应材料,且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后,经保荐机构 (主承销商)确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其 风险承受能力被保荐机构(主承销商)确认为属于最低风险等级的,则该投资者 的申购视为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合保荐机构(主承销 商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性 核查结论为:

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	国家制造业转型升级基金股份有限公司	类专业投资者A	是
2	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是

经核查,上述 2 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资 者适当性管理相关制度要求。

(五)认购对象私募基金备案情况

根据竞价申购结果,保荐机构(主承销商)和发行人律师对本次发行的获配 发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、 规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情 况如下:

1、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购,不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募 基金管理人的登记和私募基金的备案。

2、国家制造业转型升级基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,已根据《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定在 中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

综上,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备案的 产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规要求 在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

(六)关于发行对象资金来源的说明与核查

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐机构(主承销商) 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方,不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及直接或者通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。申购资金来源符合有 关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查,上述认购资金来源的信息真实、 准确、完整,发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。

(七)本次发行缴款、验资情况

2022 年 7 月 14 日,发行人、保荐机构(主承销商)向 2 名发行对象发出 《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简 称"《缴款通知书》"),上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户, 认购款项全部以现金支付。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 7 月 18 日出具的《验资

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报告》(信会师报字[2022]第 ZG12249 号),截至 2022 年 7 月 18 日,保荐机构 (主承销商)指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购 的投资者缴付的认购资金 159,999,980.70 元。

2022 年 7 月 18 日,中信证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费(含 税)1,000,000.00 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立 的募集资金专项存储账户中。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 7 月 18 日出具的《验资 报告》(信会师报字[2022]第 ZG12248 号),截至 2022 年 7 月 18 日止,发行人 已向特定对象发行人民币普通股 2,457,757 股,每股面值为人民币 1.00 元,发 行价格 65.10 元/股,扣除不含税发行费用人民币 1,556,603.77 元,实际募集资 金净额为人民币 158,443,376.93 元,其中增加注册资本人民币 2,457,757.00 元, 增加资本公积 155,985,619.93 元。

四、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

本次发行的保荐机构(主承销商)认为:

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程严格 遵守相关法律和法规,以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批复 的要求;

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期,包括《认购邀请 书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司 法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发 行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定;

发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合 公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与 承销管理办法》等有关法律、法规的规定;

发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行

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对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者补偿;

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符 合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定,充分体 现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司以简易程 序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票发行过程和认购对象合规性审核报

陈熙颖 李 浩

魏子婷