Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 10, 2022

中信证券股份有限公司

关于科德数控股份有限公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为科德数控 股份有限公司(以下简称"科德数控"或"上市公司")首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规,对上市公 司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》(证监许可【2021】1590 号)核准,截至 2021 年 7 月 6 日, 公司已发行人民币普通股 22,680,000 股,每股发行价格 11.03 元,共募集资金 人民币 250,160,400.00 元,扣除不含税发行费用人民币 58,635,940.84 元,实 际募集资金净额为人民币 191,524,459.16 元。上述募集资金到位情况已经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2021]第 ZG11706 号 验资报告。

(二)2021年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金累计使用及结余情况如下:

单位:人民币元
---------	--	--

项目	金额
募集资金总额	250,160,400.00
减:支付发行有关费用	58,635,940.84
首次募集资金净额	191,524,459.16
减:本期使用募集资金	92,342,954.97

其中:置换以自有资金投入募投项目	31,864,144.74
直接投入募投项目的金额	20,478,810.23
永久性补充流动资金金额	40,000,000.00
加:利息收入扣除手续费支出	758,335.76
减:暂时闲置募集资金购买理财账户余额	90,000,000.00
截止2021 年12 月31 日募集资金账户余额	9,939,839.95

截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金账户余额:

单位:人民币元

账户名称	银行名称	账号	截止日余额
科德数控股份有限公司	中信银行大连经济技术开发区分行	8110401013200549706	6,800,899.97
科德数控股份有限公司	中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行	3400210929003323627	-
陕西科德数控科技有限公司	招商银行股份有限公司咸阳分行	910900426210123	3,138,939.98
	合计	9,939,839.95

注:除上述募集资金账户,公司本次使用暂时闲置募集资金购买定期存款、理财产品余 额90,000,000.00元,具体情况详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况(四)对闲 置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。截至2021年12月31日,合计募集资金余额 99,939,839.95元。

二、2021年度募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》《证 券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022 年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求,结合公司的实际情况, 制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管 理制度》"),对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明 确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用、管 理募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定,公司、实施募投

项目的子公司陕西科德数控科技有限公司(以下简称"陕西科德")、保荐机构 中信证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"或"中信证券")及专户存储募 集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专 户存储四方监管协议》,对各方的相关责任和义务进行了详细约定,该协议内容 与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议(范本)》不存在重大差 异。具体情况如下:

2021 年 7 月 5 日,公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》,银行账号为 8110401013200549706; 同日,公司与保荐机构中信证券和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验 区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,银行账号为 3400210929003323627。

2021 年 11 月 26 日,公司、公司全资子公司陕西科德与保荐机构和招商银 行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,银行账号 为 910900426210123。

三、2021年度募集资金的实际使用情况

本年内,公司募集资金使用情况如下:

(一)募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

公司 2021 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照 表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

根据公司 2021 年第二届董事会第十四次会议和和第二届监事会第十四次会 议决议,招股书中披露的募集资金投资计划,以及立信会计师事务所(特殊普通 合伙)于 2021 年 8 月 6 日出具的报告号为信会师报字[2021]第 ZG11762 号的 《科德数控股份有限公司募集资金置换专项审核报告》,公司以自筹资金预先投 入募投项目及以自筹资金预先已支付发行费用的款项共计人民币 37,059,791.23 元,其中以自筹资金预先投入募投项目的款项共计人民币 31,864,144.74 元。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于 2021 年 7 月 20 日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监 事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的议案》,同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集 资金安全的情况下,使用不超过人民币 1.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管 理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产 品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等),使用期限 自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内,资金可以循环 滚动使用。

公司为提高募集资金的使用效益,将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理, 截至 2021 年 12 月 31 日,具体情况详见下表:

受托机构	产品名称	投资金额	认购日期	到期日	预期收益率	收益类型	是否归还
中信银行大连经济技术开发区分行	大额存单	30,000,000.00	2021-7-22	2022-1-22	1.976%	保本保收益型	未到期
中信银行大连经济技术开发区分行	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款	60,000,000.00	2021-7-26	2021-10-25	1.48%-3.5%	保本浮动收益型	已到期收回
中信银行大连经济技术开发区分行	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款	60,000,000.00	2021-11-1	2022-1-28	1.48%-3.4%	保本浮动收益型	未到期

单位:人民币元

(五)超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

(六)节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(七)募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》和《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及 《募集资金管理制度》的相关规定和要求等规定存放和使用募集资金,并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

立信会计师事务所认为:科德数控公司 2021 年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监 会公告〔2022〕15 号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定编制,如实反映了科德数控公司 2021 年度募集资 金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查,保荐机构认为:公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》和《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资 金进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使 用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

(以下无正文)

附表 1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:科德数控股份有限公司 2021 年度

											单位:万元
募集资金总额				19,152.45		本年度投入募集资金总额				9,234.30
变更用途的募集资金总额				无
变更用途的募集资金总额比例				无	已累计投入募集资金总额				9,234.30
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额(含本期置换的以自有资金预先投入的部分)	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程	否	46,178.23	13,152.45	13,152.45	3,302.60	3,302.60	-9,849.85	25.11%	年2023月4	-	否	否
航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台	否	13,853.55	-	-	-	-	-	-	-	-	否	否

新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发	否	12,602.51	2,000.00	2,000.00	1,931.70	1,931.70	-68.30	96.58%	年2023月4	-	否	否
补充营运资金	否	24,990.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		97,624.29	19,152.45	19,152.45	9,234.30	9,234.30	-9,918.15
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见三、2021年度募集资金的实际使用情况(二) 募投项目先期投入及置换情况
	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况				详见三、2021年度募集资金的实际使用情况(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					详见一、募集资金基本情况(二)2021年度募集资金使用情况及结余情况
募集资金其他使用情况					无

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司 2021 年

陈熙颖 孙鹏飞