Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jan 24, 2022

中信证券股份有限公司

关于科德数控股份有限公司

日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为科德 数控股份有限公司(以下简称"科德数控"或"上市公司")首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规,对上市公司 本次日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2022 年 1 月 24 日,科德数控分别召开第二届董事会第二十次会议和第二 届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关 联董事回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同 意的独立意见。

事前认可意见:公司本次日常关联交易预计事项,是公司日常经营发展所需, 交易价格参照市场价格由双方协商确定,遵循平等自愿的原则,不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意将该议案提交公司第二届董 事会第二十次会议审议。

独立意见:经核查,我们认为,公司本次日常关联交易预计事项,是基于公 司正常的生产经营及业务发展的需要,交易价格由双方参照市场价格协商确定, 遵循平等自愿的原则,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因上述关联交易而对 关联方形成重大依赖,不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时,关联 董事已回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会审议通过该议案,并发表了书面意见,认为:公司本 次日常关联交易预计事项,是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要,交易 价格由双方参照市场价格协商确定,遵循平等自愿的原则,不存在损害公司和全 体股东的利益的情形,不影响公司的独立性。

监事会认为:公司本次日常关联交易预计事项,系公司开展日常经营活动所 需,遵循平等自愿的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,不影响公 司的独立性,不存在因上述关联交易而导致公司对关联方形成重大依赖的情形。

本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

公司本次日常关联交易预计将与控股股东大连光洋科技集团有限公司(以下 简称"光洋科技")及其控股子公司大连光洋自动化液压系统有限公司(以下简 称"光洋液压")发生日常关联交易,具体类别及金额的情况如下:

单位:万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额(注1)	本次预计金额占同类业务比例(%)	2021 年关联交易发生额(未经审计)占同类业务的比例(%)
向关联人购买原材料、委托加工	光洋科技	2,300.00	10.64%	13.88%
	光洋液压	2,200.00	10.18%	7.09%
	小计	4,500.00	20.82%	20.97%
向关联人销售商品、提供服务(注2)	光洋科技	270.00	2.57%	5.18%
	光洋液压	285.00	2.71%	0.01%
	小计	555.00	5.28%	5.19%
向关联人租赁房产	光洋科技	190.00	85.21%	66.86%
	小计	190.00	85.21%	66.86%
关联人代收电费	光洋科技	200.00	94.00%	92.32%
	小计	200.00	94.00%	92.32%
合计		5,445.00	-	-

注 1:本次预计金额是指对自 2022 年 1 月至召开 2021 年度股东大会之日公司预计发生的 日常关联交易的金额;

注 2:为避免构成 2022 年度盈利预测,本次关联销售及提供服务的预计金额占同类业务比 例=本次预计金额/2021 年上半年营业收入(2021 年半年度财务数据未经审计)。

说明:1、在本次日常关联交易预计总额内,公司可根据实际业务需要,在 不同关联人之间调剂使用上述预计金额(包括在不同关联交易类别间的调剂); 2、关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电 费,公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明 显的物理隔离,不存在合署办公的情形。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、大连光洋科技集团有限公司

企业名称:大连光洋科技集团有限公司

类型:有限责任公司

法定代表人:于德海

注册资本:22,000.00 万元人民币

成立日期:1998 年 7 月 15 日

住所:辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层

主营业务:主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构 件等

主要股东:于德海持股 74%,于本宏持股 25%

2020 年度经审计的主要财务数据:总资产 78,209.43 万元,净资产 17,534.80 万元,净利润 225.65 万元

2、大连光洋自动化液压系统有限公司

企业名称:大连光洋自动化液压系统有限公司

类型:有限责任公司

法定代表人:于德海

注册资本:2,750.00 万元人民币

3

成立日期:2014 年 9 月 10 日

住所:辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-10 号 1 层

主营业务:液压动力机械及元件制造,液压动力机械及元件销售等

主要股东:光洋科技持股 72.73%,董峻伟持股 20.00%

2020 年度经审计的主要财务数据:总资产 2,497.70 万元,净资产 174.29 万元,净利润-13.06 万元

(二)与上市公司的关联关系

光洋科技系上市公司的控股股东,光洋液压为光洋科技的控股子公司,根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形,光洋科 技和光洋液压均为上市公司的关联法人。

(三)履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营,资产、财务状况较好,过往发生的交易 均能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签 署合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

(一)关联交易主要内容

公司本次与关联人的日常关联交易预计,是为了满足公司日常业务发展需要, 主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房 产及支付电费。关联交易价格遵循公允定价原则,参照市场价格由双方协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后,公司与上述关联人 将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

1、公司本次日常关联交易预计事项,是公司开展日常经营活动所需,公司

与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行,具 有一定的合理性与必要性,符合公司和全体股东的利益。

2、公司与关联人之间的交易,是在按照正常的市场交易条件并签署有关协 议的基础上进行的,关联交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司基于日常经营业务需要,与上述关联人保持长期、稳定的业务合作 关系,上述关联交易不会影响公司的独立性,公司也不会因此类关联交易而对关 联人形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司本次日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二 届监事会第十九次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已经就该议案 发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事项的 决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司本次日常关联交易预计事项,均为公司开展日常经营活动所需,不存在 损害公司和非关联股东利益的情形,不会对公司的独立性产生不利影响,公司亦 不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

综上,保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司日常关联

陈熙颖 孙鹏飞

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