Keda Industrial Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 10, 2015

证券代码： 600499 证券简称：科达洁能 公告编号： 2015-083

广东科达洁能股份有限公司

关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年12月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年 12 月 28 日 14 点 30 分

召开地点：广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2015 年 12 月 28 日

至 2015 年 12 月 28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的 议案》	√
2.00	《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份购买资产交易对方及交易方式	√
2.03	发行股份购买资产交易标的及交易作价	√
2.04	发行股份购买资产的种类和面值	√
2.05	发行股份购买资产发行价格	√
2.06	发行股份购买资产发行数量	√
2.07	发行股份购买资产发行股份锁定期	√
2.08	发行股份购买资产评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属	√
2.09	发行股份购买资产业绩承诺补偿安排	√
2.10	发行股份购买资产股票上市地点	√
2.11	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.12	募集配套资金发行对象及发行方式	√
2.13	募集配套资金发行股份的种类和面值	√
2.14	募集配套资金发行价格	√
2.15	募集配套资金发行数量	√
2.16	募集配套资金发行股份的锁定期	√
2.17	募集配套资金募集资金用途	√

2.18	募集配套资金股票上市地点	√
2.19	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.20	本次交易相关决议有效期	√
3	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	√
4	《关于<广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<标的资产业绩承诺 补偿协议>的议案》	√
6	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条规定的议案》	√
8	《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计 报告、审阅报告及评估报告的议案》	√
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
10	《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》	√
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
12	《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》	√
13	《公司章程修正案》	√
14	《关于公司发行超短期融资券及中期票据的议案》	√
15	《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》	√
16	《关于制定公司<股东分红回报规划>的议案》	√
17	《关于为子公司银行授信提供担保的议案》	√
18	《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案 1-14 于 2015 年 12 月 10 日经第六届董事会第五次会议审 议通过，议案 15-16 于 2015 年 10 月 9 日经第六届董事会第三次会议通过，议案 17 于 2015 年 9 月 7 日经第六届董事会第一次会议通过，议案 18 于 2015 年 10

• 月 30 日经第六届董事会第四次会议通过，各议案详细内容登载于《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、 特别决议议案：议案 1-13

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 16

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-12

• 应回避表决的关联股东名称：边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及

• 其他持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

• 三、 股东大会投票注意事项

• 一

• ( ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

• 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联 网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

• 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

一 ( ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600499	科达洁能	2015/12/21
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2015 年 12 月 22 日-2015 年 12 月 25 日

上午 9：00—12：00，下午 2：00—5：00。

2、登记地点：公司证券部

3、登记方式：传真：0757-23833869

（二）参加现场会议所需的文件和凭证

1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人 股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复 印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证 及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委 托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证 明。

六、 其他事项

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 广东科达洁能股份有限公司 证券部 联系人：冯欣

联系电话：0757-23833869

会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

2015 年 12 月 11 日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

广东科达洁能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015 年 12 月 28 日召 开的贵公司 2015 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定 的议案》
2.00	《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01	本次交易的整体方案
2.02	发行股份购买资产交易对方及交易方式
2.03	发行股份购买资产交易标的及交易作价
2.04	发行股份购买资产的种类和面值
2.05	发行股份购买资产发行价格
2.06	发行股份购买资产发行数量
2.07	发行股份购买资产发行股份锁定期
2.08	发行股份购买资产评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属
2.09	发行股份购买资产业绩承诺补偿安排
2.10	发行股份购买资产股票上市地点
2.11	上市公司滚存未分配利润安排
2.12	募集配套资金发行对象及发行方式
2.13	募集配套资金发行股份的种类和面值
2.14	募集配套资金发行价格
2.15	募集配套资金发行数量
2.16	募集配套资金发行股份的锁定期
2.17	募集配套资金募集资金用途
2.18	募集配套资金股票上市地点
2.19	上市公司滚存未分配利润安排

2.20	本次交易相关决议有效期
3	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》
4	《关于<广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<标的资产业绩承 诺补偿协议>的议案》
6	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条规定的议案》
8	《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审 计报告、审阅报告及评估报告的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10	《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
12	《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
13	《公司章程修正案》
14	《关于公司发行超短期融资券及中期票据的议案》
15	《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
16	《关于制定公司<股东分红回报规划>的议案》
17	《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
18	《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对 于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。