Keda Industrial Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 10, 2015

广东科达洁能股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及广东科达洁能股份有限公司（以 下简称“科达洁能”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》的规定，我们作为公 司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认 真审阅本次重组方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文件后，对公司 发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次交易涉及的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。 董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定。

2、公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性，无 重大政策、法律障碍。

3、上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中，吴木海为上市公司董事、 总经理，武桢为上市公司董事、副总经理，郝来春、刘欣为上市公司董事，付青 菊为上市公司监事，周鹏、曾飞、朱亚锋为上市公司高级管理人员，毛清为上市 公司监事付青菊的配偶，崔丽雅为上市公司监事宋一波的配偶，章书亮为上市公 司监事杨莎莉的配偶；此外，根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购 协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名， 卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就此投赞成票，并尽力促使 启迪科服提名的人士被选举为董事；因此公司本次交易构成关联交易。公司本次 交易相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事在表决过程

中依法进行了回避；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决， 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

4、本次交易完成后，公司将拥有安徽科达洁能股份有限公司 100%的股权， 有利于增强公司对清洁燃煤气化业务控制力，优化公司整体资源配置；有利于提 高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划。交易完成后，公 司的控股股东及实际控制人卢勤先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、 保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全 体股东的现实及长远利益。

5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本 次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及 本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出 具的审计报告、审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次 交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为 参考进行定价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的 规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

6、本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第六届董事会第三次会议 决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，最终确定的发 行价格不低于市场参考价的 90%。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次资产重组定价公允、合理， 符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利 益的情形。

7、公司已与参与本次业绩承诺的 182 名股东就本次交易完成后标的公司实 际盈利数不足业绩承诺数之补偿事宜签订《业绩承诺补偿协议》，充分保障公司 及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

8、公司董事会在审议本次资产重组事项时，董事会表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

9、本次交易尚需公司股东大会审议通过、交易对方有权主管部门批准、中 国证监会对本次交易核准等事项，已在《广东科达洁能股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组 存在的审批风险作出了特别提示。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的 独立意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货相关业 务资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价 值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司采用了资产基础 法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择 了收益法的评估值作为评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较 好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各 年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性， 评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定 价公允。

综上所述，我们作为公司的独立董事认为：本次资产重组相关事项已经具有 证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公 允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。

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