Keda Industrial Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Feb 13, 2007

公司简称：科达机电 证券代码：600499 编号：2007-004 号

广东科达机电股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

重要提示

广东科达机电股份有限公司（以下简称公司）独立董事董伟作为征集人向公 司全体股东征集于2007年3月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会（以下 简称本次股东大会）投票权（以下简称本次征集投票权）。

本次征集投票权拟审议的议案为《广东科达机电股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《关于授权董事会办理股票期 权相关事宜的议案》（以下简称《授权议案》）及该两项议案的具体表决事项。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所及其他 政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本 报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明

1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》、 《授权议案》及该两项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并 签署本报告书。

2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从 事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站 上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

4、征集人本次征集投票权已获得公司全体独立董事同意。本报告书的内容 不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目 的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

1

公司名称：广东科达机电股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：科达机电 股票代码：600499 法人营业执照注册号码：4400001009668 法定代表人：边程 董事会秘书：周和华 联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 电话：0757-23833869 传真：0757-23833869 电子信箱：600499@kedagroup.com

（二）征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》 及该两项议案的具体表决事项。

（三）本报告书签署日期：2007年2月12日

三、本次股东大会的基本情况

具体内容详见《广东科达机电股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东 大会通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，其基本情况如下：

董伟，男，汉族，1967年出生，大学本科。现任佛山通宝股份有限公司董事、 副总经理，佛山市好运控股有限公司董事、副总经理，佛山市华龙控制器有限公 司董事长，佛山市名奥弹簧开发有限公司、佛山市精密电工合金有限公司董事， 本公司独立董事。

2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事 或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

3、征集人在公司董事会发布《股权激励计划》之前一日未持有公司流通股 股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司 限制流通股股东之间不存在利害关系。

2

5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存 在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

1、征集人作为公司独立董事，均出席了公司于2006年9月29日召开的三届董 事会第三次会议和2007年1月15日召开的三届董事会第五次会议，对《股权激励 计划》及《授权议案》的具体表决事项和其他相关议案投了同意票。

2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

“(1)科达机电不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 《管理办法》）等法律、行政法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，科 达机电具备实施股票期权激励计划的主体资格。

(2)科达机电本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司董事、监事、 高级管理人员及公司认为应当激励的核心技术人员和业务骨干均符合《中华人民 共和国公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和《公司章程》有关任职资格 及激励对象范围的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授 股票期权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。

(3) 《股权激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规的规 定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、 授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、行政法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

(4)科达机电不存在向激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(5)实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提升公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。”

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本 次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止2007年3月9日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

3

2、征集时间：2007年3月10日-2007年3月15日

上午8:00-12:00、下午14:00-18:00（休息日除外）。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会 指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步：授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的本公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相

关文件，本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件； 法人股东须提供下述文件：

a,现行有效的法人营业执照复印件；

b,法定代表人身份证复印件；

c,法人股东帐户卡复印件；

d,授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署, 则须同时提供经公证的法定代表人授权书)。

（注:上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章 （骑缝章）。)

个人股东须提供下述文件：

a,股东本人身份证复印件；

b,股东账户卡复印件；

c,股东签署的授权委托书原件。

(注:上述所有文件应由股东本人签字。)

股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司证券部， 确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述 文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达方式，送达本公司证券部。其中, 信函以本公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具 收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话，联系人，并 在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达机电股

4

份有限公司证券部

收件人：周和华、曾飞、冯欣 邮政编码：528313 电话：0757-23833869 传真：0757-23833869

第三步：由北京市康达律师事务所律师（以下简称见证律师）确认有效表决 票。

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托 经审核同时满足下列条件为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或专人送达的方式,在本次 征集投票权截止时间(2007年3月15日18:00)之前送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册 记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

5、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理： （1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前 以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视其授权委托自动失效。

（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后,如果亲自或者委托代理人登 记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票,则以现场投票为有效；如果在 现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集 人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（3）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对 征集事项的投票指示为“弃权”。

5

（5）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授 权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为 股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和 相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他 人侵犯。

• 征集人：广东科达机电股份有限公司独立董事 董伟

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

• 附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效） 独立董事公开召集投票权的法律意见书

6

授权委托书

授权委托人声明：本人（公司）___(正楷)在签署本授 权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《广东科达机 电股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告 书》）全文、召开广东科达机电股份有限公司2007年第1次临时股东大会（以下 简称本次股东大会）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征 集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开 前，本人（公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授 权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投 票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

本人（公司）作为授权委托人，玆授权委托广东科达机电股份有限公司独立 董事代表本人或公司出席于2007年3月16日召开的广东科达机电股份有限公司 2007年第1次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票 权。

本人（公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

序	审议议题	投票指示	投票指示	投票指示
		同意	反对	弃权
1	《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》议案
（1）	股权激励对象的确定依据和范围
（2）	股权激励计划的股票来源和股票数量
（3）	激励对象的股票期权分配情况
（4）	股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、 禁售期
（5）	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（6）	股票期权的获授条件和行权条件
（7）	股权激励计划的调整方法和程序
（8）	实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象 行权的程序
（9）	公司与激励对象各自的权利义务

7

（10）	股权激励计划的变更与终止
2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权 相关事宜的议案》
（1）	授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
（2）	授权董事会在股票期权有效期内发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股、增发等事宜，按照股票期权激励计划规 定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
（3）	授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象 授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全 部事宜
（4）	授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予 薪酬与考核委员会行使
（5）	授权董事会决定激励对象是否可以行权
（6）	授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事 宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请， 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务， 修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更 登记
（7）	授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的 锁定事宜
（8）	授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终 止，包括但不限于取消激励对象的行权资格， 取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死 亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继 承事宜，终止公司股票期权激励计划
（9）	授权董事会对公司股票期权计划进行管理
（10）	授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他 必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会 行使的权利除外

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。 授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或组织机构代码：

授权委托人股东账号： 授权委托人持股数量： 授权委托人地址： 授权委托人联系电话： 授权委托人签字或盖章：

8

• （注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代

• 表人本人签字）

委托日期：

备注：

• （1）本委托书复印、重新打印均有效；

• （2）对上述审议事项选择“同意”、“反对”或“弃权”并在相应表格内

• 打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议 事项投弃权票；

（3）如果直接在序号1 后的投票指示栏中选择“同意”（“弃权”、“反 对”）则表示对议案1 中的各子议案表决意见全部为“同意”（“弃权”、“反 对”）；议案2 同；

• （4）如在序号1 后选择了表决意见，同时又在各子议案选择了与此不同的

• 表决意见，则该委托书无效。

9

北京市康达律师事务所

关于广东科达机电股份有限公司 独立董事公开征集投票表决权的法律意见书

致：广东科达机电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）及其他法律、法规和规范性文件的 规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就广 东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”）独立董事作为征 集人向全体流通股股东公开征集其 2007 年第一次临时股东大会投票 权的有关事项提供专项法律服务，并为此出具本法律意见书。

本所律师已对科达机电本次独立董事公开征集投票权的有关问 题行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

科达机电及其独立董事已作出保证，其向本所律师提供的资料和 文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的 签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致。

本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与 科达机电独立董事本次公开征集投票权有关的事实和我国有关法律、

10

法规和中国证监会的有关规定发表意见。

本法律意见书仅供科达机电本次独立董事公开征集投票权使用， 未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为科达机电本次独立董事公开 征集投票权的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并 依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

本所律师同意在为本次征集投票权制作的其他相关文件中部分 或全部自行引用本法律意见书的内容，但该引述应以不会导致任何可 能对本法律意见书理解产生偏差的方式进行。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，对科达机电本次独立董事征集投票权所涉及的有关事项，出具 法律意见如下：

一、关于独立董事征集股东投票权的法律依据

1、《公司法》第一百零七条规定：“股东可以委托代理人出席 股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。”

2、《上市公司治理准则》第九条规定：“股东可以亲自到股东 大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者均具有同样法律效 力。”第十条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合条件的股东 可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取

11

无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。”

• 3、《管理办法》第三十六规定：“独立董事应当就股权激励计

• 划向所有的股东征集委托投票权。”

本所律师认为：

• 1、由公司的独立董事以自己的名义征集投票权符合有关法律、

• 法规的规定。

2、独立董事在股东大会上按照委托股东的有效授权行使表决权 具有充分的法律依据。股东一旦作出授权，将形成授权股东与征集人 之间的委托代理关系，这种关系受到我国法律的保护。

二、征集人的主体资格

本次征集投票权的征集人为科达机电独立董事董伟先生。董伟， 男，汉族，1967 年出生，大学本科。现任佛山通宝股份有限公司董 事、副总经理，佛山市好运控股有限公司董事、副总经理，佛山市华 龙控制器有限公司董事长，佛山市名奥弹簧开发有限公司、佛山市精 密电工合金有限公司董事，科达机电独立董事。

经本所律师核查，董伟先生已于 2007 年 9 月 29 日在《广东科达 机电股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划的独立意见》中签 署意见，同意向科达机电全体流通股股东公开征集其 2007 年第一次 临时股东大会投票权。

经本所律师核查，董伟先生为经科达机电于 2006 年 8 月 10 日 召开的公司 2006 年第 4 次临时股东大会选举产生的独立董事，任职

12

期限自 2006 年 8 月起至 2009 年 8 月止。董伟先生符合中国证监会 发布的规范性文件及公司章程规定的任职资格，其与公司主要股东、 董事、监事、高级管理人员以及公司拟召开的临时股东大会审议事项 之间不存在利害关系，亦不存在违反证券法律、法规及规范性文件而 遭受处罚的情形；在科达机电董事会会议对提交拟召开股东大会审议 事项进行表决时，董伟先生对审议事项投了赞成票。

经核查，董伟先生及其主要关联人目前未持有公司任何股份，与 公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在 公司 2007 年第一次临时股东大会表决事项中不享有利益；目前无证 券违法行为及被处罚情形。

经科达机电及董伟先生确认，截至公司 2007 年第一次临时股东 大会召开之日，董伟先生不会出现不得担任独立董事的情形，也不会 出现被撤职、免职、任期届满等情形；董伟先生也不会申请辞去公司 独立董事职务；其任职符合公司法、治理准则、指导意见等相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。

本所律师认为，董伟先生作为科达机电独立董事，其具有公开征 集股东大会投票权的权利，具有公开征集公司 2007 年第一次临时股 东大会投票权的主体资格。

三、本次征集投票权的授权程序

本次征集投票权为公司独立董事采取无偿方式，按照本次征集投 票权方案规定的征集时间和征集程序公开向科达机电全体股东征集 投票权。

13

科达机电全体独立董事已于 2006 年 9 月 29 日签署《广东科达 机电股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划的独立意见》，一 致同意由独立董事董伟先生担任征集人，向科达机电全体股东公开征 集公司 2007 年第一次临时股东大会审议《广东科达机电股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》及《关于授权董事会办理股票期权相 关事宜的议案》的投票权。被征集股东接受邀请后，可以自愿决定并 以书面授权委托形式委托征集人按其具体指示对拟召开股东大会审 议事项投票。征集人接受委托后，与被征集股东之间形成委托代理关 系，征集人对拟召开股东大会审议事项投票为被征集股东委托征集人 投票行为。

本所律师认为，本次征集投票权采取无偿方式进行，不存在征集 人利用征集投票权活动进行欺诈的情形；独立董事董伟先生担任征集 人、公开征集本次投票权已取得科达机电全体独立董事的同意和授 权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及公司章 程规定，合法、合规、有效。

四、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案

为本次征集投票权，征集人已签署了《广东科达机电股份有限公 司独立董事公开征集投票权报告书》，就公司基本情况及本次征集事 项、本次股东大会的基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项 的意见、征集方案等事项进行了说明。征集人保证本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担法律责任；并保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市 场等证券欺诈行为。

14

本所律师认为：本次征集投票权报告书对相关事项予以了充分披 露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章 程规定；征集投票权报告书经征集人签署公告后，对征集人具有法律 约束力。本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件 以及公司章程规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，科达机电独立董事董伟先生具有公开 征集科达机电 2007 年第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次 征集行为已取得科达机电全体独立董事的合法有效授权；本次公开征 集投票权报告书及其方案符合法律法规及中国证监会相关规范性文 件及公司章程的规定；本次独立董事征集投票权行为合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所广州分所 经办律师：

王 萌 韩春富 二 O O 七年二月十二日

15