Keda Industrial Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

广东科达洁能股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告

广东科达洁能股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，广东科达洁能股份有限 公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）对截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金 使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

1 、 2012 年 8 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金情况

2012 年 8 月 2 日，中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓 鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013 号），核准 科达洁能向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金。

（1）发行股份购买资产情况

经公司股东大会决议通过及证监会核准，公司向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘 磊、王忠华等 5 名自然人发行 19,654,841 股人民币普通股股票并支付现金 10,500 万元人民币以购买其合计持有的芜湖科达新铭丰机电有限公司（原名为：芜湖新 铭丰机械装备有限公司，以下简称“新铭丰”）100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第 1058 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，新铭丰公司 100%股权 的评估值为 32,540.80 万元。交易双方以评估结果为定价参考依据，协商确定新铭 丰 100%股权交易作价 32,540.80 万元。新铭丰各股东用于本次出资的新铭丰 100% 股权作价 32,540.80 万元。

2012 年 8 月 8 日，鉴于沈晓鹤等五名自然人合计持有的新铭丰公司 100%股 权已经过户至科达洁能名下，公司向沈晓鹤等 5 名自然人合计发行了 19,654,841

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股并完成股份登记，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 10.43 元/股，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，同时公司仍需向 沈晓鹤等五名自然人支付人民币 9,000 万元以完成本次收购（先期公司已用自有 资金支付股权收购款定金 1,500 万元）。鉴于公司向其他不超过 10 名特定投资者 发行股份募集配套资金尚未实施，公司以自有资金 9,000 万元完成本次交易支付。 沈晓鹤等各股东以持有的新铭丰公司 100%股权作为出资对价。中喜会计师事务所 有限责任公司对公司新增股本 19,654,841 元进行了审验，并出具中喜验字（2012） 第 0057 号验资报告。

2012 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于将 芜湖新铭丰机械装备有限公司股权转让给全资子公司马鞍山科达机电有限公司的 议案》，同意公司将新铭丰公司 100%股权转让给公司全资子公司马鞍山科达机电 有限公司（现更名为“安徽科达机电有限公司”），新铭丰公司成为公司全资子公司 的全资子公司。

2012 年 11 月 19 日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖新铭丰机械装备有 限公司更名为芜湖科达新铭丰机电有限公司。2012 年 11 月 22 日，新铭丰公司领 取了注册号为 340221000001501 的《企业法人营业执照》。

（2）募集配套资金情况

经证监会证监许可[2012]1013 号文件核准，公司向符合相关规定的特定投资 者非公开发行股票 5,657,159 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 12.02 元 /股，扣除发行费用 100.00 万元后，募集资金净额为 66,999,051.18 元。截至 2013 年 5 月 17 日，上述募集资金已全部到位，存入公司开立的账户顺德农村商业银行 陈村支行【03068800032439】募集资金存储专户。该募集资金已经中喜会计师事 务所有限责任公司验证，并出具了中喜验字（2013）第 03003 号验资报告。

2 、 2014 年 1 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金情况

2014 年 1 月 13 日，中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕 定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86 号），核 准公司向东北大学科技产业集团有限公司以及吕定雄等 27 名自然人发行股份购 买资产并募集配套资金。

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（1）发行股份购买资产情况

经公司股东大会决议通过及证监会核准，公司向东北大学科技产业集团有限 公司以及吕定雄等 27 名自然人发行 16,995,461 股人民币普通股股票并支付现金 11,000 万元以购买其合计持有的河南科达东大国际工程有限公司（原名为：河南 东大泰隆冶金科技有限公司，以下简称“东大泰隆”）100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 1168 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，东大泰隆 100%股权的 评估值为 33,094.10 万元。交易双方以评估结果为定价参考依据，协商确定东大泰 隆 100%股权交易作价 33,094.10 万元。东大泰隆各股东用于本次出资的东大泰隆 100%股权作价 33,094.10 万元。

2014 年 2 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次向特定对象发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的相关股 份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2014 年 2 月 26 日出具了《证券变更登记证明》。公司向东北大学科技产业集团有限公司以 及吕定雄等 27 名自然人非公开发行股票 16,995,461 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 13.00 元/股，同时支付现金 11,000 万元。各股东以持有的东大泰 隆 100%股权作为出资对价。该次出资已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并出具了中喜验字【2014】第 0018 号验资报告。

东大泰隆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2014 年 2 月 8 日领取了注册号为 410102000007916 的《企业法人营业执照》。 东大泰隆股东由东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等 27 名自然人变更为 科达洁能。

（2）募集配套资金情况

经证监会证监许可【2014】86 号文件核准，公司向符合相关规定的特定投资 者非公开发行股票 5,238,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 21.00 元 /股，募集资金总额为 109,998,000.00 元，扣除发行费用 100.00 万元后，募集资金 净额为 108,998,000.00 元。截至 2014 年 2 月 20 日，上述募集资金已全部到位， 存入公司开立的账户中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行

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• 【2013013919201259650】募集资金存储专户。该募集资金已经中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字（2014）第 0023 号验资报告。

（二）前次募集资金的管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司证 券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募 集资金管理办法》的要求：

1、针对 2012 年 8 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金，公司 在顺德农村商业银行陈村支行开设了募集资金专项账户，并与顺德农村商业银行 陈村支行、西南证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协 议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异， 协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

2、针对 2014 年 1 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金，公司 在中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行开设了募集资金专项账户，并与中国 工商银行股份有限公司佛山北滘支行、西南证券股份有限公司签署《募集资金专 户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职 责。

（三）前次募集资金存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上述募集资金已分别用于支付收购新铭丰和东大泰 隆 100%股权项目，公司募集资金余额为 0.00 元。募集资金具体存储情况如下：

1 、 2012 年 8 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金

开户银行	银行账号	初始存入金额（元）	存储余额（元）
顺德农村商业银行陈村支行	03068800032439	66,999,051.18	0.00

• 2 、 2014 年 1 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金

开户银行	银行账号	初始存入金额 （元）	存储余额 （元）

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中国工商银行股份有限公司佛山北 2013013919201259 108,998,000.00 0.00 滘支行 650

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金项目投入情况

前次募集资金项目投入情况对照表（2012 年 8 月发行股份购买资产并募集配 套资金）详见报告附件 1-1；

前次募集资金项目投入情况对照表（2014 年 1 月发行股份购买资产并募集配 套资金）详见报告附件 1-2；

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

无

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1 、 2012 年 8 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金

根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金报告书》，2012 年 8 月 15 日公司以自有资金向沈晓鹤等 5 名自然人股东支付 9,000 万元（另先期已支付定金 1,500 万元）现金对价款，其中 3,700 万元为公司 自有资金，6,800 万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过 10 名特定投资者 发行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。2013 年 5 月 24 日，公司 第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有 资金的议案》，实际置换金额为 66,999,051.18 元。中喜会计师事务所对此进行了 鉴证工作，并出具了中喜专审字【2014】第 0095 号鉴证报告。

2 、 2014 年 1 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金

无。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1 、 2012 年 8 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金

无。

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2 、 2014 年 1 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金

无。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途情况

无。

（六）前次募集资金使用情况

1 、 2012 年 8 月向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

本次募集配套资金截至 2016 年 12 月 31 日累计实际支出 66,999,051.18 元， 全部用于承诺项目——收购新铭丰 100%股权的现金对价，截至 2016 年 12 月 31 日募集资金剩余 0.00 元。

2 、 2014 年 1 月向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

本次募集配套资金截至 2016 年 12 月 31 日累计实际支出 108,998,000.00 元， 全部用于承诺项目——收购东大泰隆 100%股权的现金对价，截至 2016 年 12 月 31 日募集资金剩余 0.00 元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、2012 年 8 月发行股份购买资产并募集配套资金，标的资产最近 3 年实现 效益情况如附件 2-1 所示。

2、2014 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资金，标的资产最近 4 年实现 效益情况如附件 2-2 所示。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在发行股份购买资产并募集配套资金之投资项目无法单独核算效益 的情况。

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（三）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上 情况的说明

截至 2016 年 12 月 31 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金尚不存在募 集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一）标的资产权属变更情况

1 、 2012 年 8 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金

公司向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等 5 名自然人发行 19,654,841 股人民币普通股股票并支付现金 10,500 万元人民币以购买其合计持有的新铭丰公 司 100%股权；公司向符合相关规定的特定投资者非公开发行股份 5,657,159 股， 募集资金用于收购新铭丰公司 100%股权的现金支付对价。

2012 年 7 月 17 日，新铭丰 100%股权过户至公司名下。2012 年 8 月 8 日，公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增 19,654,841 股股份变更 登记；2013 年 5 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成新增 5,657,159 股股份变更登记。

2 、 2014 年 1 月向特定投资者发行股份购买资产并募集配套资金

公司向东北大学科技产业集团有限公司以及吕定雄等 27 名自然人发行 16,995,461 股人民币普通股股票并支付现金 11,000 万元以购买其合计持有的东大 泰隆 100%股权；公司向符合相关规定的特定投资者非公开发行股票 5,238,000 股， 募集资金用于收购东大泰隆公司 100%股权的现金支付对价。

2014 年 2 月 8 日，东大泰隆 100%股权过户至公司名下。2014 年 2 月 26 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增 16,995,461 股股份变 更登记；2014 年 2 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成新增 5,238,000 股股份变更登记。

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（二）标的资产账面价值情况

1 、新铭丰

		单位：人民币 万元	单位：人民币 万元	单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
项目 资产总额 负债总额 净资产总额 其中：归属于 母公司的净 资产	评估基准日	资产交割日	2012 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2014 年12 月31 日
	18,208.60	28,261.55	22,498.33	26,282.55	33,223.67
	13,353.20	22,569.93	12,134.40	13,992.53	19,933.52
	4,855.40	5,691.62	10,363.93	12,290.02	13,290.15
	4,855.40	5,691.62	10,363.93	12,290.02	13,290.15

2 、东大泰隆

		单位：人民币 万元 资产交割日 2014 年12 月 31 日 2015 年12 月 31 日 2016 年12 月 31 日 28,611.47 31,421.53 36,173.78 40,661.08 20,477.96 18,375.73 20,607.89 19,418.58 8,133.51 13,045.80 15,565.89 21,242.50 8,133.51 13,045.80 15,565.89 21,242.50	单位：人民币 万元 资产交割日 2014 年12 月 31 日 2015 年12 月 31 日 2016 年12 月 31 日 28,611.47 31,421.53 36,173.78 40,661.08 20,477.96 18,375.73 20,607.89 19,418.58 8,133.51 13,045.80 15,565.89 21,242.50 8,133.51 13,045.80 15,565.89 21,242.50	单位：人民币 万元 资产交割日 2014 年12 月 31 日 2015 年12 月 31 日 2016 年12 月 31 日 28,611.47 31,421.53 36,173.78 40,661.08 20,477.96 18,375.73 20,607.89 19,418.58 8,133.51 13,045.80 15,565.89 21,242.50 8,133.51 13,045.80 15,565.89 21,242.50	单位：人民币 万元 资产交割日 2014 年12 月 31 日 2015 年12 月 31 日 2016 年12 月 31 日 28,611.47 31,421.53 36,173.78 40,661.08 20,477.96 18,375.73 20,607.89 19,418.58 8,133.51 13,045.80 15,565.89 21,242.50 8,133.51 13,045.80 15,565.89 21,242.50
项目 资产总额 负债总额 净资产总额 其中：归属 于母公司的 净资产	评估基准日	资产交割日	2014 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日
	29,672.30	28,611.47	31,421.53	36,173.78	40,661.08
	23,259.61	20,477.96	18,375.73	20,607.89	19,418.58
	6,412.69	8,133.51	13,045.80	15,565.89	21,242.50
	6,412.69	8,133.51	13,045.80	15,565.89	21,242.50

（三）标的资产运行情况

上述两项标的资产注入上市公司后，主营业务均未发生重大变动。目前，上 述两项标的资产均资产状况良好，经营稳定。

（四）标的资产效益贡献情况

1 、新铭丰

单位：人民币 万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年
净利润	5,578.47	5,926.09	5,000.13
归属于母公司所有者的净利润	5,578.47	5,926.09	5,000.13
扣除非经营性损益的归属于母公 司所有者的净利润	5,210.89	5,161.71	4,572.90

2 、东大泰隆

单位：人民币 万元

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项目	2014 年	2015 年	2016 年
净利润	4,912.30	4,520.09	5,671.99
归属于母公司所有者的净利 润	4,912.30	4,520.09	5,671.99
扣除非经营性损益的归属于 母公司所有者的净利润	4,933.31	4,520.71	5,588.03

（五）盈利预测情况

1 、新铭丰

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。根据公司与沈晓鹤等五名自然人签署的《利润补偿协议》，本 次交易对方沈晓鹤等五名自然人向公司承诺如下：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	合计
新铭丰公司预测利润数	3,901.00	4,700.05	5,695.73	14,296.77
新铭丰公司原股东承诺的净利润	3,901.00	4,700.05	5,695.73	14,296.77

沈晓鹤等五名自然人向公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年 内，新铭丰公司 2012 年实现扣除非经常损益净利润不低于 3,901.00 万元，2012 年至 2013 年累计实现扣除非经常损益净利润不低于 8,601.05 万元，2012 年至 2014 年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于 14,296.77 万元。其中上述预测利润 数含新铭丰公司全资子公司芜湖新铭丰自动化系统有限公司的预测净利润。

2 、东大泰隆

根据东大泰隆股东东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等 27 名自然人 与科达洁能签署的《利润补偿协议》，本次交易对方东大泰隆股东东北大学科技产 业集团有限公司及吕定雄等 27 名自然人向公司承诺如下：

				单位：万元
2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计

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东大泰隆公司预测利润数	3,244.74	4,044.54	4,814.90	4,873.41	16,977.59
东大泰隆原股东承诺的净利润	3,244.74	4,044.54	4,814.90	4,873.41	16,977.59

东大泰隆股东东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等 27 名自然人向公 司保证并承诺在 2013 年和本次交易实施完毕当年度起三年内，东大泰隆公司 2013 年实现扣除非经常损益净利润不低于 3,244.74 万元，2013 年至 2014 年累计实现 扣除非经常损益净利润不低于 7,289.28 万元，2013 年至 2015 年累计实现扣除非 经常损益净利润金额不低于 12,104.18 万元，2013 年至 2016 年累计实现扣除非经 常损益净利润金额不低于 16,977.59 万元。

（六）盈利实现情况

1 、新铭丰

新铭丰公司原股东承诺 2012 年度、2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于 14,296.77 万元，实际实现净利润 14,945.51 万元（扣除非经常性损益后），超过承 诺数 648.74 万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业绩承诺情况进行 了审核，并出具了中喜专审字〔2015〕第 0264 号专项审核报告。

2 、东大泰隆

东大泰隆原股东承诺 2013 年度至 2016 年度净利润不低于 16,977.59 万元（扣 除非经常性损益后），实际实现净利润 18,008.88 万元（扣除非经常性损益后），超 过承诺数 1,031.29 万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业绩承诺情 况进行了审核，并出具了中喜专审字〔2017〕第 0351 号专项审核报告。

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（七）承诺事项的履行情况

1 、新铭丰

承诺 背景	承诺方	承诺内容	履行 情况
发行 股份 购买 资产	沈晓鹤等5 名自然人	股份锁定期：沈晓鹤等5名自然人在本次发行中取得的科达洁能的股份 自发行结束之日起36 个月内不得转让	严格 履行
	沈晓鹤等5 名自然人	业绩承诺与补偿原则：沈晓鹤等5名自然人保证并承诺在本次交易实施 完毕当年度起三年内，新铭丰公司2012 年实现扣除非经常损益净利润 不低于3,901.00万元，2012年至2013年累计实现扣除非经常损益净利 润不低于8,601.05万元，2012年至2014年累计实现扣除非经常损益净 利润金额不低于14,296.77 万元。其中上述预测利润数含新铭丰公司全 资子公司芜湖新铭丰自动化系统有限公司的预测净利润。如新铭丰公司 实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等5名自然人负责向上市公司 补偿净利润差额。标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利 润的，股份补偿义务人沈晓鹤等5 名自然人应向上市公司进行股份补 偿。补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×新铭丰公司 100%股权交易价格÷向沈晓鹤等5名自然人发行股票的价格－已补偿股 份数。在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已 经补偿的股份不冲回。若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务 人沈晓鹤等5名自然人本次认购的上市公司股份数，不足部分由沈晓鹤 等5名自然人以现金方式进行额外补偿。在承诺年度期限届满时，上市 公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限 内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则股份补偿义务人应向公 司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限 内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。沈晓鹤等 5 名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。	严格 履行
	沈晓鹤等5 名自然人	避免同业竞争：1、承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未 从事任何与新铭丰公司、科达机电及其子公司构成直接或间接竞争的生 产经营业务或活动。2、承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任 何与科达机电及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与 或进行与科达机电及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业 务或活动， 且不再对具有与科达机电及其子公司有相同或类似业务的 企业进行投资。3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监 督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与科达机电及其子 公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施 解决：（1）科达机电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部 转让所持有的有关资产和业务；（2）科达机电认为必要时，可以通过适 当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺 人及相关企业与科达机电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条 件将相关利益让与科达机电；（4）无条件接受科达机电提出的可消除竞 争的其他措施。4、任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿 科达机电及其子公司因同业竞争行为而导致的损失， 并且该承诺人及 相关企业从事与科达机电及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归 科达机电所有。	严格 履行

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广东科达洁能股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告

2 、东大泰隆

承诺 背景	承诺方	承诺内容	履行 情况
发行 股份 购买 资产	东北大学科技 产业集团有限 公司及吕定雄 等27名自然人	股份锁定期：东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人 在本次发行中取得的科达洁能的股份自发行结束之日起36 个月内不 得转让	严格 履行
	东北大学科技 产业集团有限 公司及吕定雄 等27名自然人	业绩承诺与补偿原则：东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27 名自然人保证并承诺在2013年和本次交易实施完毕当年度起三年内， 东大泰隆公司2013 年实现扣除非经常损益净利润不低于3,244.74 万 元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益净利润不低于7,289.28 万元，2013 年至2015 年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于 12,104.18万元，2013年至2016年累计实现扣除非经常损益净利润金 额不低于16,977.59万元。标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年 度承诺利润的，现金补偿义务人东北大学科技产业集团有限公司及吕 定雄等27名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。补偿现金 数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数－已补偿现金数。在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产 进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿现金数， 则东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27 名自然人应向公司 另行补偿，另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额-补偿期限内已 补偿现金数。	严格 履行

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监 会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募 集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的情形。公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露 文件中披露的有关内容不存在差异。

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广东科达洁能股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告

附件 1-1：前次募集资金项目投入情况对照表（2012 年 8 月发行股份购买资 产并募集配套资金）

附件 1-2：前次募集资金项目投入情况对照表（2014 年 1 月发行股份购买资 产并募集配套资金）

附件 2-1：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2012 年 8 月发行股 份购买资产并募集配套资金）

附件 2-2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014 年 1 月发行股 份购买资产并募集配套资金）

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年七月六日

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广东科达洁能股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告

附件 1-1：前次募集资金项目投入情况对照表（2012 年 8 月发行股 份购买资产并募集配套资金）

前次募集资金项目投入情况对照表

2012 年 8 月发行股份购买资产并募集配套资金

单位：万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	6,699.91	6,699.91	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		6,699.91
变更用途的募集资金总额：				0		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：				0		2013年：				6,699.91
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）
序号	承诺投 资项目	实际 投资 项目	募集前承 诺投资金 额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投 资金额	实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 额
1	收购新 铭丰 100%股 权	收购 新铭 丰 100% 股权	6,800.00	6,699.91	6,699.91	6,800.00	6,699.91	6,699.91	0	100%

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广东科达洁能股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告

附件 1-2：前次募集资金项目投入情况对照表（2014 年 1 月发行股 份购买资产并募集配套资金）

前次募集资金项目投入情况对照表

2014 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资金

单位：万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	10,899.80	10,899.80	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		10,899.80
变更用途的募集资金总额：				0		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：				0		2014年：				10,899.80
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达 到 预定 可使用 状态日 期（或截 止日项 目完工 程度）
序号	承诺投 资项目	实际 投资 项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 额
1	收购东 大泰隆 100%股 权	收购 东大 泰隆 100% 股权	11,000.00	10,899.80	10,899.80	11,000.00	10,899.80	10,899.80	0	100%

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广东科达洁能股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告

附件 2-1：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2012 年 8 月发行股份购买资产并募集配套资金）

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2012 年 8 月发行股份购买资产并募集配套资金

编制单位：广东科达洁能股份有限公司 单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2012年	2013年	2014年
1	收购新铭丰 100%股权	100.00%	14,296.77	5,210.89	5,161.71	4,572.90	14,945.51	是

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广东科达洁能股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告

附件 2-2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资金）

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2014 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资金

编制单位：广东科达洁能股份有限公司 单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益		最近四年实际效益	最近四年实际效益		截止日 累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2013年	2014年	2015年	2016年
1	收购东大泰 隆100%股权	100%	16,977.59	2,966.83	4,933.31	4,520.71	5,588.03	18,008.88	是

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