Keda Industrial Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 4, 2017

证券代码： 600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2017-002

广东科达洁能股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：

1、青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“青海佛照锂”）62%股权

2、青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）53.62%股权

• 投资金额及持股比例：

1、公司以 30,970.24 万元的价格受让青海佛照锂 62%股权

2、公司以 16,431.61 万元的价格受让青海威力 53.62%股权

 本投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，不需提交公司股东大 会审议批准。

一、对外投资概述

2017 年 1 月 4 日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“甲 方”或“受让方”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让青 海佛照锂和青海威力部分股权的议案》，同意公司以自有资金 30,970.24 万元受 让青海佛照锂 62%股权，以自有资金 16,431.61 万元受让青海威力 53.62%股权。 同日，公司分别与青海佛照锂股东青海天际稀有元素科技开发有限公司（香港）、 西藏美星富能创业投资管理有限公司及青海威力股东智新法、钟永晖、钟永亮、 寿永军签署了《股权转让协议》，同意以现金方式受让青海佛照锂及青海威力部 分股权。

本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议； 本交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

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二、投资标的基本情况

本次交易的为青海佛照锂 62%股权和青海威力 53.62%股权

（一）青海佛照锂基本情况如下：

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	青海佛照锂能源开发有限有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2009年11月13日
法定代表人	钟信才
注册资本	10,000万元
注册地点	西宁经济技术开发区金桥路36号科技孵化大厦4楼6407号
统一社会信用代码	916300006791880023
经营范围	盐湖卤水资源的综合开发利用。

2、财务数据

根据中准会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的（中准沪审 字【2016】第 1144 号）标准无保留意见的《审计报告》。青海佛照锂最近一年一 期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目 总资产 净资产 项 目 净利润	2016.11.30	2015.12.31
	8,186.45	1,638.27
	7,325.27	840.88
	2016 年1-11 月	2015 年度
	2,065.28	-944.69

3、股东结构

3、股东结构	股东结构
序号 股东名称 1 佛山电器照明股份有限公司 2 青海天际稀有元素科技开发 有限公司（香港） 3 西藏美星富能创业投资管理 有限公司 合 计	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
	佛山电器照明股份有限公司	3,800	38%
	青海天际稀有元素科技开发 有限公司（香港）	3,300	33%
	西藏美星富能创业投资管理 有限公司	2,900	29%
		10,000	100.00%

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注：西藏美星富能创业投资管理有限公司于近期协议受让青海佛照锂 29%股权，相关 工商变更手续正在办理中。

根据《股权转让协议》，本次股权变更完成后，青海佛照锂股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
广东科达洁能股份有限公司	6,200	62%
佛山电器照明股份有限公司	3,800	38%
	10,000	100.00%

4、交易对方基本情况

公司名称	青海天际稀有元素科技开发有限公司
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地点	Room 1501，Grand Millennium Plaza,(Lower Block)，181 Queen’s Road Central HongKong
公司编号	1348691

公司名称	西藏美星富能创业投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	钟永晖
注册资本	4,000万人民币
注册地点	西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇境内世邦湿地公园南 苑一组团11 栋1 单元504 房
统一社会信用代码	91540125MA6T1UTD2F
经营范围	创业投资管理。

（二）青海威力基本情况如下：

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	青海威力新能源材料有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2009年8月27日
法定代表人	钟永晖
注册资本	2,000万人民币
注册地点	青海省西宁东川工业区

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统一社会信用代码 91632900679184650E 盐湖卤水资源的提取材料的研究、开发、销售（以上经营范 经营范围 围国家有专项规定的凭许可证经营）

2、财务数据

根据中准会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的（中准沪审 字【2016】第 1145 号）标准无保留意见的《审计报告》。青海威力最近一年一 期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016.11.30	2015.12.31
总资产	5,394.06	807.00
净资产	3,340.38	-1,150.24
项 目	2016 年1-11 月	2015 年度
净利润	1,275.62	-689.12

3、股东结构

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	智新法	700	35.00%
2	钟永晖	625	31.25%
3	钟永亮	625	31.25%
4	寿永军	50	2.50%
合 计		2,000	100.00%

根据《股权转让协议》，本次股权变更完成后，青海佛照锂股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	广东科达洁能股份有限公司	1072.40	53.62%
2	钟永晖	463.80	23.19%
3	钟永亮	463.80	23.19%
合 计		10,000	100.00%

4、交易对方基本情况

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智新法	住址：广东省深圳市罗湖区聚宝路202号
	身份证号：13233119750120****
钟永晖	住址：广东省佛山市禅城区光华街14号
	身份证号：44060219780302****
钟永亮	住址：广东省佛山市禅城区光华街14号
	身份证号：44060219730206****
寿永军	住址：浙江省诸暨市暨阳街道艮塔东路30号
	身份证号：33062519640125****

三、协议主要条款

• （一）公司分别与青海天际稀有元素科技开发有限公司（香港）（以下简称

• “乙方 A”或“出让方”）及西藏美星富能创业投资管理有限公司（以下简称“乙 方 B”或“出让方”）签署了关于青海佛照锂能源开发有限公司之《股权转让协 议》，主要条款有：

1、甲方以现金 16,484.16 万元受让乙方 A 持有青海佛照锂 33%股权（对应 3,300 万元注册资本）；甲方以现金 14,486.08 万元受让乙方 B 持有青海佛照锂 29% 股权（对应 2,900 万元注册资本）。

2、双方协商一致，本协议生效后 1 个月内，受让方需支付 50%股权转让款； 标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的 6 个月内，股权受让方需支 付 30%的股权转让款；标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的 12 个月内，股权受让方需支付剩余 20%的股权转让款。

3、目标公司在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损 由出让方承担。

4、过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标 公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并 保证目标公司在过渡期间资产完整，合法运营，不会发生重大不利变化。

• 5、本协议于下列条件全部成就之日起生效：

• （1）目标公司最高权力机构审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

• （2）本协议经双方签署；

（3）甲方董事会批准本次股权受让的有关事项；

• （4）出让方最高权力机构批准本次股权转让的有关事项；

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（5）本次股权转让获得目标公司商务主管部门的批准或备案（如需）。

（二）公司与智新法、钟永晖、钟永亮、寿永军（以下统称为“出让方”） 签署了关于青海威力新能源材料有限公司之《股权转让协议》，主要条款有：

1、甲方以现金方式分别受让智新法、钟永晖、钟永亮、寿永军所持有的青 海威力分别 35.00%（对应 700 万元注册资本）、8.06%（对应 161.20 万元注册资 本）、8.06%（对应 161.20 万元注册资本）、2.50%（对应 50 万元注册资本）的股 权。

2、双方协商一致，本协议生效后 1 个月内，受让方需支付 50%股权转让款； 标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的 6 个月内，股权受让方需支 付 30%的股权转让款；标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的 12 个月内，股权受让方需支付剩余 20%的股权转让款。

3、目标公司在过渡期间产生的收益由受让方享有，在过渡期间产生的亏损 由出让方承担。

4、过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标 公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并 保证目标公司在过渡期间资产完整，合法运营，不会发生重大不利变化。

5、本协议于下列条件全部成就之日起生效：

（1）目标公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

（2）本协议经双方签署；

（3）甲方董事会批准本次股权受让的有关事项。

四、交易背景及定价依据

（一）本次交易背景

青海佛照锂、青海威力的主要资产均为对青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公 司（以下简称“蓝科锂业”）的股权投资，其中，青海佛照锂基于现金及专利权 出资，持有蓝科锂业 16.91%股份，青海威力基于专利权出资，持有蓝科锂业 10.78% 股份。

蓝科锂业主营业务为从青海省察尔汗盐湖卤水中提取碳酸锂并销售。其拥有 独特的锂镁分离工艺与技术、突出的资源优势和盈利前景，是我国卤水提锂领域

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领军企业。蓝科锂业的业务经营方向及产业前景，符合公司积极加大锂电材料业 务投入的发展战略。

（二）本次交易完成后，公司对蓝科锂业的持股关系如下：

==> picture [396 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广东科达洁能 佛山电器照明 广东科达洁能
钟永晖 钟永亮
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
23.19%
62% 38% 53.62% 23.19%
青海佛照锂能源 青海威力新能源
开发有限公司 材料有限公司
16.91% 10.78%
青海盐湖佛照
蓝科锂业股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）本次交易的定价依据

• 1、青海佛照锂股权交易定价依据

根据上海仟一资产评估有限公司于 2016 年 12 月 30 日出具的“沪仟一评报字 （2016）第 Z467 号”《评估报告》，经资产基础法评估，以 2016 年 11 月 30 日为 评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海佛照锂股东全部权益账面价值 73,252,675.40 元，评估值 499,337,351.81 元，评估增值 426,084,676.41 元，增值 率为 581.66 %。评估增值原因主要是其持有的蓝科锂业前景较好，于评估基准日 经收益法评估后的股权价值大幅增值。

以上述评估报告为基础，经交易各方协商一致，青海佛照锂 100%股权的交 易价格为 49,952.00 万元，青海天际稀有元素科技开发有限公司（香港）所持 33% 股权的转让价格确定为 16,484.16 万元；西藏美星富能创业投资管理有限公司所 持 29%股权的转让价格确定为 14,486.08 万元。

• 2、青海威力股权交易定价依据

根据上海仟一资产评估有限公司于 2016 年 12 月 30 日出具的“沪仟一评报字 （2016）第 Z468 号”《评估报告》，经资产基础法评估，以 2016 年 11 月 30 日为 评估基准日，在假设条件成立的前提下，青海威力股东全部权益账面价值 33,403,813.48 元，评估值 306,329,149.40 元，评估增值 272,925,335.92 元，增值 率为 817.05 %。评估增值原因主要是其持有的蓝科锂业前景较好，于评估基准日

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经收益法评估后的股权价值大幅增值。

以上述评估报告为基础，经交易各方协商一致，青海威力 100%股权的交易 价格为 30,644.56 万元，智新法 35%股权价格为 10,725.60 万元人民币；钟永晖 8.06%股权价格为 2,469.95 万元人民币；钟永亮 8.06%股权价格为 2,469.95 万元 人民币；寿永军 2.5%股权价格为 766.11 万元人民币。

五、对外投资对上市公司的影响

蓝科锂业主营碳酸锂产品，是我国卤水提锂领域领军企业，本次受让青海佛 照锂和青海威力部分股权，公司将间接控制蓝科锂业 27.69%股权。本次交易符 合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略，是对公司现有业务的补充和延伸， 有助于增加公司利润增长点。

六、对外投资的风险分析

青海佛照锂和青海威力主要利润来源于对蓝科锂业的投资收益，蓝科锂业的 经营业绩受国内碳酸锂价格影响较大，未来可能因碳酸锂价格波动等原因从而导 致投资收益波动风险；本次交易完成后，公司将间接成为蓝科锂业股东之一，未 来可能因业务领域拓展导致产生一定的整合风险。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会 二〇一七年一月五日

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