Keda Industrial Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

证券代码： 600499 证券简称：科达洁能 公告编号： 2015-080

广东科达洁能股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议， 于 2015 年 12 月 3 日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知和会议 议案，并于 2015 年 12 月 10 日 9 时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董 事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长边程先生主持，公司监事及高级管理人 员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董 事认真审议，以投票表决的方式，通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金 （以下又称“本次重组”）的相关议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司具备向特定对象非公开 发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，即本次资产重组符合相关法律、 法规规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方

案的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会 对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案为公司通过发行股份的方式购买安徽科达洁能股份有限公司 （以下简称“安徽科达洁能”）198 名少数股东（以下合称“发行股份购买资产 交易对方”）持有的安徽科达洁能合计 31.56%股权。同时，公司向启迪科技服务 有限公司（以下简称“启迪科服”）非公开发行股份募集配套资金，发行股份数 量不超过 3,500 万股，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，且不超过本次拟购 买资产交易价格的 100%，在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、 营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还 上市公司有息负债。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二）发行股份购买资产

公司拟向安徽科达洁能 198 名少数股东发行股份购买资产。具体如下： 1 、交易对方及交易方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为沈 阳新建燃气及吴木海、刘欣等 197 名自然人合计 198 名安徽科达洁能股东。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

2 、交易标的及交易作价

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能 31.56%股权。

根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第 357 号）评 估结论，截至评估基准日，安徽科达洁能经审计的账面净资产为 51,346.45 万元， 收益法评估后评估值为 255,400.00 万元，评估增值 204,053.55 万元，增值率为 397.41%。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以安徽科达洁能截至 2015 年 6 月 30 日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，安徽科达洁能 31.56% 股权作价为 80,600 万元。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

3 、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

4 、发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三 次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 20.87 元/股（已剔除 2015 年 5 月 29 日上市公司利润分配影响）。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公 告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交 易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 20.87 元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基 准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行价格亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

5 、发行数量

本次交易标的资产安徽科达洁能 31.56%股权交易价格为 80,600.00 万元，全 部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 20.87 元/股计算，本次拟发 行股份数量合计约为 3,861.9935 万股。

按照沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等 197 名自然人合计 198 名少数股东持有 安徽科达洁能的股权比例，本次交易将向沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等 197 名自然人合计 198 名少数股东发行股份数量具体情况如下：

序号	交易对方	持股安徽科达 洁能股份数 （股）	发行股份数 （股）	序号	交易对方	持股安徽科达 洁能股份数 （股）	发行股份数 （股）
1	沈阳新建 燃气	1,174,000	3,221,308	100	邱成效	20,000	54,877
2	庞道满	334,000	916,453	101	李万享	19,890	54,575
3	项光隆	294,000	806,699	102	李锋	14,500	39,786
4	梁德铖	200,000	548,774	103	饶琼	15,000	41,158
5	余海艳	143,900	394,842	104	颜启明	15,000	41,158
6	王松	87,000	238,717	105	胡国金	15,000	41,158
7	杨翠芳	84,000	230,485	106	何景华	15,000	41,158
8	欧阳花兰	67,000	183,839	107	程平平	15,000	41,158
9	王雪晴	67,000	183,839	108	赵航	15,000	41,158
10	陈希阳	54,000	148,169	109	李新春	15,000	41,158
11	马文新	40,000	109,754	110	蒋永华	15,000	41,158
12	龙明辉	40,000	109,754	111	袁维国	15,000	41,158
13	谈卉兰	27,000	74,084	112	刘亮	15,000	41,158
14	郭盛华	27,000	74,084	113	何均	15,000	41,158
15	潘根和	27,000	74,084	114	李明兴	15,000	41,158
16	张华	27,000	74,084	115	黄成龙	15,000	41,158

17	刘欣	961,920	2,639,387	116	郭力方	15,000	41,158
18	吴木海	771,800	2,117,722	117	邹为一	15,000	41,158
19	武桢	771,800	2,117,722	118	崔丽雅	15,000	41,158
20	江宏	450,200	1,235,292	119	周国胜	10,000	27,438
21	张永忠	434,900	1,193,310	120	黄英	10,000	27,438
22	许建清	385,900	1,058,861	121	潘建环	10,000	27,438
23	李庆民	363,497	997,390	122	宋旺升	10,000	27,438
24	白勇	300,801	825,360	123	付郁玲	10,000	27,438
25	谢志平	332,400	912,063	124	万魁生	10,000	27,438
26	郝来春	300,000	823,162	125	段玉平	10,000	27,438
27	万西赣	300,000	823,162	126	邓亮	10,000	27,438
28	彭敏	300,000	823,162	127	王瑞波	10,000	27,438
29	章晨晖	280,000	768,284	128	芮军	10,000	27,438
30	周祖兵	217,900	597,890	129	任强	10,000	27,438
31	周鹏	217,100	595,695	130	钱丽媛	10,000	27,438
32	周和华	202,600	555,908	131	丁方园	10,000	27,438
33	杨学先	200,000	548,774	132	未金根	10,000	27,438
34	曾飞	177,900	488,135	133	梁兴	10,000	27,438
35	朱亚锋	180,000	493,897	134	刘春波	10,000	27,438
36	费纪川	150,000	411,581	135	赵霄峰	10,000	27,438
37	谢颖纯	148,898	408,557	136	芮翟	10,000	27,438
38	钟琳	121,900	334,478	137	赵银水	10,000	27,438
39	李挺	121,896	334,467	138	毕一鸣	10,000	27,438
40	马良	120,500	330,636	139	刘淑媛	10,000	27,438
41	朱钒	108,500	297,710	140	李新义	10,000	27,438
42	刘寿增	108,500	297,710	141	蒋芹	10,000	27,438
43	谭登平	101,300	277,954	142	全健森	10,000	27,438
44	卫森茂	97,905	268,638	143	胡伟	10,000	27,438
45	周进	84,899	232,952	144	韩忠辉	10,000	27,438
46	冯瑞阳	80,000	219,509	145	杨阳	10,000	27,438
47	杨军	80,000	219,509	146	洪成贵	10,000	27,438
48	赵来林	64,304	176,442	147	张道福	10,000	27,438
49	徐建设	62,600	171,766	148	汪齐元	10,000	27,438
50	付青菊	60,900	167,101	149	何卫东	10,000	27,438
51	隋旭东	60,900	167,101	150	付春勇	10,000	27,438
52	刘晓东	57,900	158,870	151	朵贵平	10,000	27,438
53	黎智清	57,900	158,870	152	程浩宇	10,000	27,438
54	黄家清	57,900	158,870	153	王陈滨	10,000	27,438
55	付景源	57,900	158,870	154	于桐	10,000	27,438

56	李绍勇	57,900	158,870	155	宋波	10,000	27,438
57	陈水福	57,900	158,870	156	张阳根	10,000	27,438
58	章书亮	57,900	158,870	157	杨阳	10,000	27,438
59	刘建军	57,900	158,870	158	李勇华	10,000	27,438
60	秦杰	57,900	158,870	159	冉华周	10,000	27,438
61	张峰	57,900	158,870	160	代玉红	5,000	13,719
62	程勇军	52,900	145,150	161	占诗宝	5,000	13,719
63	吴跃飞	50,700	139,114	162	朱磊	5,000	13,719
64	陈新疆	50,000	137,193	163	陈文	5,000	13,719
65	张本军	50,000	137,193	164	钟鑫	5,000	13,719
66	苏春模	50,000	137,193	165	晋元军	5,000	13,719
67	毛清	40,000	109,754	166	孙磊	5,000	13,719
68	邵俊杰	40,000	109,754	167	衡朋	5,000	13,719
69	王钢	40,000	109,754	168	胡亮	5,000	13,719
70	谭镇辉	36,180	99,273	169	丁德元	5,000	13,719
71	姚杰	36,180	99,273	170	乔峰	5,000	13,719
72	莫蒙	36,180	99,273	171	黄光平	5,000	13,719
73	谢建证	36,180	99,273	172	张瑞华	5,000	13,719
74	孙建忠	36,180	99,273	173	胡亚琴	5,000	13,719
75	李振中	36,180	99,273	174	冯欣	5,000	13,719
76	李永洁	36,180	99,273	175	邱红英	5,000	13,719
77	郑江	36,180	99,273	176	吴桂森	5,000	13,719
78	王人杰	30,000	82,316	177	张勇	5,000	13,719
79	彭亚馨	30,000	82,316	178	李芳芳	5,000	13,719
80	孙福林	30,000	82,316	179	秦小兰	5,000	13,719
81	严仁闩	30,000	82,316	180	夏利利	5,000	13,719
82	李秋林	30,000	82,316	181	窦红庆	5,000	13,719
83	谢诚	30,000	82,316	182	杨丽	5,000	13,719
84	李怀忠	30,000	82,316	183	邱伟	5,000	13,719
85	于圳	28,950	79,435	184	罗威	5,000	13,719
86	陈国荣	20,000	54,877	185	高鹏	5,000	13,719
87	王啟明	20,000	54,877	186	李健	5,000	13,719
88	李耀拉	20,000	54,877	187	彭春良	5,000	13,719
89	朱晨军	20,000	54,877	188	曹振枢	5,000	13,719
90	邓毅	20,000	54,877	189	罗昌盛	5,000	13,719
91	史洋	20,000	54,877	190	武勇	5,000	13,719
92	吴昱	20,000	54,877	191	王凯蓬	5,000	13,719
93	罗海斌	20,000	54,877	192	吕国锋	5,000	13,719
94	郭建虎	20,000	54,877	193	谢勋	5,000	13,719

95	张中文	20,000	54,877	194	辜文芳	5,000	13,719
96	刘培功	20,000	54,877	195	李坤兵	5,000	13,719
97	余建宾	20,000	54,877	196	梁德勇	5,000	13,719
98	汪未艾	20,000	54,877	197	谭旭辉	5,000	13,719
99	廖福建	20,000	54,877	198	陈香	5,000	13,719

本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由 公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日 至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

6 、发行股份锁定期

（1）本次发行股份购买资产 198 名交易对方中除 16 名外部投资者，吴木海、 刘欣等 182 名股东承诺：

本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36 个月内不得转让或者 委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转 让在上市公司拥有权益的股份。

其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守 《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%。

（2）本次交易对方中沈阳新建燃气、庞道满、项光隆、梁德铖、余海艳、 王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、郭盛华、潘根和、 张华、谈卉兰等 16 名外部投资者承诺：

本次交易获得的上市公司股票，其 2010 年 8 月取得的安徽科达洁能股份所 认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让或者委托管理本人/

本公司拥有的该等新增股份；其 2015 年 6 月以后取得的安徽科达洁能股份所认 购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让或者委托管理本人/本公 司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

16 名外部投资者持有安徽科达洁能股份数量及其锁定期如表所示：

单位：股

					单位：股	单位：股	单位：股
序号	股东	取得安徽科达洁能股份数			发行完成后持有上市公司股份数
		2010 年 8 月	2015 年 6 月以后	合计持有 数	锁定期12 个月	锁定期36 个月	合计持有 数
1	沈阳新建燃气	880,000	294,000	1,174,000	2,414,609	806,699	3,221,308
2	庞道满	250,000	84,000	334,000	685,967	230,486	916,453
3	项光隆	220,000	74,000	294,000	603,652	203,047	806,699
4	梁德铖	150,000	50,000	200,000	411,580	137,194	548,774
5	余海艳	27,500	116,400	143,900	75,455	319,387	394,842
6	王松	65,000	22,000	87,000	178,351	60,366	238,717
7	杨翠芳	62,500	21,500	84,000	171,491	58,994	230,485
8	欧阳花兰	50,000	17,000	67,000	137,193	46,646	183,839
9	王雪晴	50,000	17,000	67,000	137,193	46,646	183,839
10	陈希阳	40,000	14,000	54,000	109,754	38,415	148,169
11	马文新	30,000	10,000	40,000	82,315	27,439	109,754
12	龙明辉	30,000	10,000	40,000	82,315	27,439	109,754
13	郭盛华	20,000	7,000	27,000	54,877	19,207	74,084
14	潘根和	20,000	7,000	27,000	54,877	19,207	74,084
15	张华	20,000	7,000	27,000	54,877	19,207	74,084
16	谈卉兰	-	27,000	27,000	-	74,084	74,084

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

7 、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属

基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标 的资产所发生的亏损由本次发行股份购买资产的交易对方根据本次交易前其持 有安徽科达洁能股份比例予以承担。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

8 、业绩承诺补偿安排

根据上市公司与本次业绩承诺的吴木海、刘欣等182名股东（16名外部投资 者除外）签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，参与本次业绩承诺的182名内部 股东同意对标的公司利润补偿期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 合计数作出承诺：（1）2016年度合计净利润不低于16,700.00万元；（2）2016年度 与2017年度累计实现的合计净利润不低于42,300.00万元；（3）2016年度、2017 年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于74,100.00万元。并就承诺期内标的 公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。

利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。上述净利润指标特指安徽科达 洁能归属于母公司净利润合计数，与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣 除非经常性损益（依法已取得的政府补助和税收返还、减免除外）后的净利润。

如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由 182 名内部股东应 先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务 后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

补偿原则为：业绩承诺方应先以其通过本次交易获得的科达洁能新增股份进 行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以 现金方式向上市公司进行补偿。

补偿责任的承担方式为：业绩承诺方之间承担连带补偿责任，即业绩承诺方 中的单一/多个补偿义务人未能履行其所应承担补偿义务时，科达洁能可向业绩 承诺方中的任一补偿义务人追偿。

在承诺期间各年度，当年应补偿金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至 当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产 交易作价－已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行 价格

补偿义务人中各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次交易中认购上市 公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

单个补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人在本次交易中认购上市公 司股票数量÷补偿义务人在本次交易中认购上市公司股票的合计数量×当期应当 补偿股份数量

如单个补偿义务人按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某 一期的补偿股份数量，超过了该补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差 额部分应由该补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：

应补偿现金额=（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务人届时所持股 份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格

在补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测试，并 出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内 已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

9 、股票上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表

决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

10 、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三）募集配套资金

公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行股份数 量不超过 3,500 万股，募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元。最终发行股份 数由公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

1 、发行对象及发行方式

本次交易中，科达洁能采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资 金。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

2 、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

3 、发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组

事项的股东大会决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；本次发行股份购买资产的 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁 能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应 调整。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，且不超过本次拟购买 资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过 3,500 万股。

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

5 、发行股份的锁定期

向启迪科服非公开发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此 之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥

有权益的股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

6 、募集资金用途

公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行股份数 量不超过 3,500 万股，募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，且不超过本次 拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于 建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地 项目开发建设及偿还上市公司有息负债。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

7 、股票上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

8 、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

（四）本次交易相关决议有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动 延长至本次发行完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

（五）本次交易方案调整

2015年12月1日，安徽科达洁能原股东李映红向安徽科达洁能股东余海艳转 让其所持有的安徽科达洁能股份数107,000股。本次转让属于本次资产重组的交 易对方之间的股权转让，且本次转让已经安徽科达洁能股份有限公司股东大会审 议通过，本次转让安徽科达洁能股权份额占本次交易作价的0.76%，且本次调整 对安徽科达洁能的生产经营不构成实质性影响。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》及《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变 更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的规定，本次方案调整不 构成对原交易方案的重大调整。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案中“（一）本次交易的整体方案”、“（二）发行股份购买资产”及 其子议案、“（三）募集配套资金”及其子议案、“（四）本次交易相关决议有 效期”尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》

公司拟向吴木海、刘欣等198名股东发行股份购买其持有安徽科达洁能31.56% 的股份，本次发行股份购买资产的交易对方中，吴木海、武桢、刘欣、郝来春为

公司董事、付青菊为公司监事、周鹏、朱亚锋、曾飞为公司高级管理人员、毛清、 章书亮、崔丽雅为上市公司监事的配偶。此外，根据启迪科技服务有限公司与卢 勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科技 服务有限公司有权向上市公司提名董事一名，卢勤、边程承诺在公司召开股东大 会选举董事时就此投同意票，并尽力促使其提名的人士被选举为董事。

本议案涉及关联交易，边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春作为关联董事回 避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，就本次交易事 项制作了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《广东科达洁能股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<标的资 产业绩承诺补偿协议>的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公 司与吴木海、刘欣等 198 名股东签署了《发行股份购买资产协议》、公司与本次 业绩承诺的吴木海、刘欣等 182 名股东（16 名外部投资者除外）签署了《标的

资产业绩承诺补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易 价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、业 绩承诺补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约 责任等。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定：

1、本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在重组预案和重组报告书（草 案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风 险作出特别提示；

2、本次交易拟购买的标的资产为安徽科达洁能 31.56%股份，本次重组交 易对方已经声明其所持安徽科达洁能股份合法有效，不存在抵押、质押、查封、 冻结等限制或禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况；

3、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，公司（原有 业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会 受到影响；

4、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，有利于增强 公司对清洁燃煤气化业务控制力，优化公司整体资源配置，有益于上市公司盈利 能力的提升；本次交易系公司收购下属控股子公司少数股东，不会新增关联交易、 同业竞争，不会影响上市公司的独立性。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条规定的议案》

公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条、四十四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易完成后，上市公司将实现对安徽科达洁能的完全控制，从而得 以进一步增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核 心竞争力。故本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经审计公司 2014 年度财务报告， 并出具了标准无保留意见的审计报告；

3、根据公司及相关人员出具的承诺函，公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形；

4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司 的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资 产，目的在于增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公 司核心竞争力，为公司清洁煤气化业务做大做强奠定基础。

6、本次交易包括发行股份购买资产并同时募集配套资金，拟募集配套资金 总额不超过 80,000.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次非 公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东

大会决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价方式符合现行相关规定，本次发行 股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。募集的配套资金在扣除 与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流 床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

在本次交易过程中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司重 大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了标的公司《审计报 告》（中喜审字【2015】第 1084 号）、（中喜审字【2015】第 1109 号）和上市公 司《备考审阅报告》（中喜专审字[2015]第 0787 号）；上海立信资产评估有限公 司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具 了《评估报告》（信资评报字（2015）第 357 号）。

上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司董事会同意将前述文件用于本 次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

上海立信资产评估有限公司就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值 进行了评估，并出具了《关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金所涉及的安徽科达洁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报 告书》（信资评报字（2015）第 357 号）。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有 关评估事项后，董事会认为：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货相关业 务资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价 值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司采用了资产基础

法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择 了收益法的评估值作为评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与评估目的相关性一致。

4 、本次评估定价具备公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较 好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各 年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性， 评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定 价公允。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

公司拟向安徽科达洁能少数股东发行股份购买其合计持有的安徽科达洁能 31.56%股权并向启迪科服非公开发行股份募集配套资金，公司按照中国证券监督 管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的相关规定》（证监发行字[2007]500 号）编制了《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》， 同时由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科达洁能股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2015）第 0788 号）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具 体如下：

1、在符合相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议许可的范 围内，制定、调整和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况 调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，在公司股东大会审议并 通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新 的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交 易的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、 签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、业绩承诺等一切与本次交易有关 的文件和协议的修改、变更、补充或调整（有关法律法规及《公司章程》规定必 须由股东大会重新审议的事项除外）；

5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及 律师事务所等中介机构，并组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料， 并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中 国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必 要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资 产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充 或调整；

• 6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

7、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办 理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次 发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所办理股份上市的有关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易 有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易实施完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的 议案》

公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求制定了《本次并购重组摊薄当期每股 收益的填补回报安排》。

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《广东科达洁能股份有限 公司关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《公司章程修正案》

根据公司治理需要，现对《公司章程》作如下修订：

原第八条 董事长为公司的法定代表人。

现修改为： 第八条 总经理为公司的法定代表人。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于公司发行超短期融资券及中期票据的议案》

为调整公司债务结构，补充流动资金，公司拟向中国银行间市场交易商协会 申请注册发行超短期融资券及中期票据，具体方案如下：

• 1、发行人：广东科达洁能股份有限公司

• 2、主承销商：中国农业银行股份有限公司

• 3、发行额度：拟注册额度为8亿元人民币的超短期融资券、额度为8亿元人

• 民币的中期票据。

4、发行期限：本次发行超短期融资券的期限为不超过270天，中期票据期限 不超过3年；

• 5、发行日期：公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会《接

• 受注册通知书》中注册额度有效期内，依据市场情况择机发行；

• 6、发行利率：发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定；

• 7、发行方式：由主承销商组织承销团，在全国银行间债券市场公开发行；

8、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）；

• 9、资金用途：归还银行贷款，补充流动资金及项目建设等；

10、决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本期超短期融资券及中 期票据注册有效期内持续有效；

11、授权：提请股东大会授权董事长全权决定和办理与本期超短期融资券及 中期票据发行相关的一切事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行 期数、发行利率、募集资金具体用途、签署与本次注册发行超短期融资券及中期 票据的相关合同、协议和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券及中期票据 的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），履行信息披露义务、办理必要的 手续等。

公司超短期融资券及中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会 的批准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次重 组需获得公司股东大会的批准。公司董事会拟于 2015 年 12 月 28 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会批准的相关议案，本次临时股东大 会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十一日