Keboda Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Oct 30, 2019

科博达技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二〇一九年十月

目 录

第一章	总则....................................................................................................................... 1
第二章	人员组成............................................................................................................... 1
第三章	职责权限............................................................................................................... 2
第四章	决策程序............................................................................................................... 2
第五章	议事程序............................................................................................................... 4
第六章	附则....................................................................................................................... 5

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科博达技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

• 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《科博达技术股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定《科博 达技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细 则”）。

• 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会对董事会负责,向董 事会报告工作。

第二章 人员组成

• 第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少 包括一名会计专业人士担任的独立董事。

• 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。主任委员须具备 会计或财务管理相关的专业经验。

• 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作 细则第三至第五条的规定补足委员人数。

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第七条 公司内审部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织 等工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的职责包括以下方面：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制;

• （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

• 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。审计 委员会应配合监事会的监督审计活动。

第四章 决策程序

第十条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计情况；

• （六）公司内部控制相关报告；

• （七）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将有关书面决议 材料呈报董事会讨论。

• （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真 实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联

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交易是否合乎相关法律法规；

• （四）公司内部控制的有效性的评估；

• （五）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供 非审计服务对其独立性的影响；

• （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

• （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审 计中发现的重大事项；

• （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独 沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

• （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

• （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题 的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，并于审计委员会例会中报告 上述工作的完成情况。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计 问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

• 第十四条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括 以下方面：

  • （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性 提出意见；

  • （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计 差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非

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标准无保留意见审计报告的事项等；

• （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

• （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

• （二）审阅内部控制自我评价报告；

• （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通 发现的问题与改进方法；

• （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

• 第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 的职责包括：

  • （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  • （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配 合。

• 第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提 出建议。

• 第十八条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董 事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第五章 议事程序

• 第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次。临时会议 由两名审计委员会委员提议或审计委员会召集人认为有必要时可以召开。 例会于会议召开前三日（不包括开会当日）通知全体委员，临时会议于会 议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员。经全体委员一致同意，审 计委员会可随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席

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时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

• 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员） 的过半数通过。

• 第二十一条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视 频、可视电话、电话等通讯方式。委员会审议会议议题可采用自由发言的 形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人 意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

• 第二十二条 审计工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其 他管理人员列席会议。

• 第二十三条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司 支付。

• 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

• 第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由董事会秘书保存。

• 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

• 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关 信息。

第六章 附则

第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。

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第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。

科博达技术股份有限公司董事会

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