Keboda Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Oct 30, 2019

证券代码： 603786 证券简称：科博达 公告编号： 2019-011

科博达技术股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2018 年修 正）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订） 等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》部分条款进行修订。

公司于 2019 年 10 月 30 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于 修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股 东大会审议。

一、《股东大会议事规则》的修订情况

序号	原《股东大会议事规则》条款		修订后的《股东大会议事规则》条款
1	第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公 司权力机构。		第六条 股东大会由全体股东组成，是公司的最 高 权力机构。
2	第十三条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。		第十三条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出 股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会

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			议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
3	第二十三条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规、公司章程和本议事规则的有关规 定。		第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规、公司章程和本议事规则的有关规定。股东 大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
4	第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15 日前以书面形式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。		第二十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。
5	第二十六条 增加第三款		第二十六条 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
6	删除 第六十六条（与上文内容重复）
7	第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六） 计票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的 其它内容。		第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）律师及 计票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其 它内容。

二、《董事会议事规则》的修订情况

序号	原《董事会议事规则》条款			修订后的《董事会议事规则》条款
1	第六条 第一款增加（第十九）项 同时，增加第二款		第六条 第一款增加（第十九）项 …… （十九） 经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议通过，决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名

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			委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
2	第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据）； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超 过5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过		第八条 为了更好的适应市场竞争和公司发展 的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准 的交易事项如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的 除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的 除外）； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减 免公司义务的除外）；

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	500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资， 应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案，经董事会批准后方可实施。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董 事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3 以 上董事审议同意并做出决议。		（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的 除外）； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审 议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关 联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提 交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 上述（一）至（五）项中的交易事项是指：购买 或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

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			签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或出售行为，仍包含在内。其中，未达到本条第 二款规定标准的对外投资（含委托理财，委托贷款等） 事项应由董事会审议通过后方可执行。 上述第（六）项的关联交易是指公司或者控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的 事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含 委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让 或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托 销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资； 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司 名义签署资产抵押相关的法律文件。 公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应 由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经 董事会批准后方可实施。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过 半数通过外，还必须经出席董事会的2/3 以上董事审 议同意并做出决议。
3	第十六条 董事会召开临时董事会会议的		第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以

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	通知以书面方式于会议召开前5 日通知全体董事和 监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁 免前述召开董事会定期会议的通知时限。	书面方式于会议召开前3 日 通知全体董事和监事。经 公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开 董事会临时会议的通知时限。
4	第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； （六） 董事表决所需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 议的说明。	第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。除上述修订外，《股东大会议事 规则》 、《董事会议事规则》的其他条款不作更改。

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2019 年10 月31 日

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