Keboda Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

证券代码： 603786 证券简称：科博达 公告编号： 2021-031

科博达技术股份有限公司

关于控股孙公司变更为控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 25 日召开第二 届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股孙公司 变更为控股子公司的议案》，同意公司全资子公司科博达重庆汽车电子有限公司 （以下简称“重庆电子”）将其持有的科博达（重庆）智控技术有限公司（以下简 称“重庆智控”）80%股权转让给公司。现将相关事宜公告如下：

一、 交易概述

为更好地推进公司发展战略，整合资源并理顺业务架构，公司全资子公司重 庆电子拟将其持有的重庆智控 80%股权转让给公司。本次股权转让以重庆智控 注册资本对应重庆电子股权比例为作价依据，交易价格为 4,000 万元。交易完成 后，重庆智控注册资本不变，公司将持有其 80%的股权。

本次股权转让事项属于公司与全资子公司之间的内部股权交易，不会变更公 司的合并报表范围，无需提交股东大会审议。

前述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

公司名称	科博达重庆汽车电子有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91500106666424619C
法定代表人	柯桂华

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成立日期	2007-09-24
注册资本	10,000万元人民币
实收资本	10,000万元人民币
股本结构	科博达技术股份有限公司持股100%
住所	重庆市沙坪坝区西永镇西科一路2号
经营范围	生产、销售：汽车零部件；货物进出口、技术进出口（国家法 律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取 得许可后经营）；销售：化工产品及原料（不含危险化学品）、 机械设备、仪器仪表及零部件,电子机械技术领域内技术开发, 技术转让,技术咨询,技术服务,仪电计算机控制领域内技术开 发,技术转让,技术咨询,技术服务,市场营销策划,商务咨询。 （以 上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规 规定应经审批而未获审批前不得经营）*

重庆电子是公司全资子公司。

截至 2020 年 12 月 31 日，重庆电子资产总额为 12,298.48 万元，净资产 8,128.52 万元，营业收入为 3,187.50 万元，净利润-540.04 万元（以上数据已经众 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、 交易标的基本情况

公司名称	科博达（重庆）智控技术有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91500106MA60508D21
法定代表人	柯桂华
成立日期	2018-10-29
注册资本	5,000万元人民币
实收资本	5,000万元人民币
股本结构	科博达重庆汽车电子有限公司持股80%，劳士领汽车配件 （昆山）有限公司持股20%
住所	重庆市沙坪坝区西永镇西科一路2号
经营范围	汽车零部件的研发、生产、销售及技术咨询；货物进出口和技 术进出口；智能控制系统的研发、生产、销售及技术咨询。 （以 上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规 规定应经审批而未获审批前不得经营）*

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重庆智控是重庆电子的控股子公司。

截至 2020 年 12 月 31 日，重庆智控资产总额为 3,280.53 万元，净资产 2,987.21 万元，营业收入为 677.93 万元，净利润-873.48 万元（以上数据已经众华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计）。

截至 2021 年 6 月 30 日，重庆智控资产总额为 2,919.99 万元，净资产 2,515.2 万元，营业收入为 688.8 万元，净利润-472.00 万元（以上数据未经审计）。

本次股权转让标的为全资子公司重庆电子持有的重庆智控 80%股权，该标的 股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、 股权转让协议的主要内容

甲方：科博达重庆汽车电子有限公司

乙方：科博达技术股份有限公司

目标公司：科博达（重庆）智控技术有限公司（以下简称“该公司”）

第一条 股权的转让

• 1、甲方将其持有该公司 4,000 万元的股权转让给乙方。

• 2、乙方同意接受上述转让的股权。

• 3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 4,000 万元。

• 4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，

未涉及任何争议及诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再 享受相应的股东权利和承担义务。

• 6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作

• 与配合。

第二条 转让款的支付

转让款由乙方于 2021 年 12 月 31 日前，以银行转账方式支付给甲方。

第三条 违约责任

• 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即

• 构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

• 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

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第四条 适用法律及争议解决

• 1、本协议适用中华人民共和国的法律。

• 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好

• 协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

五、 本次交易的目的和对公司的影响

• 1、本次股权转让是为了进一步落实公司发展战略，有利于公司完善业务布

• 局，优化公司管理架构。转让完成后，重庆智控将从公司的控股孙公司变更为控 股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。

• 2、本次股权转让是公司与全资子公司之间的内部股权交易，不会对公司未

• 来的财务状况和经营业绩产生影响。

六、 其他事项

公司董事会将积极关注本次股权划转事项的进展情况，并根据《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者 关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

七、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第七次会议决议

• 2、公司第二届监事会第六次会议决议

• 3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2021 年 8 月 27 日

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