Keboda Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

证券代码： 603786 证券简称：科博达 公告编号： 2019-008

科博达技术股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款 实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金向全资子公 司浙江科博达工业有限公司（以下简称“浙江科博达”）提供总额不超过人民币 6.7 亿元无息借款，专项用于实施“主导产品生产基地扩建项目”。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1422 号文核准，并经上海证 券交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向投资者询 价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人 民币普通股股票 4,010 万股，发行价为每股人民币 26.89 元，募集资金总额为人 民币 107,828.90 万元，扣除发行费用人民币 5,856.73 万元，募集资金净额为人民 币 101,972.17 万元。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于 2019 年 10 月 8 日出具了“众会字（2019）第 6659 号”《验资报告》。公司对募 集资金进行了专户存储管理，募集资金到帐后，已全部存放于募集资金专户内。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市 公告书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金投资项目承诺投资如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资规模	拟投入募集资金
1	浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目	66,970.00	66,970.00
2	科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目	16,998.00	16,998.00
3	补充营运资金项目	25,000.00	18,004.17
合计		108,968.00	101,972.17

三、使用置募集资金向全资子公司提供无息借款的基本情况

为满足募投项目实施的资金需求，推进募集资金投资项目的顺利实施，保证 项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司拟使用募集资金向浙江 科博达提供总额不超过人民币 6.7 亿元无息借款，专项用于实施“主导产品生产 ” 基地扩建项目 。

本次借款期限为 12 个月，借款到期后，经董事长批准可滚动使用，不影响 募投项目建设的情况下，也可提前偿还。如果公司使用本次发行的募集资金置换 了浙江科博达预先投入募投项目的自筹资金，则扣除置换资金额度部分，不重复 借款。公司董事会授权董事长负责上述借款后续具体工作。

公司已按上海证券交易所要求及公司《募集资金管理办法》相关文件的规定， 与浙江科博达、保荐机构及银行签订了募集资金四方监管协议，并开具专门账户 用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。

四、借款方基本情况

浙江科博达系公司全资子公司，其基本情况如下：

公司名称	浙江科博达工业有限公司
统一社会信用代码	91330401692365384A
法定代表人	柯桂华
成立日期	2009-7-15
注册资本	15,000万元人民币
实收资本	9,000万元人民币

股本结构	科博达技术股份有限公司持有100%股权
住所	浙江省嘉兴经济技术开发区昌盛东路1229号
经营范围	自动化冲压模具、工装夹具、产品专用检验试验设备和自动化装备软件的研发、设计、生产、销售以及技术咨询服务。机械设备、汽车零部件及电子元器件的研发、生产、销售及服务；商品与技术的进出口（国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江科博达主营业务为汽车电子、机电及相关产品的研发、生产和销售。截 至 2019 年 6 月 30 日，浙江科博达总资产为 130,915.84 万元，净资产为 78,715.00 万元，2019 年 1-6 月净利润为 15,473.29 万元。以上财务数据业经众华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计。

五、审议程序

公司于 2019 年 10 月 30 日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事 会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借 款实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见， 保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证 券交易所的相关监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司拟使用募集资金向全资子公司浙江科博达提供总额不超 过人民币 6.7 亿元无息借款，专项用于实施募投项目，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》等有关 规定。

公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款，是基于募投项目实施主体的 建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融

资成本，保障募投项目的顺利实施；同时，浙江科博达为公司全资子公司，公司 不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东利益。本次借款实施后，浙江科博 达的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规 划，符合公司及全体股东的利益。

同时，浙江科博达已与公司、保荐机构及募集资金存管银行签署了《募集资 金专户存储四方监管协议》，确保了募集资金的使用安全。

独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司浙江科博达提供总额不超过 人民币 6.7 亿元无息借款专项用于实施募投项目。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司浙江科博达提供无息借款，是 基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投 项目资金需求，降低项目融资成本，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实 施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

监事会同意公司使用募集资金向浙江科博达提供总额不超过人民币 6.7 亿元 无息借款，专项用于实施“主导产品生产基地扩建项目”。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：科博达本次使用募集资金向全资子公司浙江科博达 提供无息借款实施募投项目事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届 监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关 程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017 年修订）、《上海证券交易所 股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的 规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构同意 科博达本次使用募集资金向全资子公司浙江科博达提供无息借款实施募投项目 事宜。

六、备查文件

1. 公司第一届董事会第十五次会议决议

2. 公司第一届监事会第十一次会议决议

3. 独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

4. 中国国际金融股份有限公司关于科博达技术股份有限公司关于使用募集 资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2019 年 10 月 31 日