Keboda Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 30, 2019

中国国际金融股份有限公司

关于科博达技术股份有限公司使用募集资金

向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见

“ ” “ ” 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 保荐机构 ）作为科博 达技术股份有限公司（以下简称“科博达”、“公司”）首次公开发行 A 股股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017 年修订）、《上海 证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对科博达使用募集资 金向全资子公司浙江科博达工业有限公司（以下简称“浙江科博达”）提供无息借 款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科博达技术股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2019〕1422 号）核准，公司以首次公开发行方式发 行了 4,010 万股，每股人民币 26.89 元，共募集资金总额人民币 107,828.90 万元， 扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 101,972.17 万元，上述募集资金于 2019 年 10 月 8 日到账，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验 资报告》（众会字（2019）第 6659 号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四 方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、 承诺募集资金投资项目情况

经 2017 年 9 月 6 日召开的年度股东大会审议批准，同时公司在《首次公开 发行 A 股股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》披露，募集资

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金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计总投资额	预计募集资金使用额
1	浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目	66,970.00	66,970.00
2	科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目	16,998.00	16,998.00
3	补充营运资金项目	25,000.00	18,004.17
总计		108,968.00	101,972.17

三、 本次提供无息借款情况

为满足募投项目实施的资金需求，推进募集资金投资项目的顺利实施，保证 项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司拟使用募集资金向浙江 科博达提供总额不超过人民币 6.7 亿元无息借款，专项用于实施“主导产品生产 ” 基地扩建项目 。

本次借款期限为 12 个月，借款到期后，经董事长批准可滚动使用，不影响 募投项目建设的情况下，也可提前偿还。如果公司使用本次发行的募集资金置换 了浙江科博达预先投入募投项目的自筹资金，则扣除置换资金额度部分，不重复 借款。公司董事会授权董事长负责上述借款后续具体工作。

公司已按上海证券交易所要求及公司《募集资金使用管理制度》相关文件的 规定，与上述子公司、保荐机构及银行分别签订了募集资金四方监管协议，用于 存放上述借款，以保证募集资金使用安全。

四、 借款方的基本情况

浙江科博达系公司全资子公司，成立于 2009 年 7 月 15 日，注册资本 15,000 万元人民币，法定代表人为柯桂华，公司类型为有限责任公司，住所为浙江省嘉 兴经济技术开发区昌盛东路 1229 号。经营范围为“自动化冲压模具、工装夹具、 产品专用检验试验设备和自动化装备软件的研发、设计、生产、销售以及技术咨 询服务。机械设备、汽车零部件及电子元器件的研发、生产、销售及服务；商品

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与技术的进出口（国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。普通 ” 货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

截至 2019 年 6 月 30 日，浙江科博达总资产为 130,915.84 万元，净资产为 78,715.00 万元，2019 年 1-6 月净利润为 15,473.29 万元。以上财务数据已经众华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、 本次借款的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司浙江科博达提供借款是基于相关募投 项目实施主体的建设需要，有助于募投项目的顺利实施，降低项目融资成本，符 合募集资金使用计划和公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不 影响募投项目的正常进行。

本次借款完成后，浙江科博达的资金实力和经营能力将得到进一步的提高， 浙江科博达作为公司全资子公司，公司不向其收取借款利息，不会损害公司及全 体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对全资 子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险处于可控 范围，借款形成坏账的可能性小。

六、 相关审核及审批程序

公司于 2019 年 10 月 30 日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事 会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借 款实施募投项目的议案》。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，其认为公司拟使用募集 资金向全资子公司浙江科博达提供总额不超过人民币 6.7 亿元无息借款，专项用 于实施募投项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。

公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款，是基于募投项目实施主体的 建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融 资成本，保障募投项目的顺利实施；同时，浙江科博达为公司全资子公司，公司

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不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东利益。本次借款实施后，浙江科博 达的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规 划，符合公司及全体股东的利益。

同时，浙江科博达已与公司、保荐机构及募集资金存管银行签署了《募集资 金专户存储四方监管协议》，确保了募集资金的使用安全。

七、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

科博达本次使用募集资金向全资子公司浙江科博达提供无息借款实施募投 项目事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议审 议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关 法律法规、规范性文件的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构同意科博达本次使 用募集资金向全资子公司浙江科博达提供无息借款实施募投项目事宜。

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