KDDI CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 12, 2026

FASF

2026年5月12日

各位

会社名 KDDI株式会社

代表者名 代表取締役社長 CEO 松田 浩路

(コード番号：9433 東証プライム市場)

問合せ先 コーポレート統括本部

総務本部長 堀井 啓太

(電話番号：03-3347-0077)

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定の件

当社は、本日開催の取締役会において、2015年度より導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部改定に関する議案（以下「本議案」という。）を本年6月17日に開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．本制度の継続について

（1）本制度は、当社の取締役、執行役員及びシニアディレクター（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「取締役等」という。）の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2015年度より導入を開始しております。当社は、本日開催の取締役会において、本制度の一部改定にかかる本議案を本株主総会に付議することを決定しました。当該一部改定により、従来、本制度により累積されたポイント数に基づく当社株式を取締役等の退任時に交付する方式としていたところ、取締役等の在任中に当社株式の交付を行い、当該取締役等の退任時まで交付された当社株式に譲渡制限を付す方式に変更することで、取締役等の在任中における現物株式の保有を促し、株主との一層の価値共有を図ることが可能となります。なお、本議案が承認可決されますと、取締役の報酬体系は、「定額報酬」、「業績連動型賞与」、「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。

（2）本制度の継続及び一部改定は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。

（3）本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を業績目標の達成度や役位等に応じて、取締役等に交付する制度です。

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2．本制度の一部改定について

本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、以下のとおり本制度の内容を一部改定します。なお、本制度の内容は、以下に記載する改定事項を除き、2025年度に改定した本制度の内容を基本的に維持します。

（下線は変更部分を示しております。）

	改定前	改定後
拠出する金員の上限	年間1,250百万円に、対象期間の年数を乗じた金額	年間1,600百万円に、対象期間の年数を乗じた金額
取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の株数の上限	1事業年度あたりのポイント数の上限800,000ポイント（800,000株相当）に、対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数	1事業年度あたりの変動ポイント数の上限1,000,000ポイント（1,000,000株相当）に、対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数
取締役等に交付等がなされる当社株式等の算定方法	役位及び毎事業年度の評価指標（売上高、営業利益、当期利益等）の達成度等に応じたポイント数を毎年付与し、ポイント数は退任時まで累積する	役位に基づく基礎ポイント数を毎年付与し、中期経営戦略の対象となる事業年度の終了後にそれまで累積した基礎ポイント数から評価指標（相対TSR（対TOPIX、対ピアグループ）及びROICスプレッド）の達成度等に応じた変動ポイント数を算定する
取締役等に交付等がなされる方法及び時期	・退任時まで累積したポイント数の一定割合相当は当社株式の交付を行い、残りは信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付する
・交付等の時期は取締役等の退任時	・対象期間の終了後、変動ポイント数に相当する当社株式を交付する
・交付等の時期は中期経営戦略の対象となる事業年度の終了後（ただし、当社株式の交付後、取締役等の退任時まで譲渡制限を付す）
本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い	信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、信託期間中に到来する各配当基準日における取締役等のポイント数の累積値に応じた配当金相当額を当該取締役等の退任時に給付する	信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、信託期間中に到来する各配当基準日における取締役等の基礎ポイント数の累積値に応じた配当金相当額を当該取締役等の退任時に給付する

※改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき既に付与されたポイント数（すなわち取締役等の退任時に当該ポイント数に相当する当社株式等の交付等を予定していたポイント数）については、本株主総会において承認を得ることを条件として、当該ポイント数に相当する当社株式を本株主総会の終了後の一定の時期に交付した上で、取締役等の退任時まで譲渡制限を付すものとします。

その他、詳細は別紙をご参照ください。

以上

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[別紙]

（1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、評価指標の達成度及び役位等に応じ、取締役等に当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付又は給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度です。なお、原則として、取締役等には対象期間ごとに当社株式が交付されますが、各取締役等の退任時まで譲渡制限を付すものとします。

本制度は、原則として、当社の中期経営戦略の対象となる事業年度を対象とし、本制度改定後の対象期間は、2026年度から2028年度までの3事業年度とします。

（2）延長後の信託期間

延長後の信託の信託期間は、2026年9月1日（予定）から2029年8月末日（予定）までの約3年間とします。

なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更を行うことにより、本信託を継続することがあり、この場合、その時点の中期経営戦略に対応する年数が新たな対象期間となり、当社は本信託の信託期間も当該新たな対象期間と同一期間延長します。なお、本制度の報酬額の上限等に変更が生じ、株主総会にてご承認が必要となった場合は、本制度の継続及び一部改定にかかる議案を株主総会に付議するものとし、それ以外の場合は、取締役会にて本制度の継続を決議のうえ、信託契約の変更を行い、本信託の信託期間を延長するものとします。また、信託期間（本信託の継続が行われた場合は、延長後の信託期間）の終了時に信託契約の変更を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で15年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（3）本信託に拠出される信託金合計額

当社は、対象期間ごとに、1,600百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（本制度改定後の対象期間である3事業年度については4,800百万円）を上限とする金員を対象期間における取締役等への報酬として本信託に拠出します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。また、本信託の信託期間を延長する場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付等が予定される当社株式を除く。）及び金銭（以下、合わせて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等を延長後の信託に承継し、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1,600百万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内とします。

（4）取締役等に対する付与ポイント数の上限及び本信託における取得株式の合計株数

本制度により取締役等に付与される1事業年度あたりの変動ポイント数（下記（5）に定める変動ポイント数を対象期間の年数で除した数）は、合計で1,000,000ポイントを超えないもの

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のとします。また、対象期間において、取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、かかる1事業年度あたりの変動ポイント数の上限1,000,000ポイントに対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数を上限（本制度改定後の対象期間である3事業年度については3,000,000株）とします。

（5）取締役等に交付等がなされる当社株式等の算定方法

取締役等には、役位に基づく基礎ポイント数を毎年付与し、対象期間の終了後にそれまで累積した基礎ポイント数に評価指標の達成度等に応じた付与率を乗じて変動ポイント数を算定します。評価指標は、中期経営戦略で掲げる「経営のクオリティの向上」の実現と株主との更なる価値共有を図るインセンティブとするため、相対TSR（対TOPIX、対ピアグループ）及びROICスプレッドを設定します。

なお、1ポイントは当社株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等の事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じてポイントの調整を行います。

（6）取締役等に交付等がなされる方法及び時期

取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、変動ポイント数の算定後、一定の時期に当該ポイント数に相当する数の当社株式の交付を本信託から受けるものとします。また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、その時点で付与されたポイント数に相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。

ただし、本制度に基づく当社株式の交付にあたっては、以下の内容を含む譲渡制限を付すものとします。

(a) 取締役等は、当社株式の交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

(b) 取締役等の退任時に譲渡制限を解除すること

(c) 譲渡制限期間中に取締役等に重大な不正・違反行為等の一定の非違行為等が発生した場合には、当該取締役等に交付された当社株式について、譲渡制限を解除せず、当社が無償で取得すること

なお、譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理される予定です。

（7）クローバック制度等

取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該取締役等に対して、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収、上記（6）に定める譲渡制限期間中の無償取得及び交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けています。

（8）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い

本信託内の当社株式に対して支払われる配当金は、信託が受領した後、信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、信託期間中に到来する各配当基準日における取締役等の基礎ポイント

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ント数の累積値に応じた配当金相当額が当該取締役等の退任時に給付されます。最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等に対して給付された後に、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄付を行うものとします。

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（9）本制度の仕組み

① 当社は、本制度の一部改定に関して、本株主総会において承認を得ます。
② 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託の信託期間を延長します。
③ 当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び②で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、役位に基づく基礎ポイント数を毎年付与し、中期経営戦略の対象となる事業年度の終了後にそれまで累積した基礎ポイント数より評価指標の達成度等に応じた変動ポイント数を算定します。一定の受益者要件を満たす取締役等に対し、当該ポイント数に相当する当社株式が交付されます。ただし、当社株式の交付後、取締役等の退任時まで譲渡制限を付します。なお、信託内の当社株式に対して支払われていた配当金については、信託期間中に到来する各配当基準日における基礎ポイント数に応じた金銭が取締役等の退任時に給付されます。
⑧ 信託期間中の目標の未達等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 信託の終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、受益者に対して給付された後、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

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(10) 信託契約の内容

① 信託の種類
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

② 信託の目的
取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者
当社

④ 受託者
三菱UFJ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤ 受益者
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

⑥ 信託管理人
当社と利害関係のない第三者

⑦ 信託契約日
2015年9月1日（2026年8月に変更予定）

⑧ 信託期間
2015年9月1日～2026年8月末日
（2026年8月の信託契約の変更により2029年8月末日まで延長予定）

⑨ 制度開始日
2015年9月1日

⑩ 議決権行使
議決権は行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類
当社普通株式

⑫ 信託金上限額
4,800百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）

⑬ 帰属権利者
当社

⑭ 残余財産
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

以上

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