KD Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 19, 2020

참고서류 3.4 케이디주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 2월 18일
위임권유기간시작일:	2020년 2월 22일
권 유 자:	성 명: 케이디주식회사&cr주 소: 경기도 안산시 단원구 광덕서로 102, 406-3호&cr전화번호: 031-706-8577

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유수량	주식 소유비율	회사와의 관계	비고
케이디주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율(%)	회사와의관계	비고
케이디기술투자	최대주주	보통주	7,417,329	9.47	최대주주	-
계		-	7,417,329	9.47	최대주주	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
함도국	-	-	직원	-
이영민	-	-	직원	-
이윤복	-	-	직원	-
정광식	-	-	직원	-
김영재	-	-	직원	-
엄성용	-	-	직원	-
남정현	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위케이디 주식회사 제46기 정기주주총회(2020년 03월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.케이디 주식회사 제46기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -2020년 2월 22 일, (종료일) -2020 년 3월 30일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에관한사항"안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
주식회사 제이스에스에스	임시주주총회 위임장 확보 등관련 의결권대리 권유업무	-

&cr 라. 주주총회 일시 및 장소 &cr일시: 2020년 3월 31일 오전09시 &cr장소: 경기도 안산시 단원구 적금로120 (고잔동) 안산상공회의소 B동 5층 제2회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr담당자 성명 : 정광식&cr직 위 : 총무팀 차장 &cr연 락 처 : 031-706-8577&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr(연결 재무제표 기준)&cr매출액은 2018년 대비 약 374% 증가한 1,062억원이며, 영업손실은 전기대비 약 48% 감소한 -54억원으로 적자 폭이 대폭 감소하였습니다. 당기순손실 또한 전기 대비 약 47%가 감소한 89억원을 시현하였습니다.&cr&cr(별도 재무제표 기준)&cr매출액은 2018년 대비 약 320% 증가한 780억원이며, 영업이익은 약 111억원으로 전년도 41억원 손실에서 흑자전환을 시현하였습니다. 또한 당기순이익은 전년도 158억원의 손실에서 약70억원의 순이익을 달성하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 하기 연결재무제표 및 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr 다. 연결재무제표&cr

연결재무상태표
제 46 기 2019. 12. 31 현재
제 45 기 2018. 12. 31 현재
케이디주식회사와 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 46 기	제 45 기
자산
I.유동자산	50,613,076,415	97,835,049,390
현금및현금성자산	11,419,685,544	13,059,335,919
매출채권	6,869,681,569	2,242,421,997
기타유동금융자산	3,214,810,838	8,869,289,130
기타유동자산	1,820,431,050	6,791,510,144
당기법인세자산	8,233,695	125,813,260
재고자산	25,375,363,032	66,746,678,940
매각예정비유동자산	1,904,870,687	-
II.비유동자산	96,715,508,233	67,949,948,126
기타비유동금융자산	1,949,383,431	2,059,067,952
당기손익-공정가치측정금융자산	494,369,053	412,326,580
유형자산	44,778,663,581	36,971,395,453
사용권자산	587,407,494	-
투자부동산	47,564,327,867	25,944,149,202
무형자산	1,341,356,807	658,138,252
매각예정비유동자산	-	1,904,870,687
자산총계	147,328,584,648	165,784,997,516
부채
I.유동부채	71,061,183,545	90,132,472,506
매입채무	13,367,292,090	18,308,368,619
단기차입금	25,940,719,547	15,516,604,171
전환사채	-	6,665,157,161
파생상품부채	-	297,157,000
기타유동금융부채	28,196,667,453	10,961,513,706
분양선수금	-	33,265,667,873
공사선수금	-	269,603,944
충당부채	2,118,553,729	3,145,882,302
유동성회생채무	-	993,989,786
당기법인세부채	-	81,008,900
기타유동부채	1,437,950,726	627,519,044
II.비유동부채	46,742,346,538	37,443,888,476
장기차입금	13,526,515,702	19,271,319,902
확정급여부채	595,893,693	725,408,969
충당부채	1,827,105,493	1,283,175,284
기타비유동금융부채	24,382,529,613	13,459,329,613
리스부채	567,651,890	-
이연법인세부채	1,133,587,792	1,722,548,322
기타비유동부채	4,709,062,355	982,106,386
부채총계	117,803,530,083	127,576,360,982
자본
I.지배기업소유주지분	28,849,602,982	37,291,946,027
자본금	39,176,652,000	38,773,426,200
기타불입자본	19,296,644,763	19,180,538,996
기타자본구성요소	(1,496,764,878)	(1,052,340,282)
이익잉여금(결손금)	(28,126,928,903)	(19,609,678,887)
II.비지배지분	675,451,583	916,690,507
자본총계	29,525,054,565	38,208,636,534
부채와자본총계	147,328,584,648	165,784,997,516

연결포관손익계산서
제 46 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
케이디주식회사와 종속기업	(단위:원)

과 목	제 46 기	제 45 기
Ⅰ.매출액	106,175,566,935	41,425,213,131
Ⅱ.매출원가	89,853,362,489	33,995,648,333
Ⅲ.매출총이익	16,322,204,446	7,429,564,798
Ⅳ.판매비와관리비	21,706,657,912	16,875,819,737
Ⅴ.영업이익(손실)	(5,384,453,466)	(9,446,254,939)
순금융수익(원가)	(2,546,234,778)	(896,282,757)
순기타수익(비용)	(971,171,971)	8,140,169,414
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	(8,901,860,215)	(2,202,368,282)
법인세비용(수익)	7,805,998	-
Ⅶ.계속영업이익(손실)	(8,909,666,213)	(2,202,368,282)
Ⅷ.중단영업손익	-	402,780,469
Ⅸ.당기순이익(손실)	(8,909,666,213)	(1,799,587,813)
지배기업소유주귀속	(8,668,427,289)	(1,203,984,512)
비지배지분귀속	(241,238,924)	(595,603,301)
Ⅷ.기타포괄손익	(293,666,170)	84,038,145
순확정급여부채의재측정요소	151,177,273	84,293,983
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(470,000,000)	-
해외사업환산손익	25,156,557	(255,838)
Ⅸ.총포괄이익(손실)	(9,203,332,383)	(1,715,549,668)
지배기업소유주귀속	(8,962,093,459)	(1,119,946,367)
비지배지분귀속	(241,238,924)	(595,603,301)
X.주당손익
1.기본주당당기순이익(손실)	(111)	(15)
2.희석주당당기순이익(손실)	(111)	(15)

&cr

연결 자본변동표

제 46 기 2019년 12월 31일 현재
제 45 기 2018년 12월 31일 현재
케이디 주식회사와 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업&cr소유지분합계	비지배지분	자본총계
2018.01.01(당기초)	35,569,171,400	18,655,406,060	(1,030,882,444)	(13,850,654,218)	39,343,040,798	1,434,931,907	40,777,972,705
회계정책의 변경	-	-	(21,202,000)	(4,639,334,140)	(4,660,536,140)	-	(4,660,536,140)
회계정책의 변경	-	-	-	-	-	-	-
수정 후 재작성된 금액	35,569,171,400	18,655,406,060	(1,052,084,444)	(18,489,988,358)	34,682,504,658	1,434,931,907	36,117,436,565
당기순이익(손실)	-	-	-	(584,090,185)	(584,090,185)	0	(584,090,185)
기타포괄손익:	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄-공정가치측정금융자산	-	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	-	(584,090,185)	(584,090,185)	0	(584,090,185)
연결범위의변동(기타)	-	-	-	-	-	-	-
결손금처리액	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	784,900,000	-	-	-	784,900,000		784,900,000
전환사채의 전환	2,419,354,800	544,708,584	-	-	2,964,063,384		2,964,063,384
감자차익	-	-	-	-	-	-	-
전환권대가	-	-	-	-	-	-	-
전기오류수정이익	-	-	-	-	-	-	-
신주인수권대가	-	-	-	-	-	-	-
종속기업주식의추가취득	-	-	-	-	-	-	-
종속기업 유상증자시 신주발행비	-	(19,575,648)	-	-	(19,575,648)		(19,575,648)
2018.12.31(전기말)	38,773,426,200	19,180,538,996	(1,052,084,444)	(19,074,078,543)	37,827,802,209	1,434,931,907	39,262,734,116
2019.01.01(당기초)	38,773,426,200	19,180,538,996	(1,052,340,282)	(19,609,678,887)	37,291,946,027	916,690,507	38,208,636,534
회계정책의 변경	-	-	-	-	-	-	-
수정 후 재작성된 금액	38,773,426,200	19,180,538,996	(1,052,340,282)	(19,609,678,887)	37,291,946,027	916,690,507	38,208,636,534
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,668,427,289)	(8,668,427,289)	(241,238,924)	(8,909,666,213)
기타포괄손익:	-	-	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	151,177,273	151,177,273		151,177,273
해외사업환산손익	-	-	25,575,404	-	25,575,404		25,575,404
기타포괄-공정가치측정금융자산	-	-	(470,000,000)	-	(470,000,000)		(470,000,000)
총포괄손익	-	-	(444,424,596)	(8,517,250,016)	(8,961,674,612)	(241,238,924)	(9,202,913,536)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-	-
전환사채의 전환	403,225,800	116,105,767	-	-	519,331,567		519,331,567
2019.12.31(당기말)	39,176,652,000	19,296,644,763	(1,496,764,878)	(28,126,928,903)	28,849,602,982	675,451,583	29,525,054,565

&cr

연결현금흐름표
제 46 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
케이디주식회사와 종속기업	(단위 : 원 )

과목	제46(당)기말		제45(전)기말
금액		금액
---	---	---	---	---
Ⅰ.영업활동현금흐름		1,941,524,033		(2,964,625,913)
1.영업에서창출된현금	1,934,745,691		(804,240,919)
(1)당기순이익(손실)	(8,909,666,213)		(1,799,587,813)
(2)조정	14,712,783,785		368,918,864
(3)순운전자본의변동	(3,868,371,881)		626,428,030
2.이자의수취	217,578,913		237,346,728
3.이자의지급	(211,467,921)		(2,478,526,667)
4.배당금의수취	831,230		7,890,000
5.법인세의환급(납부)	(163,880)		72,904,945
Ⅱ.투자활동현금흐름		(44,492,097,611)		9,631,532,092
1.투자활동현금유입액	2,111,687,336		35,733,411,538
단기대여금의회수	3,457,000,000		479,000,000
단기금융상품의순증감	-		1,167,176,210
장기금융상품의감소	1,687,839,336		(107,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의감소	72,345,000		12,346,995
유형자산의처분	-		98,409,091
무형자산의처분	-		89,090,909
매각예정비유동자산의처분	3,000,000		2,970,000,000
건설중인자산매입채무의증감	1,230,000		2,251,728,390
건설중인자산미지급금의증감	-		25,257,924
보증금의감소	390,273,000		1,262,143,600
연결범위의변동	(3,500,000,000)		27,378,365,419
2.투자활동현금유출액	(46,603,784,947)		(26,101,879,446)
단기금융상품의순증감	-		(24,500,000)
단기대여금의대여	(10,531,000,000)		(8,208,215,950)
장기대여금의대여	(2,985,000,000)
보증금의증가	(18,752,000)		(951,750,000)
장기금융상품의증가	(84,181,479)		(911,224,039)
당기손익-공정가치측정금융자산의증가	(100,000)		(13,140,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의증가	(470,000,000)		-
종속기업투자주식의취득	3,380,460,000
유형자산의취득	(2,123,244,882)		(793,346,345)
유형자산건설중인자산의증가			(3,007,441,998)
투자부동산건설중인자산의증가			(10,654,511,470)
투자부동산의취득	(31,710,663,331)		(6,868,630)
사용권자산의증가	(815,740,036)
무형자산의취득	(1,245,563,219)		(512,664,001)
연결범위의변동	-		(1,018,217,013)
기타투자활동현금유출액	-		-
Ⅲ.재무활동현금흐름		42,568,576,361		(609,594,082)
1.재무활동현금유입액	77,395,060,864		39,922,074,300
단기차입금의차입	39,057,328,164		11,338,000,000
장기차입금의차입	26,535,992,700		16,084,974,300
전환사채의발행	-		-
유상증자	119,540,000		784,900,000
임대보증금의증가	11,682,200,000		11,714,200,000
2.재무활동현금유출액	(34,826,484,503)		(40,531,668,382)
단기차입금의상환	(20,398,892,788)		(24,461,472,582)
유동성사채의상환	(500,000,000)		-
회생채무의상환	(107,458,774)		(15,397,960,152)
예수보증금의감소			(19,575,648)
리스부채의감소	(64,782,941)
유동성장기부채의상환	(10,104,150,000)		(351,190,000)
장기차입금의상환	(3,337,900,000)		(133,470,000)
임대보증금의감소	(313,300,000)		(168,000,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		18,002,783		6,057,312,097
Ⅴ.기초의현금및현금성자산		6,278,680,975		221,359,294
외화환산으로인한효과		30,186,178		9,584
Ⅵ.기말의현금및현금성자산		6,326,869,936		6,278,680,975

&cr라. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 46 기 2019년 12월 31일 현재
제 45 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 케이디 주식회사	(단위 : 원)

과목	제46(당)기 기말		제45(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		46,056,073,720		74,546,702,328
현금및현금성자산	3,015,165,666		3,417,217,494
단기금융상품	5,012,815,608		6,673,343,937
매출채권	5,772,827,158		188,081,487
기타유동금융자산	7,993,105,671		6,977,550,235
기타유동자산	1,724,911,438		6,208,378,206
당기법인세자산	3,178,730		61,131,777
재고자산	20,629,198,762		51,020,999,192
매각예정유동자산	1,904,870,687		-
Ⅱ.비유동자산		62,693,138,259		42,881,013,041
기타비유동금융자산	1,271,871,241		1,421,743,762
매도가능금융자산	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산	494,369,053		412,326,580
종속기업투자	9,412,840,000		9,293,300,000
매각예정비유동자산	-		1,904,870,687
유형자산	3,726,108,990		3,832,790,298
사용권자산	161,434,634
투자부동산	47,564,327,867		25,944,149,202
무형자산	62,186,474		71,832,512
자산총계		108,749,211,979		117,427,715,369
부 채
Ⅰ.유동부채		35,667,408,593		71,666,775,612
매입채무	6,562,512,653		11,570,561,694
단기차입금	14,176,840,000		14,203,200,000
전환사채	6,430,362,128		6,665,157,161
파생상품부채	275,931,500		297,157,000
기타유동금융부채	4,927,178,348		2,644,841,886
금융보증채무	1,881,671,262		1,881,671,262
공사선수금	-		269,603,944
분양선수금	-		33,265,667,873
유동성충당부채	139,281,960		485,739,254
기타유동부채	1,273,630,742		383,175,538
Ⅱ.비유동부채		43,535,085,647		23,667,706,236
장기차입금	13,511,515,702		9,560,239,902
순확정급여부채	262,354,807		267,984,664
충당부채	1,827,105,493		1,283,175,284
리스부채	170,647,290
기타비유동금융부채	23,054,400,000		11,574,200,000
기타비유동부채	4,709,062,355		982,106,386
부채총계		79,202,494,240		95,334,481,848
자 본
Ⅰ.자본금	39,176,652,000		38,773,426,200
Ⅱ.기타불입자본	19,296,644,763		19,200,114,644
Ⅲ.기타자본구성요소	(160,681,239)		309,318,761
IV.결손금	(28,765,897,785)		(36,189,626,084)
자본총계		29,546,717,739		22,093,233,521
부채와자본총계		108,749,211,979		117,427,715,369

포 괄 손 익 계 산 서

제46기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제45기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 케이디 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 46(당)기	제 45(전)기
Ⅰ.매출액	77,999,647,188	18,557,511,583
Ⅱ.매출원가	58,782,868,490	14,986,964,328
Ⅲ.매출총이익	19,216,778,698	3,570,547,255
Ⅳ.판매비와관리비	8,138,593,072	7,651,886,470
Ⅴ.영업이익(손실)	11,078,185,626	(4,081,339,215)
순금융원가	(2,673,454,338)	(1,329,625,257)
순기타비용	(1,045,628,996)	(10,483,267,053)
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	7,359,102,292	(15,894,231,525)
법인세비용	-	-
Ⅶ.당기순이익(손실)	7,359,102,292	(15,894,231,525)
Ⅷ.기타포괄손익	(405,373,993)	87,974,137
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	64,626,007	87,974,137
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
기타포괄-공정가치측정금융자산	(470,000,000)
Ⅸ.총포괄이익(손실)	6,953,728,299	(15,806,257,388)
X.주당손익
1.기본주당순이익(손실)	94	(45)
2.희석주당순이익(손실)	94	(45)

자 본 변 동 표

제46기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제45기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 케이디 주식회사	(단위 : 원)

과목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	35,569,171,400	18,655,406,060	330,520,761	(15,744,034,556)	38,811,063,665
회계정책의 변경			(21,202,000)	(4,639,334,140)	(4,660,536,140)
수정 후 재작성된 금액	35,569,171,400	18,655,406,060	309,318,761	(20,383,368,696)	34,150,527,525
당기순손실	-	-	-	(15,894,231,525)	(15,894,231,525)
기타포괄손익:
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	87,974,137	87,974,137
기타포괄-공정가치측정금융자산	-	-		-	-
총포괄손익	-	-	-	(15,806,257,388)	(15,806,257,388)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :
유상증자	784,900,000		-	-	784,900,000
전환사채의 전환	2,419,354,800	544,708,584			2,964,063,384
2018.12.31(전기말)	38,773,426,200	19,200,114,644	309,318,761	(36,189,626,084)	22,093,233,521
2019.01.01(당기초)	38,773,426,200	19,200,114,644	309,318,761	(36,189,626,084)	22,093,233,521
회계정책의 변경					-
수정 후 재작성된 금액	38,773,426,200	19,200,114,644	309,318,761	(36,189,626,084)	22,093,233,521
당기순이익	-	-	-	7,359,102,292	7,359,102,292
기타포괄손익:
순확정급여부채의 재측정요소	-	-		64,626,007	64,626,007
기타포괄-공정가치측정금융자산	-	-	(470,000,000)		(470,000,000)
총포괄손익	-	-	(470,000,000)	7,423,728,299	6,953,728,299
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등 :
유상증자	403,225,800	96,530,119	-	-	499,755,919
전환사채의 전환	-	-			-
2019.12.31(당기말)	39,176,652,000	19,296,644,763	(160,681,239)	(28,765,897,785)	29,546,717,739

&cr

현 금 흐 름 표

제46기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제45기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 케이디 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		3,059,998,825		(6,183,901)
1.영업에서 창출된 현금	4,436,368,022		1,730,375,169
2.이자의 수취	187,902,807		398,055,553
3.이자의 지급	(1,569,797,337)		(2,158,993,648)
4.배당금의 수취	5,525,333		7,890,000
5.법인세의 환급(납부)	-		16,489,025
Ⅱ.투자활동 현금흐름		(22,914,140,412)		(11,860,235,955)
1.투자활동 현금유입액	10,027,614,329		13,985,006,124
단기금융상품의 순증감	1,660,528,329		1,167,176,210
단기대여금의 회수	2,807,000,000		3,329,000,000
유동성투자사채의 회수	5,100,000,000		3,000,000,000
장기금융상품의 감소	72,000,000		-
종속기업투자주식의 처분	-		50,000,000
유형자산의 처분	6,000,000		98,409,091
무형자산의 처분	-		89,090,909
매각예정자산처분	-		2,970,000,000
건설중인자산 매입채무의 증감	-		2,251,728,390
건선중인자산 미지급금의 증감	-		25,257,924
보증금의 감소	382,086,000		1,004,343,600
2.투자활동 현금유출액	(32,941,754,741)		(25,845,242,079)
단기금융상품의 순증감
단기대여금의 대여	(10,531,000,000)		(9,366,530,400)
보증금의 증가	(220,032,000)		(1,061,900,000)
장기금융상품의 증가	(84,181,479)		(911,224,039)
종속기업투자의 취득	(119,540,000)		(3,500,000,000)
지분법적용투자주식 취득	(470,000,000)
유형자산의 취득	(5,350,000)		(262,793,540)
투자부동산 건설중인자산의 증가	(21,511,551,262)		(10,654,511,470)
투자부동산의 취득	-		(6,868,630)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(100,000)		(150,000)
무형자산의 취득	-		(81,264,000)
Ⅲ.재무활동 현금흐름		19,452,089,759		15,220,084,300
1.재무활동 현금유입액	43,788,752,700		34,381,074,300
단기차입금의 차입	19,250,000,000		15,280,000,000
장기차입금의 차입	12,856,552,700		6,484,974,300
유상증자	-		784,900,000
임대보증금의 증가	11,682,200,000		11,831,200,000
2.재무활동 현금유출액	(24,336,662,941)		(19,160,990,000)
단기차입금의 상환	(21,307,050,000)		(18,550,000,000)
유동성장기부채의 상환	(504,150,000)		(351,190,000)
장기차입금의 상환	(2,147,380,000)		(91,800,000)
리스부채의 감소	(64,782,941)
임대보증금의 감소	(313,300,000)		(168,000,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(402,051,828)		3,353,664,444
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		3,417,217,494		63,553,050
Ⅵ.기말의 현금및현금성자산		3,015,165,666		3,417,217,494

&cr

이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
제 46 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		28,765,899		36,189,627
1. 전기이월미처리결손금(잉여금)	36,189,627		15,744,035
2. 회계정책의 변경	-		4,639,334
3. 당기순손실	(7,359,102)		15,894,232
4. 순확정급여부채재측정요소	(64,626)		(87,974)
Ⅱ. 결손금 처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		28,765,899		36,189,627

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
안태일	1963.07.8	-	최대주주의 대표이사	이사회
이윤복	1967.09.13	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안태일	(현)KD주식회사대표이사	-	KD기술투자(주)대표이사	-
이윤복	(현)KDG엠텍(주)상무	-	(주)피앤텔 이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안태일	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
이윤복	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 4 )
실제 지급된 보수총액	272백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~104. (이하생략) 105.위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~104(이하생략) 105.음식료품 제조,가공,조리 및 판매업 106.음식점 운영업 및 음식점 체인사업 107.식자재 제조 및 유통 108.음료 제조 및 판매 운영 109.제과류,제빵 제조 및 판매 운영업 110.커피제조,판매 및 수출입업 111.커피관련기기,용품,제조 및 도소매업 112.커피 체인점,직영점 및 대리점 운영업 113.당구장 운영업 114.당구장 등 생활스포츠 용품 판매 및 유통업 115.당구장 등 생활스포츠 관련 전자상거래업 116.컨텐츠제공업 117.경영컨설팅업 118.도매업 및 소매업(유통업) 119.프렌차이즈업 120.위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업목적추가
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 ＜ 삭제 ＞	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법25①)
(신설)	제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 의한 발행주식의 전자등록의무화에 따라 신설
제14조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① ( 좌동 ) ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 또는 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제15조 ＜ 삭제 ＞	주식등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 삭제 등에 따른 문구정리
부 칙 제 1 조 (이하~ 변경일 생략) (주석신설)	부 칙 제 1 조 (이하~ 변경일 생략) 이 정관은 2020년 3월 31일부터 시행한다.	부칙

※ 기타 참고사항