KCI S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 22, 2019

Projekt uchwały zgłoszonej przez akcjonariusza w ramach realizacji pkt. 6 porządku obrad:

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.------------

Działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt 1 Statutu Spółki, a także w związku z faktem, iż analogiczna do niniejszej uchwała utraciła moc z uwagi na upływ czasu, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: ------------------------------------

§ 1 Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego: --------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie Spółki zastępuje obecne brzmienie art. 9 ust. 6 do 12 oraz art. 9 ust. 16 Statutu nadając tym przepisom następujące brzmienie:

"9.6. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). --------------------------------------------------

9.7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu. ------------------- 9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. poniżej, może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. poniżej. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed, jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------

9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie zgodnie z art. 9.16 poniżej,

b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, -----------------------

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,---

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.-------

9.10. Zarząd w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. -----------------------

9.11. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. ----------

9.12. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części.--------------

9.16. Cena emisyjna akcji emitowanych na podstawie upoważnień, o których mowa w art. 9.6 oraz art.9.13 Statutu, nie może być niższa niż cena godziwa rozumiana jako 80% wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję KCI S.A. ustalona na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A., na dzień badania, który nie może przypadać na więcej niż trzy miesiące przed uchwałą Zarządu o emisji akcji w tym trybie. Cena godziwa, o której mowa w zdaniu poprzednim, ustalona będzie przez biegłego rewidenta o uznanej w kraju renomie przykładowo wykonującego zawód w następujących firmach: Deloitte, KPMG oraz Grant Thornton Frąckowiak".

§ 2

Motywem powzięcia niniejszej uchwały jest to, że planowane dokonanie zmiany Statutu Spółki przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma pozwolić na pozyskanie przez Spółkę aktywów w postaci wkładów niepieniężnych, w oparciu o które prowadzona będzie dalsza działalność operacyjna Spółki i realizowane projekty gospodarcze. Uzyskanie przez Spółkę dokapitalizowania pozwoli na jej rozwój w ramach przyjętego profilu działalności, co z kolei powinno przełożyć się na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i wzrost notowań giełdowych akcji. ------------------------------

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej Uchwały.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.--------------------------------

W głosowaniu oddano łącznie 39.477.718 ważnych głosów z 39.477.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała nie została podjęta gdyż za jej przyjęciem padło 516.429 ważnych głosów "za", przy 38.961.289 głosach "przeciw" przy braku głosów "wstrzymujących się".---