KCI S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2017

Projekty uchwał przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 30 czerwca 2017 roku

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.;
• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.;
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.;
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.;

• e) Sprawozdania finansowego GREMI SUKCES Sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.;

• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. za 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
• a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.;
• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.;
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.;
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.;
• e) Sprawozdania finansowego GREMI SUKCES Sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto KCI S.A. za rok obrotowy 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto GREMI SUKCES Sp. z o.o. za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) udzielenia Członkom Zarządu KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.,
• b) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.;
• c) udzielenia Członkom Zarządu GREMI SUKCES Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.;
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego KCI S.A. za

rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 r., na które składa się:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 406.797.634,80 zł.

• jednostkowy rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę w wysokości 2.288.931,17 zł.

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 8.516.246,69 zł.

• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 8.517.247,17 zł,

• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 74.128,91 zł.

• wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2016 r., na które składa się:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 501.520.750,66 zł

• skonsolidowany rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk w wysokości 1.125.889,95 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 1.914.119,21 zł

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 31.795.554,19 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 835.324,58 zł,

• wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego GREMI SUKCES SP. Z O.O. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 494 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI SUKCES sp. z o.o. zatwierdza sprawozdanie finansowe GREMI SUKCES sp. z o.o. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2016 w kwocie 2.288.931,17 zł pokryć z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 3 WZA KCI S.A. z dnia 20 marca 2015 roku (do wysokości utworzonego kapitału tj. 1.091.790 zł), zaś w pozostałej części (tj. do kwoty 1.197.141,17 zł) z kapitału zapasowego KCI Spółka Akcyjna.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie pokrycia straty netto spółki GREMI SUKCES sp. z o.o. za rok obrotowy 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 494 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę przejętej spółki GREMI SUKCES sp. z o.o. za rok obrotowy 2016 wynoszącą kwotę netto 470.328,35 zł, pokryć w całości z kapitału zapasowego KCI S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art.

28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Pani Agacie Kalińskiej z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie KCI S.A. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie KCI S.A. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Dorocie Hajdarowicz z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z

dnia ……………. 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Ewie Machnik - Ochała z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z

wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Andrzejowi Zdebskiemu z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI

Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogusławowi Kośmiderowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Kazimierzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Agacie Kalińskiej z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2017 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki GREMI SUKCES sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 494 K.S.H., uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Łyskowi z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Gremi Sukces sp. z o.o. w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.