Management Reports • Apr 28, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kraków, 27 kwietnia 2018 r.
| Część I | Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Emitenta w okresie 01.01.2017 - 31.12.2017 roku |
|---|---|
| Część II | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2017 - 31.12.2017 roku |
| Część III | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń |
| Część IV | Informacje dodatkowe |
Rok 2017 roku był dla KCI S.A. okresem, w którym Emitent kontynuował realizację przyjętych zamierzeń biznesowych. Progres został odnotowany zarówno w odniesieniu do procesów sprzedażowych dotyczących posiadanych nieruchomości, jak i co do planów związanych z aktywami mediowymi.
KCI S.A., wykorzystując dobrą koniunkturę na krakowskim rynku nieruchomości, kontynuowała zapoczątkowany we wcześniejszych okresach proces sprzedaży zasobów nieruchomościowych przy ul. Romanowicza w Krakowie. Pierwotny plan, zgodnie z którym Spółka zamierzała w pierwszej kolejności dokonać sprzedaży niezabudowanych nieruchomości korespondujących z ostatnimi trzema projektami nowych budynków biurowych w ramach projektu Gremi Business Park (tzw. fragmenty C, D oraz E) pozostawiając sobie jedynie istniejący budynek główny z lat 70 tych, uległa zmianie w związku z pozyskaniem solidnego i renomowanego partnera w osobie spółki zależnej od Golub Gethouse, zainteresowanej zakupem istniejącego budynku. Prowadzone negocjacje doprowadziły do częściowej modyfikacji uprzednio przyjętych priorytetów działania, odsuwając sprzedaż nieruchomości C, D oraz E na okres po sprzedaży budynku głównego. Transakcja z SH GGH Management 8 Sp. z o.o. Sp. K. zakończyła się sukcesem w dniu 21 kwietnia 2017 roku, kiedy to zawarta została umowa przenosząca w/w nieruchomość, za kwotę 30.125 tys. zł. Jednocześnie KCI S.A. zrealizowała przed terminem zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji korporacyjnych serii L, których spłata w nominalnej wysokości 17.500 tys. zł oraz należnych odsetek miała miejsce również w dniu 21 kwietnia 2017 roku. Natomiast odnośnie wspomnianych wcześniej pozostałych nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie oznaczanych jako CDE, Emitent zdołał pozyskać nabywcę, spółkę AP Romanowicza Sp. z o.o., z którą 27 lipca 2017 roku zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży, za cenę netto 31.500 tys. zł. Z uwagi na pozytywny przebieg realizacji poszczególnych procesów biznesowych uzgodnionych przez strony tej umowy, można z wysokim prawdopodobieństwem oczekiwać finalizacji tej transakcji w drugiej połowie 2018 roku.
Dynamikę działania Emitenta pokazuje również jego ostatnia transakcja nieruchomościowa z 2017 roku: w dniu 28 grudnia 2017 roku KCI S.A. dokonała sprzedaży z zyskiem wszystkich posiadanych lokali usługowych zlokalizowanych przy ul. Wrocławskiej w Krakowie. Nabywcą była spółka Metropolitan Investment S.A., a cena sprzedaży wyniosła netto ok. 15.344 tys. zł. Lokale te zostały wcześniej w tym samym roku nabyte od LC Corp.
Tym samym, w zasobach nieruchomościowych Emitenta pozostały już wyłącznie nieruchomości zlokalizowane przy ul. Romanowicza (tzw. działki CDE, objęte opisaną wcześniej umową przedwstępną), oraz dwa niewielkie (łącznie 135m2) lokale usługowe na terenie Saskiej Kępy w Warszawie, które Spółka również zamierza z zyskiem odsprzedać. Na ten moment w odniesieniu do warszawskich lokali został pozyskany stabilny najemca z umową najmu na okres 5 lat. Wraz ze sprzedażą ostatnich z w/w nieruchomości, spółka wygaszać będzie swoją działalność na tym rynku jako jego aktywny uczestnik, przekierowując swoją uwagę w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji finansowych, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o., opisana poniżej.
Zaangażowanie Emitenta w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S. a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Gremi Park Sp. z o.o. Gremi Park Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej
i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces pre-deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.
Drugi z głównych obszarów działalności KCI S.A., a więc inwestycja w branży mediowej (Grupa Gremi Media S.A.), również zasługuje na uwagę za sprawą szczególnych wydarzeń, jakie miały miejsce na przestrzeni 2017 roku. KCI S.A. realizując przyjęty wcześniej plan działań, rozpoczęła w dniu 5 maja 2017 roku ofertę prywatną sprzedaży akcji Gremi Media S.A. Oferta ta zakończyła się sukcesem w dniu 10 sierpnia 2017 roku - KCI S.A. sprzedała w jej ramach łącznie ok. 14,6% akcji spółki Gremi Media S.A. W wyniku kolejnych transakcji, już po zakończeniu zasadniczej oferty, liczba sprzedanych akcji uległa dalszemu zwiększeniu i obecnie akcje Gremi Media S.A. będące własnością inwestorów innych niż KCI S.A. stanowią już 19,47% kapitału zakładowego. W dniu 18 września 2017 roku Gremi Media S.A. złożyła wniosek do GPW w Warszawie o dopuszczenie do notowań na rynku NewConnect. W wyniku pozytywnej decyzji giełdy, wszystkie akcje serii B Gremi Media S.A. zostały dopuszczone do obrotu, a spółka zadebiutowała na NewConnect w dniu 8 listopada 2017 roku z kursem na zamknięcie 147,00 zł, dającym kapitalizację giełdową na poziomie ponad 251 mln zł. KCI S.A.
Na szczególną uwagę zasługuje również to, iż KCI S.A. w obecnych okolicznościach jest coraz lepiej postrzegana przez instytucje bankowe. O ile w kilku poprzednich latach jedyną dostępną formą pozyskiwania zewnętrznego finansowania był dług oparty o emisje obligacji czy prywatne pożyczki, o tyle w ostatnich 12 miesiącach projekty prowadzone przez Emitenta już dwukrotnie zyskały pozytywną ocenę ryzyka przez Raiffeisen Bank Polska S.A., co przyniosło efekt w postaci przyznania finansowania. Pierwszym z w/w projektów był zakup lokali usługowych przy ul. Wrocławskiej w Krakowie (kredyt w umownej kwocie 13.000 tys. zł, spłacony w całości przed terminem do końca 2017), drugim zaś – refinansowanie obligacji wyemitowanych przez KCI S.A. (kredyt z 30.01.2018 roku w kwocie 15.950 tys. zł udzielony do 31 grudnia 2018 roku).
Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze nieruchomości jak i mediów. Rezultaty podjętych działań w obu tych segmentach, zarysowane w powyższym wstępie, zdają się to z całą mocą potwierdzać.
Na dzień 1 stycznia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Zarządu był następujący:
Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza Spółki z dniem 1 marca 2018 r. powołała w skład Zarządu Spółki Pana Dariusza Bąka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu KCI S.A., w związku z czym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:
| Grzegorz Hajdarowicz | - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Dariusz Bąk | - Wiceprezes Zarządu |
Na dzień 1 stycznia 2017 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
| Dorota Hajdarowicz | - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Kazimierz Hajdarowicz | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Agata Kalińska | - Sekretarz Rady Nadzorczej |
| Andrzej Zdebski | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Bogusław Kośmider | - Członek Rady Nadzorczej. |
W dniu 8 sierpnia 2017 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Bogusława Kośmidera z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 31 sierpnia 2017 r. W dniu 30 sierpnia 2017 r. Pan Bogusław Kośmider wystosował do Spółki pismo dotyczące przesunięcia terminu rezygnacji z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dnia 31 sierpnia 2017 r. na 27 września 2017 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 27 września 2017 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Bogusława Kośmidera.
Na dzień 27 września 2017 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, gdzie jednym z punktów porządku obrad było podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej i m.in. uzupełnienia jej składu do wymaganych 5 osób. W dniu 27 września 2017 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 4 o ogłoszeniu przerwy w obradach do dnia 13 października 2017 r. do godz. 9.00., z zamiarem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej po w/w przerwie.
W dniu 13 października 2017 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 13 października 2017 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 13 października 2017 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pani Agaty Kalińskiej.
W dniu 13 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w związku z wygaśnięciem mandatu w Radzie Nadzorczej Pana Bogusława Kośmidera i Pani Agaty Kalińskiej, co nastąpiło w wyniku złożonych przez nich rezygnacji, powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Michała Cadera i Pana Kacpra Hajdarowicza.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:
| Dorota Hajdarowicz | - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Kazimierz Hajdarowicz | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Andrzej Zdebski | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Michał Cader | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Kacper Hajdarowicz | - Członek Rady Nadzorczej. |
Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620.
W dniu 13 kwietnia 2015 roku, na skutek połączenia z Jupiter S.A., Emitent wszedł w posiadanie kolejnego pakietu 96.846.780 akcji własnych, będących do tego momentu akcjami KCI S.A. w posiadaniu Jupiter S.A. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał zatem łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.
W wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i zgodnie z planem połączenia stał się akcjonariuszem KCI S.A. posiadając 47 886 923 akcji Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku w/w zdarzenia stan posiadania przez KCI S.A. akcji własnych zmniejszył się do 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki. Połączenie KCI S.A. z KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 roku spowodowało powrotne przeniesienie pakietu 47 886 923 akcji KCI S.A. bezpośrednio na Emitenta. W związku z tym począwszy od 30 września 2015 roku Emitent na powrót posiadał łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (naówczas łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.
W ramach procesu przygotowującego do scalenia akcji KCI S.A., celem umożliwienia matematycznego przeliczenia akcji spółki na potrzeby planowanego scalenia, w dniu 12 października 2016 roku nastąpiło umorzenie 16 akcji własnych Emitenta. W jego wyniku liczba akcji własnych KCI S.A. zmniejszyła się do 101.339.384. W dniu 7 listopada 2016 roku w związku z przeprowadzeniem procesu scalenia akcji KCI S.A., nastąpiło: (a) wydanie przez Emitenta 67.524 akcji własnych tytułem uzupełnienia niedoborów scaleniowych, oraz (b) scalenie pozostałych 101.271.860 akcji w stosunku 28:1, co ostatecznie doprowadziło do posiadania przez KCI S.A. 3.616.853 akcji własnych, stanowiących 5,27% w kapitale zakładowym. Opisane powyżej zmiany w postaci umorzenia 16 akcji własnych oraz scalenia akcji dokonane zostały na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku.
Stan ten pozostał aktualny na dzień 31 grudnia 2017 roku a także do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:
| Podmiot | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Udział w głosach |
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) |
22 706 755 | 22 706 755 | 19 073 674,20 | 33,11% | 34,95% |
| Gremi International S. a r. l. | 16 697 953 | 16 697 953 | 14 026 280,52 | 24,35% | 25,70% |
| KCI S.A. (akcje własne) | 3 616 853 | 0 | 3 038 156,52 | 5,27% | 0,00% |
| Pozostali | 25 560 589 | 25 560 589 | 21 470 894,76 | 37,27% | 39,35% |
| Razem: | 68 582 150 | 64 965 297 | 57 609 006,00 | 100,00% | 100,00% |
Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta są Gremi Inwestycje S.A. oraz Gremi International S. a r. l.
Spółka nie jest w posiadaniu informacji, czy w grupie akcjonariuszy "Pozostałych" znajdują się akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
Zarząd posiada wiedzę o dwóch umowach, które potencjalnie w przyszłości mogą skutkować wystąpieniem zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Są to:
Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadała akcje Emitenta, był Prezes Zarządu KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł.
Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "GI S. a r. l."), zaś jedynymi osobami z kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2016 roku udziały w tym podmiocie były:
Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 31 stycznia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
które odbyło się o godz. 12:00 w Krakowie przy. ul. Tadeusza Kościuszki 40 w lokalu nr 1, (30-105 Kraków). W załączeniu do raportu bieżącego nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r. Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu NWZA, projekty uchwał wraz z załącznikiem, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informacje o liczbie akcji i głosów.
Zarząd KCI S.A. w załączeniu przekazał do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących nr 3/2017 oraz nr 4/2017 z dnia 13 stycznia 2017 r. odpowiedzi na pytania zadane przez Akcjonariuszy podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31 grudnia 2016 roku.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 12 grudnia 2016 r. nr 78/2016, z dnia 18 października 2016 r. nr 64/2016, z dnia 24 października 2016 r. nr 67/2016, oraz z dnia 2 grudnia 2016 r. 75/2016 poinformował, że powziął w dniu 26 stycznia 2017 roku wiadomość, że Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców w KRS połączenie KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 24 października 2016 roku opublikowanym raportem bieżącym nr 67/2016 z dnia 24 października 2016 roku.
Wskazanie podmiotów, które się połączyły:
Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000112631, legitymująca się numerami NIP: 5510007742 oraz Regon: 071011304, o kapitale zakładowym wynoszącym: 57 609 006,00 zł wpłaconym w całości. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność medialna oraz nieruchomościowa.
Spółka Przejmowana: Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymująca się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060, o kapitale zakładowym wynoszącym: 594.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność w sektorze wydawniczym, licencjonowania przedmiotów praw autorskich oraz organizacja konferencji i szkoleń.
Zarząd KCI S.A. w raporcie bieżącym nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. przekazał Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. podjęte w dniu 31 stycznia 2017 roku.
M.in. zostały podjęte:
akcji Spółki z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA na rynek New Connect oraz w sprawie zobowiązania Zarządu do podjęcia działań zmierzających do objęcia akcji Spółki notowaniami na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.".
Celem Spółki w średnim i długim okresie było osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o nieruchomości i media. Cel ten został bądź zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących celów operacyjnych:
Zgodnie z założeniami, w 2017 roku spółka Gremi Media sp. z o.o. została przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Media przenoszą aktywnie ciężar działalności z prasy drukowanej na online. Powstają nowe strony internetowe, nowe aplikacje i usługi on-line. Niezwłocznie po przekształceniu Spółki Gremi Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną dokonane zostało IPO spółki na rynku New Connect, co umożliwiło pierwsze notowanie akcji tej spółki w III kwartale 2017 roku.
Aktualnie trwają finalne analizy, rozmowy i uzgodnienia w temacie zbycia posiadanych w Krakowie nieruchomości zlokalizowanych przy ulicy Romanowicza w dzielnicy Zabłocie. Spółka planuje dokonanie zbycia całości w 2018 roku, uzyskując satysfakcjonujące przychody.
Analizowane przeniesienie notowań akcji Spółki na rynek New Connect związane jest z kilkoma kwestiami: faktem, że spółka medialna Gremi Media finalnie została notowana na New Connect, mniejszymi wymogami formalnymi dla spółek rynku NC oraz kryzysem rynku regulowanego Giełdy Papierów Wartościowych SA. Mniejsze wymogi formalne przełożą się zasadniczo na mniejsze koszty funkcjonowania Spółki na tym rynku. Obowiązki informacyjne w zakresie raportów okresowych także ulegną zmniejszeniu. W opinii Zarządu Spółki rynek New Connect jest bardziej dostosowany do obecnej strategii Spółki.
Spółka sukcesywnie prowadzi projekty nieruchomościowe w Polsce, co związane jest z nadal istniejącymi dużymi możliwościami na rynku polskim. KCI S.A. analizuje także rozszerzenie aktywności poza Polskę.
Koncentracja spółki KCI S.A. na wyżej wymienionych aktywach medialnych i nieruchomościowych spowoduje z jednej strony kontynuację działalności, z drugiej stanowi przygotowanie Spółki do wieloletniego działania w otoczeniu kryzysowym ze zminimalizowanym ryzykiem. Obowiązkiem Zarządu KCI S.A. jest także ochrona Spółki i jej akcjonariuszy przed wrogimi działaniami pojedynczych akcjonariuszy stosujących wobec niej tzw. szantaż korporacyjny, których jedynym celem jest osłabienie Spółki i wymuszenie na pozostałych akcjonariuszach nieuzasadnionego i niezgodnego z prawem nabycia ich akcji po nierynkowej cenie.
Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 6 lutego 2017 r. do spółki wpłynęły dwa zawiadomienia dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki od GREMI INTERNATIONAL S. a r. l., Société a responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu oraz Pana Grzegorza Hajdarowicza zam. w Karniowicach, o następującej treści:
Zawiadamiający niniejszym informuje, że w dniu 03 lutego 2017 r. w wyniku publikacji w Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zgodnie z art. 9 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami ("Ustawa o spółkach handlowych?)- uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, zgodnie z art. 273ter Ustawy o spółkach handlowych - spółka GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23 Rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, wpisana do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek ("Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 208063 ("GREMI INTERNATIONAL lub "Spółka Przejmująca") - spółka zależna od Zawiadamiającego połączyła się z inną spółką zależną Zawiadamiającego tj. GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karniowicach ("GREMI" lub "Spółka Przejmowana") w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 259 (1) Ustawy o spółkach handlowych. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą, udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Zawiadamiającego nie uległ zmianie, zmienił się natomiast podmiot, za pośrednictwem którego Zawiadamiający posiada akcje Spółki.
Z dniem połączenia (tj. z dniem 03 lutego 2017 r.) GREMI INTERNATIONAL - zgodnie z treścią art. 494 § 1 i § 4 k.s.h. i art. 274 (1) a), b) i c) Ustawy o spółkach handlowych - wstąpiła z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki GREMI. Spółka Przejmowana posiadała łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 43.021.561 akcji stanowiących 62,73 % w kapitale zakładowym, i dających 43.021.561 głosów stanowiących, 62,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia niejasności wyjaśniam, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane łącznie przez GREMI bezpośrednio i pośrednio dawały 60,66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku powyższego połączenia Zawiadamiający posiada:
a) bezpośrednio 18.700 akcji KCI S.A. stanowiących 0,03% kapitału zakładowego i dających 18.700 głosów stanowiących 0,03% ogólnej liczby głosów w Spółce,
b) pośrednio (poprzez KCI S.A. akcje własne dalej przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A., GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu) 43 021 561 akcji KCI S.A. stanowiących 62,73 % kapitału zakładowego i dających 43 021 561 głosów stanowiących 62,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia niejasności wyjaśniam, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane przez Zawiadamiającego pośrednio dają 60,66 % głosów na Walnych Zgromadzeniach - co łącznie daje 43 040 261 akcji stanowiących 62,76 % w kapitale zakładowym, i dających 43 040 261 głosów stanowiących 62,76 % w głosach.
Celem uniknięcia niejasności wyjaśniam, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane łącznie przez Zawiadamiającego bezpośrednio i pośrednio, dają 60,68 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.
Zawiadamiający nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o ofercie.
B: Od GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée:
GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu, (zwana dalej także: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o przekroczeniu progu 50% ogółu głosów w Spółce KCI Spółka Akcyjna ("Spółka") w wyniku wstąpienia we wszystkie prawa i obowiązki GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karniowicach, utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Karniowicach, adres: ul. Modrzewiowa 38, Karniowice, 32-082 Bolechowice, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000099688 ("GREMI? lub "Spółka Przejmowana?) akcjonariusza Spółki.
W dniu 03 lutego 2017 r. w wyniku publikacji w Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zgodnie z art. 9 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami ("Ustawa o spółkach handlowych")- uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, zgodnie z art. 273ter Ustawy o spółkach handlowych - spółka GREMI INTERNATIONAL połączyła się GREMI w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 259 (1) Ustawy o spółkach handlowych. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą.
Z dniem połączenia (tj. z dniem 03 lutego 2017 r.) GREMI INTERNATIONAL - zgodnie z treścią art. 494 § 1 i § 4 k.s.h. i art. 274 (1) a), b) i c) Ustawy o spółkach handlowych - wstąpiła z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki GREMI. Spółka Przejmowana posiadała łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 43.021.561 akcji stanowiących 62,73 % w kapitale zakładowym, i dających 43.021.561 głosów stanowiących, 62,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia niejasności wyjaśniamy, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane łącznie przez GREMI bezpośrednio i pośrednio dawały 60,66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający nie posiadał (bezpośrednio ani pośrednio) akcji Spółki, natomiast Spółka Przejmowana posiadała łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 43.021.561 akcji stanowiących 62,73 % w kapitale zakładowym, i dających 43.021.561 głosów stanowiących, 62,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia niejasności wyjaśniamy, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane łącznie przez GREMI bezpośrednio i pośrednio dawały 60,66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada:
a) bezpośrednio 16.697.953 akcji Spółki stanowiących 24,35 % kapitału zakładowego i dających 16.697.953 głosów stanowiących 24,35 % ogólnej liczby głosów w Spółce w głosach; celem uniknięcia niejasności wyjaśniamy, że po uwzględnieniu faktu, że Spółka posiada akcje własne, akcje posiadane przez Zawiadamiającego bezpośrednio dają 25,70 % liczby głosów w Spółce na Walnych Zgromadzeniach.
b) pośrednio (poprzez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. akcje własne) 26.323.608 akcji Spółki stanowiących 38,38 % kapitału zakładowego i dające 26.323.608 głosów stanowiących 38,38 % liczby głosów; celem uniknięcia niejasności wyjaśniamy, że po uwzględnieniu faktu, że Spółka posiada akcje własne, akcje posiadane przez Zawiadamiającego pośrednio dają 34,95 % głosów na Walnych Zgromadzeniach.
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.
Zawiadamiający nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o ofercie.
W dniu 23.03.2017 r. Spółka otrzymała stanowisko Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Giełda") odnoszące się do planowanych działań KCI S.A. zmierzających do zmiany rynku notowań akcji z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect.
Zarząd Giełdy wskazuje w swoim stanowisku, iż może on uzależnić pozytywną decyzję w sprawie wykluczenia akcji Spółki KCI S.A. z obrotu giełdowego na rynku regulowanym (dalej "Rynek Główny GPW?) od uprzedniego spełnienia warunków:
1) podjęcia przez Walne Zgromadzenie KCI S.A. uchwały w sprawie wyrażenia zgodę na zmianę rynku notowań akcji Spółki większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego;
2) ogłoszenia przez akcjonariusza większościowego/akcjonariuszy większościowych wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki KCI S.A.
Jednocześnie Zarząd GPW zastrzegł, że ostateczna decyzja w przedmiotowym zakresie może zostać podjęta po otrzymaniu przez GPW wniosku KCI S.A. o wykluczenie jej akcji z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW. Zarząd Emitenta analizuje przesłane stanowisko Giełdy celem podjęcia decyzji o dalszych działaniach Emitenta.
W dniu 7 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony w dniu 28 lutego 2017 r. przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego, którzy określili wartość przedmiotu sporu na kwotę 57.978,00 złotych. Spółka złożyła odpowiedź na pozew.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 57/2016 z dnia 26 września 2016 roku oraz raportu bieżącego nr 83/2016 z dnia 20 grudnia 2016 r. Spółka poinformowała, w dniu 21 kwietnia 2017 r. KCI S.A. zawarła, jako sprzedająca, z SH GGH Management 8 Sp. z o.o. sp. kom. (KRS 0000572571) dalej jako "Kupujący", przyrzeczoną umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, położonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza. Na rzeczoną nieruchomość składają się działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: 45/22, 45/26, 45/34, 45/37, 45/14 i 45/15) o łącznej powierzchni 0,7157 ha za łączną cenę wynoszącą 30.678.757,86 zł brutto.
Opisana powyżej transakcja w zakresie zapłaty ceny do wysokości 27.717.357,13 zł podlega zwolnieniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług i zostanie poddana opodatkowaniu jedynie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zaś w zakresie zapłaty pozostałej kwoty ceny tj. 2.407.642.87 netto powiększona zostanie o należny podatek od towarów i usług w stawce 23% w kwocie 553.757,86 zł, tj. łącznie do kwoty 2.961.400.73 zł brutto.
Ponadto w ramach opisanej umowy Sprzedający ustanowił na rzecz Kupującego służebność przechodu i przejazdu, o treść analogicznej do treści służebności przechodu i przejazdu już ujawnionych w dziale pierwszym ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości, na nieruchomościach (nieruchomości obciążone) składających się z działek numer 45/6, 45/23, 45/24, 45/25, 45/28, 45/29, 45/30, 45/31 45/36 i 45/38. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem umowy, wynosi 29.825.000,00 zł.
W dniu. 21 kwietnia 2017 r. spółka KCI S.A. wykupiła wszystkie obligacje serii L o łącznej wartości nominalnej 17.500.000 zł. Jednocześnie zostały wypłacone odsetki od wszystkich Obligacji za bieżący okres odsetkowy do dnia 21 kwietnia 2017 r.
W dniu. 24 kwietnia 2017 roku, Spółka KCI S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 14540) ("Bank"), umowę Kredytu Nieodnawialnego ("Kredyt") w wysokości 13.000.000,00 zł z okresem spłaty do 31 grudnia 2019 roku, dla potrzeb finansowania zakupu lokali użytkowych powstałych jak i mających powstać (zgodnie z treścią umów zawartych z LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu w dniu 22 kwietnia 2016 roku - raport bieżący nr 27/2016 z dnia 23 kwietnia 2016 roku,) w ramach przedsięwzięcia pod nazwą "Projektu 5 Dzielnica", w Budynku B3 oraz B5 w Krakowie przy ul. Wrocławskiej o łącznej powierzchni użytkowej 2.796 mkw.
Celem zabezpieczenia spłaty kredytu, ustanowiono zabezpieczenia zgodne ze standardami rynkowymi charakterystycznymi dla tego typu umów w tym tymczasowe zabezpieczenia na nieruchomościach należących do akcjonariuszy KCI S.A., a także polisie ubezpieczeniowej związanej z częścią tych nieruchomości, w postaci hipoteki łącznej do kwoty 19.500.000,00 zł, która docelowo, w tej samej kwocie, zostanie ustanowiona na trzech lokalach użytkowych znajdujących sięw Budynku B3 oraz jednym lokalu użytkowym znajdującym się̨w Budynku B5, które będą̨przysługiwały Spółce wskutek nabycia. Zgodnie z zapisem umowy, utworzona zostanie również na rzecz Banku, cesja z polisy ubezpieczeniowej lokali użytkowych z zastrzeżeniem, że suma ubezpieczenia nie będzie mniejsza niż 16 000 tys. zł. Dodatkowym zabezpieczeniem jest pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku. W ramach poddania się egzekucji przez Spółkę, Bank został uprawniony do wystąpienia do właściwego sądu o nadanie aktowi notarialnemu, stanowiącemu tytuł egzekucyjny przeciwko Spółce, klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2016 z dnia 23 kwietnia 2016 roku, - w dniu 28 kwietnia 2017 roku, Spółka zawarła z LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu, w konsekwencji zawartej dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy przedwstępnej, umowę przyrzeczoną nabycia odrębnej własności lokali niemieszkalnych – usługowych powstałych w ramach przedsięwzięcia pod nazwą "Projektu 5 Dzielnica", w Budynku B3 w Krakowie przy ul. Wrocławskiej 69 o łącznej powierzchni użytkowej 1.840,19 mkw, w stanie wolnym od obciążeń́, praw i roszczeń́ osób trzecich, poza obciążającymi nieruchomość́ wspólną (służebnościami gruntowymi, służebnościami przesyłu i podziałami do korzystania quoad usum). Lokale powyżej opisane położone są na pierwszej kondygnacji, to jest na parterze Budynku nr 69 przy ulicy Wrocławskiej w Krakowie, z własnością̨ którego to lokalu związany jest stosowny udział w nieruchomości wspólnej, objętej księgą̨wieczystąKR1P/00526265/3, którąstanowią̨: prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej sięz działek gruntu o numerach 44/82, 44/86 i 273/5 o łącznej powierzchni 0,6187 ha, oraz prawo własności: części wspólnych Budynku nr 69 i urządzeń́, które nie służą̨wyłącznie do użytku właścicieli Lokali (określony zgodnie z ustawąz dnia 24 czerwca 1994 roku - o własności lokali (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 1892 ze zm.). Całkowita cena nabycia opisanych lokali wraz z podatkiem VAT, stanowi kwotę̨ łączną̨ 10.599.494,94 zł brutto to jest 8.617.475,56 zł netto.
Celem zabezpieczenia spłaty Kredytu Nieodnawialnego udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibąw Warszawie, w drodze umowy z dnia 24 kwietnia 2017 roku, o której to umowie informowała Spółka raportem bieżącym nr 17 z dnia 25 kwietnia 2017 roku, na nabytych nieruchomościach lokalowych ustanowiono hipotekę łączną do kwoty 19.500.000,00 zł.
Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
Zarząd KCI S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r., nr 6/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r., nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. oraz nr 11/2017 z dnia 3 marca 2017 r. informuje, że w dniu 5 maja 2017 r. ustalił maksymalną liczbę akcji GREMI MEDIA S.A. sprzedawanych w ofercie sprzedaży na 683.200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B i przystępuje tym samym do rozpoczęcia procesu oferty sprzedaży niebędącej ofertą publiczną.
Informacja dotycząca wyniku oferty sprzedaży akcji GREMI MEDIA S.A., zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym.
W dniu 5 maja 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony w dniu 6 marca 2017 r. przez akcjonariusza Jana Bednarza. Zarząd Spółki podejmie odpowiednie kroki prawne w w/w sprawie.
W dniu 8 maja 2017 roku, Zarząd KCI S.A. powziął informację, że dnia 25 kwietnia 2017 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa akcjonariusza Piotra Szczęsnego przeciwko KCI SA (wcześniej: Gremi Media S.A.) o uchylenie uchwały o udzieleniu absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowi z wykonywanych obowiązków Prezesa Zarządu Gremi Media S.A. w roku obrotowym 2014 roku (sygn. akt XX GC 802/16) w którym oddalił powództwo akcjonariusza Piotra Szczęsnego w całości. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy w ustnych wyjaśnieniach co do zasadniczych powodów rozstrzygnięcia, w całości przyznał rację argumentom przedstawianym w toku procesu przez Spółkę. Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy o sporządzenie i wydanie uzasadnienia do wyroku z dnia 25 kwietnia 2017 roku, który nie jest prawomocny.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2017 z dnia 5 maja 2017 r., poinformował, że w dniu 19 maja 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy informację, iż pozew pana Jana Bednarza (o którym Emitent przekazał raport nr 20/2017) został złożony w drodze przesyłki poleconej w dniu 28 lutego 2017 r., wobec czego w świetle art. 165 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego datą złożenia pozwu w rozumieniu przepisów procedury cywilnej jest dzień 28 lutego 2017 r. Pozew wpłynął do Sądu w dniu 6 marca 2017 r., jednak skutek prawny złożenia pozwu nastąpił na dzień 28 lutego 2017 r.
Jednocześnie spółka informuje, że złożyła odpowiedź na w/w pozew, wnosząc o jego oddalenie w całości.
Rada Nadzorcza KCI S.A. w dniu 29 maja 2017 r. dokonała wyboru firmy BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2017 roku, przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2017. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 3355. Wybrany audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach 2010 - 2016.
Zarząd KCI S.A. powziął informację, że w dniu 30 maja 2017 r., Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa akcjonariusza Piotra Szczęsnego przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 4 z dnia 15 września 2015 r. "w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki (sygn. akt IX GC 971/15), w którym oddalił powództwo akcjonariusza Piotra Szczęsnego w całości. Sąd Okręgowy w ustnych wyjaśnieniach co do zasadniczych powodów rozstrzygnięcia, przyznał rację argumentom przedstawianym w toku procesu przez Spółkę, w tym w szczególności poinformował, iż nie doszukał się spełnienia żadnej z ustawowych przesłanek wadliwości przedmiotowej uchwały. Wyrok nie jest prawomocny, a Emitent wystąpi o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku.
KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 9:00 w Krakowie w lokalu nr 1 przy ul. Tadeusza Kościuszki 40, 30-105 Kraków. W załączeniu Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie pokrycia straty netto KCI S.A. oraz GREMI SUKCES sp. z o.o. (spółki przyłączonej do KCI S.A.) za 2016 rok.
Zarząd KCI S.A. poinformował że z uwagi na zaobserwowanie znaczącego wzrostu kursu akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniach 31.05.2017 r. - 01.06.2017 r., który w żadnej mierze nie był uzasadniony informacjami przekazywanymi przez Spółkę do publicznej wiadomości w wykonaniu przez nią odpowiednich obowiązków informacyjnych czy też jakimikolwiek wydarzeniami lub okolicznościami odnoszącymi się bezpośrednio do Spółki, w tym jej sytuacji ekonomicznej, po dokonaniu odpowiednich analiz wewnętrznych, w dniu 2 czerwca 2017 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR").
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2017 z dnia 2 czerwca 2017 roku, działając na podstawie przepisu art. 401 par. 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), poinformował dnia 9 czerwca 2017 r., że na wniosek akcjonariusza złożony w trybie przepisu art. 401 par. 1 KSH wprowadza zmianę w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zaplanowanego na dzień 30 czerwca 2017 roku, poprzez umieszczenie w pkt. 10 porządku dodatkowej pozycji lit. "d" - obejmującej podjęcie uchwały w przedmiocie przedstawienia Zarządowi sugestii inwestycyjnej. Projekt opisanej uchwały wraz uzasadnieniem oraz treść porządku obrad obejmującego wprowadzone zmiany Zarząd przedstawia w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.
Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie poinformował, że w dniu 19 czerwca 2017 r. uzyskał od pełnomocnika procesowego reprezentującego Emitenta m.in. w sprawie z powództwa Pana Jana Bednarza, Akcjonariusza Emitenta, o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. (o którym to pozwie Emitent informował w raportach bieżących nr 20/2017 z dnia 5 maja 2017 r. oraz 22/2017 z dnia 19 maja 2017 r.), że złożony w tej sprawie wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia nie został rozpatrzony do dnia dzisiejszego. Według informacji uzyskanych w sekretariacie Sądu, wniosek ten nie jest przedmiotem rozpatrywania Sądu.
Jednocześnie Zarząd poinformował, że w sprawie z powództwa Akcjonariuszy Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego (o którym to pozwie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 7 kwietnia 2017r.) nie został złożony wniosek o zabezpieczenie roszczeń.
Wobec powyższego Zarząd Emitenta poinformował o przystąpieniu do wykonania czynności wymaganych odpowiednimi przepisami od Emitenta, celem umożliwienia realizacji przedmiotowej uchwały. Zarząd zastrzega, że czynności te obejmują wyłącznie czynności Emitenta, nie dalsze czynności, które mogą być wymagane od innych podmiotów.
Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 23.06.2017 roku, przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego, listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zaplanowanym na dzień 30.06.2017 roku na godzinę 9:00 w Krakowie Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Do udziału w opisanym powyżej Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uprawnionych jest dziewięciu akcjonariuszy dysponujących łącznie liczbą 40.024.144 akcji i głosów co stanowi 58,36 % wszystkich akcji i 61,61 % wszystkich głosów (przy uwzględnieniu faktu, braku możliwości wykonywania głosów z akcji własnych przez Emitenta) z czego 39.404.708 akcji i głosów, stanowiących 98,45 % akcji i głosów uprawnionych do udziału w ZWZA planowanym na 30.06.2017 roku, należy do podmiotów zależnych pośrednio i bezpośrednio od Pana Grzegorza Hajdarowicza, a 619.436 akcji i głosów, uprawnionych do udziału w ZWZA należy do pozostałych akcjonariuszy, których udział w akcjach i głosach na NWZA wynosi 1,55 %.
Zarząd KCI S.A. S.A. poinformował, iż w dniu 23.06.2017r. złożone zostały do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wnioski kontynuujące proces zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect.
W wykonaniu szczegółowych zapisów § 2 ust. 1 pkt 2) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 roku Zarząd Spółki złożył:
a) wniosek o wykluczenie akcji Spółki z obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
b) wniosek o wprowadzenie instrumentów finansowych (wszystkich akcji Spółki) do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
Spółka przekazuje niniejszy raport do publicznej wiadomości ze względu na zakwalifikowanie przez Spółkę złożenia wniosków jako informacji poufnej zgodnie z definicją określoną w art. 7 Rozporządzenia MAR.
Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 21 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 8:00 w Warszawie przy. ul. Prostej 51. W złączeniu Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu NWZA, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informacje o liczbie akcji i głosów.
Zarząd KCI S.A. w raporcie bieżącym nr 33/2017 opublikowanym dnia 30 czerwca 2017 r. przekazał Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. podjęte w dniu 30 czerwca 2017 roku.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2017 z dnia 23 czerwca 2017 roku, działając na podstawie przepisu art. 401 par. 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), poinformował, że na wniosek akcjonariusza złożony w trybie przepisu art. 401 par. 1 KSH wprowadza zmianę w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zaplanowanego na dzień 21 lipca 2017 roku, poprzez umieszczenie po dotychczasowym punkcie 5 porządku obrad, nowego punktu 6 o treści: "6. Podjęcie uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania oraz nadanie dotychczasowemu punktowi 6 nowego numeru kolejnego - nr 7". Projekt opisanej uchwały oraz treść porządku obrad obejmującego wprowadzone zmiany Zarząd przedstawia w załączeniu do raportu bieżącego nr 35/2017.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2015 z dnia 2 września 2015 roku, Zarządu Gremi Media S.A. (spółki przejętej przez KCI S.A.), Zarząd KCI S.A. -"Emitent"- poinformował, że powziął informację, iż w dniu 10 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora o uchylenie Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014, w którym uwzględnił powództwo. Wyrok nie jest prawomocny. Emitent wystąpił o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku. Po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku Zarząd podjął decyzję o złożeniu apelacji.
W nawiązaniu do raportów numer 31/2017 z dnia 23 czerwca 2017 roku i 35/2017 z dnia 3 lipca 2017 roku, dnia 20 lipca 2017 r. Zarząd KCI S.A. podał w formie raportu bieżącego nr 39/2017 do wiadomości sprawozdanie, o którym mowa w art.345 Paragraf 1 kodeksu spółek handlowych o treści:
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku rozszerzeniem w dniu 3 lipca 2017 r. porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 lipca 2017 r. o punkt dotyczący rozpatrzenia uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania.
Zgodnie z art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia. W związku z uchwałą w przedmiocie finansowania nabywania akcji emitowanych przez spółkę akcyjną, zarząd tej spółki przedstawia pisemne sprawozdanie.
Wobec powyższego zarząd KCI S.A. działając w trybie art. 345 § 6 K.s.h. przedstawia niniejsze pisemne sprawozdanie.
Zgodnie z zaproponowaną przez wnioskodawcę treścią uchwały, celem nabywania akcji Spółki ma być nabywanie akcji w wezwaniu na sprzedaż akcji, w ramach przymusowego wykupu akcji lub w innym trybie dopuszczalnym przez przepisy prawa.
Celem finansowania jest zatem zwiększenie udziału kapitałowego wnioskodawcy w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach Spółki. Wnioskodawca – wraz z podmiotami dominującym oraz zależnym – jest podmiotem dominującym wobec Spółki i w chwili obecnej jest uprawniony z ponad połowy ogólnej liczby głosów w Spółce. Wobec sytuacji pozostawania wnioskodawcy w stosunku dominacji względem Spółki, dalsze zwiększanie udziału w głosach jest pożądane z punktu widzenia stabilizacji decyzyjnej Spółki, a w konsekwencji jej rozwoju.
Spółka jest zainteresowana bezpiecznym ulokowaniem potencjalnych nadwyżek finansowych. W chwili obecnej Spółka nie dysponuje istotnymi wolnymi środkami. Uchwała jest jednak upoważnieniem na przyszłość. Zezwolenie na ulokowanie potencjalnych nadwyżek finansowych w formie oprocentowanego zadłużenia, z minimalizacją ryzyka kredytowego poprzez ulokowanie zadłużenia w podmiocie dominującym wobec Spółki, leży w interesie Spółki. Działanie takie pozwala na zagwarantowanie bezpieczeństwa kapitałowego, z zachowaniem zysku dla Spółki w postaci stałego oprocentowania.
Ważnym aspektem jest także wskazanie w treści uchwały minimalnych warunków finansowania, które nie mogą być mniej korzystne od zasad rynkowych ustalonych na podstawie sprawozdań publikowanych przez Narodowy Bank Polski. Pozwoli to na zachowanie zasady bezstronności w ustalaniu warunków finansowania i spłaty zadłużenia, a tym samym na zapewnienie dla Spółki rynkowego zarobku z tytułu udostępnienia kapitału.
Warunki finansowania wskazane w treści uchwały odpowiadają warunkom rynkowym. Spółka ma zagwarantowane odsetki na poziomie równym aktualnemu poziomowi rynkowemu.
Ujemny wpływ zmian oprocentowania na uzyskiwany przychód z tego tytułu przez Spółkę jest zminimalizowany poprzez zastosowanie oprocentowania opartego na obiektywnym, sprawdzalnym i niezależnym od stron umowy wskaźniku jakim jest wskaźnik WIBOR 3M. Jest to wskaźnik najczęściej wybierany w obrocie, przez co stanowi także najlepsze odzwierciedlenie nastrojów rynkowych i kapitałowych. W konsekwencji stosowania oprocentowania opartego o wskaźnik zmienny, interes Spółki polegający na uzyskiwaniu oprocentowania zgodnego z aktualną sytuacją rynkową jest zabezpieczony.
Interes Spółki – w tym głównie interes w uzyskaniu zwrotu kwoty głównej oraz odsetek udzielonego finansowania – jest zabezpieczony także poprzez wprowadzony wymóg ustanowienia zabezpieczenia prawnego na aktywach o wartości nie niższej niż wartość zadłużenia. Ograniczenie przedmiotowe zakresu zabezpieczenia do akcji i udziałów w spółach kapitałowych, nieruchomości oraz niespornych wierzytelności pozwala na zabezpieczenie interesów Spółki poprzez zastosowanie obiektywnych i sprawdzalnych metod wyceny aktywów. Bezpieczeństwo Spółki zabezpieczony zostaje także przez to, że aktywa te są łatwo zbywalne na rynku i mogą być przedmiotem obrotu. Zabezpieczenie udzielanego finansowania pozwoli zatem na sprawdzenie sytuacji Spółki w sposób obiektywny, a także na potencjalne zaspokojenie się Spółki z przedmiotów zabezpieczenia.
W związku z zakończeniem bieżących projektów inwestycyjnych, z których największym było przygotowanie do sprzedaży i sprzedaż nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Wrocławskiej, a także nabycie 100% akcji w spółce Gremi Media S.A., Spółka nie zauważa możliwości wystąpienia negatywnego wpływu udzielonego finansowania na płynność finansową lub wypłacalność Spółki. Spółka posiada plany spłaty i finansowania wszystkich aktualnych i przewidywalnych w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej zobowiązań. Spółka nie planuje w chwili obecnej dużych lub kapitałochłonnych inwestycji, na które ujemny wpływ miałoby finansowanie.
Proponowana uchwała nie wskazuje ceny nabycia akcji, albowiem dotyczy finansowania przyszłego. Jednakże ujęcie trybu nabywania akcji jako nabywanie w trybie wezwania, przymusowego wykupu lub innym trybie nabywania akcji określonym przepisami, wskazuje na stosowanie przepisów, które gwarantują zachowanie ceny godziwej, w szczególności:
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia,
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału,
a także ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Powyższe przepisy wskazują na ustalanie ceny nabycia akcji w oparciu o aktualny kurs akcji, obliczony przy zastosowaniu odpowiedniej średniej arytmetycznej według mających zastosowanie przepisów prawa, co zdaniem zarządu uzasadnia, że cena nabycia akcji będzie odpowiadała cenie godziwej.
Uwzględniając powyższe, zarząd wnosi o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie KCI S.A. zaplanowane na dzień 21 lipca 2017 r. uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania.
Zarząd KCI S.A. w załączeniu przekazuje Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. podjęte w dniu 21 lipca 2017 roku.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że:
a) Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 lipca 2017 roku w sprawie zmiany firmy Spółki - wobec głosów przeciw - nie została podjęta;
b) do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 lipca 2017 roku w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania 4 akcjonariuszy głosujących przeciw zgłosiło sprzeciw.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 345 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu Spółki, uchwala, co następuje:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na pośrednie lub bezpośrednie finansowanie przez Spółkę nabywania akcji Spółki przez Gremi International S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu.
Wykorzystanie finansowania nabywania akcji Spółki przez Gremi International S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu musi nastąpić w ciągu 24 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Po upływie tego terminu zgoda wyrażona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wygasa, a w przypadku częściowego wykorzystania finansowania zgoda wygasa dla niewykorzystanej części finansowania
Finansowanie obejmuje maksymalną liczbę 25.541.889 (dwadzieścia pięć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji, za łączną cenę nabycia, wraz z kosztami nabycia, nie większą niż 21.500.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy złotych
Finansowanie nie obejmuje nabycie akcji własnych będących w posiadaniu Spółki oraz objęcia akcji nowej emisji w ramach kapitału docelowego.
Finansowane nabycie nastąpić może w trybie
Finansowanie następować będzie w drodze:
Finansowanie udzielane przez Spółkę nie może odbiegać od warunków rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez Spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki, w tym z uwzględnieniem następujących wymogów:
finansowanie udzielone przez Spółkę podlega natychmiastowego zwrotowi w przypadku wykorzystywania finansowania przez Gremi International S.a r.l w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem oraz w przypadku sprzedaży przez Gremi International S.a r.l akcji Spółki nabytych z wykorzystaniem finansowania.
Wobec powyższego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia kapitał rezerwowy specjalnego przeznaczenia w wysokości 21.500.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy złotych), z przeznaczeniem na finansowanie nabywania akcji Spółki na zasadach określonych niniejszą uchwałą, Kwota przeznaczona na utworzenie kapitału rezerwowego specjalnego przeznaczenia na finansowanie nabywania akcji Spółki, o którym mowa w ust. 9, pochodzi z zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym Spółki w latach ubiegłych.
Po upływie 24 miesięcy od dnia podjęcia uchwały niewykorzystana część kapitału rezerwowego specjalnego przeznaczenia na finansowanie akcji Spółki podlega rozwiązaniu
Upoważnia się zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących realizacji niniejszej uchwały, w tym do udzielenia finansowania na zasadach wskazanych w uchwale.
§3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) ważnych głosów z 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) akcji, które stanowią 59,07% (pięćdziesiąt dziewięć całych i siedem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki, głosów "za" oddano 39.800.300 (trzydzieści dziewięć milionów osiemset tysięcy trzysta), głosów "przeciw" oddano 711.211 (siedemset jedenaście tysięcy dwieście jedenaście), głosów "wstrzymujących się" nie oddano, w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.
W dniu 27 lipca 2017 roku Spółka KCI S.A., jako sprzedająca, zawarła z AP Romanowicza sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000679185) jako kupującą, przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, zwanych dalej "Nieruchomościami".
Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży opisanych wyżej Nieruchomości na kwotę 38.745.000,00 złotych brutto, która zgodnie z treścią przepisów ustawy o podatku od towarów i usług zawiera podatek VAT.
Strony postanowiły, że zawrą warunkową umowę sprzedaży pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających w terminie 3 tygodni od ziszczenia się ostatniego z warunków, jednak w każdym razie nie wcześniej niż w dniu 31 grudnia 2017 roku. Po otrzymaniu oświadczenia o nieskorzystaniu przez Miasta Kraków z prawa pierwokupu, Strony zawrą umowę przenoszącą użytkowanie wieczyste Nieruchomości nie później jednak, niż w terminie 15 dni roboczych od otrzymania przez sprzedającego tego oświadczenia.
Zabezpieczeniem realizacji umowy jest prawo zatrzymania albo obowiązek zwrotu zadatku (3.874.500,00 zł) w pojedynczej lub podwójnej wysokości oraz zwrotu kupującemu zryczałtowanych kosztów uzyskania pozwolenia na budowę w wysokości 1.500.000,00 zł netto powiększoną o należny podatek VAT. Pełne zabezpieczenia wynikające z w/w umowy zostały opisane w punkcie 7.5.
O ile Kupujący nie zrzeknie się warunków zawieszających, każdej ze Stron przysługuje umowne prawo odstąpienia od przedwstępnej umowy zbycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w przypadku gdy nie ziści się którykolwiek z warunków w terminie do dnia 31 sierpnia 2018 r. Ponadto, jeżeli kupujący nie stawi się na termin zwarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste lub warunkowej umowy sprzedaży lub odmówi zawarcia takich umów, sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej. Sprzedający może wykonać prawo do odstąpienia od umowy do 15 października 2018 r.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
W dniu 8 sierpnia 2017 r. do siedziby Spółki KCI S.A. wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Bogusława Kośmidera z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 31 sierpnia 2017 r.
W dniu 8 sierpnia 2017 r., KCI S.A. jako Zastawca zawarła dwie następujące Umowy zastawnicze dotyczące ustanowienia zastawów rejestrowych, których przedmiotem są stanowiące własność Emitenta akcje spółki zależnej od Emitenta tj. Gremi Media Spółka Akcyjna ("Umowy"):
Umowa zastawnicza dotycząca ustanowienia przez KCI S.A. na rzecz zastawnika zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest 311 138 akcji zwykłych na okaziciela serii B Gremi Media S.A.,
Umowa zastawnicza dotycząca ustanowienia przez KCI S.A. na rzecz zastawnika zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest 20 495 akcji zwykłych na okaziciela serii B Gremi Media S.A
Umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia zapłaty przez GREMI INTERNATIONAL S. A R. L., prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązaną w Luksemburgu, z siedzibą przy Rue de Aldringen 23, L-1118 Luksemburg, zarejestrowaną w rejestrze spółek (RSC) w Luksemburgu pod nr B208063, ceny wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za udziały spółki Next Holdings S. a r. l. należnej zastawnikom na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 8 sierpnia 2017 r.
Warunki określone w Umowach nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku. Zaspokojenie danego Zastawnika może nastąpić przez przejęcie przez niego przedmiotu zastawu na własność. Zastawy ustanowione na mocy Umów wygasają z chwilą wygaśnięcia zabezpieczonej nimi wierzytelności, w każdym przypadku nie później niż z dniem 31 grudnia 2028 r. Ustanowione zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na akcjach Gremi Media S.A. mają charakter przejściowy do czasu ustanowienia przez GREMI INTERNATIONAL S. A R. L. ustalonych zabezpieczeń.
Zarząd KCI S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r., nr 6/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r., nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r., nr 11/2017 z dnia 3 marca 2017 r. oraz nr 19/2017 z dnia 5 maja 2017 r. informuje o zakończeniu w dniu 10 sierpnia 2017 r. procesu oferty sprzedaży, niebędącej ofertą publiczną, akcji swojej spółki zależnej GREMI MEDIA S.A. ("Oferta Prywatna").
Łącznie Spółka sprzedała 249.444 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki GREMI MEDIA S.A. stanowiące 14,6% kapitału zakładowego GREMI MEDIA S.A. i uprawniające do wykonywania 11,0% głosów na walnym zgromadzeniu GREMI MEDIA S.A.
Cena sprzedaży akcji w Ofercie Prywatnej wyniosła 147 PLN za akcję.
W ramach Oferty Prywatnej część transakcji nabycia akcji GREMI MEDIA S.A. została rozliczona w inny sposób niż w formie gotówkowej. W ramach innego niż gotówkowy rozliczenia Spółka nabyła od Loverose Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("Loverose") 900 (dziewięciuset) udziałów w kapitale zakładowym Lurena Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Lurena") o łącznej wartości nominalnej 900,00 EUR (dziewięćset euro 00/100), stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Lureny, będącej jedynym akcjonariuszem RUCH S.A. z siedzibą w Warszawie. Jednocześnie w związku z nabyciem przez Spółkę udziałów Lureny oraz nabyciem akcji GREMI MEDIA S.A. przez Loverose w Ofercie Prywatnej, weszła w życie umowa akcjonariuszy GREMI MEDIA S.A. zawarta przez Spółkę z Loverose oraz umowa wspólników Lureny zawarta przez Spółkę z Palton Société Responsabilité Limitée z siedzibą w Luksemburgu, Luksemburg. Umowa akcjonariuszy oraz umowa wspólników zawierają postanowienia dotyczące prawa pierwszeństwa, prawa przyłączenia i prawa pociągnięcia, które nie odbiegają od standardów rynkowych.
W nawiązaniu do raportu bieżącego 24/2017 z dnia 30 maja 2017 r., Zarząd KCI S.A. ("Emitent") w dniu 17 sierpnia 2017 r. poinformował, że powziął informację, o uprawomocnieniu się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa akcjonariusza Piotra Szczęsnego przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 4 z dnia 15 września 2015 r. "w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki (sygn. akt IX GC 971/15), w którym Sąd oddalił powództwo akcjonariusza Piotra Szczęsnego w całości. `
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r., nr 6/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r., nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r., nr 11/2017 z dnia 3 marca 2017 r., nr 19/2017 z dnia 5 maja 2017 r. oraz nr 45/2017 z dnia 10 sierpnia 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 22 sierpnia 20117 r. Spółka zależna GREMI MEDIA S.A. złożyła wniosek o rejestrację w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii B Gremi Media S.A. w liczbie 1.138.500 o wartości nominalnej 4,00 zł każda, których podstawą prawną emisji jest uchwała nr 3 NWZW Gremi Media Sp. z o.o. w przedmiocie przekształcenia Gremi Media Sp. z o.o. w spółkę akcyjną z dnia 4 stycznia 2017 r.
W nawiązaniu do raportu bieżącego 43/2017, Prezes Zarządu KCI S.A. poinformował, że Spółka otrzymała od Pana Bogusława Kośmidera pismo z dnia 30 sierpnia 2017 r. dot. przesunięcia terminu rezygnacji z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dnia 31.08.2017 r. na 27.09.2017 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 27 września 2017 r. wygasa mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Bogusława Kośmidera.
Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402_1_ Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 27 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 9:00 w Krakowie przy. ul. Tadeusza Kościuszki 40/1. W złączeniu raportu bieżącego nr 49/2017 Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu NWZA, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informacje o liczbie akcji i głosów.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2017 z dnia 22 sierpnia 2017 r. Zarząd KCI S.A. poinformował, że na podstawie uchwały nr 560/17 z dnia 31 sierpnia 2017 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił o przyznaniu spółce zależnej GREMI MEDIA S.A. statusu uczestnika depozytu papierów wartościowych w typie Emitent oraz o zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, pod kodem PLGRMI000019, 1.138.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B GREMI MEDIA S.A. o wartości nominalnej 4,00 zł każda, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do alternatywnego systemu obrotu.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformowała, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 14.09.2017 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego.
Na podstawie aneksu strony zmieniły termin na skorzystanie z prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej, w taki sposób, że kupujący będzie miał prawo do odstąpienia w terminie od 30 września do 15 października 2017 r. w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie. Ponadto, o ile Kupujący nie zrzeknie się warunków zawieszających, każdej ze Stron przysługuje umowne prawo odstąpienia od przedwstępnej umowy zbycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w przypadku gdy nie ziści się którykolwiek z warunków w terminie do dnia 15 listopada 2018r. oraz jeżeli kupujący nie stawi się na termin zwarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste lub warunkowej umowy sprzedaży lub odmówi zawarcia takich umów, sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej. Sprzedający może wykonać prawo do odstąpienia od umowy do 15 listopada 2018 r.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował że w dniu 26 września 2017 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na akcjach Spółki.
Na podstawie umowy zastawniczej Gremi International S.A.R.L z siedzibą w Luksemburgu (zastawca) ustanowił na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zastawnik) zastaw rejestrowy na 8.357.000 akcjach na okaziciela serii H Spółki, należących do Zastawcy, stanowiących 12,19% kapitału zakładowego Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych Zastawnika wobec Spółki o zwrot: zadatku w pojedynczej lub podwójnej wysokości wraz z kosztami dochodzenia wierzytelności, na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży.
Najwyższa kwota zabezpieczenia wynosi 8.524.140,00 zł. Warunki określone w Umowach nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku.
Zarząd spółki KCI S.A. ("Spółka") poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 27 września 2017 r. powzięło uchwałę w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia nowego terminu obrad. Zgodnie z powyższą uchwałą obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą kontynuowane w dniu 13 października 2017 r. o godz. 9:00 w Krakowie przy ul. Tadeusza Kościuszki 40/1.
Poniżej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 września 2017 r., do momentu ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Działając w na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Artykułu 28.3. pkt 1) Statutu Spółki, postanawia co następuje: Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w Artykule 21 dodaje się punkt: 21.6 w brzmieniu:
"21.6. Tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu."
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
Uchwała nr 4
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia. Wznowienie obrad nastąpi w dniu 13 października 2017 roku o godzinie 09:00 w Krakowie przy ulicy Kościuszki nr 40 lok. 1.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r. oraz raportu bieżącego 51/2017 z dnia 15 września 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 29.09.2017 r. aneks - zmianę do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu. Na podstawie aneksu strony przedłużyły termin na skorzystanie z prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej, w taki sposób, że kupujący będzie miał prawo do odstąpienia w terminie od 16 września do 31 października 2017 r. w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie.
Zarząd KCI S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2016 z dnia 23 kwietnia 2016 roku oraz raportu bieżącego nr 18/2017 z 28 kwietnia 2017 r., poinformował, że w dniu 29 września 2017 roku, Spółka zawarła z LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu, w konsekwencji zawartej dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy przedwstępnej, umowę przyrzeczoną nabycia odrębnej własności lokalu niemieszkalnego usługowego przy ul. Wrocławskiej 67 o łącznej powierzchni użytkowej 959,68 m2. Z własnością lokalu związany jest stosowny udział w nieruchomości wspólnej, objętej księgą wieczystą KR1P/00532338/1, którą stanowią: prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu o numerach 44/76, 44/78, 44/79, 44/80, 273/2, 273/3 i 273/6, o łącznej powierzchni 0,3873 ha, oraz prawo własności części wspólnych budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli Lokalu wynoszący 95968/709910 części. Całkowita cena nabycia opisanego lokalu wraz z podatkiem VAT, stanowi kwotę łączną 5.531.799,53 zł brutto.
Na nabytej nieruchomości lokalowej ustanowiono hipotekę łączną do kwoty 19.500.000,00 zł celem zabezpieczenia spłaty Kredytu Nieodnawialnego udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 17 z dnia 25 kwietnia 2017 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., raportu bieżącego 51/2017 z dnia 15 września 2017 r., oraz raportu bieżącego nr 55/2017 z dnia 29 września 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 12.10.2017 r. aneks - zmianę do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu.
Na podstawie aneksu strony przedłużyły termin na skorzystanie z prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej, w taki sposób, że kupujący będzie miał prawo do odstąpienia w terminie do 14 listopada 2017 r. w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie.
W dniu 13 października 2017 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 13 października 2017 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 13 października 2017 r. wygasa mandat Członka Rady Nadzorczej Pani Agaty Kalińskiej.
W dniu 13 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w związku z wygaśnięciem mandatu w Radzie Nadzorczej Pana Bogusława Kośmidera i Pani Agaty Kalińskiej, co nastąpiło w wyniku złożonych przez nich rezygnacji, powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Michała Cadera i Pana Kacpra Hajdarowicza.
Zarząd spółki KCI S.A. _"Spółka"_ poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 27 września 2017 r. wznowiło w dniu 13 października 2017 r. o godz. 9.00 obrady po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 4 z dnia 27.09.2017 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 54/2017 z dnia 27 września 2017 r.).
Poniżej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po wznowieniu obrad w dniu 13 października 2017 r.,:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i Artykułu 17.2. Statutu Spółki postanawia powołać z dniem 13 października 2017 r. na stanowisko członka Rady Nadzorczej Pana Michała Cader.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i Artykułu 17.2. Statutu Spółki postanawia powołać z dniem 13 października 2017 r. na stanowisko członka Rady Nadzorczej Pana Kacpra Hajdarowicza
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie Artykułu 17 i 28 Statutu Spółki postanawia ustalić wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następujący sposób: Przewodniczący Rady Nadzorczej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto miesięcznie, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie. Ustalone wynagrodzenie obowiązuje od dnia 13 października 2017 roku.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2017 z dnia 9 sierpnia 2017 r., Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Emitent") poinformował, że w dniu 17 października 2017 r. otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 7.09.2017 r. VII Wydział Rejestru Zastawów o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na łącznie 331 633 akcjach zwykłych na okaziciela serii B spółki zależnej od Emitenta tj. Gremi Media Spółka Akcyjna. Najwyższa kwota zabezpieczenia wynosi łącznie 88.000.000,00 zł.
Na posiedzeniu w dniu 20 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki KCI S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu w następującym składzie:
Michał Cader - Przewodniczący Komitetu
Audytu Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu
Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu
oraz uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu. W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu we wskazanym wyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Emitent informuje, że dotychczas zadania Komitetu Audytu były powierzone całemu składowi Rady Nadzorczej.
Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 23 października 2017 r. powziął informację o wpisie przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na akcjach Spółki.
Na podstawie umowy zastawniczej Gremi International S.A.R.L z siedzibą w Luksemburgu zastawca ustanowił zastaw rejestrowy na 444 419 akcjach na okaziciela serii H Spółki, należących do Zastawcy, stanowiących 0,648% kapitału zakładowego Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych Zastawnika wobec Zastawcy.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. KCI Spółka Akcyjna przekazała w dniu 24 października 2017 roku raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść raportu dostępna na stronie internetowej KCI http://www.kci.pl/relacje/komunikaty-gieldowe/finish/99/1727.
Zarząd spółki KCI S.A. poinformował w dniu 24 października 2017 roku, że zauważył oczywistą omyłkę w opublikowanym raporcie bieżącym nr 64/2017 z dnia 23 października 2017 r. polegającą na niedołączeniu "Powiadomienia o transakcjach dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i osoby blisko z nimi związane oraz do celów podawania tych transakcji do wiadomości publicznej" w formie i o treści określonej w załączniku do Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/523 z dnia 10 marca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do formatu i wzoru do celów powiadamiania o transakcjach dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i podawania tych transakcji do wiadomości publicznej zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2017 z dnia 1 września 2017 r. Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 31 października 2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę Nr 1275/2017 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki GREMI MEDIA S.A., na podstawie której Zarząd GPW postanawia wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki GREMI MEDIA S.A., o wartości nominalnej 4 zł (cztery złote) każda.
W dniu 14 grudnia 2017 roku Spółka KCI S.A., jako sprzedająca, zawarła z Metropolitan Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000616710) jako kupującą, przedwstępną umowę sprzedaży 4 (czterech) lokali niemieszkalnych wraz z przysługującymi udziałami w prawie użytkowania wieczystego działek gruntu (Przedmiot Umowy) położonych w Krakowie, przy ul. Wrocławskiej.
Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży Przedmiotu umowy na kwotę 18.872.760,00 złotych brutto, która zgodnie z treścią przepisów ustawy o podatku od towarów i usług zawiera podatek VAT.
Strony postanowiły, że zawrą przyrzeczoną umowę sprzedaży nie wcześniej niż 27.12.2017 r. i nie później niż 15.01.2018 r.
Zabezpieczeniem realizacji umowy jest prawo zatrzymania albo obowiązek zwrotu zadatku w kwocie 5.535.000,00 zł, w pojedynczej lub podwójnej wysokości oraz zobowiązanie do zapłaty przez sprzedającego kar umownych w max. wysokości 11.978.970,00 zł za nieprzedłożenie dokumentów lub podjęcie działań uniemożliwiających zawarcie umowy przyrzeczonej w uzgodnionym terminie.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
W dniu 18 grudnia 2016 r. Spółka wyemitowała i przydzieliła 9.000 obligacji serii O o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej cenie emisyjnej 9 000 000,00 zł /"Obligacje"/. Parametry emisji Obligacji serii O:
oświadczenie Emitenta o poddaniu się̨ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 K.p.c. (na żądanie Obligatariuszy).
W dniu 18 grudnia 2017 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii M ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 9.000.000 zł. W dniu 15 grudnia 2017 r. zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy. W następstwie powyższego, w dniu 18 grudnia 2017 r. zamknięta została ewidencja Obligacji serii M, prowadzona przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 81/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 16 grudnia 2017 roku, podjął Uchwałę nr 2 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii N w wyniku, której to uchwały, za zgodą Obligatariuszy, termin wykupu Obligacji przypadający na dzień 16 grudnia 2017 roku został wydłużony i zapada obecnie w dniu 25 stycznia 2018 roku. Pozostałe kluczowe warunki emisji nie uległy zmianie i prezentują się zgodnie z informacją przekazaną w powołanym na wstępie raporcie bieżącym nr 81/2016.
W nawiązaniu do raportu bieżącego RB 66/2017 z dnia 15.12.2017 r. Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu. 28 grudnia 2017 roku Spółka, jako sprzedająca, zawarła z Metropolitan Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000616710) jako kupującą, przyrzeczoną umowę sprzedaży 4 (czterech) lokali niemieszkalnych wraz z przysługującymi udziałami w prawie użytkowania wieczystego działek gruntu (Przedmiot Umowy) położonych w Krakowie, przy ul. Wrocławskiej za cenę 18.872.760,32 złotych brutto, która zgodnie z treścią przepisów ustawy o podatku od towarów i usług zawiera podatek VAT.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 17/2017 z dnia 25.04.2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 29 grudnia 2017 r. kredyt numer CRD/48262/17 z dnia 24.04.2017 udzielony Emitentowi przez Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") został całkowicie spłacony i rozliczony, a Bank zwolni ustanowione na jego rzecz zabezpieczenia w postaci hipoteki łącznej do kwoty 19.500.000,00 zł ustanowionej na lokalach niemieszkalnych, o której Emitent informował raportem bieżącym 17/2017 i 18/20.
Zarząd KCI S.A. poinformował, iż w dniu 4 stycznia 2018 r. otrzymał od spółki Gremi Inwestycje S.A. (osoba prawna, akcjonariusz Emitenta, nad którą Grzegorz Hajdarowicz sprawuje pośrednią kontrolę i pełni funkcję Prezesa Zarządu), zawiadomienie o zakupie 2000 obligacji serii N Emitenta w dniu 4 stycznia 2018 r.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 81/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku oraz 69/2017 z dnia 18 grudnia 2017 r. poinformował, że w dniu 24 stycznia 2018 r. zawarł Porozumienie, na podstawie którego w oparciu o Uchwałę nr 1 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii N z dnia 18 stycznia 2018 roku, oraz za zgodą Obligatariuszy, termin wykupu Obligacji serii N przypadający na dzień 25 stycznia 2018 r. został wydłużony i zapada obecnie w dniu 31 stycznia 2018 r.
Pozostałe kluczowe warunki emisji nie uległy zmianie i prezentują się zgodnie z informacją przekazaną w powołanym na wstępie raporcie bieżącym nr 81/2016.
W dniu 30 stycznia 2017 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie "Bank", umowę Kredytu Nieodnawialnego "kredyt" w wysokości 15.950.000,00 zł z okresem spłaty do 31 grudnia 2018 r., dla potrzeb refinansowania zobowiązań powstałych z tytułu emisji obligacji serii O i N wyemitowanych przez Spółkę.
Celem zabezpieczenia spłaty kredytu, ustanowiono zabezpieczenia zgodne ze standardami rynkowymi charakterystycznymi dla tego typu umów w tym zabezpieczenia na nieruchomościach należących do Spółki w postaci hipoteki łącznej do kwoty 16.500.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności ewentualnych budynków i budowli wzniesionych na tym gruncie położonych w Krakowie z prawem przeniesienia na opróżnione miejsce oraz hipoteki do kwoty 13.500.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności ewentualnych budynków i budowli wzniesionych na tym gruncie położonych w Krakowie z prawem przeniesienia na opróżnione miejsce.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., raportu bieżącego 51/2017 z dnia 15 września 2017 r., raportu bieżącego nr 55/2017 z dnia 29 września 2017 r. oraz raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 13 października 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 30.01.2018 r. aneks - zmianę do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu. Na podstawie aneksu strony wprowadziły do Umowy Przedwstępnej postanowienia dotyczące:
3) ustanowienia na rzecz Kupującego roszczeń o przeniesienie poszczególnych Hipotek Kupującego na miejsca opróżnione przez hipotekę ustanowioną na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A., w przypadku spłaty kredytu, o którym mowa w pkt 1, na zasadach określonych w umowie.
Aneks ma charakter warunkowy i wygaśnie automatycznie w przypadku niewypłacenia przez Raiffeisen Bank Polska S.A. kredytu, o którym mowa w pkt 1, na rzecz Sprzedającego.
W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 20/2017 z dnia 5.05.2017 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariusza Jana Bednarza przeciwko Spółce KCI SA pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. - w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, Zarząd KCI S.A. _"Emitent" informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 1 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok w którym oddalił powództwo. Wyrok nie jest prawomocny.
W dniu 1 lutego 2018 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii N o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 zł i wszystkie obligacje serii O o łącznej wartości nominalnej 9 000 000,00 zł . W dniu 1.02.2018 r. zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy. W następstwie powyższego, w dniu dzisiejszym zamknięta została ewidencja Obligacji serii N i O, prowadzona przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie.
W dniu 1 lutego 2018 r. Emitent zawarł z NEXT HOLDINGS S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowę w sprawie spłaty wierzytelności przysługujących Emitentowi wobec GREMI INTERNATIONAL S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu z tytułu umów pożyczek oraz weksli własnych wystawionych przez GREMI INTERNATIONAL S.a.r.l. na łączną kwotę 109 457 208,60 zł. W efekcie zawarcia umowy, w/w wierzytelności przysługujące Emitentowi wobec GREMI INTERNATIONAL S.a r.l. zostały spłacone poprzez przeniesienie na Emitenta własności 171 obligacji serii C o wartości nominalnej 2.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 342.000.000,00 PLN (trzysta czterdzieści dwa miliony złotych)oraz 10 obligacji serii D o wartości nominalnej 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 80.000.000,00 PLN (osiemdziesiąt milionów złotych) wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie. Ponadto, Emitent zawarł z emitentem obligacji tj. Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie, umowę, na podstawie której Gremi Park sp. z o.o. jako emitent obligacji przyznał KCI S.A. opcję sprzedaży celem umorzenia w/w obligacji wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. a nabytych przez KCI S.A. z pierwszeństwem przed pozostałymi obligacjami wyemitowanymi przez Gremi Park sp. z o.o.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2017 z dnia 2 czerwca 2017 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, że w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI SA.
Zarząd KCI S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki z dniem 1 marca 2018 r. powołała W skład Zarządu Spółki Pana Dariusza Bąka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu KCI S.A.
Wiceprezes Zarządu - Dariusz Bąk
Absolwent wydziału handlu zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Uniwersytetu Ekonomicznego w Wiedniu. Od 1992 r. zdobywa doświadczenie w działach: Brand Marketing, Trade Marketing i sprzedaży koncernów w takich firmach jak: Bayer AG, Wella Polska (od 2004 r. Procter & Gamble). Do jego kompetencji w wyżej wymienionych firmach należało m.in. wdrażanie strategii marketingowych oraz sprzedażowych, prognozowanie przyszłych trendów rynkowych, koordynacja globalnej relacji biznesowej, wdrażanie nowatorskich programów Shopper Marketingowych. W latach 2006 ? 2012 jako Dyrektor Marketingu, a następnie Dyrektor Generalny w Telepizza Poland sp. z o.o. był odpowiedzialny m.in. za opracowanie oraz wdrożenie strategii zarządzania operacyjnego. Od 2012 r. związany z Grupą Gremi na stanowiskach Dyrektor Handlowy, Wiceprezes Zarządu, Prezes Zarządu odpowiedzialny za opracowywanie i wdrażanie nowych technologii w zakresie aplikacji mobilnych, realizację celów sprzedażowych, a także ustanowienie zrównoważonych modeli biznesowych dla handlu elektronicznego oraz Członek Rady Nadzorczej Gremi Media S.A.
Zarząd KCI S.A. ("Emitent") informuje, że w związku z upływem kadencji Zarządu, w dniu 21 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na nową kadencję Zarząd Spółki w osobach:
***
Poza wyżej wymienionymi, Emitent nie posiada wiedzy o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.
Emitent nie odnotował w 2017 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
Inwestycje Spółki koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, po dniu bilansowym również nabywanie obligacji) oraz inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym.
Emitent prowadzi działalność nieruchomościową w oparciu o model tzw. pre-deweloperski (z perspektywy Emitenta zamknięcie inwestycji następuje wraz z momentem pozyskania inwestora branżowego i sprzedaży nieruchomości w pełni przygotowanej od strony formalnoprawnej do rozpoczęcia zasadniczego procesu budowlanego). W oparciu o taki właśnie model KCI S.A. dokonywało transakcji ze spółką zależną Golub Gethouse czy z AP Romanowicza. Pewną modyfikacją tak przyjętej koncepcji biznesowej była inwestycja w lokale usługowe przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, które spółka nabyła już wybudowane w stanie deweloperskim a następnie z zyskiem odsprzedała podmiotowi planującemu dalszą ich komercjalizację.
W odniesieniu do posiadanych akcji Gremi Media S.A. – Emitent w 2017 roku koncentrował się na przeprowadzeniu oferty prywatnej prowadzącej do sprzedaży pakietu akcji umożliwiającego dopuszczenie do notowań na rynku alternatywnym GPW. Zamierzenie to zakończyło się sukcesem. Emitent zakłada dalszą sprzedaż akcji Gremi Media S.A. dedykowanym inwestorom, jednak do poziomu nie przekraczającego łącznie 40% w kapitale zakładowym tej spółki.
W kolejnych okresach, po zbyciu posiadanych obecnie zasobów nieruchomościowych, Emitent zamierza uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem - choć już z poziomu inwestora finansowego - i mediowych, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.
Przyszłość Emitenta wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych, w tym projektów o charakterze pre-deweloperskim. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na lata 2017 – 2020 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31 stycznia 2017 roku.
Emitent na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada nieruchomości zlokalizowane w Krakowie ul. Romanowicza, funkcjonujące pod marketingową nazwą "Gremi Business Park". Prawomocność pozwoleń budowlanych wydanych dla tego obszaru w czerwcu 2015 roku podniosła w sposób zasadniczy atrakcyjność przedsięwzięcia w oczach inwestorów. Monetyzacja aktywów nieruchomościowych KCI S.A. zlokalizowanych w tym miejscu rozpoczęła się jeszcze w 2015 roku, niespełna 3 miesiące po otrzymaniu przez spółkę klauzul prawomocności dla wydanych pozwoleń. Do chwili obecnej Spółka sprzedała fragmenty terenu korespondujące z dwoma projektowanymi budynkami biurowymi oraz istniejący tzw. budynek główny. Ostatni fragment nieruchomości, przygotowany pod inwestycję w postaci budowy kolejnych 3 nowych budynków biurowych, objęty został w dniu 27 lipca 2017 roku przedwstępną umową sprzedaży, której finalizacja przewidywana jest w perspektywie najbliższych kilku miesięcy, jeszcze w 2018 roku. Wartość umowy została określona na 31,5 mln zł. Sprzedaż nieruchomości umożliwi spłatę zadłużenia z tytułu kredytu bankowego udzielonego w kwocie 15.950 tys. zł.
W 2017 roku KCI S.A. nabyła również 4 lokale usługowe przy ul. Wrocławskiej w Krakowie o łącznej powierzchni ok. 2.800 m2, które zostały przez KCI SA zbyte jeszcze przed końcem roku. Emitent nabył też dwa lokale usługowe zlokalizowane w Warszawie na Saskiej Kępie, przy ul. Nowaka Jeziorańskiego, o powierzchni ok. 135 m2 (obecnie objęte umową najmu na okres 5 lat). Również w stosunku do tych lokali spółka planuje ich dalszą odsprzedaż.
Środki wygenerowane ze sprzedaży nieruchomości posłużą do dalszych inwestycji KCI S.A., w których Emiten widzi swoją rolę jako inwestora finansowego. Emitent nie wyklucza tu zaangażowania w inne projekty mediowe lub nieruchomościowe, z uwagi na posiadane w tym zakresie kompetencje. Przejawem takiego zaangażowania jest transakcja z dnia 1 lutego 2018, w której KCI S.A. rozliczając swoje wierzytelności od Gremi International S. a r. l. w kwocie ponad 109 mln zł nabyła tą drogą obligacje korporacyjne Gremi Park Sp. z o.o. – podmiotu realizującego projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz k. Alwerni o znaczącym potencjale, zbudowanym na koncepcji stworzenia w tym miejscu parku rozrywki wykorzystującego technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Połączone działania KCI S.A. oraz Gremi Media S.A. doprowadziły do debiutu giełdowego Gremi Media S.A. na rynku NewConnect, jaki miał miejsce 8 listopada 2017 roku. KCI S.A. postrzega swoją rolę w tej spółce jako rolę długoterminowego inwestora, oczekującego satysfakcjonujących stóp zwrotu z tej inwestycji w długim okresie czasu, z zamierzeniem zatrzymania w swoich rękach pakietu 60% akcji Gremi Media S.A. (co oznacza jednocześnie możliwość sprzedaży na rzecz zewnętrznych inwestorów kolejnych około 20% akcji)
Emitent w najbliższym czasie planuje kontynuować działalność ukierunkowaną na branżę nieruchomościową oraz koncentrować się jeszcze silniej na rynku mediów. Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.
Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – "Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta"
Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:
W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.
KCI S.A. do dnia 26 lutego 2018 roku dysponowała prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetek za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 r., zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastępstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. złożyli odwołanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013 r. sąd apelacyjny uchylił apelację na wniosek samych pozwanych. Wyrok był następstwem kroków prawnych podjętych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. W związku z brakiem zapłaty ceny sprzedaży udziałów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miała miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej Spółkę kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. złożył wniosek o upadłość. Rozpoczęte przez Emitenta czynności o charakterze windykacyjnym, w tym również mające na celu zabezpieczenie majątku dłużników, zostały następnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, na mocy której Joe Bajjani, w związku z prawdopodobieństwem nie odzyskania przez KCI S.A. nawet minimalnej części windykowanej kwoty, zobowiązał się do zapłaty na rzecz KCI S.A. 850.000,- USD. Wobec faktu, iż uiszczona została tylko pierwsza z trzech przyjętych w ugodzie rat (100.000,- USD) Emitent wycofał wniosek o wstrzymanie działań egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyżej Ugody. Spółka rozwiązała odpis aktualizujący na należność od Pana Joe Bajjani do wysokości otrzymanej wpłaty. Pozostała część należności do dnia 31 grudnia 2017 roku nadal była objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych.
W związku z uznaniem przez Zarząd Emitenta, iż w zaistniałej sytuacji prawdopodobieństwo odzyskania jakichkolwiek dalszych kwot z tytułu w/w wierzytelności jest bliskie zeru, Emitent w dniu 26 lutego 2018 roku dokonał zbycia w/w wierzytelności na rzecz Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (Cesjonariusz), za cenę 10.000 USD. Emitent zastrzegł sobie jednocześnie umownie, iż w przypadku, jeśli Cesjonariusz w przeciągu
5 lat od daty podpisania umowy cesji zdoła doprowadzić do spłaty wierzytelności przez dłużnika lub do jej sprzedaży na rzecz innego podmiotu, za cenę wyższą niż 10.000 USD (Cena), wówczas Spółce przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości: (i) 80% różnicy pomiędzy otrzymaną przez Cesjonariusza kwotą a Ceną jeśli nastąpi to w okresie 1 roku od dnia podpisania umowy cesji lub (ii) 60% różnicy pomiędzy otrzymaną przez Cesjonariusza kwotą a Ceną, jeśli nastąpi to w okresie powyżej 1 roku (lecz nie więcej niż 5 lata) od dnia podpisania umowy cesji.
KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Krakowie do sygn. akt VI K 89/14, w toku – trwa przesłuchanie świadków.
W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnośnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty, odnośnie kwoty 112.236,25 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kwotę 32.217,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana była do zwrotu kwoty wpłaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakończenia okresu rękojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodził się poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego się w pierwszej instancji procesu sądowego. Wyznaczony przez Sąd biegły w dniu 14 grudnia 2016 r. przedstawił opinie w zakresie wad wykonawczych. Po zapoznaniu się z treścią opinii biegłego strony złożyły zastrzeżenia. Strony przedstawiły swoje ostateczne stanowiska, w tym wnioski o przeprowadzenie uzupełniającego dowodu z opinii biegłego sądowego. Sąd dopuścił dodatkowy dowód z opinii biegłego. Sprawa jest w toku.
W dniu 7 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony w dniu 28 lutego 2017 r. przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego, którzy określili wartość przedmiotu sporu na kwotę 57.978,00 zł. Sprawa jest w toku.
W dniu 5 maja 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariusza Jana Bednarza. W dniu 1 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo akcjonariusza. Wyrok jest prawomocny.
Na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku Spółka podejmie decyzję co do dalszych kroków.
W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie 1.2. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie, I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. Sprawa jest w toku i oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.
Również w dniu 30 czerwca 2017 r. KCI S.A. złożyła do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Krowodrzy w Krakowie, II Wydział Karny, prywatny akt oskarżenia przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o podejrzenie popełnienia przestępstwa stypizowanego w art. 212 KK, II K 1468/17/K. W dniu 13 października 2017 r. Sąd wydał postanowienie o umorzeniu postępowania, na które Spółka złożyła zażalenie, sprawa została przekazana do II instancji. Sąd Okręgowy w Krakowie, IV Wydział Kamy —Odwoławczy, Sekcja ds. postępowań szczególnych i wykroczeń, wyznaczył termin posiedzenia odwoławczego na dzień 29.05.2018 r.
Spółka złożyła również zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. - o obrocie instrumentami finansowymi, tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie.
W dniu 25 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa akcjonariusza Piotra Szczęsnego przeciwko KCI S.A. (wcześniej: Gremi Media S.A.) o uchylenie uchwały o udzieleniu absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowi z wykonywanych obowiązków Prezesa Zarządu Gremi Media S.A. w roku obrotowym 2014 roku (sygn. akt XX GC 802/16) oddalił powództwo akcjonariusza Piotra Szczęsnego w całości. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy w całości przyznał rację argumentom przedstawianym w toku procesu przez Spółkę.
W dniu 02 września 2015 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora (sygn. XX GC 627/15). W wyroku z dnia 10 lipca 2017 r. Sąd uwzględnił żądanie Powodów uchylenia uchwały nr 8 w przedmiocie zysku za 2014 r. oraz zasądził na rzecz Powodów kwotę 2.360 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Spółka złożyła apelację i sprawa oczekuje na wyznaczenie rozprawy apelacyjnej przez Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. Akt. VII ACa 1447/17).
W dniu 21 września 2015 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. W dniu 25 kwietnia 2017 r. Sąd I instancji oddalił powództwo. Z uwagi na wniesioną przez Piotra Szczęsnego apelację od wyroku, sprawa prowadzona jest obecnie przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy pod sygn. Akt VII AGa 1120/18. Sprawa jest w toku i oczekuje na wyznaczenie rozprawy apelacyjnej. Jednakże w związku z tym, iż sprawa ma charakter niepieniężny, wskazanie przez p. Piotra Szczęsnego w złożonym przez niego pozwie wartości przedmiotu sporu w kwocie 9.984.000,00 zł nie ma żadnego wpływu na wartość teraźniejszych lub przyszłych zobowiązań Spółki. W dniu 25.04.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko KCI S.A. (wcześniej: Gremi Inwestycje S.A.) o uchylenie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu wykonywanych obowiązków Prezesa Zarządu Gremi Inwestycje S.A. w roku obrotowym 2014 (sygn. akt XX GC 802/16) w którym oddalił powództwo w całości. Sąd w ustnych, zasadniczych powodach rozstrzygnięcia w całości przyznał rację argumentom przedstawianym w toku procesu przez Spółkę oraz stwierdził, że Powód nie podołał wykazaniu, że zaskarżona przez niego uchwała o udzieleniu absolutorium jest sprzeczna z przesłankami, o których mowa w art. 422 KSH. Z uwagi na wniesioną przez Piotra Szczęsnego apelację od wyroku, sprawa prowadzona jest obecnie przez Sąd Apelacyjny w Warszawie, pod sygn. VII ACa 1335/17. Spółka złożyła odpowiedź na apelację oraz wniosek z art. 423 § 2 KSH i oczekuje na wyznaczenie przez Sąd terminu rozprawy.
W dniu 15 października 2015 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior (łącznie "Pozwani") o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Celem zainicjowania przez Pozwanych określonych działań sądowych przeciwko Uchwałom było zablokowanie realizacji Uchwał oraz wykorzystanie tego faktu, jako środka do realizacji własnych interesów majątkowych - co w odniesieniu do jednego z Pozwanych potwierdził Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, w postanowieniu z dnia 24 września 2015 r. W wyniku zachowania Powodów inwestor, mający objąć nowo wyemitowane akcje Spółki serii H i I, wycofał się z realizacji przygotowanego projektu budowy wokół Spółki silnej grupy medialnej, zaś Spółka utraciła możliwość przeprowadzenia podwyższenia jej kapitału zakładowego zgodnie z treścią Uchwał oraz trwałego pozyskania aktywa w postaci udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. Aktualnie dochodzona omawianym pozwem kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się w Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16. Aktualnie w sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe.
Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji.
W sprawie wszczętej na skutek powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Krakowskiej Kamienicy Herbowej "Gdańsk", strona powodowa wstępnie zaakceptowała warunki ugody, której zwarcie będzie możliwe po wyznaczeniu przez Sąd posiedzenia w tej sprawie.
Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
Poniżej zaprezentowano podstawowe propozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta oraz z rachunku zysków i strat za rok 2017r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego. W związku z połączeniem KCI S.A. ze spółką Gremi Sukces Sp. z o.o. w dniu 26 stycznia 2017 r. rozliczonym metodą łączenia udziałów, jednostkowe dane porównawcze zostały przekształcone w taki sposób jakby połączenie nastąpiło na początek okresu porównawczego. Przekształcenie danych porównawczych opisano szczegółowo w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
| Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. | Stan na 31.12.2017 |
Stan na 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Aktywa | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4 012 | 116 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat |
0 | 0 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 169 856 | 251 965 |
| Zapasy | 2 | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 135 738 | 94 995 |
| Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży | 33 240 | 59 520 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 258 | 254 |
| Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności | 0 | 0 |
| Wartości niematerialne | 0 | 0 |
| · Wartość firmy |
0 | 0 |
| · Inne wartości niematerialne i prawne |
0 | 0 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 0 | 2 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 |
| Inne aktywa | 0 | 0 |
| Aktywa, razem | 343 106 | 406 852 |
| Pasywa | Stan na 31.12.2017 |
Stan na 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 11 667 | 8 149 |
| Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) | 0 | 3 448 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat |
0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych | 20 101 | 36 998 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 463 | 6 076 |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania | 1 030 | 385 |
| Zobowiązania, razem | 36 261 | 55 056 |
| Kapitał podstawowy | 57 609 | 57 609 |
| Pasywa, razem | 343 106 | 406 852 |
|---|---|---|
| Kapitał własny, razem | 306 845 | 351 796 |
| - Zysk (strata) netto |
11 774 | -2 466 |
| - Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty z lat ubiegłych |
-48 367 | -45 900 |
| Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty | -36 593 | -48 367 |
| Pozostałe kapitały | 288 831 | 345 050 |
| Akcje własne | -3 002 | -2 496 |
| Rachunek zysków i strat KCI S.A. | 01.01.2017- 31.12.2017 |
01.01.2016- 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody i zyski | 27 375 | 15 227 |
| Przychody i zyski z inwestycji | 25 945 | 7 803 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 923 | 3 897 |
| Pozostałe przychody i zyski operacyjne | 327 | 3 527 |
| Dodatnie różnice kursowe | 180 | 0 |
| Koszty i straty | -13 060 | -18 840 |
| Koszty i straty z inwestycji | 0 | -2 524 |
| Koszty operacyjne | -4 541 | -7 483 |
| Pozostałe koszty i straty operacyjne | -2 091 | -2 189 |
| Rezerwy i utrata wartości | -56 | -272 |
| Ujemne różnice kursowe | 0 | -125 |
| Pozostałe koszty finansowe | -6 372 | -6 247 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 14 315 | -3 613 |
| Pozostałe przychody finansowe | 106 | 1 146 |
| Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności | 0 | 0 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 14 421 | -2 467 |
| Podatek dochodowy | -2 647 | 1 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 11 774 | -2 466 |
Suma bilansowa KCI S.A. na dzień 31.12.2017 r. w stosunku do stanu na 31.12.2016 roku zmniejszyła się o 63.746 tys. złotych, co stanowi spadek o 15,7%.
Największa wartościowo zmiana miała miejsce w zakresie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, gdzie wystąpiło zmniejszenie o 82.109 tys. zł (32,6% w stosunku do roku poprzedniego). W pozycji tej na koniec roku ubiegłego prezentowana była tylko wartość posiadanych przez KCI SA udziałów (obecnie akcji) w spółce Gremi Media S.A. Zmniejszenie wartości tej pozycji jest efektem po pierwsze sprzedaży części akcji Gremi Media S.A. (najpierw w ramach oferty prywatnej, w ramach procesu ugiełdowienia tej spółki i wprowadzenia do notowań na NewConnect, a następnie kolejnych pakietów już po zakończeniu tej oferty), po drugie wynika z odpisu z tytułu utraty wartości posiadanych akcji. Pierwszy z wymienionych efektów (sprzedaż akcji) spowodował zmniejszenie wartości o 50.045 tys. zł, a drugi (odpis z tytułu utraty wartości) – zmniejszenie o 45.519 tys. zł.
Szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. został oparty na wartości użytkowej wyliczonych metodą dochodową głównych aktywów Grupy kapitałowej Gremi Media, czyli tytułów prasowych skorygowanych o dług netto i kapitał obrotowy grupy Gremi Media. Wartość użytkowa tytułów prasowych została określona na podstawie testów na utratę wartości tych tytułów, w oparciu o prognozy przepływów pieniężnych. Kluczowe założenia oraz wyniki związane z testowanymi tytułami prasowymi, stanowiące podstawę dokonanego szacunku na dzień 31.12.2017 r., zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Do utraty wartości akcji Gremi Media S.A. przyczyniła się głównie utrata wartości wartości niematerialnych - znaku towarowego "Rzeczpospolita". Wartość użytkowa tytułu prasowego została oszacowana na podstawie metody dochodowej na wartości dużo niższe niż rok wcześniej. Jest to następstwem obniżonych przez zarząd Gremi Media S.A. prognoz przepływów pieniężnych na najbliższe lata (okres tzw. szczegółowej prognozy), generowanych przez ten znak i wiąże się głównie z (ocenianym obecnie jako nieodwracalny) trendem kurczenia się rynku dla czasopism drukowanych. Spółka przechodzi obecnie transformację z producenta treści papierowych na producenta treści elektronicznych, przy czym segment PAPIER nadal stanowi istotną część przychodów generowanych przez "Rzeczpospolitą", a z uwagi na rozmiar biznesu proces ten realizowany będzie sukcesywnie na przestrzeni kolejnych lat.
Akcje serii B Gremi Media S.A. zostały dopuszczone do obrotu publicznego i zadebiutowały na NewConnect w dniu 8 listopada 2017 r. Z uwagi jednak na fakt, iż stosunkowa niska płynność tego rynku może być postrzegana jako przeszkoda w uznaniu tego kursu jako kurs rynkowy, Spółka prezentuje wartość akcji Gremi Media S.A. w oparciu o kalkulacje wartości godziwej bazującej głównie na wycenie przeprowadzoną w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Szacunek wartości godziwej posiadanego przez KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku pakietu akcji Gremi Media S.A. (w ilości 1.375.256 szt.) daje wynik bilansowy w wysokości 157.302 tys. Zastosowanie do wyceny tych samych akcji kursu giełdowego z końca roku (117,60 zł/ akcja) dałoby wynik 161.730 tys. (2,8% wyższy). Na ostateczną wartość aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wpływ miały także jeszcze dwa elementy – nabycie udziałów w spółce Lurena Investments B.V. (12.554 tys. zł), będąca efektem rozliczenia sprzedaży części akcji Gremi Media S.A. w ramach prowadzonej w sierpniu 2017 roku oferty prywatnej oraz nabycie przez KCI S.A. niewielkiego pakietu akcji Gremi Media S.A.
W Spółce wzrósł również poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałych (wzrost o 40.743 tys., to jest o 42,9% w stosunku do roku ubiegłego). Za wzrost tej pozycji odpowiada głównie zwiększenie należności z tytułu udzielonych pożyczek (pożyczki udzielone w trakcie 2017 roku zostały omówione w osobnym punkcie niniejszego sprawozdania).
Trzecią pozycją aktywów, która uległa istotnej zmianie w stosunku do roku ubiegłego, jest zmniejszenie wartości aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (spadek o 26.280 tys. zł, stanowiący 44,2% stanu z końca roku ubiegłego). Kategoria ta obejmuje posiadane przez Spółkę nieruchomości, a zmniejszenie tej pozycji wynika ze zbycia części z nich w trakcie 2017 roku (budynek przy ul. Romanowicza w Krakowie) lub nabycia i następnie zbycia innych (lokale usługowe przy ul. Wrocławskiej w Krakowie).
W pozycji "środki pieniężne i ich ekwiwalenty" nastąpił znaczący, ponad 33- krotny wzrost (stan środków pieniężnych wzrost o 3.896 tys. zł).
W obszarze pasywów Spółka odnotowała znaczący spadek zobowiązań (o 18.795 tys. zł, co stanowi zmniejszenie o 34,1%). Na efekt zmniejszenia poziomu zobowiązań wpłynęło w szczególności wykupienie wyemitowanych przez spółkę obligacji. Zmniejszenie zobowiązań z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych wyniosło 16.897 tys. zł (45,7% stanu z końca roku ubiegłego). Na dzień bilansowy spółka nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów (kredyt Raiffeisen Bank Polska S.A. na zakup lokali usługowych został w całości spłacony i rozliczony w dniu 29 grudnia 2017 roku). Poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań pozostałych wzrósł o 3.518 tys. zł (43,2%).
Spółka rozpoznaje również na koniec 2017 roku niższą o 2.613 tys. zł rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Emitent na koniec 2017 roku posiada wskaźnik zadłużenia aktywów na bezpiecznym poziomie wynoszącym 10,6% (w roku ubiegłym 13,5%), a po wyeliminowaniu rezerw 9,3% (w roku ubiegłym 11,9%).
W zakresie kapitału własnego nastąpił spadek 44.951 tys. zł (12,8%), na co główny wpływ miała utrata wartości akcji Gremi Media S.A. odniesiona w pozostałe kapitały – kapitał z aktualizacji wyceny. Bezpośrednią konsekwencją odnotowania spadku wartości kapitałów własnych jest obniżenie wartości księgowej spółki w przeliczeniu na jedną akcję, która na koniec roku wynosiła 4,47 zł (spadek o 66 groszy, w porównaniu do 5,13 zł na koniec roku 2016).
Po roku 2017 Emitent odnotował zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 11.774 tys. zł., co stanowi wynik lepszy od ubiegłorocznego o 14.240 tys. zł. w stosunku do roku ubiegłego). Co istotne, Emitent wykazuje rentowność już na poziomie działalności operacyjnej (zysk 14.315 tys. zł wobec odnotowanej w roku poprzedzającym straty w wysokości 3.613 tys. zł). Niewątpliwy wpływ na taki stan rzeczy miała realizacja przez KCI S.A. w 2017 roku znaczących przychodów i zysków z inwestycji, które w analizowanym okresie czasu wyniosły 25.945 tys. zł wobec zaledwie 7.803 tys. zł w roku ubiegłym. Tak wysoki poziom przychodów i zysków z inwestycji jest przede wszystkim wynikiem sprzedaży akcji Gremi Media S.A. (zysk 16.289 tys., odzwierciedlający realizację przyjętej wcześniej wyceny), odsetek od pożyczek (5.340 tys.) oraz zysku na nieruchomościach inwestycyjnych (2.184 tys. zł). Pozostałe elementy miały mniejszy wpływ na budowanie wyniku Spółki na tym poziomie.
Po stronie kosztowej na szczególną uwagę zasługuje ograniczenie kosztów operacyjnych, które w 2017 roku wyniosły 4.541 tys. zł i były niższe od kosztów ubiegłorocznych o 2.942 tys. zł (39,3%). Niewątpliwy udział miało w tym ograniczenie kosztów usług obcych (zmniejszenie o 1.931 tys. zł) oraz zużycie materiałów i energii (spadek o 950 tys., którego główną przyczyną była sprzedaż budynku przy ul. Romanowicza w Krakowie). Pozostałe pozycje kosztów operacyjnych zachowują strukturę zbliżoną do poziomów obserwowanych w roku ubiegłym.
Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu klasycznej analizy.
Sytuacja finansowa Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Spółka jest w procesie sprzedaży aktywów nieruchomościowych generujących nadwyżki finansowe w kwotach przekraczających wymagalne zadłużenie. Spółka przewiduje w 2018 roku finalizację transakcji sprzedaży pozostałych aktywów nieruchomościowych przy ul. Romanowicza, która po rozliczeniu zobowiązań z tytułu kredytu w Raiffeisen Bank Polska S.A. pozostawi relatywnie wysoką nadwyżkę zabezpieczającą bieżące potrzeby w okresie pomiędzy realizacją poszczególnych projektów. Niezależnie od powyższego, nadal aktualne są zamierzenia ukierunkowane na sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A. do zewnętrznych inwestorów (w skali nie powodującej obniżenia przez Emitenta stanu posiadania poniżej progu 60% akcji tej spółki).
Realizując podjęte działania Emitent stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.
Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:
a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, która w średnim okresie czasu może przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:
Działalność prowadzona przez Spółkę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Spółkę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Spółki weryfikuje i zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.
Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Spółki związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należy pożyczka udzielona w USD. Spółka na bieżąco monitoruje kurs USD/ PLN zachowując gotowość do przewalutowania posiadanych środków na PLN w przypadku zaobserwowania niekorzystnych trendów. Z uwagi na powyższe, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd jako pomijalne.
Spółka korzystała z finansowania kredytem, pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami. Wahania stóp procentowych wpływają na działalność Spółki w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi długu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii M, N, O (oprocentowanie oparte o stopę WIBOR 3M) oraz z tytułu innych produktów kredytowych (otrzymany przez KCI S.A. kredyt, otrzymane pożyczki, karta kredytowa KCI S.A). W Spółce były stosowane instrumenty pochodne (IRS przy kredycie udzielonym przez Raiffeisen Bank Polska S.A. dla KCI SA.) służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania, z uwagi na dokonany przez Spółkę wykup wszystkich obligacji, ryzyko stóp procentowych ogranicza się zasadniczo do oprocentowania kredytu udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Z uwagi na krótki okres finansowania i jednocześnie brak występowania wyraźnych przesłanek do ponoszenia stóp procentowych przez RPP w 2018 roku, Spółka ocenia w/w ryzyko za nieistotne.
Spółka uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Spółka posiada pakiet akcji notowanych jakimi są akcje własne oraz akcje Gremi Media S.A. serii B. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Spółka jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Emitent posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.
Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek powierzchni mieszkaniowych, biurowych i komercyjnych) mają bezpośredni wpływ na wartość aktywów Spółki, a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zaangażowanie Spółki w projekty z branży nieruchomości. Wartość pewnej części aktywów jest bowiem wyznaczana wartością rynkową posiadanych nieruchomości, te zaś ściśle korelują z cenami obserwowanymi na rynku nieruchomości. W okresie ostatnich kilku lat na krakowskim rynku nieruchomości obserwuje się bardzo sprzyjające dla deweloperów warunki – w szczególności silny popyt na powierzchnie biurowe, a także mieszkalne i komercyjne. Z pozytywnych uwarunkowań rynkowych korzysta również Spółka. W tym kontekście niezwykle istotnym aspektem było pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleń na budowę dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsięwzięcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o łącznej powierzchni użytkowej naj mu ok. 50 tys. m2), co daje w praktyce możliwość pełnej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała sprzedaży niezabudowanych fragmentów nieruchomości korespondujących z dwoma z pozyskanych pozwoleń na budowę (tzw. biurowiec "A" oraz "B"), a także dokonała w dniu 21 kwietnia 2017 roku zbycia za cenę 30.125 tys. złotych istniejącego budynku biurowego z lat 70-tych. W dniu 27 lipca 2017 roku Spółka podpisała również przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości obejmujących kolejne 3 (i równocześnie ostatnie) fragmenty tego kompleksu (grunt pod budynki "C", "D" oraz "E"), co stwarza perspektywę komercjalizacji na przestrzeni najbliższego roku całego tego obszaru.
W obszarze nieruchomościowym KCI S.A. posiada również zasoby lokalowe umiejscowione w Warszawie przy ul. Nowaka Jeziorańskiego (2 lokale użytkowe o łącznej powierzchni ok 135 m2). Lokale te objęte są umową najmu zawartą na okres 5 lat. Zamiarem Emitenta jest sprzedaż w/w lokali w perspektywie najbliższego roku.
Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Spółka, wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek, posiadanych weksli oraz obligacji oraz i środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie należności z tytułu dostaw i usług (w niewielkim stopniu) oraz pozostałe należności, w ramach których w Spółce na dzień bilansowy dominują należności z tytułu udzielonych pożyczek, z których większa część została po dniu bilansowym rozliczona w drodze otrzymania obligacji korporacyjnych spółki Gremi Park Sp. z o.o. Środki finansowe Spółki lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Spółki są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 9.34.3. do sprawozdania finansowego. Wartość udzielonych przez KCI S.A. pożyczek na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 131 467 tys. zł. Odnośnie tych należności Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartość aktywów spółki Gremi International S. A r. l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć w 2018/2019 roku. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Spółka nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności.
Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności. Spółka ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco, a jeśli analiza sytuacji ekonomicznofinansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeń – również inne formy. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomicznofinansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy. Aktywa finansowe narażone na ryzyko kredytowe opisane zostały w notach 9.1 i 9.6 sprawozdania finansowego.
Spółka lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Spółki są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.
Polityka Spółki zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Spółki są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Spółka aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Spółka, przy poziomie zadłużenia (około 10,6% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.
Spółka jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Spółka dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, których trwałe występowanie w obecnej sytuacji (dzięki perspektywie pozyskania znaczących środków pieniężnych z tytułu zbycia kolejnych fragmentów terenu w lokalizacji przy ul. Romanowicza w Krakowie) jest bardzo wysoce prawdopodobne.
W związku z zawartymi przez Spółkę transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń KCI S.A. jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Spółki zostały opisane w punkcie 9.34.1. sprawozdania finansowego oraz w dalszej części niniejszego sprawozdania.
Spółka nie zawiera obecnie umów na instrumenty pochodne, w związku z czym w/w ryzyko nie występuje. Szczegółowe informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym. Szczegółowe informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym Spółki.
Przychody z podstawowej operacyjnej działalności w 2017 roku związane były głównie ze sprzedażą nieruchomości przy ul. Wrocławskiej i ul. Romanowicza w Krakowie oraz ze sprzedażą akcji Gremi Media S.A.
Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży była dla Spółki w 2017 roku sprzedaż nieruchomości. Największym obiorcą, którego udział przekracza 10% sprzedaży ogółem, była w okresie 2017 roku spółka SH GGH Management 8 Sp. z o.o. sp. kom. Emitent dokonał w dniu 21 kwietnia 2017 roku na rzecz w/w spółki zbycia nieruchomości zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Romanowicza za cenę netto 30.125 tys. zł. Między Emitentem a w/w spółką nie występują powiązania inne niż umowne, dotyczące transakcji o której mowa w zdaniu poprzednim.
Spółka prowadzi działalność na rynku krajowym, z tym jednak zastrzeżeniem, iż:
Spółka, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne).
Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Emitenta, opisane zostały w pkt. "Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017 r. oraz po dniu bilansowym".
4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
| Nazwa jednostki | Stopień powiązania |
Kraj rejestracji |
Udział w kapitale zakładowym |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. |
Jednostka zależna |
Polska | 80,52% | 85,39% | metoda pełna |
W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:
Gremi Media S.A. (poprzednio: Gremi Media Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.
| Lp. | Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
Siedziba | Charakter powiązania |
Procent posiadanego kapitału zakładowego |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników* |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Gremi Media S.A. | Warszawa | Dominująca | |||
| 2 | Gremi Edycja Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 3 | Gremi Ekonomia Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 4 | Gremi FAD Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 5 | Gremi Prawo Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 6 | Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 7 | E-Kiosk S. A. | Warszawa | Zależna | 50,01% | 50,01% | pełna |
| 8 | Kancelarie RP Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 51% | 51% | pełna |
| 9 | MMConferences S.A. ** | Warszawa | Pozostałe | 47,05% | 47,05% | brak |
| 10 | Compress S.A. | Warszawa | Zależna | 50,002% | 50,002% | pełna |
| 11 | Kariera.pl sp. z o.o. | Wrocław | Stowarzyszona | 49,00% | 49,00% | mpw |
Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r.
* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A. ** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%,Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
Informacje w tym zakresie zostały zaprezentowane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania w pkt. "Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta"
Emitent na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadał kompleks nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie o wartości bilansowej 59.520 tys. zł. W dniu 21 kwietnia 2017 roku nastąpiła sprzedaż części z nich (tzw. Budynek Główny przy ul. Romanowicza 2). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent posiada niezabudowane nieruchomości przy ul. Romanowicza ograniczone do fragmentów terenu z przeznaczeniem pod budynki biurowe klasy A (o oznaczeniach projektowych: "budynek C", "budynek D" oraz "budynek E"), których sprzedaż planowana jest w okresie najbliższych 12 miesięcy, oraz nieruchomości (lokale usługowe) w Warszawie przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego. Z punktu widzenia klasyfikacji MSSF, nieruchomości te prezentowane są w sprawozdaniu finansowym jako "aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży".
Oprócz powyższych, Emitent posiada grupę nieruchomości klasyfikowanych jako "nieruchomości inwestycyjne" o wartości 258 tys. zł.
Inwestycje zagraniczne Emitenta ograniczają się do pożyczek udzielonych na rzecz Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, która to spółka jest prawnym następcą Gremi Sp. z o.o. Pozycja ta została opisana w zestawieniu w pkt 7 poniżej.
Emitent pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie sprzedaż nieruchomości), bądź też za pomocą finansowania dłużnego (obligacje korporacyjne, kredyt bankowy).
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji
Spółka, ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 9.36 Sprawozdania Finansowego.
Na przestrzeni 2017 roku KCI S.A. zaciągała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek:
| Pożyczkodawca | Kwota udzielonej pożyczki |
Kwota zobowiązania w tys. PLN na 31.12.2017 |
Walut a |
Rodzaj stopy procentow ej |
Wysokość stopy procentow ej |
Termin wymagalnoś ci |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Media S.A. | 1 000 | 0 | PLN | stała | 4,73% | 30.04.2017 |
| Gremi Ekonomia Sp. z o.o. | 49 | 0 | PLN | stała | 4,73% | 30.06.2017 |
| Gremi Edycja Sp. z o.o. | 107 | 0 | PLN | stała | 4,73% | 30.06.2017 |
| Gremi Fad Sp. z o.o. | 127 | 0 | PLN | stała | 4,73% | 30.06.2017 |
| Gremi Prawo Sp. o.o. | 92 | 0 | PLN | stała | 4,73% | 30.06.2017 |
| Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. | 125 | 0 | PLN | stała | 4,73 | 30.06.2017 |
| Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna |
13 000 | 0 | PLN | stała | 4,50% | 31.12.2019* |
* kredyt został spłacony 29.12.2017 14 500
W 2017 r. nie miało miejsca naruszenie postanowień umów kredytowych i umów pożyczek oraz nie doszło do wypowiedzenia żadnego kredytu ani pożyczki.
| Pożyczkobiorca | Powiązany (tak/ nie) |
Kwota zobowiązania w tys. PLN na 31.12.2017 |
Waluta | Rodzaj stopy procentowej |
Wysokość stopy procentowej |
Termin wymagalności |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gremi International S. a r. l. | tak | 11 150 | PLN | stała | 4,73% | 2018-12-31 |
| Gremi Inwestycje S.A. | tak | 9 000 | PLN | stała | 4,73% | 2018-12-31 |
| Inne | nie | 150 | PLN | stała | 4,73% | 2017-12-29 |
| 20 300 |
W dniu 25 sierpnia 2016 roku KCI S.A. udzieliła poręczenia na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o., które obejmuje wszelkie zobowiązania pieniężne Gremi Media Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media S.A.) wobec Prosta Investments Sp. z o.o. z tytułu umowy najmu dotyczącej powierzchni i pomieszczeń zlokalizowanych w budynku biurowym Prosta Office Center w Warszawie. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 2.496.915,14 EUR i obowiązywała do dnia 30 sierpnia 2017 roku.
W dniu 18 grudnia 2017 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała 9.000 sztuk obligacji serii O o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 9 000 tys. zł. Emisja obligacji serii O była wykorzystana w celu wykupu obligacji serii M. Obligacje serii O zostały w całości wykupione dnia 1 lutego 2018 r.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2017 rok.
W opinii zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych. Kluczowe zobowiązanie, jakim jest kredyt zaciągnięty w Raiffeisen Bank Polska S.A., jest obsługiwany planowo. Wyżej wymienione zobowiązania będą spłacone ze środków pozyskanych z finalizacji transakcji sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie. Wartość wspomnianych nieruchomości znacznie przekracza poziom zobowiązań.
Zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Spółce niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu.
Biorąc pod uwagę profil działalności KCI S.A., w trakcie 2017 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy.
Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów, przy czym swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora finansowego. Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy utrzymująca się dobra koniunktura na rynku nieruchomości oraz perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu w który pośrednio (poprzez inwestycje w obligacje) zaangażował się Emitent. Pomimo odnotowania w 2017 roku gorszych niż rok wcześniej wyników Gremi Media S.A., również w tym kierunku KCI S.A. upatruje perspektyw dalszego rozwoju, w oparciu o zrestrukturyzowaną organizację o ogromnym dalszym potencjale wzrostu.
W okresie 2017 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką, z wyłączeniem tych, które są bezpośrednim następstwem zmian prawnych w zakresie obowiązku tworzenia Komitetu Audytu oraz zmian wynikających z dokonanego połączenia z Gremi Sukces Sp. z o.o. (centralizacja zarządzana na poziomie zarządu jednostki przejmującej – KCI S.A.). Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta zostały opisane w odrębnym punkcie niniejszego sprawozdania.
W 2017 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów.
17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku
Szczegółowe informacje odnośnie wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 9.39 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
18. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Nie występują.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2017r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Sprawozdania Finansowego.
Informacja odnośnie wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.37 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Data: 27 kwietnia 2018 r.
| PREZES | |
|---|---|
| ZARZĄDU |
WICEPREZES ZARZĄDU
Grzegorz Hajdarowicz Dariusz Bąk
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.