Management Reports • Apr 28, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kraków, 27 kwietnia 2017 r.
| Część I | Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Emitenta w okresie 01.01.2016 - 31.12.2016 roku |
|---|---|
| Część II | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2016 - 31.12.2016 roku |
| Część III | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń |
| Część IV | Informacje dodatkowe |
Sprawozdanie z działalności KCI S.A. w okresie 01.01.2016 - 31.12.2016 roku
Rok 2016 roku był dla KCI S.A. okresem, w którym Spółka konsekwentnie i z sukcesem realizowała przyjęte zamierzenia biznesowe. Na uwagę zasługuje przede wszystkim odnotowanie istotnego postępu w realizacji planów sprzedażowych co do posiadanych przez Emitenta zasobów nieruchomościowych w Krakowie. Wymienić tu należy w pierwszej kolejności szereg transakcji z dnia 22 kwietnia 2016 roku, kiedy to KCI S.A. oraz LC Corp rozwiązały za porozumieniem stron umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej, a w ślad z tym, w tym samym dniu, Emitent dokonał sprzedaży całego kompleksu nieruchomości na rzecz innego inwestora – Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa. Emitent kontynuuje obecnie współpracę z LC Corp w oparciu o zawarte umowy deweloperskie dotyczące nabycia przez KCI S.A. lokali usługowych w dwóch budynkach mieszkaniowych przy ul. Wrocławskiej. Przedmiotowa transakcja sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie umożliwiła całkowitą spłatę kredytu bankowego obciążającego spółkę zależną Emitenta - Gremi Media Sp. z o.o. (obecnie: Gremi Media S.A.), wnosząc znaczącą zmianę jakościową dla całej tworzonej przez KCI S.A. Grupy Kapitałowej.
KCI S.A., wykorzystując dobrą koniunkturę na krakowskim rynku nieruchomości biurowych, kontynuowała również proces sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza. Pierwotny plan, zgodnie z którym Spółka zamierzała w pierwszej kolejności dokonać sprzedaży niezabudowanych nieruchomości korespondujących z ostatnimi trzema projektami nowych budynków biurowych w ramach projektu Gremi Business Park (tzw. fragmenty C, D oraz E) pozostawiając sobie jedynie istniejący budynek główny z lat 70-tych, uległa zmianie w związku z pozyskaniem solidnego i renomowanego partnera w osobie spółki zależnej od Golub Gethouse, zainteresowanej zakupem istniejącego budynku. Prowadzone negocjacje zmodyfikowały częściowo priorytety działania, odsuwając sprzedaż nieruchomości C, D oraz E na okres po sprzedaży Budynku Głównego. Transakcja z Golub Gethouse zakończyła się sukcesem już po dniu bilansowym: w dniu 21 kwietnia 2017 roku zawarta została umowa przenosząca w/w nieruchomość, za kwotę 30.125 tys. zł. Jednocześnie Spółka zrealizowała przed terminem zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji korporacyjnych serii L, których spłata w nominalnej wysokości 17.500 tys. zł oraz należnych odsetek miała miejsce również w dniu 21 kwietnia 2017 roku.
Tym samym, w zasobach nieruchomościowych Emitenta pozostały już wyłącznie nieruchomości zlokalizowane przy ul. Romanowicza przeznaczone pod 3 budynki biurowe, oraz planowane do nabycia (a następnie do dalszej komercjalizacji i sprzedaży) lokale usługowe w obiektach wznoszonych przez LC Corp przy ul. Wrocławskiej. W tym ostatnim obszarze na uwagę zasługuje fakt, iż dla przedmiotowych lokali usługowych Spółka pozyskała w dniu 24 kwietnia 2017 roku finansowanie bankowe Raiffeisen Bank Polska S.A., zaś przeniesienie własności lokali planowane jest jeszcze w bieżącym kwartale.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w sferze korporacyjnej. W ramach przyjętego planu upraszczania struktury kapitałowej w dniu 10 maja 2016 roku nastąpiło połączenie KCI S.A. ze spółka zależną Gremi Inwestycje S.A., a w dniu 26 stycznia 2017 roku ze spółką zależną Gremi Sukces Sp. z o.o. Z kolei w dniu 10 listopada 2016 roku do połączenia spółek Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz Uważam Rze Sp. z o.o. ze spółką Gremi Media Sp. z o.o., która następnie przekształciła się w spółkę akcyjną Gremi Media S.A. otwierając tym samym formalnie możliwość przejścia do kolejnego etapu projektu, którego celem jest ugiełdowienie tego podmiotu w drodze dopuszczenia do obrotu na rynku alternatywnym Giełdy Papierów wartościowych - New Connect. Emitent planuje realizację procesu ugiełdowienia Gremi Media S.A. w II i III kwartale 2017 roku.
Zarysowane powyżej okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze korporacyjnym (upraszczanie struktury) jak i biznesowym – dobre wyniki w segmencie nieruchomościowym i mediowym zdają się to z całą mocą potwierdzać.
Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Zarządu był następujący:
| - Prezes Zarządu |
|---|
Agata Kalińska - Wiceprezes Zarządu
W dniu 29 stycznia 2016 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyższym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 r. wygasa mandat Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agaty Kalińskiej.
Od dnia 1 lutego 2016 r. skład Zarządu jest następujący:
Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu
Skład Zarządu jak powyżej pozostał również aktualny na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład osobowy Rady Nadzorczej był następujący:
| Dorota Hajdarowicz | - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Ewa Machnik- Ochała | - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, |
| Andrzej Zdebski | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Kazimierz Hajdarowicz | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Bogusław Kośmider | - Członek Rady Nadzorczej, |
W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik-Ochała pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Radu Nadzorczej Panią Ewę Machnik-Ochała.
W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwały, na mocy których powołało na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską.
Od dnia 11 lutego 2016 roku skład Rady Nadzorczej jest następujący:
| Dorota Hajdarowicz | - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Kazimierz Hajdarowicz | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Agata Kalińska | - Sekretarz Rady Nadzorczej |
| Andrzej Zdebski | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Bogusław Kośmider | - Członek Rady Nadzorczej |
Skład Rady Nadzorczej jak powyżej pozostał również aktualny na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620.
W dniu 13 kwietnia 2015 roku, na skutek połączenia z Jupiter S.A., Emitent wszedł w posiadanie kolejnego pakietu 96.846.780 akcji własnych, będących do tego momentu akcjami KCI S.A. w posiadaniu Jupiter S.A. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał zatem łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (obecnie łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowią udział 5,78%.
W wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i zgodnie z planem połączenia stał się akcjonariuszem KCI S.A. posiadając 47 886 923 akcji Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku w/w zdarzenia stan posiadania przez KCI S.A. akcji własnych zmniejszył się do 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki. Połączenie KCI S.A. z KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 roku spowodowało powrotne przeniesienie pakietu 47 886 923 akcji KCI S.A. bezpośrednio na Emitenta. W związku z tym począwszy od 30 września 2015 roku Emitent na powrót posiadał łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (naówczas łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.
W ramach procesu przygotowującego do scalenia akcji KCI S.A., celem umożliwienia matematycznego przeliczenia akcji spółki na potrzeby planowanego scalenia, w dniu 12 października 2016 roku nastąpiło umorzenie 16 akcji własnych Emitenta. W jego wyniku liczba akcji własnych KCI S.A. zmniejszyła się do 101.339.384. W dniu 7 listopada 2016 roku w związku z przeprowadzeniem procesu scalenia akcji KCI S.A., nastąpiło: (a) wydanie przez Emitenta 67.524 akcji własnych tytułem uzupełnienia niedoborów scaleniowych, oraz (b) scalenie pozostałych 101.271.860 akcji w stosunku 28:1, co ostatecznie doprowadziło do posiadania przez KCI S.A. 3.616.853 akcji własnych, stanowiących 5,27% w kapitale zakładowym. Stan ten pozostał aktualny na dzień 31 grudnia 2016 roku a także do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Opisane powyżej zmiany w postaci umorzenia 16 akcji własnych oraz scalenia akcji dokonane zostały na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta byli:
| Podmiot | Liczba akcji |
Liczba głosów |
Wartość nominalna akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Udział w głosach |
|---|---|---|---|---|---|
| KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. |
22 706 755 | 22 706 755 | 19 073 674,20 | 33,11% | 34,95% |
| Gremi International S. a r. l. | 16 697 953 | 16 697 953 | 14 026 280,52 | 24,35% | 25,70% |
| KCI S.A. (akcje własne) | 3 616 853 | 0 | 3 038 156,52 | 5,27% | 0,00% |
|---|---|---|---|---|---|
| Pozostali | 25 560 589 | 25 560 589 | 21 470 894,76 | 37,27% | 39,35% |
| Razem: | 68 582 150 | 64 965 297 | 57 609 006,00 | 100,00% | 100,00% |
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.
Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l. , KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który wraz z posiadanym pakietem 18 700 akcji, posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
Emitentowi nie są znane umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r.:
Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadała akcje Emitenta, był Prezes Zarządu KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł.
Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "GI S. a r. l."), zaś jedynymi osobami z kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2016 roku udziały w tym podmiocie były:
W dniu 15 lutego 2016 r. Spółka KCI S.A. zawarła aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży oraz aktu ustanowienia hipoteki z dnia 17 września 2015 r. (Rep A 22804/2015), zmienionej następnie aneksem do umowy przedwstępnej sprzedaży w dniu 23 września 2015 r. (Rep A 23303/2015), na mocy których to umów zobowiązała się do sprzedaży spółce pod firmą IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 Spółka komandytowa:
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha
Wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości, wraz z projektem budowlanym obejmującym budynek B, objętym ostateczną decyzją pozwolenia na budowę wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa.
Planowana wartość transakcji zbycia nieruchomości oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego określona została na kwotę 13.946.100,-zł netto, plus należny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3.207.603 zł 50gr., w łącznej kwocie 17.153.703,-zł brutto. Uzgodniono, iż zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. działek nastąpi do dnia 30 czerwca 2016 r.
W dniu 18 marca 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu Memorandum informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z połączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.
Zarząd spółki KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2016 z dnia 18 marca 2016 roku przekazał informację, że Memorandum informacyjne Emitenta, zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. zostanie opublikowane w dniu 23 marca 2016 r. Udostepnienie Memorandum informacyjnego do wiadomości publicznej nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki www.kci.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" / "Połączenie KCI S.A z Gremi Inwestycje S.A." oraz na stronie internetowej Oferującego - Domu Maklerskiego Navigator S.A. www.dmnavigator.pl.
W dniu 14 kwietnia 2016 r. Spółka zawarła, jako sprzedająca, z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. sp. kom. z siedzibą w Sosnowcu, KRS 0000611731 - kupująca, warunkową umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, zlokalizowanych w Krakowie, w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, o powierzchni około 54 tys.m2 za cenę 62 mln PLN netto, która zostanie powiększona o należny podatek VAT.
W dniu 22 kwietnia 2016 roku, na skutek zgodnego porozumienia stron, Spółka rozwiązała przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji, zawartą w dniu 28 lipca 2014 roku z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocławiu, w zakresie w jakim umowa nie została wykonana tj. w części dotyczącej Działek 2-6. W związku z rozwiązaniem Umowy, KCI S.A. w Krakowie zwróci LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocławiu, kwotę zaliczek na cenę sprzedaży Działek 2-6, w łącznej wysokości 15.990.000,00 zł brutto.
W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązań przejętych w warunkowej umowie sprzedaży z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz wobec nieskorzystania przez Gminę Kraków z przysługującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, została zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, stanowiących działki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objęte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objęte KW numer KR1P/00349155/4, udział wynoszący 5/6 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objętej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objęta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objęte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objęta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objęta KW numer KR1P/00296604/0, udział wynoszący 1/2 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objętych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni łącznej działek ponad 54 tys. m2, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za łączną cenę netto 62 mln zł, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem umowy, ustalona według ceny nabycia, wynosi 34.870.117,11 zł. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
Pozostałe warunki umowy.
Otrzymane zabezpieczenia:
W związku z postanowieniami umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 22 kwietnia 2016 zawartej pomiędzy CNT a Emitentem, CNT na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania zobowiązana jest do zapłaty na rzecz KCI S.A. w terminie do 20 maja 2016 roku kwoty 8.000 tys. zł tytułem reszty ceny sprzedaży oraz w terminie do 29 kwietnia 2016 roku części opłaty rocznej przypadającej za użytkowanie wieczyste nieruchomości od dnia zawarcia niniejszej umowy do dnia 31 grudnia 2016 r., tj. w kwocie 424 tys. zł. Co do obowiązku zapłaty w/w kwot CNT poddała się egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c
W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziła zobowiązanie KCI S.A. do zwrotu opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z Działki nr 1A i Działki nr 1B do dnia sprzedaży przez LCC wszystkich mieszkań w budynkach wybudowanych na tych działkach lub do dnia 31 grudnia 2020 r. Umowy Przyrzeczone wskazują kwoty odpowiednio 2.493 tys. zł (dla Działki 1A) oraz 1.567 tys. (dla Działki 1B)., to jest razem 4.060 tys. zł. Strony postanowiły, że wierzytelność LCC wygasa z chwilą wystąpienia jednego z dwóch zdarzeń: (1) przeniesienia przez LCC własności wszystkich lokali wybudowanych w budynkach posadowionych na Działkach nr 1A i nr 1B, (2) wejścia w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego swoimi ustaleniami teren Działki nr 1A i nr 1B, lecz w każdym przypadku nie później niż 31.08.2018r.
Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT. W razie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Kraków w zakresie nałożenia na CNT obowiązku dokonania opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z działek, będących przedmiotem umowy, KCI S.A. zobowiązała się do zapłaty na rzecz CNT poniesionej i udokumentowanej opłaty w terminie 28 dni od otrzymania wezwania do zapłaty. Co do obowiązku zwrotu ww. opłaty KCI S.A. poddała się rygorowi egzekucji wprost z aktu notarialnego w myśl art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty maksymalnej 15.750 tys. zł.
W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziła swoje zobowiązanie do zwrotu na rzecz LCC części rzeczywiście poniesionych i udokumentowanych kosztów dotyczących inwestycji drogowych (do kwoty 2.250 tys. zł), sieci wodociągowych lub kanalizacji (do kwoty 1.600 tys. zł) oraz sieci ciepłowniczej (do kwoty 420 tys. zł), i co do obowiązku zwrotu tych kwot poddała się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. Jednakże w przypadku wezwania przez LCC Emitenta do uregulowania zobowiązania określonego powyżej oraz uregulowania przez Sprzedającego tego zobowiązania, CNT zobowiązało się zwrócić KCI S.A. poniesiony koszt do maksymalnej kwoty odpowiednio 1.800 tys., 1.280 tys., oraz 336 tys. i co do tego obowiązku CNT poddała się wprost z aktu notarialnego egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.
W ramach umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 22 kwietnia 2016 roku, strony uzgodniły, iż część ceny sprzedaży w kwocie 599 tys. zł, będącej jednocześnie kwotą ustanowionej hipoteki przymusowej na jednej z nieruchomości objętych transakcją sprzedaży, zostanie czasowo zdeponowana na rachunku escrow. Zwolnienie tej kwoty nastąpi po wykreśleniu w/w hipoteki przymusowej, oraz na innych na określonych przez strony warunkach. Na okoliczność braku zapłaty w/w kwoty pomimo spełnienia warunków wymaganych do jej przekazania, CNT poddała się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. W związku z wykreśleniem przedmiotowej hipoteki, kwotę 599 tys. zwolniono na rzecz Emitenta.
W dniu 22 kwietnia 2016 roku, Spółka zawarła z LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu dwie umowy przedwstępne o wybudowanie, ustanowienie odrębnej własności i sprzedaż lokali usługowych. W ramach zawartych umów LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu zobowiązała się do budowy, we wznoszonych budynkach, (przedsięwzięcie deweloperskiego pod nazwą "5 Dzielnica"), oznaczonych roboczo literą B3 i B5 położonych w Krakowie przy ul. Wrocławskiej, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny 45, lokali użytkowych o powierzchni około 1.833,69 m² łącznie (budynek B3) i około 962,21 m² (budynek B5), następnie ustanowienia odrębnej własności tych lokali oraz przeniesienia tej własności na KCI S.A. w Krakowie w stanie wolnym od wszelkich obciążeń (w tym od obciążenia hipotecznego), wraz z odpowiadającymi im udziałami w Nieruchomości Wspólnej za kwotę ustaloną wstępnie w wysokości 8.526.658,50 zł netto za lokale w budynku B3 i 4.474.276,50 zł netto za lokal w budynku B5. Kwoty te zostaną odpowiednio powiększone o należny podatek VAT.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spółki uchwala, co następuje:
KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie łączy się z "GREMI INWESTYCJE" spółką akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spółka Przejmowana").
Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca – na zasadach określonych w planie połączenia KCI spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 października 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych łączących się spółek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
a) Plan Połączenia;
b) zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwały.
W celu przeprowadzenia połączenia KCI z GREMI, kapitał zakładowy KCI zostaje podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej").
Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.
Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniać będą do udziału w zysku KCI na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie, Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia;
2) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzień dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.
a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zmianami),
b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zmianami),
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartościowych.
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Połączeniowej, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,
2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Połączeniowej,
3) podjęcia innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym połączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadzić następujące zmiany do statutu KCI:
Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:
a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,
b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,
c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,
d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,
e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,
f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,
g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."
Upoważnia się Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia KCI z GREMI.
Upoważnia się Radę Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, w związku z utrzymującym się niskim kursem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki a także w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego połączenia Spółki z Gremi Inwestycje S.A. i podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały o połączeniu, postanawia co następuje:
Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Zaleca się zarządowi Spółki podjęcie następujących działań:
a. w przypadku zakończenia procedury połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. –przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po rejestracji przedmiotowego połączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,
b. w przypadku niedojścia w/w połączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu niemożliwości połączenia.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W dniu 25 kwietnia 2016 r. łączna wartość umów zawartych przez KCI S.A. wraz ze spółkami zależnymi, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza wyniosła 46.995.356,56 zł (wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta). Umową o najwyższej wartości jest poniżej opisana umowa:
Dnia 25 kwietnia 2016 roku pomiędzy KCI S.A. i Gremi Media Sp. z o.o. zawarto Umowę Rozliczenia, w związku ze spłatą przez KCI S.A. w tym samym dniu zobowiązania Gremi Media Sp. z o.o. z tytułu kredytu inwestycyjnego wraz z odsetkami, zaciągniętego w dniu 7 listopada 2011 roku wobec Getin Noble Bank S.A.,
w łącznej wysokości 27.962.034,06 zł. Czynność ta podyktowana była faktem, iż kredyt zabezpieczony był na nieruchomościach będących przedmiotem transakcji zawartej w dniu 22 kwietnia 2016 roku, w wyniku której nastąpiło przeniesienie prawa użytkowania wieczystego ww. nieruchomości oraz zabudowań z KCI S.A. na nowego nabywcę. Na podstawie Umowy Rozliczenia Gremi Media Sp. z o.o. zobowiązała się do zwrotu spłaconej w jej imieniu do Getin Noble Bank S.A. kwoty wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M
powiększonym o marżę do dnia 31 maja 2019 roku, w ratach miesięcznych płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od 31 maja 2016 roku. Zabezpieczeniem Umowy Rozliczenia jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 38.000.000,00 zł, zastaw rejestrowy na należących do Gremi Media Sp. z o.o. akcjach spółki e-Kiosk S.A. oraz zastaw rejestrowy na należących do Gremi Business Communication Sp. z o.o. znakach towarowych.
Dnia 29 kwietnia 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu Aneksu nr 1 do Memorandum informacyjnego KCI S.A. w Krakowie, sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się̨ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z połączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.
W dniu 10 maja 2016 roku (dzień połączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców KRS połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez KCI S.A. (Spółkę Przejmującą) spółki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spółka Przejmowana) w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Memorandum informacyjnym opublikowanym w dniu 23 marca 2016 roku i zmienionym Aneksem nr 1 opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2016 roku.
W nawiązaniu do informacji opublikowanej raportem bieżącym nr 32/2016 dotyczącej rejestracji w dniu 10 maja 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, które to połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez KCI S.A. (Spółkę Przejmującą) spółki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spółka Przejmowana) w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w związku z rejestracją połączenia w/w Sąd w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrował zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 25 kwietnia 2016 roku.
W celu przeprowadzenia połączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A., kapitał zakładowy KCI został podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej"). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.
W efekcie powyższej operacji, kapitał zakładowy spółki wynosi 57.609.006,48 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego wynosi 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście).
W związku z powyższym, w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowana została tamże zmiana statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis Art. 9 ust. 1 statutu KCI w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.560.333,84 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych i 84/100) i dzieli się na 1.752.011.128 (słownie: jeden miliard siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym:
a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,
b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,
c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,
d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,
e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,
f) 1.388.081.128 (słownie: jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128.
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.609.006,48 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym
a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,
b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,
c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,
d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,
e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,
f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,
g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."
W dniu 27 maja 2016 r. otrzymał uchwałę Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych 168.289.088 akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A., o następującej treści:
"Uchwała Nr 348/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r.
§ 1 Na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 40 ust. 2, 3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki KCI S.A., Zarząd Krajowego Depozytu postanawia przyjąć do depozytu papierów wartościowych 168.289.088 (sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A. o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. z dnia 25 kwietnia 2016 r. w sprawie połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A., rejestrowanych w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki KCI S.A., dokonanego zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, poprzez zamianę akcji spółki Gremi Inwestycje S.A. na akcje spółki KCI S.A. w stosunku 1:64,w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie spółki Gremi Inwestycje S.A. przez spółkę KCI S.A., oraz nadać im kod PLPONAR00012, pod warunkiem podjęcia przez spółkę
prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje spółki KCI S.A. oznaczone kodem PLPONAR00012, z zastrzeżeniem § 3.
§ 2 Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 219 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, dla celów dokonania przydziału, o którym mowa w § 1, jest dzień 30 maja 2016 r.
§ 3 Zarejestrowanie akcji, o których mowa w § 1, w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji, o której mowa w § 1, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
§ 4 Informacja o zarejestrowaniu akcji zwykłych na okaziciela serii G pod kodem PLPONAR00012, po dokonaniu tej rejestracji, zostanie przekazana w formie komunikatu Krajowego Depozytu.
§ 5 Zarząd Krajowego Depozytu stwierdza, że wraz z dokonaniem przydziału, o którym mowa w § 1, zamyka się konta ewidencyjne prowadzone w depozycie papierów wartościowych dla akcji spółki GREMI INWESTYCJE S.A oznaczonych kodem PLERFKT00010.
Dnia 3 czerwca 2016 roku Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2016 r. na godz. 10:00 w siedzibie Spółki, 30-011 Kraków, ul. Wrocławska 53 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, , przekazując w załączeniu ogłoszenie o zwołaniu ZWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie przekazania zysku KCI S.A. za 2015 rok i pokrycia straty Gremi Inwestycje S.A. za 2015 rok oraz opinię o wyłączeniu prawa poboru.
Zarząd spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, iż powziął informację, że w dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przyjął Uchwałę o nr 559/2016, w przedmiocie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Spółki Gremi Inwestycje S.A., o następującej treści:
Uchwała Nr 559/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Spółki Gremi Inwestycje S.A.
§ 1 W związku z dokonanym połączeniem spółki GREMI INWESTYCJE S.A. (spółka przejmowana) ze spółką KCI S.A. (spółka przejmująca) Zarząd Giełdy działając na podstawie § 31 ust. 2 pkt 6) i ust. 5 Regulaminu Giełdy, postanawia wykluczyć z dniem 9 czerwca 2016 r. z obrotu giełdowego akcje spółki GREMI INWESTYCJE S.A. oznaczone kodem "PLERFKT00010".
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zarząd spółki KCI S.A. zawiadamia, iż powziął informację, że w dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przyjął Uchwałę o nr 560/2016, w przedmiocie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela G spółki KCI S.A.., o następującej treści:
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela G spółki KCI S.A.
§ 1 Zarząd Giełdy stwierdza, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 168.289.088 (sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda.
§ 2 Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanawia wprowadzić z dniem 9 czerwca 2016 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki KCI S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 9 czerwca 2016 r., rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLPONAR00012?.
§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2016 w sprawie uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) dotyczącej warunkowej rejestracji 168.289.088 akcji serii G spółki KCI S.A. (Spółka), oraz raportu bieżącego nr 39/2016 w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW akcji serii G Spółki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 9 czerwca 2016 r. rejestracji tych akcji, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego KDPW z dnia 7 czerwca 2016 r., w którym poinformowano, że w dniu 9 czerwca 2016 r. w KDPW nastąpi rejestracja 168.289.088 akcji serii G Spółki. Akcje, o których mowa powyżej, zostaną oznaczone kodem ISIN: "PLPONAR00012".
W dniu 10 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przedstawił komunikat, w przedmiocie zmiany kwalifikacji sektorowej dla spółki KCI S.A. (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media", o następującej treści:
Na podstawie Uchwały Nr 183/98 Zarządu Giełdy z pózn. zm. dotyczącej klasyfikacji sektorowej spółek giełdowych dla obliczania wskaźników i indeksów giełdowych, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że po sesji w dniu 17 czerwca 2016 r. ulegnie zmianie kwalifikacja sektorowa dla spółki KCI (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media".
W dniu 24 czerwca 2016 roku Spółka zawarła, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 5 Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, KRS 0000514783 kupująca, warunkową umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, położoną w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych działek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenę 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiększona o należny podatek VAT.
Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy jest wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomości, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651).
Strony postanowiły, że Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania oświadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysługującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezłożenia przez Prezydenta Miasta Kraków oświadczenia o rezygnacji z powyższego uprawnienia, w terminie 5 dni, licząc od dnia upływu ustawowego terminu przysługującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu.
Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. podjęte przed zarządzeniem przerwy w dniu 30 czerwca 2016 roku.
Uchwała nr 4: w sprawie: scalenia akcji Spółki, związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką"), w związku z utrzymującą się niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spółki, a także w związku z zakończeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitałowej, a więc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartości nominalnej akcji Spółki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a także działając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spółki oraz poprawy wizerunku Spółki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach określonych poniżej.
Jednocześnie, wobec braku możliwości matematycznego przeliczenia akcji Spółki według parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jedności, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie ma na celu umożliwienie przeliczenia akcji, zaś środki pochodzące z obniżenia pozostaną w Spółce.
§ 1 Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić wartość nominalną akcji Spółki każdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji KCI S.A. wszystkich serii.
Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1, a także art. 455 – 457 Kodeku spółek handlowych, w celu umożliwienia przeprowadzenia procesu scalania akcji Spółki na powyższych zasadach, uchwala obniżenie kapitału zakładowego o 48 gr (czterdzieści osiem groszy), tj. z kwoty 57 609 006,48 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych i czterdziestu ośmiu groszy) obniża kapitał zakładowy KCI S.A. do kwoty 57 609 006 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych), tj. o kwotę 48 gr (czterdziestu ośmiu groszy), w drodze umorzenia 16 (szesnastu) akcji własnych posiadanych obecnie przez Spółkę.
Nadto Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie art. 457 § 1 pkt 2 i § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia o przelaniu kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego, wynoszącej 48 gr (czterdzieści osiem groszy), na specjalny kapitał rezerwowy przeznaczony wyłącznie na pokrycie przyszłych strat Spółki, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., utworzony na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2015 r.
Uwzględniając powyższe, liczba akcji po przeprowadzeniu procedury scalania akcji oraz związanego z nią obniżenia kapitału zakładowego wyniesie: 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) sztuk.
Jednocześnie wobec faktu, iż po zakończeniu procedury połączenia spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. i "Gremi Inwestycje" S.A. wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela i wprowadzonymi do obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spółki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą H i numerami od H-000.000.001 do H - 068.582.150. Jednocześnie wobec dematerializacji wszystkich akcji Spółki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom.
§ 2 Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziły zgodę na takie rozliczenie, tj. przez: Spółkę (pula akcji własnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy niniejszej uchwały), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza.
Przekazanie akcji Spółki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpłatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaś wykonane zostanie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy
§ 3 W związku z powyższym, walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym w szczególności także do rejestracji uchwalonego obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki.
do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spółki, a po zakończeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowań,
podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym do czynności niezbędnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spółki.
§ 4 Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:
Art. 9.1. otrzymuje następujące brzmienie: "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 609 006 zł (pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych) i dzieli się na 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą H i numerami od H-000.000.001 do H-068.582.150."
§ 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
Ponadto Zarząd KCI S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. Wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpi w dniu 6 lipca 2016 roku o godzinie 8:30 w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Wrocławskiej 53.
Treść uchwały:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 9.587.068,36 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych, 36/100) w całości na kapitał zapasowy."
Treść uchwały:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym Gremi Inwestycje S.A. postanawia pokryć stratę wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki Gremi Inwestycje S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 3.684.799,89 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych,89/100) w całości z kwoty zysku spółki Gremi Inwestycje S.A. wypracowanego za rok obrotowy 2012 a niepodzielonego skutecznie do dnia dzisiejszego."
Dnia 7 lipca 2016 roku KCI S.A. udzieliła Gremi Sp. z o.o. pożyczkę piieniężną w wysokości 10 mln zł z terminem spłaty do 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, pożyczka oprocentowana zostaje na poziomie wskaźnika oprocentowania depozytów na rynku międzybankowym WIBOR 3M powiększony o 3 p.p. Zabezpieczeniem ww. umowy jest weksel własny in blanco
Dnia 14 lipca 2016 roku KCI S.A. udzieliła Gremi Sp. z o.o. pożyczkę pieniężną w wysokości 16 mln zł z terminem spłaty do 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, pożyczka oprocentowana zostaje na poziomie wskaźnika oprocentowania depozytów na rynku międzybankowym WIBOR 3M powiększony o 3 p.p. Zabezpieczeniem ww. umowy jest weksel własny in blanco
W dniu 14 lipca 2016 roku zawarte zostały pomiędzy Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a KCI S.A. dwie umowy DATIO IN SOLUTUM, na mocy których Gremi Sp. z o.o. rozliczyła cześć zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek do kwoty łącznej 34.335.410,34 zł, wobec KCI S.A., w zamian za przeniesienie na KCI S.A 931 udziałów w spółce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wartość przeniesionych udziałów w spółce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalona została zgodnie z wyceną sporządzoną w czerwcu 2015 r. wg stanu na 28 maja 2015 r. przez BAA Polska sp. z o.o. i wyniosła 34.335.410,34 zł, w takiej wartości będzie uwzględniona w księgach rachunkowych Emitenta. Umowy nie zawierają kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku czy terminu.
W wyniku opisanych umów Emitent posiada w chwili obecnej całość udziałów w Gremi Media Sp. z o.o. dających mu 100 % głosów, za wyjątkiem udziałów własnych spółki, co do których trwa procedura umarzania, która z uwagi na upadek zastawów i rozpoczęte procedury ich wykreślenia, powinna zakończyć się, jak przewiduje Zarząd, na koniec III kwartału 2016 roku.
Ponadto Zarząd KCI S. A. informuje, że w związku z opisanymi powyżej umowami DATIO IN SOLUTUM, w dniu 14 lipca 2016 roku łączna wartość umów zawartych przez Emitenta wraz ze Spółkami zależnymi, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza w okresie od 26 kwietnia 2016 roku wyniosła 70.591.563,20 zł, a co za tym idzie wartość ta przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta.
W dniu 22 lipca 2016 roku Spółka zawarła, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. kom. jako kupująca, w związku z oświadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa użytkowania wieczystego działek będących przedmiotem umowy warunkowej (opisanej w punkcie 8.26), przenoszącą umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu, położonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych działek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenę 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiększona o należny podatek VAT.
Dodatkowo, Strony umowy ustaliły że partycypacja w kosztach obejmujących remont drogi wewnętrznej, wykonanie sieci oraz prace rozbiórkowe w wysokości łącznej 3.205.198,25 PLN netto stanowić będzie w wysokości połowy ich wartości dla każdej ze Stron.
W dniu 26 września 2016 roku Spółka KCI S.A. zawarła przedwstępną umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, położonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, na którą składają się z działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: 45/22 (czterdzieści pięć przez dwadzieścia dwa), 45/26 (czterdzieści pięć przez dwadzieścia sześć), 45/34 (czterdzieści pięć przez trzydzieści cztery), 45/37 (czterdzieści pięć przez trzydzieści siedem), 45/14 (czterdzieści pięć przez czternaście) i 45/15 (czterdzieści pięć przez piętnaście) o łącznej powierzchni 0,7157.
Strony ustaliły cenę sprzedaży opisanej wyżej nieruchomości na kwotę 30 000 tys. złotych netto, która zgodnie z treścią przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie będzie powiększona o podatek VAT a jedynie od należny w takiej sytuacji podatek od czynności cywilnoprawnych, chyba, że uzyskane przez strony interpretacje indywidualne wskażą konieczność naliczenia podatku od towarów i usług VAT.
Z uwagi na powyższe Strony postanowiły, że Umowa Przenosząca zostanie zawarta w ciągu 7 dni roboczych od daty uzyskania niezbędnych interpretacji indywidualnych jednak nie wcześniej jak dnia 15 grudnia 2016 roku i nie później niż do 30 kwietnia 2017 roku, pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających, lub zrzeczenia się ich przez kupującego, w tym między innymi wyników badania zanieczyszczenia gruntu, wpłaty zadatku do depozytu notarialnego , braku obciążeń na nieruchomości (za wyjątkiem obciążeń opisanych lub wynikających z umowy przedwstępnej), wyników badania prawnego due diligence.
Zarząd spółki KCI S.A. poinformował, że w dniu 30 września 2016 r. powziął informację o rejestracji (na wniosek Emitenta) w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany adresu lokalu Spółki z ul. Wrocławska 53, 31-011 Kraków na ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.
Zarząd spółki KCI S.A. poinformował, że w dniu 30 września 2016 r. powziął informację o rejestracji (na wniosek Emitenta) w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu Spółki wynikających z treści Uchwał Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2016 roku i Nr 39 i 43 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 6 lipca 2016 roku (Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmian w rejestrze w zakresie zmiany treści Art. 9.1. i Art. 26 Statutu Emitenta oraz dodania zapisów Art. 9.13 do 9.16 do Statutu Emitenta).
Emitent poniżej podaje treść dotychczasowych, zmienionych oraz nowych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki:
W miejsce dotychczasowej treści Art. 9.1. Statutu w brzmieniu:
"9.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.609.006,48 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym:
a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,
b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,
c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,
d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,
e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt piec tysięcy) akcji serii E,
f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,
g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G
wpisano treść:
"9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 609 006 zł (pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych) i dzieli się na 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej litera H i numerami od H- 000.000.001 do H-068.582.150.
W miejsce dotychczasowej treści Art. 26 Statutu w brzmieniu:
"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Krakowie lub w miejscu siedziby Spółki.
wpisano treść:
" Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Krakowie, Karniowicach (gm. Zabierzów) lub w miejscu siedziby Spółki.
Ponadto dodano nowe zapisy o następującej treści:
"9.13. Niezależnie od upoważnienia zawartego w ust. 9.6 - 9.12, Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4 206 754 zł (cztery miliony dwieście sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy), w tym także razem z emisją akcji na mocy upoważnienia zawartego w ust. 9.6.
"9.14. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej upoważnienie dla Zarządu zawarte w ust. 9.13.
"9.15. Do upoważnienia, o którym mowa w ust. 9.13 stosuje się zapisy ust. 9.8 9.12. statutu Spółki, w tym w szczególności zasady wyłączania prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach tego upoważnienia.
"9.16. Cena emisyjna akcji emitowanych na podstawie upoważnienia o którym mowa w art.9.13 Statutu, nie może być niższa niż cena godziwa akcji spółki ustalona zgodnie z ustawą o rachunkowości, na dzień badania, który nie może przypadać na więcej niż trzy miesiące przed uchwałą Zarządu o emisji akcji w tym trybie. Cena godziwa o której mowa w zdaniu poprzednim ustalona będzie przez biegłego rewidenta o uznanej w kraju renomie przykładowo wykonującego zawód w następujących firmach: Deloitte, KPMG oraz Grant Thorton Frąckowiak.
Spółka KCI S.A. złożyła w dniu 12 października 2016 r. do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wniosek o umorzenie 16 akcji własnych spółki. Umorzenie akcji jest pierwszym etapem procedury scalania akcji Emitenta (tzw. re-splitu akcji).
Scalanie następuje na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2016 r. a dotyczy akcji oznaczonych kodem ISIN: PLPONAR00012. Scalenie nastąpi w stosunku: 28 dotychczasowych akcji zostanie wymienionych na 1 nową akcję.
Jednocześnie Emitent informuje, iż uzgodnił wstępnie harmonogram procesu scalania akcji, który zakłada:
zawieszenie obrotu akcjami w okresie 25 października - 7 listopada 2016 r.
dzień referencyjny scalania - 28 października 2016 r.
data wznowienia obrotu akcjami po scaleniu - 8 listopada 2016 r.
Emitent zastrzega, że powyższy harmonogram może ulegać zmianie. O ewentualnych zmianach harmonogramu Spółka będzie informować w drodze raportów bieżących.
W dniu 12 października 2016 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przyjął Uchwałę o nr 674/16, w przedmiocie umorzenia 16 akcji własnych spółki KCI S.A. Treść uchwały:
"Na podstawie 2 ust. 1 i 4 oraz 85 ust. 2 pkt 3 w zw. z 87 ust. 1 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki KCI S.A., w związku z umorzeniem, dokonanym w trybie art. 360
par. 1 w zw. z art. 359 par. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, 16 (szesnastu) akcji spółki KCI S.A.
zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem PLPONAR00012, Zarząd Krajowego Depozytu stwierdza, że z dniem 14 października 2016 r., kodem PLPONAR00012 oznaczonych jest 1.920.300.200 (miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście) akcji spółki KCI S.A."
W dniu 14 października 2016 r. nastąpiło umorzenie 16 akcji własnych Emitenta, uchwalone na mocy uchwały nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2016 r. i będące elementem procedury scalania akcji Spółki (tzw. re-splitu akcji). Łączna liczba akcji Emitenta w obrocie publicznym na dzień 14 października 2016 r. wynosiła 1 920 300 200, wszystkie akcje mają wartość nominalną 3 gr. Wszystkie akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu publicznego.
W dniu 14 października 2016 roku Emitent złożył wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie o zawieszeniu obrotu akcjami Emitenta na okres od 25 października do 7 listopada 2016 roku. W dniu 14 października 2016 roku Emitent złożył wniosek do Krajowego Depozytu papierów Wartościowych
S.A. w Warszawie o dokonaniu w dniu 7 listopada 2016 roku scalania akcji Spółki.
Działania powyższe stanowią wykonanie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącej re-splitu akcji, w wyniku której w obrocie publicznym będą znajdować się 65 582 150 akcji o wartości nominalnej 84 gr każda.
W dniu 18 października 2016 r. Zarząd KCI S.A. podjął decyzję o połączeniu KCI S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej). Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 516 § 6 KSH. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego KCI S.A..
Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą: KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.
Celem połączenia spółek KCI S.A. oraz Gremi Sukces sp. z o.o. jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między głównie: obniżenie kosztów działalności, a także bardziej efektywne wykorzystanie majątku połączonych spółek, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe. Celem jest także zwiększenie transparentności grupy kapitałowej KCI S.A. Długookresowym celem połączenia jest dalsza konsolidacja aktywności w branży medialnej wokół Emitenta. Połączenie jest elementem prowadzonej od kilku lat szerokiej reorganizacji KCI S.A., której elementami były m.in. połączenia ze spółkami Jupiter S.A. oraz "Gremi Inwestycje" S.A.
Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000112631, legitymująca się numerami NIP: 5510007742 oraz Regon: 071011304, o kapitale zakładowym wynoszącym: 57 609 006,00 zł (wpłaconym w całości). Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność medialna oraz nieruchomościowa. Emitent jest holdingiem zarządzającym grupą medialną wydającą takie tytułu jak "Rzeczpospolita", "Gazeta Giełdy Parkiet" oraz "Bloomberg Businessweek Polska", a także portal informacyjny rp.pl.
Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymująca się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060, o kapitale zakładowym wynoszącym: 594.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność w sektorze wydawniczym, licencjonowania przedmiotów praw autorskich oraz organizacja konferencji i szkoleń.
Zarząd Emitenta w dalszych komunikatach przekazał plan połączenia. Walne Zgromadzenie KCI S.A. niezbędne celem podjęcia uchwały o połączeniu Spółek zostanie zwołane w terminie późniejszym.
W dniu 18 października 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (na wniosek Emitenta) przyjął Uchwałę o nr 1080/2016, w sprawie zawieszenia na Głównym Rynku GPW obrotu akcjami spółki KCI S.A. o treści podanej poniżej.
Zawieszenie obrotu akcjami jest elementem prowadzonej procedury scalania akcji Spółki (tzw. re-splitu).
Uchwała Nr 1080/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 października 2016 r. w sprawie zawieszenia na Głównym Rynku GPW obrotu akcjami spółki KCI S.A.
Po rozpatrzeniu wniosku spółki KCI S.A. o zawieszenie notowań akcji tej spółki w związku ze zmianą ich wartości nominalnej, Zarząd Giełdy działając na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Giełdy postanawia zawiesić obrót akcjami spółki KCI S.A., oznaczonymi kodem "PLPONAR00012?, od dnia 25 października 2016 r. do dnia 7 listopada 2016 r. (włącznie).
§ 2
Na podstawie § 110 ust. 10 i 11 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanawia, co następuje:
1) zlecenia maklerskie na akcje spółki KCI S.A., o których mowa w § 1, przekazane na giełdę, a nie zrealizowane do dnia 24 października 2016 r. (włącznie), tracą ważność po zakończeniu sesji giełdowej w tym dniu;
2) w okresie zawieszenia, o którym mowa w § 1, zlecenia maklerskie na akcje spółki KCI S.A. nie będą przyjmowane.
§ 3
Zarząd Giełdy, działając na podstawie § 3 ust. 2 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP postanawia, iż w przypadku spełnienia przez spółkę KCI S.A. warunków, o których mowa w § 3a Uchwały Nr 1387/2013 Zarządu Giełdy z dnia 2 grudnia 2013 r. (z późn. zm.) w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW, akcje tej spółki począwszy od dnia 8 listopada 2016 r. przestaną być kwalifikowane do segmentu LISTA ALERTÓW oraz będą notowane w systemie notowań ciągłych.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 60/2015 z dnia 12 października 2016 r., 61/2016 z dnia 13 października 2016 r., 62/2016 z dnia 14 października 2016 r. oraz 63/2016 z dnia 14 października 2016 r. a także nr 65 z dnia 19 października 2016 r. Zarząd spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, poinformował, że zgodnie z uchwałą nr 701/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 26 października 2016 roku dniem referencyjnym dla dokonania wymiany akcji jest 28 października 2016 r., a dniem scalenia akcji 7 listopada 2016 r. Wznowienie obrotu po scaleniu nastąpi 8 listopada 2016 r.
W dniu 24 października 2016 r. uzgodniony został Plan połączenia KCI S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), co Zarząd KCI S.A. przekazał do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 67/2016 treść przyjętego planu połączenia wraz z załącznikami do niego.
W dniu 26 października 2016 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. - na wniosek Emitenta - przyjął Uchwałę o nr 701/16, w przedmiocie przeprowadzenia procesu scalania akcji Emitenta, o treści podanej poniżej.
Uchwała Nr 701/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 26 października 2016 r.
§ 1 Na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 85 ust. 2 pkt 1 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki KCI S.A., Zarząd Krajowego Depozytu postanawia określić, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji spółki KCI S.A. z 0,03 zł (trzy gorsze) na 0,84 zł (osiemdziesiąt cztery grosze), dzień 7 listopada 2016 r. jako dzień wymiany 1.920.300.200 (jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście) akcji spółki KCI S.A. oznaczonych kodem PLPONAR00012 na 68.582.150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji spółki KCI S.A. o wartości nominalnej 0,84 zł (osiemdziesiąt cztery grosze) każda.
§ 2 Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 187 ust. 1 pkt 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, dla dokonania wymiany, o której mowa w § 1, jest dzień 28 października 2016 r.
§ 3 Zarząd Krajowego Depozytu stwierdza, że po przeprowadzeniu operacji wymiany, o której mowa w § 1, kodem PLPONAR00012 oznaczonych jest 68.582.150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji spółki KCI S.A. o wartości nominalnej 0,84 zł (osiemdziesiąt cztery grosze) każda.
§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dnia 8 listopada 2016 r. zakończony został proces scalania akcji Spółki prowadzony na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2016 r., który dotyczył akcji oznaczonych kodem ISIN: PLPONAR00012.
Scalenie nastąpiło w ustalonym w/w uchwałą Walnego Zgromadzenia stosunku, wynoszącym: 28 dotychczasowych akcji zostało wymienionych na 1 nową akcję. W związku z realizacją scalenia akcji łączna liczba niedoborów scaleniowych dla akcji oznaczonych kodem PLPONAR00012 wyniosła 67.524 sztuk o łącznej wartości według kursu z dnia 24 października 2016 r. (ostatniego dnia notowań akcji przed scaleniem) wyniosła 2.025,72 zł. Niedobory scaleniowe zostały pokryte z puli akcji własnych Emitenta, zgodnie z treścią w/w uchwały Walnego Zgromadzenia.
W dniu 10 listopada 2016 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego obniżenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – Gremi Media sp. z o.o. – będące zakończeniem procesu umorzenia udziałów własnych posiadanych przez Gremi Media sp. z o.o.. Po rejestracji umorzenia udziałów własnych, kapitał zakładowy Gremi Media sp. z o.o. wynosi 6 832 000,00 zł i dzieli się na 6.832 udziałów, które wszystkie przysługują Emitentowi. Równocześnie Emitent informuje, że najprawdopodobniej w postanowieniu o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego wystąpił błąd polegający na niezmienieniu wpisu o posiadaniu przez Emitenta 100% udziałów w spółce Gremi Media sp. z o.o. Emitent poinformował już Gremi Media sp. z o.o. o tym zastrzeżeniu i uzyskał zapewnienie podjęcia odpowiednich kroków procesowych zmierzających do sprostowania wpisu. Błędny wpis został sprostowany.
W dniu 10 listopada 2016 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego połączenie Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca GM") z Gremi Business Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana GBC") oraz Uważam Rze Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana URZE") . Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej GBC i Spółki Przejmowanej URZE - całego majątku Spółki Przejmowanej GBC i Spółki Przejmowanej URZE w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej GBC i Spółki Przejmowanej URZE bez przeprowadzania ich likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH. Zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
W dniu 10 listopada 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., ustaliła jednolitą treść Statutu Spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do raportu bieżącego nr 72/2016 opublikowanego dnia 10 listopada 2016 r.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 18 października 2016 r. nr 64/2016 oraz z dnia 24 października 2016 r. nr 67/2016 dotyczących połączenia KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) informuje, że plan połączenia wraz z załącznikami oraz sprawozdania finansowe są dostępne do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki http://www.kci.pl/ oraz w lokalu Spółki w Karniowicach przy ul. Modrzewiowej 38 (w dni robocze, z wyłączeniem sobót, w godzinach 9-15).
Zarząd KCI S.A. ("Emitent") informuje, że otrzymał od Gremi Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 134482, (dalej "Gremi Media"), działającej na podstawie przepisu art. 560 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), zawiadomienie o planowanym przekształceniu Gremi Media w spółkę akcyjną w trybie określonym w Dziale III, Rozdział I i IV ksh. Zgodnie z otrzymaną informacją przekształcenie nastąpi zgodnie z planem przekształcenia Spółki (dalej "Plan Przekształcenia"), który przewiduje między innymi, że:
1) przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną (dalej "Spółka Przekształcona") nastąpi na podstawie uchwały jedynego wspólnika Spółki, podjętej zgodnie z wymogami określonymi w art. art. 563 i art. 577 ksh;
2) firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: "Gremi Media Spółka Akcyjna";
3) wspólnik Spółki uczestniczący w przekształceniu, tj. KCI S.A., staje się z dniem przekształcenia akcjonariuszem Spółki Przekształconej a dotychczasowy wspólnik w Spółce za 4498 (cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem) uprzywilejowanych co do głosu udziałów w Spółce, o wartości nominalnej 1.000 (tysiąc) złotych otrzyma:
a) za każdy z 2278 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt osiem) udziałów z wyżej wymienionych 4498 (cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem) udziałów w Spółce 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji w Spółce Przekształconej, uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja; akcje te będą uprzywilejowane co do głosu, tj. na każdą akcję serii A przypadać będą dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki Przekształconej;
b) za każdy z 2220 (dwa tysiące dwieście dwadzieścia) udziałów z wyżej wymienionych 4498 (cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem) udziałów w Spółce 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji w Spółce Przekształconej, zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja;
c) ponadto za każdy zwykły udział w Spółce o wartości nominalnej 1.000 (tysiąc) złotych, dotychczasowy wspólnik Spółki otrzyma w Spółce Przekształconej 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja
W efekcie przekształcenia, w zamian za 6.832 (sześć tysięcy osiemset trzydzieści dwa) udziały w Spółce o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy udział, w tym 4.498 (cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem) udziały uprzywilejowane co do głosu oraz 2.334 udziały zwykłe, wspólnik Spółki uczestniczący w przekształceniu, otrzyma:
a) KCI S.A. z siedzibą w Krakowie - 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja, przy czym akcje serii A będą uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A będzie uprawniać do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Przekształconej;
b) KCI S.A. z siedzibą w Krakowie - 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja.
Jak informuje Zarząd Gremi Media Plan Przekształcenia został stosownie do art. 559 ksh zbadany przez biegłego wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS a z opinii biegłego sporządzonej w dniu 15 grudnia 2016 r. wynika m.in., że Plan Przekształcenia spełnia wymogi określone w art. 558 ksh i jest poprawny i rzetelny.
W dniu 16 grudnia 2016 r. Zarząd KCI S.A. podjął Uchwałę nr 3 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii L w wyniku, której to uchwały, za zgodą Obligatariusza, termin wykupu Obligacji, przypadający na dzień 18 grudnia 2016 r., został wydłużony i zapada obecnie w dniu 28 kwietnia 2017 r. Pozostałe kluczowe warunki emisji nie uległy zmianie i prezentują się zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym nr 129/2015.
W dniu 16 grudnia 2016 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała 9.000 sztuk obligacji serii M o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000,00 zł oraz 11.000 sztuk obligacji serii N o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000,00 zł /"Obligacje"/.
Łączna wartość emisji nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień? 16 grudnia 2017 roku. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miała charakteru emisji publicznej. Obligacje zabezpieczone są hipoteką umowną łączną na nieruchomości Emitenta położonej w Krakowie przy ul. Romanowicza oraz oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postepowania cywilnego. Celem emisji jest refinansowanie obligacji wyemitowanych przez Emitenta.
Celem zabezpieczenia wszelkich wierzytelności wynikających z emisji przez Spółkę w/w obligacji serii M w dniu 16 grudnia 2016 roku została ustanowiona na rzecz Administratora Hipoteki, MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Warecka 11a, 00-034 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374816, NIP 5213589835, reprezentującą Obligatariuszy hipoteka umowna do kwoty 13.500.000,00 zł na nieruchomości, znajdującej się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A., położonej w Krakowie, w dzielnicy Podgórze, składającej się z działek gruntu nr 45/23, 45/28, 45/29 oraz 45/36 o łącznej powierzchni 0,5384 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00544158/2.
Wartość rynkowa nieruchomości jako przedmiotu prawa użytkowania wieczystego i własności oszacowana została według operatu sporządzonego przez uprawnionego biegłego na 13.536.000,00 zł. wartość nie stanowiąca powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy KCI S.A., a podmiotem na rzecz którego ustanowiono hipoteki oraz pomiędzy osobami zarządzającymi tymi podmiotami nie występują powiązania.
Celem zabezpieczenia wszelkich wierzytelności wynikających z emisji przez Spółkę w/w obligacji serii N w dniu 16 grudnia 2016 roku została ustanowiona na rzecz Administratora Hipoteki MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Warecka 11a, 00-034 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374816, NIP 5213589835, reprezentującą Obligatariuszy hipoteka umowna łączna do kwoty 16.500.000,00 zł na nieruchomościach, znajdujących się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A.:
nieruchomość, położona w Krakowie, w dzielnicy Podgórze, składającej się z działek gruntu nr 45/24 oraz 45/30 o łącznej powierzchni 0,4708 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00544165/4,
nieruchomość położona w Krakowie, w dzielnicy Podgórze, składającej się z działek gruntu nr 45/31, 45/32, 45/38 oraz 45/25 o łącznej powierzchni 0,3097 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00544160/9.
Wartość rynkowa nieruchomości jako przedmiotu prawa użytkowania wieczystego i własności oszacowana została według operatu sporządzonego przez uprawnionego biegłego na 16.159.000,00 zł wartość nie stanowiąca powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy KCI S.A., a podmiotem na rzecz którego ustanowiono hipoteki oraz pomiędzy osobami zarządzającymi tymi podmiotami nie występują powiązania.
W dniu 19 grudnia 2016 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii J ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 9.000.000 zł. Jednocześnie w tym samym dniu zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Nawigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy. W następstwie powyższego, w dniu dzisiejszym zamknięta została ewidencja Obligacji, prowadzona przez Dom Maklerski Nawigator S.A. w Warszawie.
W dniu 20 grudnia 2016 r. Spółka zawarła, jako sprzedająca, z SH GGH Management 8 sp. z o.o. sp. kom. w Warszawie (KRS 0000572571) - kupująca, Aneks do przedwstępnej umowy zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń ("Umowa"), stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, położonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza. Strony postanowiły wprowadzić do umowy, zapis zgodnie, z którym Kupujący zaakceptował podniesienie ostatecznej ceny sprzedaży o kwotę 125.000,00 zł netto, w zamian za co Sprzedający zobowiązał się wykonać dodatkowe czynności formalne w zakresie wprowadzenia zmian technicznych w nieruchomości stanowiącej przedmiot Umowy. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.
W dniu 21 grudnia 2016 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii K ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 11.000.000 zł. Jednocześnie zostały wypłacone za pośrednictwem VESTOR Dom Maklerski S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy. W następstwie powyższego, zamknięta została ewidencja Obligacji, prowadzona przez VESTOR Dom Maklerski S.A. w Warszawie.
W dniu 29.12.2016 r. KCI S.A. otrzymała od Gremi Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 134482, (dalej "Gremi Media"), działającej na podstawie przepisu art. 560 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), powtórne zawiadamianie o planowanym przekształceniu Gremi Media w spółkę akcyjną w trybie określonym w Dziale III, Rozdział I i IV ksh. Zgodnie z otrzymaną informacją przekształcenie nastąpi zgodnie z planem przekształcenia Spółki (dalej "Plan Przekształcenia"), który przewiduje między innymi, że:
1) przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną (dalej "Spółka Przekształcona") nastąpi na podstawie uchwały jedynego wspólnika Spółki, podjętej zgodnie z wymogami określonymi w art. art. 563 i art. 577 ksh;
2) firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: "Gremi Media Spółka Akcyjna";
3) wspólnik Spółki uczestniczący w przekształceniu, tj. KCI S.A., staje się z dniem przekształcenia akcjonariuszem Spółki Przekształconej a dotychczasowy wspólnik w Spółce za 4498 (cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem) uprzywilejowanych co do głosu udziałów w Spółce, o wartości nominalnej 1.000 (tysiąc) złotych otrzyma:
(i) za każdy z 2278 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt osiem) udziałów z wyżej wymienionych 4498 (cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem) udziałów w Spółce 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji w Spółce Przekształconej, uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja; akcje te będą uprzywilejowane co do głosu, tj. na każdą akcję serii A przypadać będą dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki Przekształconej;
(ii) za każdy z 2220 (dwa tysiące dwieście dwadzieścia) udziałów z wyżej wymienionych 4498 (cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem) udziałów w Spółce 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji w Spółce Przekształconej, zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja
4) ponadto za każdy zwykły udział w Spółce o wartości nominalnej 1.000 (tysiąc) złotych, dotychczasowy wspólnik Spółki otrzyma w Spółce Przekształconej 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja
W efekcie przekształcenia, w zamian za 6.832 (sześć tysięcy osiemset trzydzieści dwa) udziały w Spółce o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy udział, w tym 4.498 (cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem) udziały uprzywilejowane co do głosu oraz 2.334 udziały zwykłe, wspólnik Spółki uczestniczący w przekształceniu, otrzyma:
KCI S.A. z siedzibą w Krakowie - 569.500 (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja, przy czym akcje serii A będą uprzywilejowane co do głosu, tj. każda akcja serii A będzie uprawniać do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Przekształconej
KCI S.A. z siedzibą w Krakowie- 1.138.500 (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda akcja.
Jak informuje Zarząd Gremi Media Plan Przekształcenia został stosownie do art. 559 ksh zbadany przez biegłego wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS a z opinii biegłego sporządzonej w dniu 15 grudnia 2016 r. wynika m.in., że Plan Przekształcenia spełnia wymogi określone w art. 558 ksh i jest poprawny i rzetelny.
W dniu 29 grudnia 2016 roku Emitent przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zaplanowanym na dzień 31.12.2016 roku na godzinę 18:00 w Krakowie Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Do udziału w opisanym powyżej Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uprawnionych jest sześciu akcjonariuszy dysponujących łącznie liczbą 39.946.711 akcji i głosów co stanowi 58,25 % wszystkich akcji i 61,49 % wszystkich głosów (przy uwzględnieniu faktu, braku możliwości wykonywania głosów z akcji własnych przez Emitenta) z czego 39.404.708 akcji i głosów, stanowiących 98,64 % akcji i głosów uprawnionych do udziału w NWZA planowanym na 31.12.2016 roku, należy do podmiotów zależnych pośrednio i bezpośrednio od Pana Grzegorza Hajdarowicza, a 542.003 akcji i głosów, uprawnionych do udziału w NWZA należy do pozostałych akcjonariuszy, których udział w akcjach i głosach na NWZA wynosi 1,36 %
Zarząd KCI S.A. w raporcie bieżącym nr 87/2016 z dnia 31 grudnia 2016 r. przekazał Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. podjęte w dniu 31 grudnia 2016 roku.
M.in. została podjęta "Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 grudnia 2016 roku w sprawie: połączenia KCI S.A. ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o.".
Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 31 stycznia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 12:00 w Krakowie przy. ul. Tadeusza Kościuszki 40 w lokalu nr 1, (30- 105 Kraków). W złączeniu raportu bieżącego nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r. Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu NWZA, projekty uchwał wraz z załącznikiem, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informacje o liczbie akcji i głosów.
Zarząd KCI S.A. w załączeniu przekazał do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących nr 3/2017 oraz nr 4/2017 z dnia 13 stycznia 2017 r. odpowiedzi na pytania zadane przez Akcjonariuszy podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31 grudnia 2016 roku.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 12 grudnia 2016 r. nr 78/2016, z dnia 18 października 2016 r. nr 64/2016, z dnia 24 października 2016 r. nr 67/2016, oraz z dnia 2 grudnia 2016 r. 75/2016 informuje, że powziął w dniu 26 stycznia 2017 roku wiadomość, że Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców w KRS połączenie KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 24 października 2016 roku opublikowanym raportem bieżącym nr 67/2016 z dnia 24 października 2016 roku.
Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000112631, legitymująca się numerami NIP:
5510007742 oraz Regon: 071011304, o kapitale zakładowym wynoszącym: 57 609 006,00 zł wpłaconym w całości. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność medialna oraz nieruchomościowa.
Spółka Przejmowana: Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymująca się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060, o kapitale zakładowym wynoszącym: 594.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność w sektorze wydawniczym, licencjonowania przedmiotów praw autorskich oraz organizacja konferencji i szkoleń.
W dniu 26 stycznia 2017 roku Emitent powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w dniu 25 stycznia 2017 roku wpisu przekształcenia Gremi Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przekształcona"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134482, w spółkę akcyjną w trybie określonym w Dziale III, Rozdział I i IV ksh Zgodnie z otrzymaną informacją przekształcenie nastąpiło zgodnie z planem przekształcenia Spółki Przekształconej, którego podstawowe założenia przedstawiono w treści raportów bieżących nr 79/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku i nr 85/2016 z dnia 29 grudnia 2016 roku.
Zarząd KCI S.A. w raporcie bieżącym nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. przekazał Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. podjęte w dniu 31 stycznia 2017 roku.
M.in. zostały podjęte:
Celem Spółki w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o nieruchomości i media. Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących celów operacyjnych:
W IQ 2017 roku spółka Gremi Media sp. z o.o. zostanie przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Media przenoszą aktywnie ciężar działalności z prasy drukowanej na online. Powstają nowe strony internetowe, nowe aplikacje i usługi on-line. Niezwłocznie po przekształceniu Spółki Gremi Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną planowane jest IPO spółki na rynku New Connect, co ma umożliwić pierwsze notowanie akcji tej spółki w połowie 2017 roku. Jednocześnie trwają prace i rozmowy z potencjalnymi inwestorami, chętnymi do objęcia pakietu mniejszościowego i zapewnienia tym samym równowagi wśród akcjonariuszy oraz przejrzystości jej funkcjonowania.
Aktualnie trwają finalne analizy, rozmowy i uzgodnienia w temacie zbycia posiadanych w Krakowie nieruchomości zlokalizowanych przy ulicy Romanowicza w dzielnicy Zabłocie. Spółka planuje dokonanie zbycia całości w 2017 roku, uzyskując satysfakcjonujące przychody.
Analizowane przeniesienie notowań akcji Spółki na rynek New Connect związane jest z kilkoma kwestiami:
faktem, że spółka medialna Gremi Media będzie wchodziła na New Connect, mniejszymi wymogami formalnymi dla spółek rynku NC oraz kryzysem rynku regulowanego Giełdy Papierów Wartościowych SA. Mniejsze wymogi formalne przełożą się zasadniczo na mniejsze koszty funkcjonowania Spółki na tym rynku. Obowiązki informacyjne w zakresie raportów okresowych także ulegną zmniejszeniu. W opinii Zarządu Spółki rynek New Connect jest bardziej dostosowany do obecnej strategii Spółki.
Spółka rozważa prowadzenie kolejnych projektów nieruchomościowych w Polsce, co związane jest z nadal istniejącymi dużymi możliwościami na rynku polskim. KCI S.A. analizuje także rozszerzenie aktywności poza Polskę.
Koncentracja spółki KCI S.A. na wyżej wymienionych aktywach medialnych i nieruchomościowych spowoduje z jednej strony kontynuację działalności, z drugiej stanowi przygotowanie Spółki do wieloletniego działania w otoczeniu kryzysowym ze zminimalizowanym ryzykiem. Obowiązkiem Zarządu KCI S.A. jest także ochrona Spółki i jej akcjonariuszy przed wrogimi działaniami pojedynczych akcjonariuszy stosujących wobec niej tzw. szantaż korporacyjny, których jedynym celem jest osłabienie Spółki i wymuszenie na pozostałych akcjonariuszach nieuzasadnionego i niezgodnego z prawem nabycia ich akcji po nierynkowej cenie.
W dniu 3 marca 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zależnej tj. Gremi Media S.A., na którym to podjęto, miedzy innymi, uchwałę w sprawie dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect akcji serii B.
W dniu 23.03.2017 r. Spółka otrzymała stanowisko Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Giełda") odnoszące się do planowanych działań KCI S.A. zmierzających do zmiany rynku notowań akcji z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect.
Zarząd Giełdy wskazuje w swoim stanowisku, iż może on uzależnić pozytywną decyzję w sprawie wykluczenia akcji Spółki KCI S.A. z obrotu giełdowego na rynku regulowanym (dalej "Rynek Główny GPW?) od uprzedniego spełnienia warunków:
1) podjęcia przez Walne Zgromadzenie KCI S.A. uchwały w sprawie wyrażenia zgodę na zmianę rynku notowań akcji Spółki większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego;
2) ogłoszenia przez akcjonariusza większościowego/akcjonariuszy większościowych wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki KCI S.A.
Jednocześnie Zarząd GPW zastrzegł, że ostateczna decyzja w przedmiotowym zakresie może zostać podjęta po otrzymaniu przez GPW wniosku KCI S.A. o wykluczenie jej akcji z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.
Zarząd Emitenta analizuje przesłane stanowisko Giełdy celem podjęcia decyzji o dalszych działaniach Emitenta.
W dniu 7 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony w dniu 28 lutego 2017 r. przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego, którzy określili wartość przedmiotu sporu na kwotę 57.978,00 złotych. Zarząd Spółki podejmie odpowiednie kroki prawne w w/w sprawie.
W dniu 21 kwietnia 2017 r. Spółka zawarła, jako sprzedająca, z SH GGH Management 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS 0000572571), dalej jako "Kupujący", przyrzeczoną umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, położonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza. Na rzeczoną nieruchomość składają się działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: 45/22, 45/26, 45/34, 45/37, 45/14 i 45/15 o łącznej powierzchni 0,7157 ha za łączną cenę wynoszącą 30.678.757,86 zł brutto. Opisana powyżej transakcja w zakresie zapłaty ceny do wysokości 27.717.357,13 zł podlega zwolnieniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług i zostanie poddana opodatkowaniu jedynie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zaś w zakresie zapłaty pozostałej kwoty ceny tj. 2.407.642.87 netto powiększona zostanie o należny podatek od towarów i usług w stawce 23% w kwocie 553.757,86 zł, tj. łącznie do kwoty 2.961.400.73 zł brutto.
Ponadto w ramach opisanej umowy Sprzedający ustanowił na rzecz Kupującego służebność przechodu i przejazdu, o treść analogicznej do treści służebności przechodu i przejazdu już ujawnionych w dziale pierwszym ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości, na nieruchomościach (nieruchomości obciążone) składających się z działek numer 45/6, 45/23, 45/24, 45/25, 45/28, 45/29, 45/30, 45/31 45/36 i 45/38. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem umowy wynosi 29.825.000,00 zł.
Brak jest powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym aktywa. Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro, a pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
W dniu 21 kwietnia 2017 r. Emitent wykupił wszystkie obligacje serii L ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 17.500.000 zł. Jednocześnie zostały wypłacone odsetki od wszystkich Obligacji za bieżący okres odsetkowy do dnia dzisiejszego tj. 21 kwietnia 2017 r
W dniu 24 kwietnia 2017 roku, Spółka zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 14540) ("Bank"), umowę Kredytu Nieodnawialnego ("Kredyt") w wysokości 13.000.000,00 zł z okresem spłaty do 31 grudnia 2019 roku, dla potrzeb finansowania zakupu lokali użytkowych powstałych jak i mających powstać (zgodnie z treścią umów zawartych z LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu w dniu 22 kwietnia 2016 roku - raport bieżący nr 27/2016 z dnia 23 kwietnia 2016 roku,) w ramach przedsięwzięcia pod nazwą "Projektu 5 Dzielnica", w Budynku B3 oraz B5 w Krakowie przy ul. Wrocławskiej o łącznej powierzchni użytkowej 2.796 mkw.
Celem zabezpieczenia spłaty kredytu, ustanowiono zabezpieczenia zgodne ze standardami rynkowymi charakterystycznymi dla tego typu umów, w tym tymczasowe zabezpieczenia na nieruchomościach w postaci hipoteki łącznej do kwoty 19.500.000,00 zł, która docelowo, w tej samej kwocie, zostanie ustanowiona na trzech lokalach użytkowych znajdujących się w Budynku B3 oraz jednym lokalu użytkowym znajdującym się w Budynku B5, które będą przysługiwały Spółce wskutek nabycia.
Poza wyżej wymienionymi, Emitent nie posiada wiedzy o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.
Inwestycje Spółki koncentrują się w dwóch obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa) oraz inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym. Spółka udziela także finansowania, głównie podmiotom powiązanym, inwestując w ten sposób posiadane środki finansowe na warunkach rynkowych.
W okresie 01.01.2016 – 31.12.2016 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent w swoich działaniach koncentrował się na przygotowaniu i realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych skupiających się na rynku nieruchomości. Część Grupy Kapitałowej związana z sektorem mediowym skupiała swoje działania na działalności operacyjnej, budowanej w oparciu o zamknięty okres gruntownej restrukturyzacji, oraz na tworzeniu struktury holdingu mediowego, którego centrum stanowić ma tytuł "Rzeczpospolita".
W kolejnych okresach Emitent zamierza uczestniczyć w realizacji projektów predeweloperskich i mediowych, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu. Emitent ani jego Grupa nie odnotowały w 2016 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
Przyszłość Emitenta wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem predeweloperskim. Podejście to jest zawarte w opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31 stycznia 2017 roku
W wymiarze nieruchomościowym na skutek dokonanej konsolidacji Emitent stał się użytkownikiem wieczystym kompleksów nieruchomości przy ul. Wrocławskiej i ul. Romanowicza w Krakowie. Sprzedaż pierwszego z w/w kompleksów nieruchomościowych w transakcji z dnia 22 kwietnia 2016 roku pozwoliła zrealizować szereg założeń operacyjnych i strategicznych: dokonana została monetyzacja nieruchomości jako takiej, nastąpiła całkowita spłata kredytu w Getin Noble Bank S.A, zredukowane zostały zobowiązania KCI S.A. wynikające z otrzymanej zaliczki od LCC, wreszcie transakcja ta dała początek nowemu przedsięwzięciu w postaci inwestycji w lokale usługowe wznoszone w ramach nowo budowanych przez LCC budynków przy ul. Wrocławskiej w Krakowie. Na tej transakcji Spółka spodziewa się zrealizować zwrot znacznie przekraczający przeciętnie notowane w tej branży wyniki. Obecnie trwa finalizacja zakupu już wybudowanych lokali użytkowych. Sprzedaż kompleksu przy ul. Wrocławskiej oznaczała również możliwość skoncentrowania się przez Emitenta głównie na drugim z posiadanych w Krakowie obszarów nieruchomości, jakim jest teren przy ul. Romanowicza funkcjonujący pod marketingową nazwą "Gremi Business Park". Prawomocność pozwoleń budowlanych wydanych dla tego obszaru podniosła w sposób zasadniczy atrakcyjność przedsięwzięcia w oczach inwestorów. Monetyzacja aktywów nieruchomościowych KCI S.A. zlokalizowanych w tym miejscu rozpoczęła się jeszcze w 2015 roku, niespełna 3 miesiące po otrzymaniu przez spółkę klauzul prawomocności dla wydanych pozwoleń. KCI S.A w dniu 1 października 2015 r. zrealizowała sprzedaż pierwszego fragmentu terenu (korespondującego z pierwszym z otrzymanych pozwoleń na budowę). Wcześniej, bo 17 września 2015 roku, inny fragment ternu objęty został umową przedwstępną a sfinalizowanie transakcji nastąpiło w lipcu 2016 roku. We wrześniu Emitent podpisał umowę przedwstępną na sprzedaż budynku przy ulicy Romanowicza, która to transakcja została zakończona zawarciem umowy przenoszącej w dniu 21 kwietnia 2017 roku. Zarząd Emitenta oczekuje, iż w perspektywie bieżącego roku podpisane zostaną umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza korespondujące z ostatnimi trzema projektami nowych budynków biurowych w ramach projektu Gremi Business Park.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Po ponad 4 latach zaawansowanej i trudnej restrukturyzacji, ta część działalności Grupy pokazuje zdecydowanie pozytywne efekty podjętych działań. Dotyczy to zarówno samych wyników finansowych, jak i sukcesu rynkowego, związanego z obserwowanym przyrostem liczby czytelników treści elektronicznych, przy niezmiennie wysokim, utrzymywanym od lat, poziomie jakości. W zakresie aktywów mediowych planowane jest dalsze tworzenie korzystnych warunków dla ich wzrostu wartości. Emitent współdziała celem umożliwienia spółce Gremi Media Sp. z o.o. wejście na GPW S.A., planując jednocześnie wcześniej dokonać w ramach oferty prywatnej zbycia części posiadanych aktywów mediowych zainteresowanym inwestorom, pozostawiając sobie kontrolę nad tą częścią grupy. Proces ten jest aktualnie w toku. W ramach jego realizacji Spółka Gremi Media Sp. z o.o. w IVQ 2016 roku przyłączyła spółki Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz Uwarzę, Rze Sp. z o.o. alokując najważniejsze aktywa mediowe (tytuły "Rzeczpospolita", "Parkiet") w jednej spółce. Spółka ta w wyniku przekształcenia pod koniec stycznia 2017 roku zmieniła formę prawną ze spółki z ograniczoną odpowiedzialności na spółkę akcyjną, przygotowując tym samym formę prawną na potrzeby wejścia na rynek New Connect. Decyzje o upublicznianiu aktywów mediowych w drodze dopuszczenia do obrotu akcji Gremi Media S.A. jak również decyzja o połączeniu Emitenta z Gremi Inwestycje S.A. są głównie wynikiem zarzucenia pierwotnego planu ugiełdowienia aktywów mediowych grupy z wykorzystaniem Gremi Inwestycje S.A. Rezygnacja z pierwotnego zamiaru, jakim było wniesienie aktywów mediowych do istniejącej już w obrocie giełdowym Gremi Inwestycje S.A, była skutkiem obstrukcji poczynionych przez dwóch akcjonariuszy mniejszościowych, którzy poprzez działania noszące znamiona szantażu korporacyjnego usiłowali realizować swoje partykularne interesy. KCI S.A. w takiej sytuacji, mając na uwadze potencjalne ryzyka – w szczególności zniechęcenie inwestorów obserwujących tego rodzaju poczynania, a przez to szeroko pojmowany interes Spółki i jej akcjonariuszy, wycofała swoje zainteresowanie realizacją projektu w tak określonej formule. Gremi Inwestycje S.A., po oszacowaniu poniesionych z tego tytułu strat majątkowych, podjęła działania prawne przeciw wspomnianym akcjonariuszom składając stosowny pozew.
KCI S.A. w najbliższym czasie planuje kontynuować – choć w znacznie węższym niż dotąd zakresie - działalność ukierunkowaną na branżę nieruchomościową oraz koncentrować się jeszcze silniej na rynku mediów. Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.
Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – "Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta"
KCI S.A. dysponuje na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetek za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 rok, zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastępstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. złożyli odwołanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013 r. sąd apelacyjny uchylił apelację na wniosek samych pozwanych. Wyrok jest następstwem kroków prawnych podjętych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. w związku z brakiem zapłaty ceny sprzedaży udziałów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miała miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej Spółkę kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. złożył wniosek o upadłość. Rozpoczęte przez Emitenta czynności o charakterze windykacyjnym, w tym również mające na celu zabezpieczenie majątku dłużników, zostały następnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, na mocy której Joe Bajjani, w związku z prawdopodobieństwem nie odzyskania przez KCI S.A. nawet minimalnej części windykowanej kwoty, zobowiązał się do zapłaty na rzecz KCI S.A. 850.000,- USD. Wobec faktu, iż uiszczona została tylko pierwsza z trzech przyjętych w ugodzie rat (100.000,- USD).
Emitent wycofał wniosek o wstrzymanie działań egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyżej Ugody. Spółka rozwiązała odpis aktualizujący na należność od Pana Joe Bajjani do wysokości otrzymanej wpłaty. Pozostała część należności jest nadal objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na rachunek bankowy Spółki nie wpłynęły kolejne raty należności od Pana Joe Bajjani.
KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 par 3 kk i art. 296 par 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 par 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 34.213.200 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postępowanie sądowe.
W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnośnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty, odnośnie kwoty 112.236,25 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kwotę 32.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana była do zwrotu kwoty wpłaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakończenia okresu rękojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodził się poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego się w pierwszej instancji procesu sądowego. Wyznaczony przez Sąd biegły w dniu 14 grudnia 2016 r. przedstawił opinie w zakresie wad wykonawczych. Po zapoznaniu się z treścią opinii biegłego strony złożyły zastrzeżenia. Na chwilę obecną Sąd prowadzący postępowanie nie wydał zarządzenia o wyznaczeniu terminu kolejnej rozprawy ani także w zakresie zobowiązania biegłego do przedstawienia opinii uzupełniającej.
Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:
W dniu 27 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz o uchylenie Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora. Pozew został zarejestrowany pod sygn. akt XX GC 708/15.
W sprawie "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) złożyła odpowiedź na pozew, a następnie powodowie cofnęli pozew. Wobec cofnięcia pozwu Sąd Okręgowy w Warszawie, postanowieniem z dnia 07.12.2015 r. umorzył postępowanie i zasądził od pozwanej spółki koszty procesu w kwocie 2.377 zł. W dniu 21.12.2015 r. "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) złożyła zażalenie na rozstrzygnięcie dotyczące kosztów procesu. Zażalenie nie zostało jeszcze rozpoznane.
Przed złożeniem ww. pozwu, Piotr Szczęsny i Radosław Kędzior wystąpili z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczeń o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie Uchwał nr 30 i 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, w ramach rozpoznania ich wniosków, wydał postanowienia w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, w których udzielił zabezpieczenia roszczeń wnioskodawców w stosunku do "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) poprzez wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. Spółka złożyła zażalenie na te postanowienia Sądu.
W dniu 28 września 2015 r. Spółka powzięła wiadomość o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w dniu 24 września 2015 r. postanowień w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, na podstawie których ww. Sąd działając w trybie art. 395 § 2 k.p.c. (i) uchylił zaskarżone przez Spółkę postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 23 oraz 24 lipca 2015 r. wydane na wniosek akcjonariuszy Spółki Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora, udzielające tym akcjonariuszom zabezpieczenia dochodzonych przez nich roszczeń o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki poprzez wstrzymanie wykonalności tych uchwał, a także (ii) oddalił złożone przez Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora wnioski o zabezpieczenie roszczeń dotyczących przywołanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r.
Oba postanowienia z dnia 24 września 2015 r. zostały zaskarżone przez Akcjonariuszy występujących z wnioskami o zabezpieczenie. Zażalenie Piotra Szczęsnego zostało przekazane do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie i zarejestrowane pod sygn. akt: VI Acz 2350/15. W tej sprawie Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z 22 marca 2016 r. oddalił zażalenie Piotra Szczęsnego i zasądził na rzecz Spółki koszty postępowania w kwocie 227 zł. Zażalenie złożone przez Radosława Kędziora zostało natomiast odrzucone przez Sąd Okręgowy w Warszawie w części postanowieniem z dnia 26 stycznia 2016 r., a w pozostałym zakresie postanowieniem z dnia 29 marca 2016 r. Drugie z wymienionych postanowień nie jest jeszcze prawomocne.
W dniu 02 września 2015 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora.
Spółka wniosła odpowiedź na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.
W dniu 21 września 2015 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Jednakże w związku z tym, iż sprawa ma charakter niepieniężny, wskazanie przez p. Piotra Szczęsnego w złożonym przez niego pozwie wartości przedmiotu sporu w kwocie 9.984.000,00 zł nie ma żadnego wpływu na wartość teraźniejszych lub przyszłych zobowiązań Spółki. Spółka wniosła odpowiedź na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.
W dniu 15 października 2015 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior (łącznie "Pozwani") o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały").
Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Celem zainicjowania przez Pozwanych określonych działań sądowych przeciwko Uchwałom było zablokowanie realizacji Uchwał oraz wykorzystanie tego faktu, jako środka do realizacji własnych interesów majątkowych - co w odniesieniu do jednego z Pozwanych potwierdził Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, w postanowieniu z dnia 24 września 2015 r. W wyniku zachowania Powodów inwestor, mający objąć nowo wyemitowane akcje Spółki serii H i I, wycofał się z realizacji przygotowanego projektu budowy wokół Spółki silnej grupy medialnej, zaś Spółka utraciła możliwość przeprowadzenia podwyższenia jej kapitału zakładowego zgodnie z treścią Uchwał oraz trwałego pozyskania aktywa w postaci udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. Aktualnie dochodzona omawianym pozwem kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Pozew Spółki został zarejestrowany przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod sygnaturą akt III C 1189/15. W ramach tego postępowania Spółka złożyła w dniu 02.11.2015 r. wniosek o zabezpieczenie dochodzonego roszczenia.
W dniu 12 listopada 2015 r. Spółka powzięła informację, o wydaniu w dniu 6 listopada 2015 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia ("Postanowienie") w przedmiocie oddalenia ww. wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego.
Z treści uzasadnienia do Postanowienia wynika, iż złożony przez Spółkę wniosek o udzielenie tymczasowej ochrony prawnej został oddalony wyłącznie z uwagi na niewykazanie - w ocenie ww. Sądu - występowania po stronie Spółki tzw. interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Sąd Okręgowy w Warszawie potwierdził jednak zasadność roszczenia odszkodowawczego dochodzonego przez Spółkę oraz stwierdził, że "wnioskodawca uprawdopodobnił roszczenie". Ponadto w uzasadnieniu do Postanowienia wskazano, że "zdaniem Sądu załączone do akt niniejszej sprawy dowody w postaci udokumentowania zaistniałego stanu faktycznego, a także dołączone faktury na potwierdzenie wysokości żądanego w pozwie roszczenia dostatecznie uprawdopodobniły żądanie" Spółki dotyczące zapłaty przez Pozwanych odszkodowania w łącznej wysokości 322.394,00 zł. Dokonana przez Sąd Okręgowy w Warszawie ocena okoliczności sprawy potwierdziła tezę o bezprawności działań podjętych przez Pozwanych wobec Spółki, które opisano w raporcie bieżącym Spółki nr 36/2015 z dnia 15 października 2015r.
W dniu 19 listopada 2015 r. Spółka złożyła zażalenie na Postanowienie. Zażalenie Spółki zostało przekazane do Sądu Apelacyjnego w Warszawie i będzie rozpoznawane pod sygn. akt VI Acz 2684/15. Sąd Apelacyjny w Warszawie, postanowieniem z dnia 23 marca 2016 r., oddalił zażalenie Spółki.
Postanowienie jest prawomocne i nie służy od niego środek zaskarżenia.
Poniżej zaprezentowano podstawowe propozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta oraz z rachunku zysków i strat za rok 2016r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego. W związku z połączeniem KCI S.A. ze spółką Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r. rozliczonym metodą łączenia udziałów dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zostały przekształcone w taki sposób, jakby połączenie nastąpiło na początek okresu porównawczego. Przekształcenie danych porównawczych opisano szczegółowo w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
| Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. | Stan na 31.12.2016 |
Stan na 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Aktywa | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek |
112 | 37 |
| zysków i strat | 0 | 0 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 251 965 | 217 770 |
| Zapasy | 0 | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 94 945 | 93 103 |
| Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży | 59 520 | 104 020 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 254 | 31 753 |
| Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności | 0 | 0 |
| Wartości niematerialne | 0 | 173 |
| Wartość firmy |
0 | 0 |
| Inne wartości niematerialne i prawne |
0 | 173 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 | 3 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 150 |
| Inne aktywa | 0 | 0 |
| Aktywa, razem | 406 798 | 447 009 |
| Pasywa | ||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 7 862 | 36 825 |
| Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) | 1 521 | 2 485 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez | ||
| rachunek zysków i strat | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych |
36 998 | 44 691 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 6 076 | 0 |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania | 385 | 535 |
| Zobowiązania, razem | 52 842 | 84 536 |
| Kapitał podstawowy | 57 609 | 57 609 |
| Akcje własne | -2 496 | -3 040 |
| Pozostałe kapitały | 346 743 | 337 573 |
| Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty | -47 900 | -29 669 |
| - Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat ubiegłych |
-45 611 | -34 589 |
| - Zysk (strata) netto |
-2 289 | 4 920 |
| Kapitał własny, razem | 353 956 | 362 473 |
| Pasywa, razem | 406 798 | 447 009 |
| Rachunek zysków i strat KCI S.A. | 01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2015- 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody i zyski | 15 469 | 42 889 |
| Przychody i zyski z inwestycji | 8 086 | 30 261 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 3 897 | 11 007 |
| Pozostałe przychody i zyski operacyjne | 3 486 | 1 621 |
| Dodatnie różnice kursowe | 0 | 0 |
| Koszty i straty | -18 905 | -75 683 |
| Koszty i straty z inwestycji | -2 524 | -50 381 |
| Koszty operacyjne | -7 334 | -15 950 |
| Pozostałe koszty i straty operacyjne | -2 186 | -1 089 |
| Rezerwy i utrata wartości | -581 | -4 436 |
| Ujemne różnice kursowe | -125 | -121 |
| Pozostałe koszty finansowe | -6 155 | -3 706 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -3 436 | -32 794 |
| Pozostałe przychody finansowe Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw |
1 146 | 18 618 |
| własności | 0 | 0 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -2 290 | -14 176 |
| Podatek dochodowy | 1 | 19 096 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | -2 289 | 4 920 |
Suma bilansowa KCI S.A. na dzień 31.12.2016 r. w stosunku do stanu na 31.12.2015 roku zmniejszyła się o 40.211 tys. złotych, co stanowi spadek o 9%.
Największa wartościowo zmiana miała miejsce w zakresie aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, gdzie wystąpiło zmniejszenie salda o 44.500 tys. zł, oraz nieruchomości inwestycyjnych (31.499 tys.). Niezależnie od sposobu klasyfikacji na potrzeby sprawozdania finansowego, wymagającego rozbicia na dwie odrębne pozycje bilansowe, obie w/w pozycje prezentują de facto wartość posiadanych przez Spółkę nieruchomości. Łączny spadek tych obu wartości wyniósł 75.999 tys. zł i odzwierciedla realizowany przez KCI S.A. postęp sprzedaży nieruchomości w Krakowie (sprzedaż kompleksu przy ul. Wrocławskiej w Krakowie oraz fragmentów nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie).
Spółka odnotowała wzrost pozycji aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży o 34.195 tys., to jest o 15,7% w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku. Z pozycją tą koresponduje wartość posiadanych udziałów (obecnie akcji) w spółce Gremi Media Sp. z o.o., przekształconej do dniu bilansowym w spółkę akcyjną. Wzrost wartości tej pozycji wynika z nabycia przez KCI S.A. od Gremi Sp. z o.o. pakietu udziałów Gremi Media Sp. z o.o. w lipcu 2016 roku. Obecnie Emitent posiada 100% akcji (wcześniej udziałów) tej spółki, o wartości 251.965 tys. zł.
Wszystkie pozostałe pozycje aktywów pozostały bądź to na porównywalnym poziomie, bądź też prezentowały relatywnie niskie wartości.
W obszarze pasywów Spółka odnotowała znaczący spadek zobowiązań. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług zmniejszyły się o 28.963 tys. zł, co stanowi spadek o 78,7% w stosunku do roku ubiegłego. Spółka zredukowała swoje zobowiązania w tak znacznym stopniu głównie za sprawą sprzedaży zasobów nieruchomościowych w Krakowie. W dużej mierze miała na to wpływ realizacja transakcji sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w dniu 22 kwietnia 2016, za kwotę netto 62.000 tys. zł, ze środków której rozliczona (spłacona) została między innymi zaliczka otrzymana od LC Corp tytułem rozwiązanej w tym samym dniu umowy przedwstępnej (transakcje opisane szczegółowo we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania).
W spółce obniżył się również dług odsetkowy, wynikający z wyemitowanych papierów wartościowych (obligacje korporacyjne). Pozycja ta uległa zmniejszeniu o 7.693 tys. zł (tj. 17,2%) dzięki zrealizowaniu wykupu obligacji serii Y o wartości nominalnej 5.000 tys. zł wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A. (połączonej z Emitentem) oraz częściowemu wykupowi obligacji serii L (2.500 obligacji o wartości nominalnej 2.500 tys. zł). Środki przeznaczone na częściową spłatę obligacji wygenerowane zostały również dzięki sprzedaży nieruchomości. Spółka rozpoznaje również na koniec 2016 roku rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 6.076 tys. zł.
W zakresie kapitału własnego nastąpił spadek 8.517 tys. zł (2,3%). Pierwszym z istotnych efektów, które na to wpłynęły było rozpoznanie rezerwy na podatek odroczony w korespondencji z kapitałem w kwocie 6.228 tys. zł w związku z planami sprzedażowymi odnośnie pakietu akcji Gremi Media S.A. Drugim zaś było to, że Spółka odnotowała w analizowanym okresie stratę netto 2.289 tys. zł wobec wypracowanego za rok ubiegły zysku w kwocie 4.920 tys.
Po roku 2016 Emitent odnotował stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości 2.289 tys. zł., co stanowi wynik gorszy od ubiegłorocznego o 7.209 tys. zł. Co jednak istotne, wynik roku 2015 został w znacznej mierze ukształtowany poprzez wysoką wartość pozycji podatek dochodowy, który wyniósł wówczas 19.096 tys. zł i rozpoznany był w części odroczonej. Dodatni wpływ podatku odroczonego na wynik 2015 roku związany był z aktywowaniem strat podatkowych, które wcześniej nie były wykazywane, co miało związek z umowami sprzedaży nieruchomości w 2016 roku (zrealizowanymi przed publikacją rocznego sprawozdania finansowego) i możliwością faktycznego wykorzystania tych strat. W 2016 roku tego rodzaju skutki podatkowe nie wystąpiły, przez co wynik finansowy brutto obu tych okresów pozostaje na znacznie różniących się poziomach. Emitent zamknął bowiem rok 2016 stratą przed opodatkowaniem na poziomie 2.290 tys. (poprawa o 11.886 tys. w stosunku do roku ubiegłego). Podobnie na wyniku z działalności operacyjnej, gdzie rok 2016 zakończył się stratą 3.436 tys., a rok ubiegły 32.794 tys. (poprawa o 29.358 tys. zł)
Emitent, z uwagi na szereg zdarzeń nietypowych, głównie takich jak połączenia jednostek gospodarczych, a także z uwagi na specyficzny profil działalności, w którego charakter wpisuje się projektowe podejście do prowadzonego biznesu (nieregularne sprzedaże nieruchomości), nie poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, a wręcz analizy takie mogłyby prowadzić do nieuprawnionych wniosków. Stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu analizy.
Sytuacja finansowa Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Spółka jest w procesie sprzedaży aktywów nieruchomościowych generujących nadwyżki finansowe w kwotach przekraczających wymagalne zadłużenie. Spółka pozyskała w dniu 24 kwietnia 2017 roku finansowanie bankowe w kwocie 13.000 tys. zł dla przedsięwzięcia związanego z nabyciem lokali użytkowych przy ul. Wrocławskiej. Z uwagi na dobrą koniunkturę na krakowskim rynku nieruchomości, Emitent nie spodziewa się trudności ani w przypadku sprzedaży pozostałych zasobów nieruchomościowych przy ul. Romanowicza, ani tez monetyzacji nabywanych lokali przy ul. Wrocławskiej (co do których spółka w pierwszej kolejności planuje pozyskać długoterminowych najemców). W procesie równoległym, w drugim kwartale 2017 roku, planowane jest rozpoczęcie procesu oferty prywatnej związanej z częścią akcji Gremi Media S.A. posiadanych przez KC S.A., który stanowić będzie pierwszy etap projektu ukierunkowanego na upublicznienie akcji tej spółki.
Realizując podjęte działania Emitent stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.
Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:
Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:
Działalność prowadzona przez Emitenta może eksponować go na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności i ryzyko zmiany cen nieruchomości. Działania podejmowane przez Spółkę mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.
Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Spółki związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należą należności wobec Joe Bajjani (objęte odpisem aktualizującym do wartości 0 zł), jedna pożyczka udzielona w USD oraz część kosztów ponoszona w walucie USD, a dotycząca obsługi prawnej przez kancelarię prowadzącą działania przeciwko Joe Bajjani (gdzie ryzyko walutowe jest neutralizowane poprzez refakturowanie tych kosztów w PLN, po średnim kursie NBP, na inny podmiot). Z uwagi na powyższe, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd jako pomijalne.
Spółka korzysta z finansowania wyemitowanymi obligacjami oraz – na mocy podpisanej w dniu 24 kwietnia 2017 roku – planuje wkrótce skorzystać z finansowania kredytem bankowym. Wahania stóp procentowych wpływać mogą na działalność Spółki w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi długu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii M i N (oprocentowanie oparte o stopę WIBOR 3M) oraz koszty obsługi kredytu zaciągniętego umowa z dnia 24 kwietnia 2017 roku w Raiffeisen Bank Polska S.A. i jedynie w nieznacznym stopniu z tytułu innych produktów kredytowych (karta kredytowa KCI S.A). Spółka została zobowiązana przez Raiffeisen Bank Polska S.A. do zabezpieczenia się przed wahaniami stóp procentowych w zakresie udzielonego kredytu bankowego poprzez umowę i transakcje zamiany stóp procentowych (IRS). W pozostałych przypadkach nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
Spółka uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie), posiadając pakiet akcji notowanych, jakimi są akcje własne. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Spółka jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Emitent posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.
Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek mieszkaniowo-biurowy) mają bezpośredni wpływ na wartość aktywów Spółki, a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zwiększone zaangażowanie Spółki w projekty z branży nieruchomości. Wartość znacznej części aktywów jest bowiem wyznaczana wartością rynkową posiadanych nieruchomości, te zaś ściśle korelują z cenami obserwowanymi na krakowskim rynku nieruchomości. Okres 2014 - 2016 przyniósł wyraźne ożywienie na krakowskim rynku nieruchomości inwestycyjnych, czego beneficjentem stał się również Emitent. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała sprzedaży fragmentów nieruchomości korespondujących z dwoma planowanymi budynkami (tzw. biurowiec "A" i "B"). Spółka w dniu 21 kwietnia 2017 roku zawarła także umowę przenoszącą dotyczącą istniejącego tzw. budynku głównego, zlokalizowanego przy ulicy Romanowicza. W tym kontekście Spółka spodziewa się, iż pozostałe do sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza (fragmenty terenu pod budynki "C", "D" oraz "E") jak również lokale usługowe o metrażu ok. 2.800 m2 przy ul. Wrocławskiej w Krakowie zostaną również zbyte w krótkoterminowej perspektywie.
Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Spółka wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek oraz sprzedaży aktywów finansowych z odroczonym terminem płatności i środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie należności z tytułu dostaw i usług (zmarginalizowane, z chwilą sprzedaży w dniu 21 kwietnia 2017 roku ostatniej nieruchomości objętej umowami najmu) oraz pozostałe należności, w ramach których w Spółce dominują należności z tytułu udzielonych pożyczek. Środki finansowe Spółki lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Spółki są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez stały monitoring sytuacji dłużnika, jego majątku, perspektyw rozwojowych, postępu projektów inwestycyjnych, ryzyka niewypłacalności i całościową analizę ryzyka z tym związanego, jak również mitygowane jest poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty. Okolicznościami, które wysoce uwiarygadniają zdolność podmiotów powiązanych do spłaty zobowiązań są realizowane przez nich projekty inwestycyjne, które Emitent ocenia pozytywnie i które wkraczają obecnie w fazę przygotowań do ostatecznej komercjalizacji.
Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności (w tym w szczególności z tytułu sprzedaży akcji Georgia Hydraulic Cylinders, Inc). Spółka ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco, a jeśli analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeń – również inne formy. W przypadku należności od Joe Bajjani jednostka zdecydowała się utrzymać odpis aktualizujący ze względu na wyraźne przesłanki przemawiające za niskim prawdopodobieństwem odzyskania należności, w tym w szczególności praktyczny brak efektów dotychczasowej windykacji prowadzonej wobec dłużnika za pośrednictwem wynajętej kancelarii prawnej z USA. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto.
W zakresie ryzyka kredytowego dla środków pieniężnych i lokat - Spółka lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Spółki są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.
Polityka Spółki zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Spółki są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Spółka aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Spółka, przy niewielkim poziomie zadłużenia (niecałe 13% sumy bilansowej), zredukowanym dodatkowo po dniu bilansowym (redukcja długu w związku z wykupem obligacji serii L, spłata pożyczki J. Dybczyk, oraz innych zobowiązań, przy jednoczesnym zakładanym wzroście o 13.000 tys. w związku z zaciągniętym kredytem bankowym) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.
Pewnego rodzaju ryzyko uraty płynności może wiązać się z zobowiązaniami z tytułu wyemitowanych obligacji. Ryzyko to jest monitorowane, spółka podejmuje aktywne działania zmierzające do rozliczenia obligacji w drodze sprzedaży nieruchomości.
Spółka jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Spółka dąży do zapewnienia tzw. pozytywnych przepływów pieniężnych, co przy założeniu terminowego regulowania należności spółki eliminuje ryzyko płynności. Nominalna wartość linii kredytowej oraz sporządzany preliminarz płatności zapobiega ewentualnym negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności spółki.
Ryzyko związane z przystąpieniem do długu spółki Gremi Media sp. z o.o. wobec Getin Bank zostało wyeliminowane z chwilą spłaty w/w kredytu w dniu 25 kwietnia 2016 roku. Ryzyko związane z udzieleniem poręczenia spółce Gremi Media S.A. na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o. w związku z umowa najmu powierzchni biurowych w Warszawie przy ul. Prostej 51 jest limitowane czasowo i wygaśnie z końcem sierpnia 2017 roku (w związku z terminowym wywiązywaniem się przez Gremi Media S.A. ze zobowiązań czynszowych brak jest na chwilę obecną przesłanek do wykorzystania w/w poręczenia).
Szczegółowe informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym Spółki.
Przychody z podstawowej operacyjnej działalności w 2016 roku związane były głównie ze sprzedażą nieruchomości przy ul. Wrocławskiej oraz ul. Romanowicza w Krakowie oraz ze świadczeniem usług najmu.
Spółka prowadzi działalność na rynku krajowym. Podstawowym jej źródłem przychodów ze sprzedaży była w 2016 roku sprzedaż nieruchomości. Największym obiorcą, którego udział przekracza 10% sprzedaży ogółem, była w okresie 2016 roku spółka Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. sp. kom. z siedzibą w Sosnowcu. Emitent dokonał w dniu 22 kwietnia 2016 roku na rzecz w/w spółki zbycia nieruchomości zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Wrocławskiej za cenę netto 62 mln zł. Między Emitentem a w/w spółką nie występują powiązania inne niż umowne, dotyczące transakcji o której mowa w zdaniu poprzednim.
Spółka, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne).
Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Emitenta, opisane zostały w pkt. "Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta w okresie 01.01.2016 – 31.12.2016 r. oraz po dniu bilansowym".
4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
W skład Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodzi KCI SA oraz następujące podmioty:
| Nazwa jednostki | Stopień powiązania |
Kraj rejestracji |
Udział w kapitale zakładowym |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Sukces Sp. z o.o. | Spółka zależna |
Polska | 100% | 100% | Metoda pełna |
| Grupa Kapitałowa Gremi Media Sp. z o.o. |
Jednostka zależna |
Polska | 100% | 100% | metoda pełna |
Gremi Sukces sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000108671. Podstawowym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność w sektorze wydawniczym, licencjonowania przedmiotów praw autorskich oraz organizacja konferencji i szkoleń.
Gremi Media Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media S.A.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134482. Spółka prowadzi działalność prasową. Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka KCI S.A. posiada 6832 udziały stanowiące 100,00% w kapitale zakładowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.
| Lp. | Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
Siedziba | Charakter powiązania |
Procent posiadanego kapitału zakładowego |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników* |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Gremi Media sp. z o.o. | Warszawa | dominująca | |||
| 2 | Gremi Edycja Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 3 | Gremi Ekonomia Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 4 | Gremi FAD Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 5 | Gremi Prawo Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 6 | Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 7 | E-Kiosk S. A. | Warszawa | zależna | 50,01% | 50,01% | pełna |
| 8 | Kancelarie RP Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 51% | 51% | pełna |
| 9 | MMConferences S.A. * | Warszawa | pozostałe | 47,05% | 47,05% | brak |
| 10 | Compress S.A. | Warszawa | zależna | 50,00% | 50,00% | pełna |
| 11 | Kariera.pl sp. z o.o. w organizacji*** |
Wrocław | stowarzyszona | 49,00% | 49,00% | brak |
Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2016 r.
* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media Sp. z o.o.
** Mimo, że udział Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym .Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
*** Udział Gremi Media sp. z o.o. w spółce Kariera.pl Sp. z o.o. w organizacji wynosi 49%. Do dnia sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego spółka ta jest w organizacji i wpływ danych tej spółki na sprawozdanie skonsolidowane jest nieistotny, dlatego zrezygnowano z wyceny tej spółki metodą praw własności. Na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka jest wyceniona w cenie nabycia rozumianą jako wartość godziwa dóbr przekazanych z tytułu nabycia składnika aktywów momencie jego nabycia.
Informacje w tym zakresie zostały zaprezentowane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania w pkt. "Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta"
Emitent na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadał kompleks nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie o wartości bilansowej 59.520 tys. zł. W dniu 21 kwietnia 2017 roku nastąpiła sprzedaż części z nich (tzw. Budynek
Główny przy ul. Romanowicza 2). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent posiada niezabudowane nieruchomości przy ul. Romanowicza ograniczone do fragmentów terenu z przeznaczeniem pod budynki biurowe klasy A (o oznaczeniach projektowych: "budynek C", "budynek D" oraz "budynek E"), których sprzedaż planowana jest w okresie najbliższych 12 miesięcy. Z punktu widzenia klasyfikacji MSSF, nieruchomości te prezentowane są w sprawozdaniu finansowym jako "aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży".
Oprócz powyższych, Emitent posiada grupę nieruchomości klasyfikowanych jako "nieruchomości inwestycyjne" o wartości 255 tys. zł.
Inwestycje zagraniczne Emitenta ograniczają się do pożyczek udzielonych na rzecz Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, która to spółka jest prawnym następcą Gremi Sp. z o.o. Pozycja ta została opisana w zestawieniu w pkt 7 poniżej.
Emitent pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie sprzedaż nieruchomości), bądź też za pomocą finansowania dłużnego (obligacje korporacyjne, kredyt bankowy).
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji
Spółka, ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 9.36 Sprawozdania Finansowego.
6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Na przestrzeni 2016 roku KCI S.A. zaciągała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek:
Umowa pożyczki zawarta w dniu 11 marca 2016 roku pomiędzy KCI S.A. (Pożyczkobiorca) a Energopol – Warszawa S.A. (Pożyczkodawca) na kwotę 2.000 tys. zł. Pożyczka została oprocentowana w oparciu o stałą stopę 20% w skali roku. Termin spłaty wyznaczono na 11 maja 2016 roku. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 25 kwietnia 2016 roku.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 11 marca 2016 roku pomiędzy KCI S.A. (Pożyczkobiorca) a Energopol – Trade S.A. (Pożyczkodawca) na kwotę 2.000 tys. zł. Pożyczka została oprocentowana w oparciu o stałą stopę 20% w skali roku. Termin spłaty wyznaczono na 11 maja 2016 roku. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 25 kwietnia 2016 roku.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 13 grudnia 2016 r. pomiędzy KCI S.A. (pożyczkobiorca) a Panią Jolantą Dybczyk (pożyczkodawca) na kwotę 1 500 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 10 %. Według umowy termin spłaty przypadał na 20 stycznia 2016 r. , jednak w dniu 18 stycznia 2017 r. został zawarty aneks w efekcie którego termin spłaty pożyczki został przedłużony do dnia 20 kwietnia 2017 r. Jednocześnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota pożyczki została zwiększona do 2.200 tys. zł. Aneksem z dnia 15 marca 2017 roku kwota pożyczki została zwiększona o kolejne 350 tys. zł i w zakresie tej kwoty wyznaczony został termin płatności na 24 marca 2017 roku. Pożyczka jest zabezpieczona (szczegółowo opisane w Części I – informacje o akcjach własnych). Wartość bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiła 1 521 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania cała pożyczka wraz z odsetkami została spłacona.
KCI S.A. posiada kartę kredytową Alior Bank S.A. z limitem 20 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2016r. wykorzystano kwotę 0,3 tys. zł.
W 2016 r. nie miało miejsca naruszenie postanowień umów kredytowych i umów pożyczek.
7. Informacje o udzielonych w trakcie 2016 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
| Pożyczkobiorca | Powiązany (tak/ nie) |
Kwota zobowiązania w tys. PLN na 31.12.2016 |
Waluta | Rodzaj stopy procentowej |
Wysokość stopy procentowej |
Termin wymagalności |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gremi International S. a r. l. | tak | 6 180 | PLN | zmienna | 8,67% / 4,67% | 2017-12-31 |
| Gremi International S. a r. l. | tak | 1 498 | PLN | stała | 8,67% | 2017-12-31 |
| Gremi International S. a r. l. | tak | 9 587 | PLN | stała | 4,71% | 2017-12-31 |
| Gremi International S. a r. l. | tak | 16 353 | PLN | stała | 4,71% | 2017-12-31 |
| Dragmor Sp. z o.o. | tak | 2 247 | PLN | zmienna | 8,67% / 4,67% | 2017-12-31 |
| 35 864 |
W dniu 25 sierpnia 2016 roku KCI S.A. udzieliła poręczenia na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o., które obejmuje wszelkie zobowiązania pieniężne Gremi Media Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media S.A.) wobec Prosta Investments Sp. z o.o. z tytułu umowy najmu dotyczącej powierzchni i pomieszczeń zlokalizowanych w budynku biurowym Prosta Office Center w Warszawie. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 2.496.915,14 EUR i obowiązuje do dnia 30 sierpnia 2017 roku.
W dniu 16 grudnia 2016 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała 9.000 sztuk obligacji serii M o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000,00 zł oraz 11.000 sztuk obligacji serii N o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000,00 zł /"Obligacje"/.
Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 16 grudnia 2017 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miała charakteru emisji publicznej. Obligacje zabezpieczone są hipoteką umowną łączną na nieruchomości Emitenta położonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.34.1.4 oraz 9.34.1.5) oraz oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postepowania cywilnego. Celem emisji jest refinansowanie obligacji wyemitowanych przez Emitenta.
10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2016 rok.
11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W opinii zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych. Kluczowe zobowiązania, jakimi są obligacje serii M i N, są obsługiwane planowo. Wyżej wymienione zobowiązania będą spłacone bądź zrefinansowane w oparciu o aktywa nieruchomościowe KCI SA zlokalizowane przy ul. Romanowicza w Krakowie i przeznaczone do sprzedaży. Wartość wspomnianych nieruchomości znacznie przekracza poziom zobowiązań. Nowa umowa kredytowa zawarta w dniu 24 kwietnia 2017 roku przez Emitenta z Raiffeisen Bank Polska S.A. w kwocie 13.000 tys. zł (kredyt nie został jeszcze uruchomiony) nie rodzi większych ryzyk po stronie Spółki, gdyż spłata kredytu powiązana będzie z realizacją projektu polegającego na zbyciu lokali użytkowych przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, dla którego to przedsięwzięcia Zarząd Emitenta ryzyko ocenia jako marginalne.
Bieżąca działalność operacyjna, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Spółce niezagrożone kontynuowanie działalności. Zamierzenie inwestycyjne w postaci zakupu lokali użytkowych o powierzchni ok 2.800 m2 przy ul. Wrocławskiej w Krakowie Emitent ocenia jako przedsięwzięcie intratne, na którym Spółka zrealizuje satysfakcjonujący zwrot (świadczy o tym korzystna relacja wartości rynkowej nieruchomości w tej lokalizacji do poniesionych nakładów). Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu. Dla realizacji tego rodzaju projektów Emitent dysponował będzie środkami własnymi (pozyskanymi ze sprzedaży nieruchomości).
W trakcie 2016 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy.
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów.
Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy wyraźna poprawa koniunktury na rynku nieruchomości w Krakowie obserwowana od 2013 roku oraz dobre perspektywy stojące przed działalnością wydawniczą spółek mediowych wynikające z zakończonej restrukturyzacji.
W okresie 2016 r. nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką, z wyłączeniem tych, które są bezpośrednim następstwem dokonanych połączeń (centralizacja zarządzana na poziomie zarządu jednostki przejmującej – KCI S.A oraz centralizacja funkcji nadzorczych na poziomie Rady Nadzorczej KCI S.A.) Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały opisane w punkcie Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.
W 2016 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów.
17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku
Szczegółowe informacje odnośnie wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 9.39 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
18. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Nie występują.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2016r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Sprawozdania Finansowego.
Informacja odnośnie wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.37 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Data: 27 kwietnia 2017 r.
Grzegorz Hajdarowicz
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.