KCI S.A.

Governance Information • May 31, 2023

___________________________________________________________________________

Zgodnie z przepisami art. 382 § 3 i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez spółkę KCI S.A. zasadami ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z działalności w 2022 roku, które zawiera:

• I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• II. Działalność Rady Nadzorczej w 2022 r.
• III. Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2022 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.
• IV. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI za 2022 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.
• V. Ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022.
• VI. Ocenę sytuacji KCI S.A. wraz z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego w 2022 r.
• VII. Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹k.s.h.
• VIII. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.
  • IX. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ .
  • X. Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
  • XI. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.
• XII. Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.
• XIII. Rekomendacje Rady Nadzorczej.

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W okresie od 1.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. w Radzie Nadzorczej KCI S.A. działał Komitet Audytu w następującym składzie:

Grażyna Cisło – Przewodniczący Komitety Audytu (członek niezależny) Andrzej Zdebski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny) Kazimierz Hajdarowicz – Członek Komitetu Audytu (członek zależny)

W 2022 roku członkowie Komitetu Audytu wykonywali swoje obowiązki w terminach posiedzeń Rady Nadzorczej i poza nimi.

Komitet Audytu, na podstawie przedstawionych dokumentów i spotkania z audytorem ocenił i pozytywnie zaopiniował sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KCI S.A. za rok 2022.

W roku 2022 Komitet Audytu przeprowadzał procedurę wyboru audytora na kolejny okres sprawozdawczy, o czym jest mowa w pkt. IV niniejszego Sprawozdania.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie doradztwa oraz wykonywania czynności opiniodawczych w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej Spółki, w odniesieniu do badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta oraz w odniesieniu do kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem należy w szczególności:

• a) Monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie);
• b) Wstępna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz rocznego sprawozdania finansowego Spółki;
• c) Wstępna ocena wszelkich dokumentów finansowych przedkładanych Radzie Nadzorczej, w szczególności rocznego planu finansowego sporządzonego przez Zarząd i sprawozdania z jego wykonania;
• d) Opiniowanie podstawowych zasad istniejącego w Spółce systemu sprawozdawczości finansowej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i zaleceń dotyczących

zasadności jego zmiany a mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także informowanie Rady Nadzorczej o istotnych znanych Komitetowi nieprawidłowościach takiego systemu lub ryzykach związanych z jego organizacją i funkcjonowaniem;

• e) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej biegłych rewidentów Spółki wybieranych przez Radę Nadzorczą do badania lub dokonywania przeglądów sprawozdań finansowych Spółki, jak również biegłych rewidentów, którym powierzane jest dokonywanie przeglądów lub badań innych sprawozdań finansowych Spółki oraz opiniowanie proponowanych warunków umów z biegłym rewidentem, w tym w zakresie jego wynagrodzenia;
• f) Monitorowanie wykonania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego, w szczególności informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej jednostki, a także, jaka była rola komitetu w procesie badania);
• g) Przedstawienie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji wynikających z raportu i opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki, w szczególności;
• h) Opiniowanie efektywności istniejących w Spółce kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w stosownych przypadkach, jego audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej Spółki bez naruszania jego niezależności. W tym zakresie Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej raz w roku wnioski i rekomendacje dotyczące oceny ich skuteczności, w tym zasadności zmiany, a także informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich stwierdzonych nieprawidłowościach takich systemów lub ryzykach związanych z ich organizacją i funkcjonowaniem pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności:

• a) nie jest członkiem zarządu spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie zajmował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,
• b) nie jest pracownikiem spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie był nim w ciągu ostatnich trzech lat,
• c) nie otrzymuje, ani nie otrzymywał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od spółki lub spółki zależnej lub powiązanej, oprócz wynagrodzenia otrzymanego jako członek rady nadzorczej,
• d) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny akcji,
• e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką zależną lub powiązaną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, członka Rady Nadzorczej lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znaczącej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy,
• f) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki zależnej lub powiązanej,
• g) nie pełnił funkcji w radzie nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje,
• h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit.a)- g).

Po zakończeniu roku obrotowego 2022 i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej Spółki nie zaszły żadne zmiany.

II. Działalność Rady Nadzorczej w 2022 r.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statut Spółki poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej, uzyskiwanie informacji i wyjaśnień od członka Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,

działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej, na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu min. poprzez analizę, ocenę i kontrolę:

poziomu przychodów ze sprzedaży, przychodów operacyjnych i finansowych, poziomu ponoszonych kosztów,

kształtowaniu się wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto,

prowadzonych przez spółkę inwestycji w zakresie odnowienia linii

przemysłowych, gospodarki zapasami,

gospodarki środkami finansowymi, stanem należności i zobowiązań, płynności finansowej Spółki,

rentowności sprzedaży.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza odbyła 2 posiedzenia, w następujących dniach: 27.05.2022 r. i 17.11.2022 r. oraz podjęła następujące uchwały w trybie obiegowym:

• a) Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Nr 1/01/2022 z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Społkę obligacji emitowanych przez społkę Maris Luxembourg S. a r. l.;
• b) Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Nr 1/02/2022 z dnia 2 lutego 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż pakietu akcji własnych spółki KCI S.A.
• c) Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Nr 1/05/2022 z dnia 20 maja 2022 r. w sprawie: wyboru biegłego rewidenta
• d) Uchwała nr 2/05/2022 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2021"
• e) Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Nr 1/07/2022 z dnia 27 lipca 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę KCI S.A. transakcji z podmiotem powiązanym
• f) Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Nr 1/10/2022 z dnia 19 października 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę KCI S.A. transakcji z podmiotem powiązanym.

III. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2022 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok obejmującego:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 350 931 420,34 zł.
• 2) jednostkowy rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w kwocie 16 418 064,22zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości minus 10 087 219,20 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu o kwotę 6 036 343,84 zł,
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie minus 27 672 691,47 zł.
• 6) wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok obejmującego:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 469 094 000,00 zł
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w kwocie 56 203 000,00 zł, w tym stratę przypadającą na akcjonariuszy Jednostki Dominującej w wysokości 13 912 000,00 zł oraz stratę przypisaną do udziałów niekontrolujących 42 291 000,00 zł
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości minus 56 203 000,00 zł, w tym przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej w wysokości minus 13 912 000,00 zł oraz Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości minus 42 291 000,00 zł
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu o kwotę 1 965 000,00 zł, w tym zmniejszenie kapitału przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki dominującej w wysokości 10 083 000,00 zł oraz zwiększenie kapitałów przypadających Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 12 048 000,00 zł.
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie minus 20 452 000,00 zł.
• 6) wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Badanie sprawozdań finansowych za 2022 rok, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu powierzyła biegłemu rewidentowi - firmie Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod nr 1695. Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa oraz jej statutem;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" - t.j. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późniejszymi zmianami ).

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; − jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi grupę przepisami prawa oraz statutem jednostki dominującej.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania załączone są do sprawozdań finansowych za 2022 r. składanych przez Spółkę do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta obejmujących pełne wyniki z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz po rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że:

a) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;

b) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach — stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;

c) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki;

d) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Biorąc pod uwagę sprawozdanie biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok obrotowy 2022.

IV. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI za 2022 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, w dniu 25 maja 2022 r. r. dokonała wyboru firmy Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania m.in.:

1) badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki sporządzonych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2022 roku;

2) badania sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2022 roku;

3) przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku,

4) przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki sporządzonych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku, oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnym do wykonania w/w badań i przeglądów.

Firma Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695.

Wyniki tych badań stanowiły dla Rady Nadzorczej w aktualnym jej składzie podstawę oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o sprawozdania

niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2022 r. odzwierciedla działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2022 r.

Podsumowując rok 2022, Rada Nadzorcza akceptuje działania Zarządu ukierunkowane na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, oceniana przez pryzmat sytuacji rynkowej, nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej w zarówno w 2022 roku i w latach następnych.

Biorąc pod uwagę sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań spółki oraz rekomendację Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI za 2022 r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie tego sprawozdania oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu KCI SA z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 roku.

V. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022 oraz uzasadnieniem tej propozycji.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku netto za 2022 r., w wysokości 16.418.064,22 (słownie: szesnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy sześćdziesiąt cztery złote dwadzieścia dwa grosze), w ten sposób aby:

• a) kwotę 5.768.268.70 złotych przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych,
• b) pozostałą kwotę 10.649.795,52 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

VI. Ocena sytuacji KCI S.A. wraz z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego w 2022 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe, wyniki audytu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz całoroczną współpracę z Zarządem ocenia, że sytuacja spółki jest stabilna z perspektywą na dalszy rozwój.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność istniejącej w Spółce kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego. Czynniki ryzyka dotyczące Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wrażliwość na te czynniki opisane zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022. Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonująca w Grupie Kapitałowej KCI S.A. kontrola zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki i Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

W spółce KCI S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki kontroli wewnętrznej. Za zarządzanie ryzykami odpowiada Zarząd Spółki przy wsparciu innych współpracowników zatrudnionych na stanowiskach managerskich lub którym powierzono taką funkcję oraz zewnętrzną obsługę prawną. Łącznie jednostki te sprawują kontrolę wewnętrzną, która

zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwala na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań aby zapewnić sprawne zarządzanie ryzykami i kontrolę wewnętrzną. Cel ten jest realizowany w oparciu o:

• scentralizowane podejmowanie decyzji gospodarczych,
• przestrzeganie istniejących w spółce regulaminów, procedur i instrukcji,
• ustalony sposób raportowania wewnętrznego,
• regularną ocenę działalności spółki w oparciu o sporządzane raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych spółki przez niezależnego biegłego rewidenta;

Stosowana w spółce kontrola wewnętrzna pozwala w opinii Rady Nadzorczej na zidentyfikowanie problemu i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych, minimalizujących wpływ tego problemu i jego skutki, na działalność spółki.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹k.s.h.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzona ustawą z 09 lutego 2022 roku, z mocą obowiązującą od 13 października 2022 roku, nałożyła na Zarząd KCI S.A. obowiązek informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki.

Zgodnie z art. 380¹ § 1 K.s.h. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania następujące informacje:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym i inwestycyjnym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym wskazywał na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw – jeżeli takie występowały;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację spółki – jeżeli takie miały miejsce.

W okresie objętym sprawozdaniem, Zarząd Spółki przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki, albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w przypadku wniosku o podjęcie przez radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Obowiązki realizowane były na piśmie chyba, że zachowanie tej formy nie było możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza KCI S.A. ocenia pozytywnie realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z przepisu art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie rada nadzorcza posiadała dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. W związku z tym Rada Nadzorcza nie występowała do zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

IX. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

W okresie objętym sprawozdaniem, Rada nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

X. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W roku 2022 r. spółka KCI S.A. stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

Informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, spółka KCI S.A. przekazała raportem 1/2021 EBI "KCI Spółka Akcyjna – informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021" opublikowanym w dniu 12 lipca 2021 r. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej spółki. Kilku zasad Spółka nie stosuje lub stosuje je częściowo, co wyjaśniła w złożonej informacji.

XI. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z oświadczeniem Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze zamieszczonym w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy w roku obrotowym 2022 oraz zawartym w Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", i akceptuje decyzję oraz motywy Zarządu nie prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

XII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2022 r. prawidłowo wypełniała ona swoje statutowe zadania, pełniąc stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wyniki finansowe Spółki i grupy kapitałowej oraz aktywnie uczestniczy w sprawach istotnych dla Spółki.

XIII. Rekomendacje Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2022 r. oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu KCI S.A.:

• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za okres od 1.01.2022 do 31.12.2023 r.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2022 roku.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Udzielenie absolutorium członkowi Zarządu spółki KCI S.A.
• 1. Udzielenia członkom Rady nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

Dorota Hajdarowicz Kazimierz Hajdarowicz Grażyna Cisło Grzegorz Hajdarowicz Dariusz Bąk Andrzej Zdebski

Kraków, dnia 29 maja 2023 r.