KCI S.A. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. r.

w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

W związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. ("Spółka") i zamieszczenia w jego porządku obrad niniejszej uchwały, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 91 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawa o ofercie") w dniu 21 sierpnia 2020 r. przez akcjonariusza Spółki - spółkę Gremi International S. a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23 Rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie postanawia:

1. znieść dematerializację (przywrócić formę dokumentu) wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLPONAR00012 oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), to jest 68.582.150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,84 zł (osiemdziesiąt cztery grosze) każda akcja Spółki ("Akcje");

2. wycofać Akcje z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW 3. podmiotem prowadzącym rejestr Akcjonariuszy Spółki będzie ………. – podmiot uprawiony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

a) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom wskazanym w § 1 formy dokumentu (zniesienie dematerializacji);

b) złożenia wniosku o wycofanie Akcji wskazanych w § 1 z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW,

c) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie Zarząd Spółki uzna za niezbędne do zniesienia dematerializacji Akcji i wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zniesienie dematerializacji Akcji Spółki wymienionych w § 1 niniejszej uchwały nastąpi w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu Komisji Nadzoru Finansowego na przywrócenie wyżej wskazanym Akcjom formy dokumentu, zaś wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

z dnia ……………….

w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia w dniu dzisiejszym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza Spółki w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych pokryje Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.