KCI S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok zakoĔczony 31 grudnia 2015 r.

28 kwietnia 2016 r.

Spis treĞci

1.	Informacje ogólne o KCI S.A. 7
1.1.	Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot dziaáalnoĞci Jednostki 7
1.2.	Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. 7
1.3.	Struktura akcjonariatu KCI S.A. 8
1.4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 9
1.5.	Czas trwania spóáki9
1.6.	Kontynuacja dziaáalnoĞci9
1.7.	Wykaz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzieĔ bilansowy 9
1.7.1.	Zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2015 r 11
2.	Informacja o zasadach przyjĊtych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego 14
2.1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 14
2.2.	2Ğwiadczenie o zgodnoĞci 14
2.3.	Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 14
2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 14
2.5.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowoĞci i zmian polityki rachunkowoĞci 15
2.6.	Instrumenty finansowe 20
2.7.	Pozostaáe instrumenty finansowe 22
2.8.	Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaĪy i zobowiązania aktywami 23	związane z tymi
2.9.	WartoĞci niematerialne 23
2.10.	Rzeczowe aktywa trwaáe 24
2.11.	Kapitaá wáasny 24
2.12.	Utrata wartoĞci rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych 24
2.13.	NieruchomoĞci inwestycyjne 25
2.14.	Rezerwy na pozostaáe zobowiązania 25
2.15.	Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) 25
2.16.	Przychody 25
2.17.	Koszty i straty 26
2.18.	Utrata wartoĞci 27
2.19.	Podatek dochodowy 27
2.20.	Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyraĪonych w walutach obcych 28
2.21.	Wypáata dywidendy 28
2.22.	ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepáywów Ğrodków 29
2.23.	SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów 29
2.24.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 31
2.25.	NajwaĪniejsze szacunki przyjĊte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego 35
3.	DziaáalnoĞü zaniechana 35
4.	Wybrane dane KCI S.A. 36
5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. 37
6.	Sprawozdanie z caákowitych dochodów KCI S.A. 38
7.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym KCI S.A. 39
8.	Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych KCI S.A. 40
9.	Wybrane informacje objaĞniające do sprawozdania finansowego KCI S.A. 42
9.1.	ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty 42
9.2.	Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat 42

9.2.1.	Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 42
9.2.2.	Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)
9.2.3.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (według zbywalności)43
9.3.	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
9.3.1.	Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) 44
9.3.2.	Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
9.3.3.	Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży z tytułu wyceny do wartości godziwej oraz odpisów aktualizujących wartość.
9.3.4.	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaż (według zbywalności)
9.4.	Wycena do wartości godziwej
9.5.	Zapasy
9.6.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
9.6.1.	Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 52
9.6.2.	Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie52
9.6.3.	Odpisy aktualizujące wartość należności
9.7.	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży
9.8.	Nieruchomości inwestycyjne
9.8.1.	Zmiana stanu wartości nieruchomości inwestycyjnych
9.8.2.	Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach
9.9.	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności
9.10.	Wartości niematerialne
9.10.1.	Zmiana stanu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)
9.11.	Rzeczowe aktywa trwałe
9.11.1.	Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych)
9.12.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9.13.	Zobowiązania
9.13.1.	Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
9.13.2.	Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)
9.13.3.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego63
9.13.4.	Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych
9.14.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9.15.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania
9.15.1.	Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania
9.16.	Kapitał podstawowy
9.17.	Akcje własne
9.18.	Pozostałe kapitały
9.19.	Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji
9.20.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług
9.21.	Pozostałe przychody i zyski operacyjne
9.22.	Koszty operacyjne
9.23.	Pozostałe koszty i straty operacyjne
9.24.	Koszty i straty – rezerwy i utrata wartości
9.25.	Pozostałe przychody finansowe
9.26.	Pozostałe koszty finansowe
9.27.	Podatek dochodowy
9.27.1.	Rozliczenie podatku dochodowego

9.27.2.	Efektywna stopa podatkowa 72
9.27.3.	Odroczony podatek dochodowy 72
9.28.	Zysk (strata) na akcje 73
9.29.	Dywidenda na akcjĊ 74
9.30.	Zyski lub straty wedáug kategorii instrumentów 74
9.31.	Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy 74
9.32.	Przychody i koszty z tytuáu opáat (inne niĪ podczas ustalania efektywnej stopy procentowej) 75
9.33.	*áówne wskaĨniki a akcje wáasne do zbycia lub umorzenia 75
9.34.	Pozycje pozabilansowe 75
9.33.1.	Zabezpieczenia ustanowione na majątku KCI S.A. 75
9.34.1.1.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii J KCI S.A. 75
9.34.1.2.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii K KCI S.A. 76
9.34.1.3.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii L KCI S.A. 76
9.34.1.4.	Zabezpieczenia z tytuáu emisji obligacji serii I 77
9.34.1.5.	Zabezpieczenie obligacji serii Y wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A. 78
9.34.1.6.	Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu oferty záRĪonej przez Grzegorza Hajdarowicza na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych 79
9.34.1.7.	Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank SA udzielonego Gremi Communication sp. z o.o. 80
9.34.1.8.	Zastaw na udziaáach Gremi Media Sp. z o.o. 80
9.34.1.9.	Zabezpieczenie zwrotu zaliczki od LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. kom. i kary umowne 81
	9.34.1.10. Ustanowienie zastawu skarbowego oraz zajĊcie wierzytelnoĞci Gremi Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Rybitwy – SKA. 81
	9.34.1.11. Zastawy rejestrowe na akcjach Gremi Inwestycje S.A. oraz KCI S.A. celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o 82
	9.34.1.12. Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach bĊGących wáasnoĞcią KCI Park Technologiczny Krowodrza SA 82
	9.34.1.13. Hipoteka przymusowa na rzecz Wspólnota Mieszkaniowej Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ" 83
	9.34.1.14. Pozostaáe 83
9.34.2.	Zobowiązania warunkowe 83
9.34.2.1.	Przystąpienie do dáugu Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A. 83
9.34.2.2.	Przystąpienie do umowy sprzedaĪy instrumentów finansowych 84
9.34.2.3.	Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej Spóáki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A 85
9.34.2.4.	PorĊczenie z tytuáu oferty nabycia obligacji KCI S.A. serii L 85
9.34.2.5.	Zobowiązanie warunkowe z tytuáu porĊczenia za Sagar Sp. z o.o 86
9.34.3.	Otrzymane zabezpieczenia 86
9.35.	Poáączenia jednostek gospodarczych 86
9.35.1.	Poáączenie KCI S.A. i Jupiter S.A. 86
9.35.2.	Poáączenie z Centrum Zabáocie Sp. z o.o. 90
9.35.3.	Poáączenie Presspublica Sp. z o.o. i Gremi Communication Sp. z o.o., nabycie kontroli nad grupą Presspublica 91
9.35.4.	Poáączenie KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska spóáka komandytowa 91
9.35.5.	Poáączenie KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. 92
9.36.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 93
9.37.	Wynagrodzenie biegáego rewidenta 94
9.38.	Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających 94
9.39.	Zatrudnienie 95
9.40.	Zarządzanie kapitaáem 95
9.41.	Analiza wraĪliwoĞci 96

9.42.	Sprawy sądowe 97
9.43.	Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaĪniejszych zdarzeĔ ich dotyczących 99
9.43.1.	Zawarcie aneksu do znaczącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci w dniu 15 stycznia 2015 r. 99
9.43.2.	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci w dniu 22 stycznia 2015 r. 99
9.43.3.	Zawarcie w dniu 23 stycznia 2015 r. porozumieĔ do umów poĪyczek 99
9.43.4.	Zawarcie umowy przeniesienia prawa uĪytkowania nieruchomoĞci 100
9.43.5.	Pierwsze (z dnia 19 lutego 2015 r.) oraz drugie (z dnia 6 marca 2015 r) zawiadomienie o zamiarze poáączenia
	Jupiter S.A. oraz KCI S.A. z dnia 19 lutego 2015 r. 100
9.43.6.	Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 lutego 2015 r. 100
9.43.7.	UdostĊpnienie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomoĞci 101
9.43.8.	Przekroczenie progu znaczącej umowy 101
9.43.9.	Wspólne stanowisko Zarządów KCI S.A. oraz Jupiter S.A. odnoĞnie planowanego poáączenia spóáek 101
9.43.10.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 marca 2015 r. 101
9.43.11.	Upublicznienie zaáączników do uchwaáy nr 3 z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 20 marca 2015 r. 101
9.43.12.	PodjĊcie decyzji o zamiarze poáączenia spóáek KCI S.A. z Centrum Zabáocie sp. z o.o. w dniu 23 marca 2015 r. . 102
9.43.13.	Pierwsze (z dnia 24 marca 2015 r.) oraz drugie (z dnia 16 kwietnia 2015 r.) powiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Centrum Zabáocie sp. z o.o. 102
9.43.14.	Zawieszenie obrotu akcjami Jupiter S.A. w dniu 10 kwietnia 2015 r. 103
9.43.15.	Poáączenie KCI S.A. z Jupiter S.A. w dniu 13 kwietnia 2015 r. 103
9.43.16.	Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela serii F
	spóáki KCI S.A. 103
9.43.17.	Wykluczenie z obrotu gieádowego akcji Jupiter S.A. 104
9.43.18.	Zawarcie w dniu 28 kwietnia 2015 r. znaczącej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartoĞci 104
9.43.19.	Podsumowanie emisji poáączeniowej akcji serii F 104
9.43.20.	PodjĊcie decyzji o zamiarze poáączenia KCI S.A. ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w dniu 30 kwietnia 2015 r. 105
9.43.21.	Pierwsze (z dnia 30 kwietnia 2015 r.) oraz drugie (z dnia 15 maja 2015 r.) zawiadomienie o zamiarze poáączenia
	KCI S.A. oraz KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. 106
9.43.22.	Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 26 maja 2015 r. 106
9.43.23.	Zarejestrowanie poáączenia KCI S.A. z Centrum Zabáocie sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2015 r 107
9.43.24.	PodjĊcie decyzji o zamiarze przeniesienia posiadanych udziaáów w spóáce Presspublica sp. z o.o. na rzecz spóáki Gremi Media S.A. 107
9.43.25.	PodjĊcie w dniu 12 czerwca 2015 r. decyzji o przystąpieniu do procesu scalenia akcji 107
9.43.26.	Uchwaáa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI Spóáka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2015 roku 107
9.43.27.	Incydentalne niezastosowanie zasady Dobrych praktyk Spóáek Notowanych na GPW 108
9.43.28.	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci w dniu 16 czerwca 2015 r 108
9.43.29.	Zawarcie znaczących umów w dniu 29 czerwca 2015 r. 108
9.43.30.	Zawarcie umowy pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media S.A. w dniu 1 lipca 2015 r. 109
9.43.31.	Zawarcie w dniu 1 lipca 2015 roku umowy przeniesienia praw uĪytkowania wieczystego niezabudowanych dziaáek z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. 109
9.43.32.	Zawarcie w dniu 2 lipca 2015 roku umów zakupu dziaáek zlokalizowanych przy ul. Romanowicza w Krakowie 109
9.43.33.	Zawarcie umowy pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media S.A. w dniu 6 lipca 2015 r. 109
9.43.34.	Zawarcie w dniu 9 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. i KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. przedwstĊpnej umowy nabycia przez 100% akcji spóáki KCI Development sp. z o.o. 110
9.43.35.	Zawarcie umowy pomiĊdzy KCI S.A. a Presspublica sp. z o.o. w dniu 9 lipca 2015 r 110
9.43.36.	Udzielenie porĊczenia przez KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w dniu 10 lipca 2015 r. 111
9.43.37.	Zarejestrowanie w dniu 31 lipca 2015 r. poáączenia KCI S.A. ze spóáNą KCI Development spóáNą z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Wrocáawska spóáNą komandytową w Krakowie. 111

9.43.38.	PodjĊcie w dniu 10 sierpnia 2015 decyzji o poáączeniu KCI SA ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. 111
9.43.39.	Zakup w dniu 31 sierpnia 2015 r. udziaáów KCI Development sp. z o.o. 112
9.43.40.	Wpisanie w dniu 30 wrzeĞnia 2015 r. do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenia KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o 112
9.43.41.	Zawarcie w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci 112
9.43.42.	PodjĊcie w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. decyzji w sprawie wycofania siĊ z j inwestycji w Gremi Inwestycje S.A. 113
9.43.43.	PodjĊcie w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. decyzji o poáączeniu spóáki KCI S.A. ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. 113
9.43.44.	Informacja z dnia 8 paĨdziernika 2015 r. o moĪliwoĞci odsuniĊcia procedury scalania akcji w czasie w związku z poáączeniem Emitenta z Gremi Inwestycje S.A. 115
9.43.45.	Pozew o uchylenie uchwaáy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia otrzymany 17 listopada 2015 r. 115
9.43.46.	Informacja o zarejestrowaniu zmian statutu Spóáki oraz informacja dotycząca procedury scalania akcji 115
9.43.47.	Otrzymanie listu intencyjnego dotyczącego sprzedaĪy nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie ul. Romanowicza 117	przy
9.43.48.	Speánienie siĊ warunku okreĞlonego w Planie Poáączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A 117
9.43.49.	=áRĪenie w dniu 17 grudnia 2015 r. wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego 118
9.43.50.	Przekroczenie w dniu 18 grudnia 2015 r. progu znaczącej umowy 118
9.43.51.	Aktualizacja do Wariantowego programu naprawczego poprawy kursu akcji KCI S.A 118
9.44.	Zdarzenia po dniu bilansowym 119
9.44.1.	Rezygnacja czáonka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2015 r. 119
9.44.2.	Rezygnacja czáonka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r. 119
9.44.3.	Powoáanie czáonka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r. 119
9.44.4.	Zawarcie w dniu 15 lutego 2016 r. aneksu do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci 119
9.44.5.	Odwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r. 120
9.44.6.	Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2015 r. 120
9.44.7.	Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 120
9.44.8.	UdostĊpnienia Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomoĞci 121
9.44.9.	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 14 kwietnia 2016 r. 121
9.44.10.	Rozwiązanie znaczącej umowy dnia 22 kwietnia 2016 r. 122
9.44.11.	Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 kwietnia 2016 r. 122
9.44.12.	Zawarcie umowy przedwstĊpnej nabycia nieruchomoĞci lokalowych dnia 22 kwietnia 2016 r. 123
9.44.13.	PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 4 w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r. 124
9.44.14.	PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 5 w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki dnia 25 kwietnia 2016 r. 125
9.44.15.	Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 25 kwietnia 2016 r. 126
9.45.	Wskazanie korekt báĊdów poprzednich okresów. 126
9.46.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. 127
9.47.	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 127
9.48.	Informacje o istotnych zmianach wartoĞci szacunkowych 127
9.49.	Przeksztaácenie danych porównawczych 127

KCI S.A.

Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego

Zarząd KCI S.A. przekazuje jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2015 rok.

Sprawozdanie finansowe za 2015 rok zostaáo sporządzone zgodnie z MiĊdzynarodowymi Standardami RachunkowoĞci oraz MiĊdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoĞci Finansowej, zatwierdzonymi przez UniĊ Europejską, w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowoĞci z dnia 29 wrzeĞnia 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2013 roku poz. 330, z póĨniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieĪących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoĞciowych oraz warunków uznawania za równowaĪne informacji wymaganych przepisami prawa paĔstwa nie bĊGącego paĔstwem czáonkowskim (Dz.U. z 2014 roku poz. 133 z póĨniejszymi zmianami).

Zarząd zapewnia, Īe niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2015 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spóáki KCI S.A. na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

W skáad sprawozdania wchodzą nastĊpujące elementy:

x jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej,
x jednostkowy rachunek zysków i strat,
x jednostkowe sprawozdanie z caákowitych dochodów,
x jednostkwe sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym,
x jednostkowe sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych,
x wybrane informacje i objaĞnienia do jendostkowego sprawozdania finansowego.

Dane porównawcze

x W związku z poáączeniem KCI S.A. ze spóáNą Jupiter SA w dniu 13 kwietnia 2015 r. rozliczonym metodą nabycia udziaáów dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. nie zostaáy przeksztaácone, a wszystkie dane porównawcze przedstawione w niniejszym skróconym Ğródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym dotyczą KCI S.A.
x W związku z poáączeniami:
9 KCI S.A. ze spóáNą Centrum Zabáocie sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2015 r.
9 KCI S.A. ze spóáNą KCI Development Sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w dniu 30 lipca 2015 r.
9 KCI S.A. ze spóáNą KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 wrzeĞnia 2015 r.

rozliczonymi metodą áączenia udziaáów dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. zostaáy przeksztaácone w taki sposób jakby poáączenia nastąpiáy na początek okresu porównawczego. Przeksztaácenie danych porównawczych opisano w punkcie 9.49.

Celem peánego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników dziaáalnoĞci spóáki KCI S.A., jako podmiotu dominującego w Grupie Kapitaáowej, niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno byü czytane wraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitaáowej KCI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Kraków, 28 kwietnia 2016 r.

Grzegorz Hajdarowicz

Prezes Zarządu

1. Informacje ogólne o KCI S.A.

1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot dziaáalnoĞci Jednostki

Nazwa Spóáki:	KCI Spóáka Akcyjna
Siedziba:	30-011 Kraków, ul. Wrocáawska 53
6ąd Rejestrowy:	6ąd Rejonowy dla Krakowa -ĝródmieĞcia, XI Wydziaá Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7
Nr KRS:	0000112631
Regon:	071011304
NIP:	551-00-07-742

KCI S.A. (poprzednia firma pod którą dziaáDáa Spóáka to Ponar S.A.) powstaáa w wyniku przeksztaácenia w 1992 roku przedsiĊbiorstwa paĔstwowego Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice z siedzibą w Wadowicach w jednoosobową spóáNĊ Skarbu PaĔstwa pod nazwą Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice S.A.

Przedmiotem dziaáalnoĞci Emitenta jest m. in.: kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi; dziaáalnoĞü firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyáączeniem holdingów finansowych; dziaáalnoĞü holdingów finansowych

DziaáalnoĞü KCI S.A. nie podlega sezonowoĞci lub cyklicznoĞci.

1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzieĔ 1 stycznia 2015 roku skáad Zarządu byá nastĊpujący: Agata KaliĔska - Prezes Zarządu

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza Spóáki podjĊáa uchwaáy, na mocy których postanowiáa od dnia 1 maja 2015 r. dokonaü nastĊpujących zmian w Zarządzie KCI S.A.:

ustanowiü dwuosobowy skáad Zarządu,
odwoáDü z funkcji Prezesa Zarządu Panią AgatĊ KaliĔską oraz powoáDü ją z tym dniem na funkcjĊ Wiceprezesa Zarządu,
powoáDü na funkcjĊ Prezesa Zarządu Pana Grzegorza Hajdarowicza.

W dniu 20 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza uchyliáa podjĊte w dniu 17 kwietnia 2015 roku uchwaáy w sprawie zmian w Zarządzie Spóáki od dnia 1 maja 2015 roku. JednoczeĞnie w tym samym dniu, Rada Nadzorcza podjĊáa uchwaáy, na mocy których postanowiáa dokonaü zmian w Zarządzie Spóáki od dnia 21 kwietnia 2015 roku:

ustanowiü dwuosobowy Skáad Zarządu,
odwoáDü z funkcji Prezesa Zarządu Panią AgatĊ KaliĔską oraz powoáDü ją z tym dniem na funkcjĊ Wiceprezesa Zarządu
powoáDü na funkcjĊ Prezesa Zarządu Pana Grzegorza Hajdarowicza.

Od dnia 21 kwietnia 2015 roku do dnia 31 stycznia 2016 r. skáad Zarządu byá nastĊpujący:

Grzegorz Hajdarowicz	- Prezes Zarządu
Agata KaliĔska	- Wiceprezes Zarządu

W dniu 29 stycznia 2016 roku do siedziby Spóáki wpáynĊáa pisemna rezygnacja Pani Agaty KaliĔskiej z udziaáu w Zarządzie Spóáki i peánienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyĪszym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spóáek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 roku wygasa mandat Wiceprezes Zarządu Spóáki Pani Agaty KaliĔskiej.

Od dnia 1 lutego 2016 roku oraz na dzieĔ publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skáad Zarządu jest nastĊpujący:

Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzieĔ 1 stycznia 2015 r. skáad osobowy Rady Nadzorczej byá nastĊpujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz Czáonek Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz Czáonek Rady Nadzorczej,
Bogusáaw KoĞmider Czáonek Rady Nadzorczej,
Ewa Machnik- Ochaáa Czáonek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 marca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. odwoáDáo ze skáadu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza. i jednoczeĞnie powoáDáo do skáadu Rady Nadzorczej KCI S.A. Pana Andrzeja Zdebskiego. Rada Nadzorcza KCI S.A. w dniu 17 kwietnia 2015 r. dokonaáa wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pani Ewy Machnik- Ochaáa.

W dniu 24 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjĊáo Uchwaáy, na mocy których postanowiáo, Īe Rada Nadzorcza nowej kadencji bĊdzie liczyáa 5 czáonków oraz dokonaáo wyboru Rady Nadzorczej KCI S.A. nowej kadencji w osobach:

Dorota Hajdarowicz
Andrzej Zdebski
Ewa Machnik-Ochaáa
Bogusáaw KoĞmider
Kazimierz Hajdarowicz

W dniu 2 listopada 2015 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. dokonaáa wyboru Przewodniczącej Rady Nadzorczej w osobie Pani Doroty Hajdarowicz oraz Wiceprzewodniczącej Rady w osobie Pani Ewy Machnik-Ochaáa.

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymaá od pani Ewy Machnik-Ochaáy pisemną rezygnacjĊ z peánienia funkcji czáonka w Radzie Nadzorczej Spóáki. W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwoáDáo ze skáadu Radu Nadzorczej Panią EwĊ Machnik-Ochaáa.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjĊáo Uchwaáy, na mocy których powoáDáo na czáonka Rady Nadzorczej Panią AgatĊ KaliĔską

Na dzieĔ publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skáad Rady Nadzorczej jest nastĊpujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Agata KaliĔska -Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Zdebski - Czáonek Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Bogusáaw KoĞmider Czáonek Rady Nadzorczej.

1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A.

Wedáug stanu na dzieĔ przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Spóáki przedstawiaáa siĊ nastĊpująco :

Podmiot	Liczba akcji	Liczba gáosów	WartoĞü nominalna akcji	Udziaá w kapitale podstawowym	Udziaá w Jáosach
KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.	635 789 128	635 789 128	19 073 673,84	36,29%	38,52%
Gremi Sp. z o.o.	424 137 314	424 137 314	12 724 119,42	24,21%	25,69%
KCI S.A. (akcje wáasne)	101 339 400	0	3 040 182,00	5,78%	0,00%
Pozostali	590 745 286	590 745 286	17 722 358,58	33,72%	35,79%
Razem:	1 752 011 128	1 650 671 728	52 560 333,84	100,00%	100,00%

Podmiotem bezpoĞrednio dominującym wobec KCI PTK S.A jest Gremi Sp. z o.o. która jest podmiotem poĞrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o. , KCI PTK S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada áącznie z posiadanym pakietem 523 600 akcji, áącznie bezpoĞrednio i poĞrednio 1 161 789 442 akcji Spóáki, stanowiących 66,31 % w obecnym kapitale zakáadowym Spóáki i uprawniających do 1 060 450 042 Jáosów na Walnym Zgromadzeniu Spóáki, co stanowi obecnie 64,24 % ogólnej liczby gáosów w Spóáce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpáynĊáy do Spóáki Īadne inne informacje, które skutkowaáyby zmianą w strukturze wáasnoĞci znacznych pakietów akcji Emitenta.

1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. za 2015 rok zostaáo zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd KCI S.A. w dniu 28 kwietnia 2016 roku.

1.5. Czas trwania spóáki

Czas trwania spóáki jest nieoznaczony.

1.6. Kontynuacja dziaáalnoĞci

Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. zostaáo sporządzone przy zaáRĪeniu kontynuowania dziaáalnoĞci gospodarczej w dającej siĊ przewidzieü przyszáRĞci. Na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza siĊ istnienia okolicznoĞci wskazujących na zagroĪenie kontynuowania dziaáalnoĞci przez SpóáNĊ.

1.7. Wykaz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzieĔ bilansowy

W skáad Grupy Kapitaáowej KCI S.A. na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wchodzi KCI SA oraz nastĊpujące podmioty:

Nazwa jednostki	StopieĔ powiązania	Kraj rejestracji	Udziaá w kapitale zakáadowym	Udziaá w ogólnej liczbie gáosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitaáowa Gremi Inwestycje S.A.	Spóáka zaleĪna	Polska	47,00%	62,01%	metoda peána
Grupa Kapitaáowa Gremi Media Sp. z o.o. (dawn. Presspublica)	Spóáka zaleĪna	Polska	39,84%	79,40%	metoda peána

*Udziaá bezpoĞredni spóáki KCI S.A. w kapitale zakáadowym spóáki Gremi Media sp. z o.o.

Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio: Gremi Media S.A.) z siedzibą w Krakowie, ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców KRS pod numerem 0000038155. Spóáka prowadzi dziaáalnoĞü holdingową w stosunku do spóáek Grupy Gremi oraz dziaáalnoĞü finansową. Od 2004 roku akcje Spóáki są notowane na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie.

W dniu 23 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowaá nastĊpujące zmiany Statutu Spóáki, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spóáki Gremi Media S.A. w dniu 22 paĨdziernika 2015 r. :

I.§ 1 Statutu Spóáki, otrzymaá brzmienie: Firma Spóáki brzmi Gremi Inwestycje Spóáka Akcyjna.

II.§ 2 Statutu Spóáki, otrzymaá brzmienie : Siedzibą Spóáki jest miasto Kraków.

Gremi Inwestycje S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitaáowej Gremi Inwestycje S.A.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. kapitaá zakáadowy spóáki Gremi Inwestycje S.A. wynosi 10 914 081,20 zá i dzieli siĊ na 4 960 946 akcji na okaziciela o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda, w tym:

9 10 000 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 80 000 imiennych akcji serii B uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 400 000 imiennych akcji serii D uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 1 510 000 akcji na okaziciela serii E;
9 960 946 akcji na okaziciela serii F;
9 2 000 000 akcji na okaziciela serii G.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. spóáka KCI S.A. posiadaáa 2 331 429 akcji o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda spóáki Gremi Inwestycje S.A., w tym:

9 1 841 429 akcji zwykáych na okaziciela,
9 490 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1 ,

co stanowiáo 47,00 % udziaáu w kapitale zakáadowym i 62,01% w ogólnej liczbie gáosów na Walnym Zgromadzeniu spóáki Gremi Inwestycje S.A.

Gremi Media sp. z o.o. (poprzednio: Presspublica sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134482. Spóáka prowadzi dziaáalnoĞü prasową.

Dnia 12 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru 6ądowego zarejestrowaá zmianĊ nazwy spóáki z Presspublica sp. z o.o. na Gremi Media sp. z o.o.

Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. kapitaá zakáadowy spóáki Gremi Media sp. z o.o. wynosiá 11 290 000,00 zá i dzieliá siĊ na 11 290 równych i niepodzielnych udziaáów o wartoĞci nominalnej 1 000,00 zá kaĪdy. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 21 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwaliáo obniĪenie kapitaáu zakáadowego, na podstawie której to uchwaáy kapitaá zakáadowy Spóáki zostaá obniĪony z kwoty 11 290 000,00 zá do kwoty 6 832 000,00 zá, tj. o kwotĊ 4 458 000,00 zá, w drodze umorzenia udziaáów wáasnych Spóáki nabytych w drodze sukcesji generalnej wynikającej z przyáączenia do Gremi Media sp. z o.o. spóáki Gremi Communication sp. z o.o. Uchwaáa obejmuje umorzenie áącznie 4 458 udziaáów Spóáki, o wartoĞci nominalnej 1.000 zá kaĪdy i o áącznej wartoĞci nominalnej 4 458 000,00 zá. Uchwaáa przed rejestracją wymaga przeprowadzenia tzw. procedury konwokacyjnej, która zostaáa wszczĊta - po jej zakoĔczeniu planowane jest zarejestrowanie obniĪenia kapitaáu zakáadowego. Do dnia rejestracji kapitaá zakáadowy pozostaje w pierwotnej wysokoĞci.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. spóáka KCI S.A. posiada 4 498 udziaáy stanowiące 39,84% w kapitale zakáadowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 56,98% gáosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.

PoniĪsza tabela prezentuje skáad Grupy Kapitaáowej Gremi Inwestycje S.A. oraz Grupy Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o. na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitaáu zakáadowego	Udziaá w ogólnej liczbie gáosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników	Metoda konsolidacji
			GRUPA KAPITAàOWA GREMI INWESTYCJE
1	Gremi Inwestycje S.A.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Sukces Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
			GRUPA KAPITAàOWA GREMI MEDIA (poprzednio. PRESSPUBLICA)
1	Gremi Media sp. z o.o.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Broker Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
3	Gremi Broker 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
4	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
5	Gremi Edycja 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
6	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
7	Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
8	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
9	Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
10	Gremi Prawo 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
11	Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
12	Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
13	Gremi Business Communication Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
14	UwaĪam Rze Sp. z o.o.	Jaworowa	zaleĪna	100%	100%	peána
15	E-Kiosk S. A.	Warszawa	zaleĪna	50,01%	50,01%	peána
16	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	51%	51%	peána
17	MMConferences S.A.	Warszawa	pozostaáe	47,05%	47,05%	brak
18	Compress S.A.**	Warszawa	powiązana	6,30%	6,30%	brak

* Mimo, Īe udziaá Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpáywu. Grupa nie zalicza spóáki o jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy wyceniane w wartoĞci godziwej przez inne caákowite dochody.

** Po dniu bilansowym, dnia 29 stycznia 2016 r. spóáka Gremi Media sp. z o.o. nabyáa w drodze trzech odrĊbnych umów sprzedaĪy áącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakáadowym ComPress S.A. i 43,7% w ogólnej liczbie gáosów na WZA. Po transakcji Gremi Media sp. z o.o. nabyáa kontrolĊ nad spóáNą ComPress S.A. i posiada 2.500.100 akcji, co stanowi 50,00%. w kapitale zakáadowym i w ogólnej liczbie gáosów na WZA ComPress S.A.

W 2014 r. spóáka KCI S.A. nie tworzyáa grupy kapitaáowej.

1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2015 r.

W okresie objĊtym niniejszym rocznym sprawozdaniem finansowym tj. w 2015 r. miaáy miejsce nastĊpujące zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A.:

1. W dniu 13 kwietnia 2015 r. ( dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa - ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Spóáki KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A. zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tzn. poprzez przeniesienie caáego majątku spóáki Jupiter S.A. (Spóáka Przejmowana) na spóáNĊ KCI S.A. (Spóáka Przejmująca). Szczegóáowy opis poáączenia zostaá przedstawiony w punkcie 9.35.1.

2. W konsekwencji poáączenia KCI SA ze spóáNą Jupiter, KCI SA nabyáa dnia 13 kwietnia 2015 r. 35% udziaáu w sumie komandytowej spóáki KCI Development Sp. z o.o. Wrocáawska Sp. kom. a nastĊpnie w wyniku umowy datio in solutum z 28 kwietnia 2015 r. udziaá wzrósá o 55%, osiągając poziom 90% w zamian za rozliczenie czĊĞci zobowiązaĔ Gremi sp. z o.o. wobec KCI SA z tytuáu poĪyczek (umowa szczegóáowo opisana w punkcie 9.43.18).
3. W dniu 28 maja 2015 r (dzieĔ poáączenia) ) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Gremi Media sp. z o.o z Gremi Communication sp. z o.o. zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tzn. poprzez przeniesienie caáego majątku spóáki Gremi Communication Sp. z o.o. (Spóáka Przejmowana) na spóáNĊ Gremi Media sp. z o.o (Spóáka Przejmująca). Szczegóáowy opis poáączenia zostaá przedstawiony w nocie 9.35.3.
4. W dniu 1 czerwca 2015 roku (dzieĔ poáączenia) Sad Rejonowy dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Spóáki ze spóáNą Centrum Zabáocie spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Krakowie. Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Centrum Zabáocie sp. z o.o.(Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k. s. h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, na warunkach okreĞlonych w planie poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Centrum Zabáocie spóáNĊ z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią w Krakowie, opublikowanego raportem bieĪącym 12/2015 z dnia 24 marca 2015r. Szczegóáowy opis poáączenia zostaá przedstawiony w nocie 9.35.2.
5. W dniu 1 lipca 2015 r. pomiĊdzy Gremi Inwestycje S.A. a KCI S.A. zostaáa zawarta umowa datio in solutum (szczegóáowo opisana w punkcie 9.43.30), na mocy której KCI S.A. rozliczyáa zobowiązanie wobec Gremi Inwestycje S.A. w zamian za przeniesienie na Gremi Inwestcyje S.A. wáasnoĞci posiadanych 61 udziaáów Gremi Media Sp. z o.o. wraz z wszelkimi prawami związanymi z udziaáami o áącznej wartoĞci ustalonej na kwotĊ 2.249.689,15 zá.

Po w/w transakcji (tj. w dniu 1 lipca 2015 r.) spóáka KCI S.A. posiadaáa 4 498 udziaáy stanowiące 39,84% w kapitale zakáadowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 56,89% gáosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.

6. W dniu 6 lipca 2015 r. pomiĊdzy Gremi Inwestycje S.A. a KCI S.A. zostaáa zawarta umowa (szczegóáowo opisana w punkcie 9.43.33), na mocy której KCI S.A. oĞwiadczyáa, Īe, przyjmuje ofertĊ objĊcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spóáek handlowych obejmuje zaoferowane 75.403.143 akcji zwykáych na okaziciela serii I Gremi Inwestycje S.A., o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda, za áączną cenĊ emisyjną wynosząFąáącznie 165.886.914,60 ]á i w celu pokrycia ich wkáadem niepieniĊĪnym przenosi na SpóáNĊ wáasnoĞü 4 498 udziaáów w spóáce Gremi Media sp. z o.o..

Po w/w transakcji (tj. w dniu 6 lipca 2015 r.) KCI S.A. przestaáa byü udziaáowcem Gremi Media sp. z o.o.

7. Na dzieĔ 30 czerwca 2015 r. spóáka KCI S.A. posiadaáa 90% udziaáu w kapitale zakáadowym spóáki KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. W dniu 31 lipca 2015 r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa -ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska spóáNą komandytową w Krakowie (Spóáka Przejmowana). Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą Spóáki Przejmowanej w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, na warunkach okreĞlonych w Planie poáączenia opublikowanym raportem bieĪącym nr 35/2015 i 47/2015. Szczegóáowy opis poáączenia zostaá przedstawiony w punkcie 9.35.4.
8. W dniu 9 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (jako Kupującym), a KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. (jako Sprzedającym) zostaáa zawarta przedwstĊpna umowa sprzedaĪy udziaáów KCI Development sp. z o.o. siedzibą w Krakowie tj. 2.500 udziaáów tej Spóáki, o wartoĞci nominalnej 100,00 zá. kaĪdy i áącznej wartoĞci nominalnej 250.000,00 zá, które stanowią 100 % w kapitale zakáadowym Spóáki i dają

prawo do wykonywania 100 % gáosów na Zgromadzeniu Wspólników Spóáki (wiĊcej szczegóáów dotyczących umowy zostaáo przedstawione w punkcie 9.43.34)

W dniu 31 sierpnia 2015 r. w wykonaniu umowy przedwstĊpnej opisanej powyĪej, pomiĊdzy KCI S.A. jako Kupującym, a KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. jako Sprzedającym zostaáa zawarta umowa sprzedaĪy udziaáów KCI Development sp. z o.o. Cena sprzedaĪy w wysokoĞci 2 800 000 zá pomniejszona o wpáacone zaliczki zostanie zapáacona w terminie 60 dni od zawarcia umowy. Do dnia bilansowego zobowiązanie zostaáo uregulowane.

:áasnoĞü udziaáów oraz wszelkich praw wynikających z tych udziaáów, w tym prawo do zysku zrealizowanego przez SpóáNĊ za rok obrotowy 2015, tj. od dnia 1 stycznia 2015 roku, przechodzi na Kupującego z dniem zawarcia w/w umowy.

Ponadto w dniu 10 sierpnia 2015 r. Spóáka podjĊáa decyzjĊ o zamiarze poáączenia KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) oraz KCI Development sp. z o.o. (Spóáka Przejmowana).

W dniu KCI SA zawaráo w dniu 31 sierpnia 2015 roku umowĊ przyrzeczoną kupna 2.500 udziaáów KCI Development sp. z o.o. stanowiących 100% kapitaáu zakáadowego KCI Development sp. z o.o. od spóáki KCI Park Technologiczna Krowodrza S.A. i staáo siĊ jedynym wspólnikiem KCI Development sp. z o.o.

W dniu 30 wrzeĞnia 2015 r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ze spóáNą KCI Development spóáNą z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (Spóáka Przejmowana). Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą spóáki KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą na zasadach okreĞlonych w Planie poáączenia, który zostaá uzgodniony miĊdzy áączącymi siĊ spóákami w dniu 11 sierpnia 2015 r. i opublikowany raportem bieĪącym 90/2015 z dnia 11 sierpnia 2015 r. Szczegóáowy opis poáączenia zostaá przedstawiony w punkcie 9.35.5.

9. W dniu 22 paĨdziernika 2015 r. pomiĊdzy Gremi Media S.A. a KCI S.A. zostaáo zawarte porozumienie (szczegóáowo opisane w punkcie 9.43.2.12), na mocy którego rozwiązano z dniem zawarcia porozumienia tj. z dniem 22 paĨdziernika 2015 r. umowĊ objĊcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. Umowa objĊcia akcji zostaáa rozwiązana za porozumieniem Stron. Gremi Inwestycje S.A. przeniosáa z dniem zawarcia porozumienia zwrotnie na rzecz KCI S.A. wáasnoĞü 4.498 Udziaáów w spóáce Gremi Media sp. z o.o., na co KCI S.A. wyraziáa zgodĊ.

Po w/w transakcji (tj. w dniu 22 paĨdziernika 2015 r.) spóáka KCI S.A. posiadaáa 4 498 udziaáy stanowiące 39,84% w kapitale zakáadowym Presspublica sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 79,40% gáosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.

10. W dniu 16 grudnia 2015 r. KCI S.A. nabyáa na podstawie umowy sprzedaĪy akcji z dnia 15 grudnia 2015 r. od akcjonariusza spóáki Gremi Inwestycje S.A. posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych spóáki Gremi Inwestycje S.A. uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5:1 za áączną kwotĊ 98 900,00 zá (wiĊcej szczegóáów odnoĞnie transakcji opisano w punkcie 9.43.48).

Po w/w transakcji stan spóáka KCI S.A. posiadaáa 2 331 429 akcji spóáki Gremi Inwestycje S.A., w tym:

9 1 841 429 akcji zwykáych na okaziciela,
9 490 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5:1,

co stanowi 47,00 % udziaáu w kapitale zakáadowym i 62,01% w ogólnej liczbie gáosów na Walnym Zgromadzeniu spóáki Gremi Inwestycje S.A.

2. Informacja o zasadach przyjĊtych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spóáki KCI SA za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. (rok obrotowy) zostaáo sporządzone zgodnie ze standardami opisanymi w pkt 2.2. – RĞwiadczenie o zgodnoĞci.

Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy, nieruchomoĞci inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązaĔ finansowych wycenianych wedáug wartoĞci godziwej.

2.2. OĞwiadczenie o zgodnoĞci

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone zgodnie z MiĊdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoĞci Finansowej (MSSF), MiĊdzynarodowymi Standardami RachunkowoĞci (MSR), interpretacjami do tych standardów wydanymi przez RadĊ ds. MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej (KIMSF), które zostaáy zatwierdzone przez UniĊ Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyĪszymi standardami zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 wrzeĞnia 1994 r. o rachunkowoĞci (Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Przez zatwierdzenie przez UniĊ Europejską rozumie siĊ ogáoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeĔ Komisji Europejskiej.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF uĪywany jest zarówno w odniesieniu do MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej, jak i MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci oraz interpretacji, o których mowa powyĪej.

Na dzieĔ publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagĊ proces adaptacji MSSF przez UniĊ Europejską, nie wystĊpują róĪnice w zakresie zasad rachunkowoĞci przyjĊtych przez SpóáNĊ zgodnie z MSSF, a MSSF które zostaáy zatwierdzone przez UniĊ Europejską.

Stosowane przez SpóáNĊ zasady rachunkowoĞci zostaáy opisane w pkt. 2 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone w záotych polskich (PLN). Polski záoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spóáki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostaáy wykazane w tysiącach ]áotych, chyba Īe w konkretnych sytuacjach zostaáy podane z wiĊkszą dokáadnoĞcią..

NastĊpujące kursy zostaáy przyjĊte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Waluta	Kurs na dzieĔ 31.12.2015	Kurs na dzieĔ 31.12.2014
EUR	4,2615	4,2623
USD	3,9011	3,5072

2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowoĞci i zmian polityki rachunkowoĞci

Zasady (polityka) rachunkowoĞci zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za 2015 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakoĔczony 31 grudnia 2014 r., z wyjątkiem zmian opisanych poniĪej.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieĪącego i porównywalnego.

Stosowane w Spóáce zasady rachunkowoĞci zostaáy opisane w dalszej czĊĞci niniejszego rozdziaáu sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowoĞci stosowano przy zachowaniu zasady ciąJáRĞci we wszystkich prezentowanych latach.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

NastĊpujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci lub Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej obowiązują od 1 stycznia 2015 roku:

x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2010-2012)
x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2011-2013)
x Zmiana do MSR 19 Plany okreĞlonych ĞwiadczeĔ skáadki pracowników
x Interpretacja KIMSF 21 Daniny publiczne

Ich zastosowanie nie miaáo wpáywu na wyniki dziaáalnoĞci i sytuacjĊ finansową Spóáki a skutkowaáo jedynie zmianami stosowanych zasad rachunkowoĞci lub ewentualnie rozszerzeniem zakresu niezbĊdnych ujawnieĔ czy teĪ zmianą uĪywanej terminologii.

*áówne konsekwencje zastosowania nowych regulacji:

x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2010-2012)

W dniu 12 grudnia 2013 roku zostaáy opublikowane kolejne zmiany do siedmiu standardów wynikające z projektu proponowanych zmian do MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej opublikowanego w maju 2012 roku. Mają one zastosowanie przewaĪnie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 lipca 2014 roku lub póĨniej.

W wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono nastĊpujące drobne poprawki do 7 standardów:

9 w MSSF 2 3áatnoĞci w formie akcji skorygowano definicje "warunki nabycia uprawnieĔ" oraz "warunku rynkowego" oraz wprowadzono dwie nowe definicje "warunku wykonania" oraz "warunku usáugi – w MSSF 3 Poáączenia jednostek gospodarczych doprecyzowano, Īe ujĊte zobowiązanie z tytuáu zapáaty warunkowej speániające definicjĊ zobowiązania finansowego, podlega wycenie na dzieĔ koĔczący okres sprawozdawczy do wartoĞci godziwej a skutek wyceny ujmuje siĊ w sprawozdaniu z zysków lub strat,
9 w MSSF 8 Segmenty operacyjne wprowadza m.in. wymóg ujawniania informacji na temat osądu kierownictwa zastosowanych do kryteriów áączenia segmentów operacyjnych, o których mowa w par. 12 MSSF 8, áącznie z krótkim opisem tych segmentów oraz wykorzystanych wskaĨników wskazujących na podobne cechy gospodarcze poáączonych na tej podstawie segmentów,
9 w MSSF 13 WartoĞü godziwa wprowadzono uĞciĞlenie do Uzasadnienia Wniosków do MSSF 13, wyjaĞniające Īe usuniĊcie z MSSF 9 i MSR 39 odpowiednio paragrafów B5.4.12 and AG79, nie powinno byü báĊdnie interpretowane jako zamiar Rady usuniĊcia moĪliwoĞci wyceny krótkoterminowych naleĪnoĞci i zobowiązaĔ handlowych wycenianych obecnie w wartoĞci nominalnej, wynikającej z faktury,
9 w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwaáe i MSR 38 WartoĞci niematerialne doprecyzowano informacjĊ nt. sposobu korygowania wartoĞci bilansowej i umorzenia skáadników aktywów trwaáych wycenianych na kolejne dni koĔczące okresy sprawozdawcze,
9 w MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych dodano zapis doprecyzowujący definicjĊ ustalania powiązaĔ pomiĊdzy podmiotami.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2011-2013)

W dniu 12 grudnia 2013 roku zostaáy opublikowane kolejne zmiany do czterech standardów wynikające z projektu proponowanych zmian do MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej opublikowanego w listopadzie 2012 roku. Mają one zastosowanie przewaĪnie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 lipca 2014 roku lub póĨniej.

W wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do nastĊpujących standardów:

9 MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy,
9 MSSF 3 Poáączenia jednostek gospodarczych,
9 MSSF 13 WartoĞü godziwa,
9 MSR 40 NieruchomoĞci inwestycyjne.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe.

x Zmiana do MSR 19 Plany okreĞlonych ĞwiadczeĔ – skáadki pracowników

Zmiana zostaáa opublikowana w dniu 21 listopada 2013 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 lipca 2014 roku lub póĨniej. Zmiany doprecyzowują, i w niektórych przypadkach, upraszczają, zasady rachunkowoĞci dla skáadek pracowników (lub innych stron trzecich) wnoszonych do planów okreĞlonych ĞwiadczeĔ.

Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Interpretacja KIMSF 21 Daniny publiczne

Interpretacja zawiera wytyczne w zakresie identyfikacji momentu powstania obowiązku ujĊcia w ksiĊgach rachunkowych jednostki zobowiązaĔ z tytuáu poniesienia niektórych opáat na rzecz PaĔstwa, innych niĪ objĊtych obecnymi MSSF, np. MSR 12 Podatek dochodowy. W niektórych jurysdykcjach, uregulowania dotyczące wybranych opáat wskazują na istnienie zaleĪnoĞci pomiĊdzy powstaniem obowiązku do zapáaty podatku a wystąpieniem konkretnych zdarzeĔ. Ze wzglĊdu na záRĪony charakter tych uregulowaĔ, jednostki nie zawsze miaáy jasnoĞü co do wáDĞciwego momentu rozpoznania w ksiĊgach rachunkowych odnoĞnego zobowiązania. Zgodnie z nową interpretacją jako zdarzenie obligujące do rozpoznania zobowiązania do poniesienia opáaty na rzecz PaĔstwa naleĪy traktowaü dziaáanie, które bezpoĞrednio wywoáuje taki obowiązek. JeĞli np. obowiązek poniesienia opáaty jest uzaleĪniony od uzyskania przychodów w bieĪącym okresie, to dziaáaniem wywoáującym ten obowiązek jest generowanie przychodu w okresie bieĪącym. Jak wskazaá Komitet ds. Interpretacji, jednostka nie ma bowiem zwyczajowego obowiązku do zapáaty zobowiązania w związku ze swoimi przyszáymi dziaáaniami, pomimo tego, Īe jednostka nie ma realnej moĪliwoĞci zaprzestania prowadzenia danej dziaáalnoĞci w przyszáRĞci. PodkreĞlono, Īe zobowiązanie do poniesienia opáaty naleĪy ujmowaü sukcesywnie, jeĞli zdarzenie wywoáujące obowiązek zachodzi przez jakiĞ okres czasu.

Zastosowanie interpretacji nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez SpóáNĊ

W związku z poáączeniami:

9 KCI S.A. ze spóáNą Centrum Zabáocie sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2015 r.
9 KCI S.A. ze spóáNą KCI Development Sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w dniu 30 lipca 2015 r.

9 KCI S.A. ze spóáNą KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 wrzeĞnia 2015 r.

rozliczonymi metodąáączenia udziaáów dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. zostaáy przeksztaácone w taki sposób jakby poáączenia nastąpiáy na początek okresu porównawczego. Przeksztaácenie danych porównawczych opisano w punkcie 9.49.

Spóáka nie dokonaáa innej korekty prezentacyjnej danych porównywalnych na dzieĔ 31 grudnia 2014 roku.

Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spóáka nie zdecydowaáa o wczeĞniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejĞcia w Īycie.

NastĊpujące standardy i interpretacje zostaáy wydane przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci lub Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej, a nie weszáy jeszcze w Īycie na dzieĔ bilansowy:

x MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejĞcia do oceny utraty wartoĞci dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza równieĪ nowy model rachunkowoĞci zabezpieczeĔ w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.

Spóáka zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2018 roku. Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowego standardu. Spóáka rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia nowego standardu.

x MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Nowy standard ma charakter przejĞciowy w związku z toczącymi siĊ pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązaĔ powstaáych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzjĊ o przejĞciu na MSSF.

Spóáka zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2016 roku. Zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard zostaá opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2017 roku lub póĨniej i dozwolone jest jego wczeĞniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią wiĊkszoĞü szczegóáowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególnoĞci, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usáugĊ budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach. Po dniu bilansowym Rada MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci opublikowaáa projekt zmian w przyjĊtym standardzie odraczający o rok datĊ wejĞcia w Īycie tego standardu.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowego standardu. Spóáka rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia nowego standardu.

x MSSF 16 Leasing

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2019 roku lub póĨniej i dozwolone jest jego wczeĞniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15). Standard zastĊpuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie zmienia podejĞcie do umów leasingowych o róĪnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązaĔ z tytuáu zawartych umów leasingowych, niezaleĪnie od ich rodzaju.

x Zmiany do MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziaáów we wspólnych dziaáaniach

Zmiany w MSSF 11 zostaáy opublikowane w dniu 6 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Celem zmian jest przedstawienie szczegóáowych wytycznych wyjaĞniających sposób ujĊcia transakcji nabycia udziaáów we wspólnych dziaáaniach, które stanowią przedsiĊwziĊcie. Zmiany wymagają, aby stosowaü zasady identyczne do tych, które stosowane są w przypadku poáączeĔ jednostek.

Zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany do MSR 16 i MSR 38 WyjaĞnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji

Zmiany w MSSF 16 Rzeczowe aktywa trwaáe i MSR 38 WartoĞci niematerialne zostaáy opublikowane w dniu 12 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiana stanowi dodatkowe wyjaĞnienia w stosunku do dozwolonych do stosowania metod amortyzacji. Celem zmian jest wskazanie, Īe metoda naliczania umorzenia rzeczowych aktywów trwaáych oraz wartoĞci niematerialnych oparta na przychodach nie jest wáDĞciwa, jednak w przypadku wartoĞci niematerialnych metoda ta moĪe byü zastosowana w okreĞlonych okolicznoĞciach.

Zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: RoĞliny Produkcyjne

Zmiany w MSSF 16 i 41 zostaáy opublikowane w dniu 30 czerwca 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiana ta wskazuje, Īe roĞliny produkcyjne powinny byü ujmowane w taki sam sposób jak rzeczowe aktywa trwaáe w zakresie MSR 16. W związku z powyĪszym roĞliny produkcyjne naleĪy rozpatrywaü poprzez pryzmat MSR 16, zamiast MSR 41. Produkty rolne wytwarzane przez roĞliny produkcyjne nadal podlegają pod zakres MSR 41.

Zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany do MSR 27: Metoda praw wáasnoĞci w jednostkowych sprawozdaniach finansowych

Zmiany w MSR 27 zostaáy opublikowane w dniu 12 sierpnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiany przywracają w MSSF opcjĊ ujmowania w jednostkowych sprawozdaniach finansowych inwestycji w jednostki zaleĪne, wspólne przedsiĊwziĊcia i jednostki stowarzyszone za pomocą metody praw wáasnoĞci. W przypadku wyboru tej metody naleĪy ją stosowaü dla kaĪdej inwestycji w ramach danej kategorii.

Zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: SprzedaĪ lub wniesienie aktywów pomiĊdzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsiĊwziĊciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostaáy opublikowane w dniu 11 wrzeĞnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiany doprecyzowują rachunkowoĞü transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolĊ nad jednostką zaleĪQą, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją okreĞloną w MSSF 3 "Poáączenia jednostek", w drodze sprzedaĪy wszystkich lub czĊĞci udziaáów w tej jednostce zaleĪnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiĊwziĊcia ujmowanego metodą praw wáasnoĞci.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowego standardu.

x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2012-2014)

W dniu 25 wrzeĞnia 2014 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do nastĊpujących 4 standardów:

9 MSSF 5 Aktywa przeznaczone do sprzedaĪy i dziaáalnoĞü zaniechana, w zakresie przeklasyfikowania aktywów lub grupy do zbycia z "przeznaczonych do sprzedaĪy" do "posiadanych w celu przekazania ZáDĞcicielom" i odwrotnie,
9 MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia, m.in. w zakresie zastosowania zmian do MSSF 7 odnoĞnie kompensowania aktywów i zobowiązaĔ finansowych do Ğródrocznych skróconych sprawozdaĔ finansowych,
9 MSR 19 ĝwiadczenia pracownicze, w zakresie waluty "obligacji korporacyjnych wysokiej jakoĞci" wykorzystywanych do ustalenia stopy dyskonta,
9 MSR 34 ĝródroczna sprawozdawczoĞü finansowa, w zakresie doprecyzowania, w jaki sposób wskazaü, Īe ujawnienia wymagane przez par. 16A MSR 34 zostaáy zamieszczone w innym miejscu raportu Ğródrocznego.

Mają one zastosowanie przewaĪnie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 r. lub póĨniej. Grupa zastosuje zmienione standardy w zakresie dokonanych zmian od 1 stycznia 2016 r., chyba Īe przewidziano inny okres ich wejĞcia w Īycie. Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionych standardów nie EĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki, z wyjątkiem poprawki do MSR 34, która moĪe skutkowaü dodatkowymi ujawnieniami w Ğródrocznych sprawozdaniach finansowych Spóáki.

x Zmiany do MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ

W dniu 18 grudnia 2014 roku w ramach duĪej inicjatywy mającej na celu poprawĊ prezentacji i ujawnieĔ w raportach finansowych opublikowano zmiany do MSR 1. Zmiany te mają sáXĪ\ü dalszemu zachĊcaniu jednostek do stosowania profesjonalnego osądu w okreĞlaniu jakie informacje ujawniü w ich sprawozdaniach finansowych. Przykáadowo, zmiany doprecyzowują, Īe istotnoĞü dotyczy caáRĞci sprawozdaĔ finansowych oraz, Īe zawarcie nieistotnych informacji moĪe zredukowaü uĪytecznoĞü ujawnieĔ stricte finansowych. Ponadto, zmiany doprecyzowują, Īe jednostki powinny stosowaü profesjonalny osąd przy okreĞlaniu w jakim miejscu i w jakiej kolejnoĞci prezentowaü informacje przy ujawnianiu informacji finansowych.

Opublikowanym zmianom towarzyszy teĪ projekt zmian do MSR 7 Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych, który zwiĊksza wymogi ujawnieĔ odnoĞnie przepáywów z dziaáalnoĞci finansowej oraz Ğrodków pieniĊĪnych i ich ekwiwalentów jednostki.

Zmiany mogą byü zastosowane niezwáocznie, a obowiązkowo dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Spóáka rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia zmian. Spóáka zastosuje zmiany najpóĨniej od 1 stycznia 2016 roku, a ich skutkiem moĪe byü zmiana zakresu i/lub formy ujawnieĔ prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

x Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji

Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 zostaáy opublikowane w dniu 18 grudnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie rachunkowoĞci jednostek inwestycyjnych.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionych standardów nie bĊdzie miaáo wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z tytuáu niezrealizowanych strat

Zmiany w MSR 12 zostaáy opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2017 roku lub póĨniej. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie ujmowania aktywów z tytuáu podatku odroczonego dotyczących dáXĪnych instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

MSSF w ksztaácie zatwierdzonym przez UE nie róĪnią siĊ obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjĊtych przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci (RMSR), z wyjątkiem poniĪszych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostaáy jeszcze przyjĊte do stosowania przez UE:

x MSSF 9 Instrumenty finansowe opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku,
x MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku,
x MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku,
x MSSF 16 Leasing opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku,
x Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: SprzedaĪ lub wniesienie aktywów pomiĊdzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsiĊwziĊciem opublikowane w dniu 11 wrzeĞnia 2014 roku,
x Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji opublikowane w dniu 18 grudnia 2014 roku,
x Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z tytuáu niezrealizowanych strat opublikowany w dniu 19 stycznia 2016 roku.

Spóáka postanowiáa nie skorzystaü z moĪliwoĞci wczeĞniejszego zastosowania powyĪszych zmian do standardów. Wedáug szacunków Spóáki, w/w zmiany do standardów nie miaáyby istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe, jeĪeli zostaáyby zastosowane przez SpóáNĊ na dzieĔ bilansowy.

2.6. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena", zaliczane są do nastĊpujących kategorii:

x aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat,
x inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci,
x aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy.

Klasyfikacja opiera siĊ na kryterium celu nabycia inwestycji, klasyfikacji tej dokonuje siĊ na moment początkowego ujĊcia aktywów finansowych.

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujĊcia do wyceny w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat. Skáadnik aktywów finansowych zalicza siĊ do tej kategorii, jeĪeli nabyty zostaá przede wszystkim w celu sprzedaĪy w krótkim terminie lub, jeĪeli jednostka zdecydowaáa na moment początkowego ujĊcia o wycenie w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Do tej kategorii zalicza siĊ równieĪ instrumenty pochodne, o ile nie zostaáy wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Prawa poboru w momencie początkowego ujĊcia w ksiĊgach Spóáka klasyfikuje jako instrumenty wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci to nie stanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moĪliwych do ustalenia páatnoĞciach i ustalonym terminie wymagalnoĞci, które Spóáka zamierza i jest w stanie utrzymaü do terminu wymagalnoĞci, z wyáączeniem aktywów zaklasyfikowanych do kategorii wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat lub dostĊpnych do sprzedaĪy, a takĪe poĪyczek i naleĪnoĞci. W przypadku sprzedaĪy przez SpóáNĊ czĊĞci aktywów utrzymywanych do terminu zapadalnoĞci, której nie moĪna uznaü za nieistotną w terminie powyĪej 3 miesiĊcy do dnia wykupu, nastĊpuje tzw. zaraĪenie portfela inwestycji utrzymywanych do terminu zapadalnoĞci, a tym samym wszystkie aktywa z tej kategorii są przeklasyfikowane do kategorii dostĊpnych do sprzedaĪy.

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy to instrumenty finansowe niebĊGące instrumentami pochodnymi, które zostaáy wyznaczone jako dostĊpne do sprzedaĪy lub niebĊGące:

x poĪyczkami i naleĪnoĞciami,
x inwestycjami utrzymywanymi do terminu wymagalnoĞci,
x aktywami finansowymi wycenianymi w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Akcje w spóákach zaleĪnych i stowarzyszonych zalicza siĊ do aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy. Do tej kategorii zaliczane są najczĊĞciej udziaáy i akcje w spóákach niepodlegających konsolidacji, dáXĪne papiery wartoĞciowe oraz certyfikaty inwestycyjne.

UjĊcie początkowe oraz rozliczenie sprzedaĪy

Instrumenty finansowe w momencie początkowego ujĊcia wycenia siĊ w wartoĞci godziwej, powiĊkszonej w przypadku instrumentów niekwalifikowanych jako wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, o koszty transakcji, które mogą byü bezpoĞrednio przypisane do nabycia lub emisji danego instrumentu.

Transakcje zakupu i sprzedaĪy inwestycji ujmuje siĊ na dzieĔ przeprowadzenia transakcji, chyba Īe w umowie wskazano na inny dzieĔ przejĞcia istotnych korzyĞci i ryzyk związanych z posiadanymi instrumentami.

Przy wycenie rozchodu instrumentów finansowych stosuje siĊ metodĊ cen przeciĊtnych.

Wycena na kolejne daty bilansowe

Na kolejne daty bilansowe aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy oraz aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, wycenia siĊ równieĪ w wartoĞci godziwej. JeĪeli aktywa dostĊpne do sprzedaĪy nie mają ustalonego okresu wymagalnoĞci (instrumenty kapitaáowe) i nie jest moĪliwe ustalenie ich wartoĞci godziwej, wyceny dokonuje siĊ w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytuáu utraty wartoĞci.

Zmiany wartoĞci godziwej aktywów finansowych zaliczonych do dostĊpnych do sprzedaĪy ujmuje siĊ w pozostaáych kapitaáach, za wyjątkiem odpisów z tytuáu utraty wartoĞci (zaliczane są do wyniku bieĪącego okresu), przychodów odsetkowych wyliczanych zgodnie z efektywną stopą procentową oraz tych zysków i strat z tytuáu róĪnic kursowych i dywidend, które dotyczą aktywów pieniĊĪnych i są zaliczane do wyniku finansowego.

W przypadku aktywów wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, dodatnie zmiany w wycenie do wartoĞci godziwej, prezentowane są w pozycji "Przychody i zyski z inwestycji", natomiast zmiany ujemne – w pozycji "Koszty i straty z inwestycji".

Ustalanie wartoĞci godziwej

WartoĞü godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek gieádowy jest równa kursowi zamkniĊcia na dzieĔ bilansowy na tym rynku. JeĪeli rynek na dany skáadnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a takĪe w odniesieniu do nienotowanych akcji i udziaáów), Spóáka ustala wartoĞü godziwą stosując modele rynkowe, powszechnie stosowane przez uczestników rynku do wyceny takich instrumentów bazujące na bieĪących danych rynkowych, porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniĊĪnych przy zastosowaniu bieĪącej rynkowej stopy dla podobnych instrumentów, transakcjach i wskaĨnikach rynkowych dla spóáek z danego sektora. W przypadku podmiotów nienotowanych wycena dokonywana jest równieĪ na podstawie ostatnich dostĊpnych sprawozdaĔ finansowych takich spóáek.

Utrata wartoĞci aktywów finansowych

Spóáka dokonuje na kaĪdy dzieĔ bilansowy oceny, czy wystĊpują obiektywne dowody na to, Īe nastąpiáa utrata wartoĞci skáadnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

JeĪeli wystĊpują dowody wskazujące na moĪliwoĞü wystąpienia utraty wartoĞci aktywów wycenianych w wysokoĞci zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako róĪnica pomiĊdzy wartoĞcią bilansową aktywów, a wartoĞcią bieĪąFą oszacowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych zdyskontowanych oryginalną efektywną stopą procentową dla tych aktywów.

W przypadku aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy odpisy na utratĊ wartoĞci są dokonywane na podstawie wyników analiz przeprowadzonych z wykorzystaniem rynkowych modeli wyceny w oparciu o dostĊpne na dzieĔ sporządzenia sprawozdania finansowego informacje na temat sytuacji finansowej, rynkowej i inwestycyjnej spóáek oraz inne informacje rynkowe.

Do obiektywnych dowodów wskazujących na utratĊ wartoĞci instrumentów kapitaáowych zalicza siĊ równieĪ informacje na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w Ğrodowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym dziaáa emitent, wskazujące, Īe koszty inwestycji w instrument kapitaáowy mogą nie zostaü odzyskane. Znaczący i przedáXĪający siĊ spadek wartoĞci godziwej inwestycji w instrument kapitaáowy poniĪej kosztu równieĪ stanowi obiektywny dowód utraty wartoĞci.

Odpisy z tytuáu utraty wartoĞci ujmuje siĊ w rachunku zysków i strat w pozycji "Rezerwy i utrata wartoĞci". W przypadku ustania przesáanek utraty wartoĞci nastĊpuje odwrócenie odpisów aktualizujących:

x przez rachunek zysków i strat w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako inwestycje utrzymywane do terminu zapadalnoĞci, oraz aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy bĊGących instrumentami GáXĪnymi,
x poprzez pozostaáe kapitaáy w przypadku aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy bĊGących instrumentami kapitaáowymi.

2.7. Pozostaáe instrumenty finansowe

Zasady klasyfikacji, ujmowania i wyceny pozostaáych instrumentów finansowych są jednakowe jak wymienione dla skáadników portfela inwestycyjnego. Dodatkowo, zobowiązania finansowe ujmowane są początkowo w wartoĞci godziwej, pomniejszonej o poniesione bezpoĞrednie koszty transakcyjne. Na kolejne daty bilansowe zobowiązania finansowe wyceniane są w wartoĞci zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązaĔ wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy.

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug ujmuje siĊ początkowo w cenie nabycia.

Odpisu z tytuáu utraty wartoĞci naleĪnoĞci dokonuje siĊ, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Īe jednostka nie EĊdzie w stanie otrzymaü wszystkich naleĪnych kwot. KwotĊ odpisu stanowi róĪnica pomiĊdzy wartoĞcią bilansową danego skáadnika aktywów a wartoĞcią bieĪąFą szacowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych, zdyskontowanych wedáug efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w ciĊĪar pozostaáych kosztów i strat operacyjnych. Dla celów klasyfikacji naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug zalicza siĊ do poĪyczek i naleĪnoĞci.

PoĪyczki i naleĪnoĞci

PoĪyczki i naleĪnoĞci to nie bĊGące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub moĪliwych do ustalenia páatnoĞciach, nie notowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy Spóáka wydaje Ğrodki pieniĊĪne, dostarcza towary lub usáugi bezpoĞrednio dáXĪnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych naleĪnoĞci do aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, przeznaczonych do obrotu, dostĊpnych do sprzedaĪy lub przeznaczonych do sprzedaĪy.

Inne zobowiązania

Do zobowiązaĔ Spóáka zalicza gáównie:

x zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek,
x zobowiązania z tytuáu emisji dáXĪnych papierów wartoĞciowych,
x zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug,

Inne zobowiązania finansowe ujmuje siĊ początkowo w wartoĞci godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne, a nastĊpnie wycenia wedáug zamortyzowanego kosztu, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej.

2.8. Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaĪy i zobowiązania związane z tymi aktywami

Aktywa trwaáe i grupy aktywów klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeĪeli ich wartoĞü bilansowa EĊdzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaĪy niĪ w wyniku ich dalszego ciąJáego uĪytkowania. Warunek ten uznaje siĊ za speániony wyáącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaĪy jest bardzo prawdopodobne, a skáadnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostĊpny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaĪy w ciągu roku.

Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są wedáug niĪszej z dwóch wartoĞci: wartoĞci bilansowej lub wartoĞci godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedaĪą.

2.9. WartoĞci niematerialne

WartoĞü firmy

WartoĞü firmy stanowi nadwyĪNĊ kosztu nabycia nad wartoĞcią godziwą udziaáu Grupy w moĪliwych do zidentyfikowania nabytych aktywach netto przejĊtej jednostki zaleĪnej lub jednostki wykazywanej metodą praw ZáasnoĞci, okreĞlonych na dzieĔ przejĊcia lub nabycia tej jednostki. WartoĞü firmy z przejĊcia jednostek zaleĪnych ujmuje siĊ w wartoĞciach niematerialnych. WartoĞü firmy powstaáą na nabyciu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych ujmuje siĊ w wartoĞci bilansowej tej inwestycji.

WartoĞü firmy nie podlega amortyzacji, natomiast na kaĪGą datĊ bilansową podlega testowi na utratĊ wartoĞci i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wedáug wartoĞci początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytuáu utraty wartoĞci. Ewentualna utrata wartoĞci rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostaáe koszty i straty operacyjne" i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. W celu przeprowadzenia testu pod kątem moĪliwej utraty wartoĞci, wartoĞü firmy alokowana jest do oĞrodków wypracowujących Ğrodki pieniĊĪne. AlokacjĊ wykonuje siĊ dla tych Ğrodków bąGĨ dla tych grup Ğrodków wypracowujących Ğrodki pieniĊĪne, które wedáug oczekiwaĔ bĊGą czerpaü korzyĞci z Poáączenia, w których powstaáa wartoĞü firmy.

Inne wartoĞci niematerialne

Do innych wartoĞci niematerialnych zalicza siĊ m.in.:

x nabyte oprogramowanie komputerowe,
x nabyte prawa majątkowe autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów uĪytkowych oraz zdobniczych, know-how.

Wycena wartoĞci niematerialnych

WartoĞci niematerialne wycenia siĊ w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotĊ odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotĊ odpisów aktualizujących z tytuáu utraty wartoĞci. Odpisów amortyzacyjnych od wartoĞci niematerialnych dokonuje siĊ metodą liniową, przez okres przewidywanego uĪytkowania.

Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na kaĪdy dzieĔ bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje siĊ jak zmianĊ szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowoĞci, zmiany wartoĞci szacunkowych i korygowanie báĊdów.

2.10. Rzeczowe aktywa trwaáe

ĝrodki trwaáe ujmuje siĊ początkowo wedáug ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a nastĊpnie wycenia wedáug tych wartoĞci pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytuáu utraty wartoĞci, z wyjątkiem gruntów wáasnych, które nie podlegają umorzeniu. Cena nabycia obejmuje wydatki bezpoĞrednio związane z nabyciem.

AmortyzacjĊ wylicza siĊ dla wszystkich Ğrodków trwaáych, z pominiĊciem gruntów oraz Ğrodków trwaáych w budowie w oparciu o oszacowany okres ekonomicznej przydatnoĞci tych Ğrodków, z uwzglĊdnieniem wartoĞci rezydualnej, uĪywając metody liniowej.

Amortyzacja wykazywana jest w pozycji "Koszty operacyjne" w rachunku zysków i strat.

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka dokonuje oszacowania okresów ekonomicznej uĪytecznoĞci Ğrodków trwaáych oraz ich wartoĞci rezydualnej.

2.11. Kapitaá wáasny

Kapitaá wáasny Spóáki stanowią:

x kapitaá podstawowy (akcyjny) jednostki dominującej, wykazany w wartoĞci nominalnej,
x akcje wáasne nabyte przez GrupĊ i wykazywane ze znakiem ujemnym,
x pozostaáe kapitaáy, obejmujące:
9 kapitaá z aktualizacji wyceny, tworzony z wyceny aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy,
9 kapitaá zapasowy,
9 pozostaáe kapitaáy rezerwowe,
x zyski zatrzymane, obejmujące:
9 nie podzielony zysk lub nie pokrytą stratĊ z lat ubiegáych (obejmujący powstaáy z zysków lat ubiegáych kapitaá zapasowy i pozostaáe kapitaáy rezerwowe),
9 wynik finansowy bieĪącego okresu obrotowego.

Kapitaá wáasny przypadający na akcjonariuszy pomniejsza siĊ o nabyte akcje wáasne wykazywane w cenie nabycia. Do podziaáu miĊdzy akcjonariuszy przeznaczone są nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegáych oraz zyski roku bieĪącego oraz pozostaáe kapitaáy wáasne powstaáe z zysku.

2.12. Utrata wartoĞci rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka dokonuje przeglądu wartoĞci netto skáadników majątku trwaáego oraz wartoĞci niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie wystĊpują przesáanki wskazujące na moĪliwoĞü utraty ich wartoĞci. W przypadku rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesáanek oraz na kaĪGą datĊ bilansową dla rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartoĞü odzyskiwalna danego skáadnika aktywów. W przypadku, gdy wartoĞü bilansowa skáadnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyĪsza od wartoĞci odzyskiwalnej, dokonuje siĊ odpisu aktualizującego w ciĊĪar "Pozostaáych kosztów i strat operacyjnych".

Dla potrzeb ustalania odpisu z tytuáu utraty wartoĞci aktywa mogą byü grupowane na najniĪszych poziomach, co do których istnieją moĪliwe do zidentyfikowania samodzielne przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych (oĞrodki generowania Ğrodków pieniĊĪnych).

WartoĞü odzyskiwalna ustalana jest jako wyĪsza z dwóch wartoĞci: wartoĞci godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaĪy lub wartoĞci uĪytkowej. WartoĞü uĪytkowa odpowiada szacowanej wartoĞci bieĪącej przyszáych przepáywów pieniĊĪnych, które bĊGą generowane przez dane aktywo (lub grupĊ aktywów stanowiąFą oĞrodek generujący Ğrodki pieniĊĪne), zdyskontowanych przy uĪyciu stopy dyskonta uwzglĊdniającej aktualną rynkową wartoĞü pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartoĞci ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartoĞü netto skáadnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiĊkszana jest do nowej oszacowanej wartoĞci odzyskiwalnej, nie wyĪszej jednak od wartoĞci netto tego skáadnika aktywów, jaka byáaby ustalona, gdyby utrata wartoĞci nie zostaáa rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartoĞci ujmowane jest w "Pozostaáych przychodach i zyskach operacyjnych".

2.13. NieruchomoĞci inwestycyjne

NieruchomoĞci inwestycyjne zgodnie z MSR 40 pkt. 5 są to nieruchomoĞci (grunt, budynek lub czĊĞü budynku albo oba te elementy), które wáDĞciciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje jako Ĩródáo przychodów z czynszów lub utrzymuje je w posiadaniu ze wzglĊdu na przyrost ich wartoĞci. Zgodne z MSR 40 Spóáka stosuje model wyceny wedáug wartoĞci godziwej. Spóáka okreĞla wartoĞü godziwą nieruchomoĞci inwestycyjnych na podstawie wycen dokonywanych przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ, które są sporządzane przynajmniej raz do roku. Wyceny sporządzane są przez rzeczoznawcĊ, który posiada uznane i istotne kwalifikacje zawodowe oraz posiada bieĪące doĞwiadczenie w wycenie miejsca i kategorii nieruchomoĞci inwestycyjnych. W związku z tym, Īe nieruchomoĞci inwestycyjne Spóáki znajdują siĊ w atrakcyjnej lokalizacji na terenie Krakowa nie ma zagroĪenia dotyczącego braku porównywalnych danych rynkowych czy teĪ istnienia oraz kwoty ograniczeĔ moĪliwoĞci zbycia nieruchomoĞci inwestycyjnych.

2.14. Rezerwy na pozostaáe zobowiązania

Rezerwy tworzone są, gdy na Spóáce ciąĪy obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeĔ przeszáych i prawdopodobne jest, Īe wypeánienie tego obowiązku spowoduje koniecznoĞü wypáywu Ğrodków zawierających w sobie korzyĞci ekonomiczne oraz moĪna dokonaü wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Rezerwy tworzy siĊ w szczególnoĞci z nastĊpujących tytuáów, (jeĪeli speánione są wyĪej wymienione warunki ujmowania rezerw):

x skutki toczących siĊ spraw sądowych oraz spraw spornych,
x udzielone gwarancje, porĊczenia,
x przyszáe Ğwiadczenia na rzecz pracowników,
x koszty napraw gwarancyjnych,
x koszty restrukturyzacji.

Rezerwy tworzy siĊ w wysokoĞci stanowiącej najbardziej wáDĞciwy szacunek nakáadów niezbĊdnych do wypeánienia obecnego obowiązku na dzieĔ bilansowy. JeĪeli skutek zmian wartoĞci pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieĪącej wartoĞci nakáadów, które wedáug oczekiwaĔ bĊGą niezbĊdne do wypeánienia obowiązku.

2.15. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Zobowiązanie warunkowe jest:

x moĪliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeĔ przeszáych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub wiĊkszej iloĞci niepewnych przyszáych zdarzeĔ, które nie w peáni podlegają kontroli jednostki, lub
x obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeĔ przeszáych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, poniewaĪ:
9 nie jest prawdopodobne, aby konieczne byáo wydatkowania Ğrodków zawierających w sobie korzyĞci ekonomiczne w celu wypeánienia obowiązku, lub
9 kwoty obowiązku (zobowiązania) nie moĪna wyceniü wystarczająco wiarygodnie.

Do zobowiązaĔ warunkowych (pozabilansowych) Spóáka zalicza, speániające powyĪsze warunki, m.in.:

x gwarancje i porĊczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
x zobowiązania z tytuáu odszkodowaĔ za szkody powstaáe w wyniku dziaáalnoĞci gospodarczej.

2.16. Przychody

W przychodach ze sprzedaĪy ujmowane są przychody powstające z bieĪącej dziaáalnoĞci operacyjnej Spóáki, tj. przychody ze sprzedaĪy produktów, usáug, towarów i materiaáów, z uwzglĊdnieniem udzielonych rabatów i innych zmniejszeĔ ceny sprzedaĪy.

Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpáywającymi na zysk lub stratĊ okresu są:

x pozostaáe przychody operacyjne, poĞrednio związane z prowadzoną dziaáalnoĞcią, m.in.:
9 przychody oraz zyski z inwestycji finansowych (w tym przychody z tytuáu dywidend oraz odsetek),
9 przychody z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz przychody z tytuáu realizacji i wyceny do wartoĞci godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w czĊĞci nieefektywnej,
9 zyski z tytuáu róĪnic kursowych, za wyjątkiem róĪnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących Ĩródáa finansowania dziaáalnoĞci Spóáki,
9 odwrócenie odpisów z tytuáu utraty wartoĞci aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoĞci,
9 rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych uprzednio w ciĊĪar pozostaáych kosztów operacyjnych,
9 aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy oraz poĪyczek,
9 zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych,
9 otrzymane dotacje i darowizny.
9 aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy oraz poĪyczek,
x przychody finansowe, stanowiące gáównie przychody związane z finansowaniem dziaáalnoĞci Spóáki, w tym:
9 zyski z tytuáu róĪnic kursowych netto powstające wyáącznie na zobowiązaniach związanych z finansowaniem dziaáalnoĞci Spóáki (poĪyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.),
9 przychody z realizacji oraz wyceny do wartoĞci godziwej instrumentów pochodnych związanych
9 z zobowiązaniami finansującymi dziaáalnoĞü Spóáki.

Przychód naleĪy rozpoznawaü w dacie przekazania znaczących ryzyk i korzyĞci związanych z towarem oraz gdy Grupa przestaje byü trwale zaangaĪowana w zarządzanie towarem jako wáDĞciciel. Ponadto przychód uznaje siĊ za osiągniĊty, jeĪeli kwotĊ przychodów moĪna wiarygodnie oszacowaü i istnieje prawdopodobieĔstwo, Īe jednostka gospodarcza uzyska korzyĞci ekonomiczne z tytuáu transakcji oraz jeĪeli poniesione koszty moĪna wyceniü w sposób wiarygodny.

WysokoĞü przychodów ustala siĊ wedáug wartoĞci godziwej zapáaty otrzymanej bąGĨ naleĪnej. Przychody wycenia siĊ wedáug wartoĞci zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpáyw zmian wartoĞci pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uwaĪa siĊ okres uzyskania zapáaty dáXĪszy niĪ jeden rok).

Przy ujmowaniu przychodów obowiązują równieĪ kryteria przedstawione poniĪej.

Przychody i zyski z inwestycji

Przychody i zyski z inwestycji obejmują miĊdzy innymi zyski na sprzedaĪy aktywów finansowych oraz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych, przychody z wyceny aktywów finansowych do wartoĞci godziwej oraz przychody z tytuáu odsetek i dywidend otrzymanych.

Przychody ze sprzedaĪy towarów i usáug

Przychody ze sprzedaĪy ujmowane są w wartoĞci godziwej zapáaty otrzymanej lub naleĪnej i reprezentującej naleĪnoĞci za produkty, towary i usáugi dostarczone w ramach normalnej dziaáalnoĞci gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedaĪą (podatek akcyzowy) . Przychody ze sprzedaĪy usáug ujmuje siĊ w okresie, w którym Ğwiadczono usáugi.

2.17. Koszty i straty

Koszty ujmowane są w ciĊĪar wyniku w dacie ich poniesienia, tzn. w dacie wyáączenia aktywów lub ujĊcia zobowiązaĔ którym odpowiadają.

Koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych ujmowane są w okresie, w którym pracownicy Ğwiadczyli dotycząFą ich pracĊ.

Koszty finansowania zewnĊtrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym je poniesiono, za wyjątkiem kosztów, które moĪna bezpoĞrednio przyporządkowaü nabyciu, budowie lub wytworzeniu skáadnika aktywów. NaleĪy je wówczas aktywowaü jako czĊĞü ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego skáadnika aktywów, zgodnie z MSR 21 "Koszty finansowania zewnĊtrznego".

Koszty i straty z inwestycji

W pozycji "Koszty i straty z inwestycji" ujĊte są miĊdzy innymi straty na sprzedaĪy aktywów finansowych oraz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych, straty z wyceny aktywów finansowych do wartoĞci godziwej oraz koszty z tytuáu odsetek.

Koszty operacyjne

W pozycji "Koszty operacyjne" ujmowane są koszty związane z dziaáalnoĞcią..

Pozostaáe koszty i straty operacyjne

W pozycji "Pozostaáe koszty i straty operacyjne" ujmowane są m. in. odpisy z tytuáu utraty wartoĞci naleĪnoĞci oraz aktywów trwaáych.

2.18. Utrata wartoĞci

Utrata wartoĞci oraz jej odwrócenie w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako dostĊpne do sprzedaĪy (poza odwróceniem utraty wartoĞci instrumentów kapitaáowych), aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoĞci oraz jednostek wykazywanych metodą praw wáasnoĞci, wykazywana jest w pozycji rezerwy i utrata wartoĞci. Utrata wartoĞci innych aktywów jest odnoszona w pozostaáe koszty i straty operacyjne, natomiast jej odwrócenie w pozostaáe przychody i zyski operacyjne.

2.19. Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciąĪenia wyniku skáadają siĊ:

x podatek bieĪący,
x podatek odroczony.

Podatek bieĪący

Podatek bieĪący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowy róĪni siĊ od ksiĊgowego zysku (straty) netto, w związku z wyáączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach nastĊpnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie bĊGą podlegaáy opodatkowaniu.

Do podatku bieĪącego Spóáka zalicza równieĪ podatek pobrany przez páatników z tytuáu otrzymanych przez SpóáNĊ w danym roku dywidend. BieĪący podatek dochodowy dotyczący pozycji ujĊtych bezpoĞrednio w kapitale wáasnym lub w innych caákowitych dochodach jest ujmowany w kapitale wáasnym lub w innych caákowitych dochodach.

Podatek odroczony

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapáaceniu lub zwrotowi w przyszáRĞci, na róĪnicach pomiĊdzy wartoĞciami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartoĞciami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich róĪnic przejĞciowych pomiĊdzy wartoĞcią podatkową aktywów i zobowiązaĔ a ich wartoĞcią bilansową w sprawozdaniu finansowym:

x z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartoĞci firmy lub początkowego ujĊcia skáadnika aktywów bąGĨ zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej poáączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpáywu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratĊ podatkową, oraz
x Spóáka tworzy rezerwĊ z tytuáu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich róĪnic przejĞciowych związanych z inwestycją w jednostkach zaleĪnych, oddziaáach, jednostkach stowarzyszonych i udziaáami we wspólnych ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których speánione są nastĊpujące dwa warunki:

a) jednostka dominująca, inwestor, wspólnik wspólnego przedsiĊwziĊcia lub wspólnik wspólnego dziaáania są w stanie kontrolowaü terminy odwracania siĊ róĪnic przejĞciowych oraz

b) jest prawdopodobne, Īe róĪnice przejĞciowe nie odwrócą siĊ w dającej siĊ przewidzieü przyszáRĞci.

Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego ujmuje siĊ, jeĪeli prawdopodobne jest, Īe w przyszáRĞci osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który umoĪliwi potrącenie róĪnic przejĞciowych, wykorzystanie strat podatkowych lub ulg podatkowych. WartoĞü skáadnika aktywów z tytuáu podatku odroczonego podlega analizie na kaĪdy dzieĔ bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszáe zyski podatkowe lub dodatnie róĪnice przejĞciowe nie bĊGą wystarczające dla realizacji skáadnika aktywów lub jego czĊĞci, nastĊpuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy uĪyciu stawek podatkowych, które bĊGą obowiązywaü w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie siĊ wymagalne, przyjmując za podstawĊ stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywaáy prawnie lub faktycznie na dzieĔ bilansowy.

Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony:

x dotyczy transakcji czy zdarzeĔ, które ujmowane są bezpoĞrednio w kapitale wáasnym wówczas podatek odroczony równieĪ ujmowany jest w odpowiednim skáadniku kapitaáu wáasnego, lub
x wynika z poáączenia jednostek gospodarczych wówczas podatek odroczony wpáywa na wartoĞü firmy lub nadwyĪNĊ udziaáu w wartoĞci godziwej aktywów netto nad kosztem przejĊcia.

Nie naleĪy kompensowaü zobowiązaĔ i naleĪnoĞci z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego. Kompensaty aktywa i rezerwy z tytuáu podatku odroczonego dokonuje siĊ, gdy Spóáka posiada moĪliwy do wyegzekwowania tytuá do przeprowadzenia kompensat naleĪnoĞci i zobowiązaĔ z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego oraz, gdy aktywa i rezerwy z tytuáu podatku odroczonego dotyczą podatku dochodowego naáRĪonego przez tĊ samą wáadzĊ podatkową na tego samego podatnika.

Spóáka nie dyskontuje aktywów i rezerw z tytuáu podatku odroczonego.

2.20. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyraĪonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w záotych polskich (zá), które stanowią walutĊ funkcjonalną i walutĊ prezentacji.

Spóáka wycenia transakcje w walutach obcych wedáug Ğredniego kursu NBP z dnia poprzedzającego transakcjĊ lub odpowiednio kursu faktycznie zastosowanego z dnia transakcji.

Spóáka wycenia na dzieĔ bilansowy aktywa i pasywa wyraĪone w walutach obcych, za wyjątkiem pozycji objĊtych caákowitym odpisem aktualizującym ich wartoĞü:

x pozycje pieniĊĪne (waluty oraz naleĪnoĞci i zobowiązania wyraĪone w walutach obcych) –wedáug Ğredniego kursu NBP z dnia bilansowego,
x pozycje niepieniĊĪne wyceniane wg kosztu historycznego wg kursu z dnia transakcji, tzn. nie podlegają przeszacowaniu na dzieĔ bilansowy,
x pozycje niepieniĊĪne wyceniane wg wartoĞci godziwej przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywaáy w dniu, na który ustalono wartoĞü godziwą.

JeĪeli skutki wyceny pozycji niepieniĊĪnej w wartoĞci godziwej odnoszone są w kapitaáy wáasne, w ten sam sposób ujmowane są róĪnice kursowe z wyceny. W innym wypadku róĪnice kursowe ujmowane są w wyniku okresu.

2.21. Wypáata dywidendy

3áatnoĞü dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje siĊ jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spóáki w okresie, w którym nastąpiáo ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spóáki.

2.22. ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepáywów Ğrodków

Spóáka kwalifikuje do Ğrodków pieniĊĪnych Ğrodki pieniĊĪne w kasie oraz depozyty páatne na Īądanie. W przypadku depozytów, których páatnoĞü uzaleĪniona jest od speánienia okreĞlonych warunków (akredytywy, blokady) ujmowane są one jako Ğrodki pieniĊĪne o ograniczonej zdolnoĞci dysponowania.

Do ekwiwalentów Ğrodków pieniĊĪnych Spóáka zalicza lokaty bankowe, bony skarbowe oraz bony komercyjne o wysokiej jakoĞci kredytowej, dla których termin wymagalnoĞci nie przekracza 3 miesiĊcy od daty ujĊcia aktywa finansowego (dotyczy równieĪ lokat bankowych).

Spóáka wycenia Ğrodki pieniĊĪne:

x ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych w wartoĞci godziwej, która co do zasady nie powinna istotnie odbiegaü od wyceny w zamortyzowanej cenie nabycia,
x inne niĪ ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych w wartoĞci nominalnej.

2.23. SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów

Zgodnie z wymogami MSSF 8, naleĪy identyfikowaü segmenty operacyjne w oparciu o wewnĊtrzne raporty dotyczące tych elementów Spóáki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

W spóáce KCI S.A. istnieją zatem nastĊpujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: dziaáalnoĞü inwestycyjna oraz dziaáalnoĞü nieruchomoĞciowa.

Informacje geograficzne

Spóáka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrĊbnia obszarów geograficznych.

Informacje o wiodących klientach

Przychody z dziaáalnoĞci inwestycyjnej koncentrują siĊ gáównie na osiąganiu przychodów z tytuáu udzielonych poĪyczek podmiotom powiązanym. Transakcje i salda z tytuáu udzielonych poĪyczek opisane są w punkcie 9.36. Przychody lub koszty związane ze sprzedaĪą nieruchomoĞci ujmowane są wynikowo. Transakcje sprzedaĪy nieruchomoĞci w 2015 r. wraz ze wskazaniem kontrahentów zostaáy opisane w punkcie 9.7.

Podziaá wedáug segmentów branĪowych

I. Segment: dziaáalnoĞü inwestycyjna

W ramach tego segmentu Spóáka prowadzi dziaáalnoĞü polegająFą na:

x wykonywaniu praw z akcji i udziaáów oraz papierów wartoĞciowych, jak równieĪ rozporządzaniu nimi,
x udzielaniu poĪyczek,
x poĞrednictwie finansowym i pieniĊĪnym,
x obrocie wierzytelnoĞciami,
x nabywaniu papierów wartoĞciowych emitowanych przez Skarb PaĔstwa,
x nabywaniu, bąGĨ obejmowaniu udziaáów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i dziaáających w Polsce oraz innych papierów wartoĞciowych emitowanych przez te podmioty.

Ze wzglĊdu na charakter prowadzonej dziaáalnoĞci gáównym przedmiotem obrotu są papiery wartoĞciowe oraz prawa z nimi związane.

II. Segment: dziaáalnoĞü nieruchomoĞciowa

Segment obejmuje dziaáalnoĞü związaną z nieruchomoĞciami, która w obecnej chwili polega przede wszystkim na Ğwiadczeniu usáug najmu oraz na obrocie nieruchomoĞciami.

31 grudnia 2015 r.

		DziaáalnoĞü kontynuowana
	Rachunek wyników w podziale na segmenty branĪowe okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomo Ğciowa	Razem
1.	Przychody segmentu ogóáem	26 212	29 515	55 727
	Przychody segmentu (zewnĊtrzne)	26 212	29 515	55 727
	Przychody segmentu (wewnĊtrzne)	0	0	0
	W tym: przychody z tytuáu odsetek przypisane do segmentu	4 434	0	4 434
2.	Koszty segmentu ogóáem	-11 141	-53 720	-64 861
	Koszty segmentu (zewnĊtrzne)	-11 141	-53 720	-64 861
	Koszty segmentu (wewnĊtrzne)	0	0	0
	W tym: koszty z tytuáu odsetek przypisane do segmentu	-3 486	0	-3 486
3.	Udziaá w wyniku jednostek zaleĪnych i
	stowarzyszonych wycenianych metodą praw wáasnoĞci	0	0	0
4.	Wynik segmentu	15 071	-24 205	-9 134
5.	Zysk przed opodatkowaniem	15 071	-24 205	-9 134
6.	Podatek dochodowy	18 721	0	18 721
7.	Zysk/Strata netto	33 792	-24 205	9 587

	DziaáalnoĞü kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzieĔ 31.12.2015	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomo Ğciowa	Razem
Aktywa	273 162	136 924	410 086
Zobowiązania	82 328	16 064	98 392

W bieĪącym okresie nie byáo zmian w zakresie klasyfikacji segmentów.

31 grudnia 2014 r.

DziaáalnoĞü kontynuowana

	Rachunek wyników w podziale na segmenty branĪowe okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomo Ğciowa	Razem
1.	Przychody segmentu ogóáem	4 286	17 606	21 892
	Przychody segmentu (zewnĊtrzne)	4 286	17 606	21 892
	Przychody segmentu (wewnĊtrzne)	0	0	0
	W tym: przychody z tytuáu odsetek przypisane do segmentu	1 502	0	1 502
2.	Koszty segmentu ogóáem	-8 249	-4 992	-13 241
	Koszty segmentu (zewnĊtrzne)	-8 249	-4 992	-13 241
	Koszty segmentu (wewnĊtrzne)	0	0	0
	W tym: koszty z tytuáu odsetek przypisane do segmentu	-215	0	-215
3.	Udziaá w wyniku jednostek zaleĪnych i
	stowarzyszonych wycenianych metodą praw wáasnoĞci	0	0	0
4.	Wynik segmentu	-3 963	12 614	8 651
5.	Zysk przed opodatkowaniem	-3 963	12 614	8 651
6.	Podatek dochodowy	2 276	0	2 276
7.	Zysk/Strata netto	-1 687	12 614	10 927

	DziaáalnoĞü kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzieĔ 31.12.2014	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomo Ğciowa	Razem
Aktywa	38 497	92 624	131 121
Zobowiązania	90 487	2 837	93 324

2.24. Zarządzanie ryzykiem finansowym

DziaáalnoĞü prowadzona przez SpóáNĊ moĪe eksponowaü ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomoĞci), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty páynnoĞci, ryzyko związane z udzielaniem przez SpóáNĊ zabezpieczeĔ oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Dziaáania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Spóáki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządza kaĪdym z tych rodzajów ryzyka.

PoniĪej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spóáNĊ instrumentami finansowymi, jak równieĪ inne istotne ryzyka prowadzonej dziaáalnoĞci.

Ryzyko rynkowe

x Ryzyko zmiany kursu walut

Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Spóáki związane z rynkiem nieruchomoĞci wyraĪone są gáównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów naraĪonych na umiarkowaną ekspozycjĊ na ryzyko walutowe naleĪą naleĪnoĞci wobec Joe Bajjani (objĊte odpisem aktualizującym do wartoĞci 0 zá), jedna poĪyczka udzielona w USD oraz czĊĞü kosztów ponoszona w walucie USD, a dotycząca obsáugi prawnej przez kancelariĊ prowadząFą dziaáania przeciwko Joe Bajjani (gdzie ryzyko walutowe jest neutralizowane poprzez refakturowanie tych kosztów w PLN, po Ğrednim kursie NBP, na inny podmiot). Z uwagi na powyĪsze, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd jako pomijalne.

x Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spóáka korzystaáa z finansowania poĪyczkami i wyemitowanymi obligacjami.

Wahania stóp procentowych wpáywają na dziaáalnoĞü Spóáki w kilku obszarach, z których najwaĪniejsze to koszty obsáugi dáugu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii J, K, L (oprocentowanie oparte o stopĊ WIBOR 3M) oraz, jedynie w nieznacznym stopniu, z tytuáu innych produktów kredytowych (otrzymane przez KCI S.A. poĪyczki, karta kredytowa KCI S.A). W Spóáce nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody sáXĪące zabezpieczeniu siĊ przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Ryzyko cenowe

x Aktywa finansowe

Spóáka uczestniczy w obrocie papierami wartoĞciowymi na aktywnym rynku (Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie). Spóáka posiada pakiet akcji notowanychjakimi są akcje wáasne oraz pakiet akcji Gremi Inwestycje S.A.. Akcje te mogą byü poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Spóáka jest naraĪona z tego tytuáu na ryzyko cenowe. Emitent posiada ponadto udziaáy i akcje spóáek nie notowanych, których wartoĞü równieĪ podlega zmianom. Spóáka stara siĊ ograniczyü to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spóáek, co daje umiarkowaną pewnoĞü podjĊcia wáDĞciwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangaĪowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.

x NieruchomoĞci

Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomoĞci (rozumianym szeroko jako rynek mieszkaniowo-biurowy) mają bezpoĞredni wpáyw na wartoĞü aktywów Spóáki, a takĪe potencjalny wpáyw na wysokoĞü przyszáych przychodów ze wzglĊdu na zwiĊkszone zaangaĪowanie Spóáki w projekty z branĪy nieruchomoĞci. WartoĞü znacznej czĊĞci aktywów jest bowiem wyznaczana wartoĞcią rynkową posiadanych nieruchomoĞci, te zaĞ ĞciĞle korelują z cenami obserwowanymi na krakowskim rynku nieruchomoĞci. Okres 2014 - 2015 przyniósá wyraĨne oĪywienie na krakowskim rynku nieruchomoĞci inwestycyjnych, co – wobec planów sprzedaĪowych w tym obszarze daje podstawy sądziü, Īe Spóáka stanie siĊ beneficjentem tej sytuacji i odnotuje znaczne korzyĞci ekonomiczne wynikające z poprawy cyklu koniunkturalnego. W tym kontekĞcie niezwykle istotnym aspektem jest pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleĔ na budowĊ dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsiĊwziĊcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o áącznej powierzchni uĪytkowej naj mu ok. 50 tys. m2), co daje w praktyce moĪliwoĞü peánej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spóáka dokonaáa sprzedaĪy fragmentu nieruchomoĞci korespondującego z jednym z pozyskanych pozwoleĔ na budowĊ (tzw. biurowiec "A") oraz zawaráa umowĊ przedwstĊpną na kolejny fragment (tzw. biurowiec "B"). W związku z dokonaniem w dniu 22 kwietnia 2016 roku sprzedaĪy wszystkich posiadanych przez SpóáNĊ nieruchomoĞci zlokalizowanych przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie za cenĊ 62 mln záotych, w spóáce zmaterializowaáo siĊ czĊĞciowo ryzyko dotyczące zmiany wartoĞci posiadanych nieruchomoĞci. Spóáka dokonaáa wyceny na dzieĔ bilansowy nieruchomoĞci objĊtej w/w umową, co przeáRĪ\áo siĊ na odnotowanie straty z inwestycji. NaleĪy jednak podkreĞliü, iĪ zawarta transakcja generuje dla Emitenta szereg korzyĞci o charakterze ekonomiczno - finansowym, a to w szczególnoĞci: jednorazowa monetyzacja aktywów zamiast sprzedaĪy etapowanej do 2019 roku (koszt pieniądza w czasie, eliminacja ryzyka administracyjnego związanego z procesem pozyskiwania pozwoleĔ na budowĊ), oszczĊdnoĞci na przyszáych kosztach projektowych związanych z pozyskiwaniem pozwoleĔ na budowĊ, eliminacja ryzyk rynkowych związanych z potencjalnym odstąpieniem od umowy LCC, moĪliwoĞü zwolnienia zasobów organizacyjnych alokowanych dotąd do projektu przy ul. Wrocáawskiej koncentracji na innych projektach, uwolnienie jednorazowych nadwyĪek finansowych, które posáXĪ\áy do spáaty kredytu Getin Noble Bank S.A. i zwolnienia zabezpieczeĔ ustanowionych na aktywach mediowych (korzyĞü pod kątem planowanego ich ugieádowienia). Niezwykle istotne jest równieĪ jednoznaczne rozwiązanie kwestii lokali usáugowych budowanych przez LCC w dwóch wznoszonych obecnie budynkach przy ul. Wrocáawskiej. Spóáka, zawierając w dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy deweloperskie na w/w lokale, eliminuje w sposób jednoznaczny wątpliwoĞci interpretacyjne jakie mogáy w tym zakresie pojawiü siĊ w związku z treĞcią umowy przedwstĊpnej z lipca 2014 roku (sprzedaĪ lokali stanowiáa opcjĊ dla LCC). Plan nabycia 2.796 m2 lokali usáugowych jest istotnym przedsiĊwziĊciem inwestycyjnym dla KCI SA, z uwagi na potencjalny zysk jaki Spóáka spodziewa siĊ zrealizowaü w związku z róĪnica pomiĊdzy jednostkową ceną nabycia 1m2 lokali od LCC a oczekiwaną przyszáą wartoĞcią rynkową powierzchni usáugowych i przychodem z ich dalszej odsprzedaĪy.

W zakresie ryzyka cen związanych z wynajmem, ze wzglĊdu na ustabilizowaną sytuacjĊ na rynku wynajmu powierzchni biurowych oraz podpisanymi dáugoletnimi umowami najmu, ryzyko zmiany cen w najbliĪszym okresie jest istotnie ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które naraĪona jest Spóáka wynika przede wszystkim z udzielonych poĪyczek oraz sprzedaĪy aktywów finansowych z odroczonym terminem páatnoĞci i Ğrodków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie naraĪające na koncentracjĊ ryzyka kredytowego obejmują gáównie naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci, w ramach których w Spóáce dominują naleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek. ĝrodki finansowe Spóáki lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Spóáki są wiarygodne. Ryzyko związane z naleĪnoĞciami z tytuáu poĪyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeĔ spáaty .

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujĊta dla danego skáadnika aktywów finansowych stanowi kwotĊ brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytuáu utraty wartoĞci zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzglĊdnia Īadnych otrzymanych zabezpieczeĔ oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które moĪe wystąpiü w formie niewypáacalnoĞci kontrahenta, czĊĞciowej spáaty naleĪnoĞci, znacznego opóĨnienia w spáacie naleĪnoĞci lub innych odstĊpstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które naraĪają spóáNĊ na ryzyko kredytowe, są gáównie udzielone poĪyczki oraz istniejące naleĪnoĞci (w tym w szczególnoĞci z tytuáu sprzedaĪy akcji Georgia Hydraulic Cylinders Inc dokonanej w 2011 roku).Spóáka ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące poĪyczek i znacznych kwot naleĪnoĞci stosując zabezpieczenia w postaci weksli wáasnych in blanco, a jeĞli analiza sytuacji ekonomiczno finansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeĔ – równieĪ inne formy. W przypadku naleĪnoĞci od Joe Bajjani jednostka zdecydowaáa siĊ utrzymaü odpis aktualizujący ze wzglĊdu na wyraĨne przesáanki przemawiające za niskim prawdopodobieĔstwem odzyskania naleĪnoĞci, w tym w szczególnoĞci praktyczny brak efektów dotychczasowej windykacji prowadzonej wobec dáXĪnika za poĞrednictwem wynajĊtej kancelarii prawnej z USA.. KaĪdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypáacalnoĞci. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiáy Īadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy

W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartoĞü bilansową netto.

Aktywa finansowe naraĪone na ryzyko kredytowe

	Nota	31.12.2015	31.12.2014
PoĪyczki	9.6	85 771	26 821
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	9.6	4 689	10 054
Pochodne instrumenty finansowe		0	0
Papiery dáXĪne		0	0
Jednostki funduszy inwestycyjnych		0	0
Pozostaáe klasy pozostaáych aktywów finansowych		0	19
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	9.1	37	304
Zobowiązanie warunkowe z tytuáu udzielonych gwarancji i porĊczeĔ		0	0
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem		90 497	37 198

WartoĞü bilansowa aktywów finansowych, które byáyby przeterminowane na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.. gdyby nie nastąpiáa renegocjacja warunków umów:

	31.12.2015	31.12.2014
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek, w tym:	60 956	15 000
Kwota gáówna	57 170	13 850
Kwota odsetek	3 786	1 350
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug, w tym:	0	0
Kwota gáówna	0	0
Kwota odsetek	0	0
NaleĪnoĞci pozostaáe, w tym:	0	0
Kwota gáówna	0	0
Kwota odsetek	0	0
Razem	60 956	15 000

Ryzyko kredytowe związane ze Ğrodkami pieniĊĪnymi i lokatami bankowymi

Spóáka lokuje Ğrodki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitaáem wáasnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Spóáki są wiarygodne. Biorąc pod uwagĊ powyĪsze oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje siĊ, Īe ryzyko kredytowe dla Ğrodków pieniĊĪnych i lokat bankowych jest niskie.

Ryzyko kredytowe związane z naleĪnoĞciami z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáymi naleĪnoĞciami

Ryzyko kredytowe, na które naraĪona jest Spóáka wynika przede wszystkim z udzielonych poĪyczek oraz sprzedaĪy aktywów finansowych z odroczonym terminem páatnoĞci. Aktywa finansowe potencjalnie naraĪające na koncentracjĊ ryzyka kredytowego obejmują gáównie naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci, w ramach których w Spóáce dominują naleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek. Ryzyko związane z naleĪnoĞciami z tytuáu poĪyczek jest ograniczone poprzez otrzymanie przez SpóáNĊ zabezpieczeĔ, które zostaáy opisane w nocie 9.34.3. WartoĞü udzielonych przez KCI S.A. poĪyczek na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosi 85 771 tys. zá. OdnoĞnie tych naleĪnoĞci Zarząd KCIS.A. stoi na stanowisku, iĪ ich splata nie jest zagroĪona. Zgodnie z posiadana wiedza wartoĞü aktywów spóáki GREMI Sp.z o.o. i jej pomiotów zaleĪnych roĞnie, tak jak zakáadano, a ich komercjalizacja moĪe siĊ rozpocząü juz na przeáomie 2017 i 2018 roku. ĝrodki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spáatĊ naleĪnoĞci. Ich wartoĞü, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyĪsza kwotĊ do spáaty

Ryzyko utraty páynnoĞci

Polityka Spóáki zakáada utrzymywanie odpowiedniego poziomu Ğrodków pieniĊĪnych oraz papierów wartoĞciowych, niezbĊdnego dla bieĪącej obsáugi zobowiązaĔ. NadwyĪki Ğrodków pieniĊĪnych Spóáki są wykorzystywane do udzielania poĪyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty SáynnoĞci Spóáka aktywnie i na bieĪąco zabezpiecza siĊ poprzez sporządzanie preliminarzy páatnoĞci oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie Ğrodki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie SáynnoĞci zapewnione jest w pierwszej kolejnoĞci bieĪącymi strumieniami przychodów z dziaáalnoĞci, po drugie zaĞ spáywem naleĪnoĞci od innych podmiotów. Spóáka, przy poziomie zadáXĪenia (ok 21% sumy bilansowej) nie jest obecnie naraĪona na ryzyko utraty páynnoĞci.

Dodatkowe ryzyko stanowią zobowiązania z tytuáu obligacji oraz przystąpienie do dáugu spóáki Gremi Media sp. z o.o. wobec Getin Bank (przedmiotowy kredyt zostaá spáacony po dniu bilansowym. Ryzyko to jest monitorowane, spóáka podejmuje aktywne dziaáania zmierzające do rozliczenia obligacji.

Spóáka jest naraĪona na ryzyko páynnoĞci w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepáywów pieniĊĪnych na realizowanych kontraktach. Spóáka dąĪy do zapewnienia tzw. dodatnich przepáywów pieniĊĪnych, których trwaáe wystĊpowanie w obecnej sytuacji (sprzedaĪ nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej oraz perspektywa zbycia kolejnych fragmentów terenu przy ul. Romanowicza) jest bardzo wysoce prawdopodobne.

		Krótko termino				Zobowią	Zobowią
		we		'áugoterminowe		zania	zania
	Nota	do 12 m cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyĪej 5 lat	razem bez dyskonta	wartoĞü bilansowa
31.12.2015
Kredyty inwestycyjne		0	0	0	0	0	0
Karty kredytowe	9.13.2	2	0	0	0	2	2
Kredyty w rachunku bieĪącym		0	0	0	0	0	0
PoĪyczki	9.13.2	8 233	0	0	0	8 233	8 233
'áXĪne papiery wartoĞciowe	9.13.4	39 677	0	0	0	39 677	39 677
Pochodne instrumenty finansowe		0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania finansowe	9.13	34 410	1 560	0	0	35 970	35 970
Ekspozycja na ryzyko SáynnoĞci razem		82 322	1 560	0	0	83 882	83 882
31.12.2014
Kredyty inwestycyjne		0	0	0	0	0	0
Karty kredytowe		0	0	0	0	0	0
Kredyty w rachunku bieĪącym		0	0	0	0	0	0
PoĪyczki	9.13.2	450	0	0	0	450	450
'áXĪne papiery wartoĞciowe		0	0	0	0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe		0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania finansowe	9.13	84 030	1 403	0	0	85 433	85 433
Ekspozycja na ryzyko SáynnoĞci razem		88 703	1 403	0	0	85 883	85 883

Ryzyko związane z udzieleniem przez SpóáNĊ zabezpieczeĔ

W związku z zawartymi przez SpóáNĊ transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeĔ w postaci hipotek na nieruchomoĞciach oraz innych rodzajów zabezpieczeĔ, KCI S.A. jest obciąĪona ryzykiem ewentualnej koniecznoĞci wywiązania siĊ z warunkowych zobowiązaĔ z tytuáu udzielonych zabezpieczeĔ. Spóáka stara siĊ ograniczyü to ryzyko monitorując i analizując sytuacjĊ spóáek, którym jest udzielane zabezpieczenie.

Ryzyko instrumentów pochodnych

Spóáka nie zawiera umów na instrumenty pochodne, w związku z czym w/w ryzyko nie wystĊpuje. Szczegóáowe informacje o instrumentach finansowych zostaáy ujawnione w sprawozdaniu finansowym.

2.25. NajwaĪniejsze szacunki przyjĊte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjĊte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego są oparte na doĞwiadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszáych zdarzeĔ, których prawdopodobieĔstwo zajĞcia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne.

Jednym z najwaĪniejszych szacunków i ocen przyjĊtych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez SpóáNĊ, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniĊĪnych, transakcjach i wskaĨnikach rynkowych dla spóáek z danego sektora.

Model ten jest stosowany w nastĊpujących sytuacjach:

x okreĞlenie wartoĞci godziwej dla posiadanych inwestycji
Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd Spóáki okreĞla oczekiwaną wartoĞü rynkową inwestycji.
x ocena ryzyka utraty wartoĞci skáadników posiadanych inwestycji Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka dokonuje oceny, czy nie nastąpiáa utrata wartoĞci posiadanych inwestycji. UtratĊ wartoĞci okreĞla siĊ z uwzglĊdnieniem nastĊpujących przesáanek, które mogą Ğwiadczyü o ryzyku utraty wartoĞci:
9 analiza fundamentalna spóáek,
9 czynniki rynkowe,
9 koniunktura gospodarcza i branĪowa,
9 analiza pozycji wobec konkurencji,
9 decyzje regulatora rynku (np. zmiany w koncesjonowaniu),
9 inne czynniki wáDĞciwe do uwzglĊdnienia w konkretnym przypadku.

W kaĪdym roku obrotowym Spóáka dokonuje wyceny nieruchomoĞci inwestycyjnych, które przeprowadza licencjonowany rzeczoznawca. Na podstawie wyceny dokonuje siĊ raz w roku wyceny nieruchomoĞci inwestycyjnych do ich wartoĞci godziwej.

Istotnym szacunkiem jest takĪe kwestia aktywów na odroczony PDOP. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizĊ istniejących ujemnych róĪnic przejĞciowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych róĪnic przejĞciowych co do zasady ujmuje siĊ skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego do wysokoĞci, do której jest prawdopodobne, iĪ osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych róĪnic przejĞciowych.

Innymi obszarami naraĪonymi na szacunki i oceny są naleĪnoĞci i poĪyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących.

Ponadto Zarząd Spóáki oceniá przesáanki wynikające z MSR 12 Podatek dochodowy par. 39 w związku z przeprowadzoną w 2015 roku wyceną w wartoĞci godziwej inwestycji w postaci udziaáów w Gremi Media Sp. z o.o. i podjąá decyzjĊ o nie tworzeniu rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich róĪnic przejĞciowych powstaáych wskutek tej wyceny.

3. DziaáalnoĞü zaniechana

Zarówno w 2015 r. jak i w 2014 r. dziaáalnoĞü zaniechana nie wystąpiáa.

4. Wybrane dane KCI S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane dotyczące sprawozdania finansowego KCI S.A.	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
Przychody i zyski	37 170	20 219	8 882	4 826
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem	-9 134	8 651	-2 183	2 065
Zysk ( strata) netto	9 587	10 927	2 291	2 608
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci operacyjnej	-9 998	-964	-2 389	-230
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci inwestycyjnej	15 204	3 686	3 633	880
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci finansowej	-5 473	-5 850	-1 308	-1 396
Przepáywy pieniĊĪne netto, razem	-267	-3 128	-64	-747
Aktywa razem	408 966	131 121	95 968	30 763
Zobowiązania razem	98 392	93 324	23 089	21 895
Kapitaá wáasny (aktywa netto)	310 574	37 797	72 879	8 868
Kapitaá podstawowy	52 560	18 197	12 334	4 269
ĝrednia waĪona liczba akcji (w. szt.)	1 347 158 840	363 930 000	1 347 158 840	363 930 000
Liczba akcji na koniec okresu (w szt.)	1 752 011 128	363 930 000	1 752 011 128	363 930 000
WartoĞü aktywów netto na jedną akcjĊ (w ]á/EUR)	0,18	0,10	0,04	0,02
Rozwodniona wartoĞü aktywów netto na jedną akcjĊ (w zá/EUR)	0,18	0,10	0,04	0,02
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w ]á/EUR)	0,01	0,03	0,00	0,01
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá/EUR)	0,01	0,03	0,00	0,01

Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano Ğrednią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzieĔ kaĪdego miesiąca:

12 miesiĊcy 2015 r. – 4,1848 zá

12 miesiĊcy 2014 r. – 4,1893 zá

Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzieĔ: 31 grudnia 2015 r. – 4,2615 zá

31 grudnia 2014 r.	– 4,2623 zá

5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A.	Punkt	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014
Aktywa
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	9.1	37	304
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez
rachunek zysków i strat	9.2	0	19
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	9.3	168 871	1 130
Zapasy	9.5	0	1 441
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	9.6	90 460	36 875
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do
sprzedaĪy	9.7	104 020	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	9.8	31 753	91 183
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalnoĞci		0	0
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci	9.9	0	0
WartoĞci niematerialne	9.10	0	15
x WartoĞü firmy		0	15
x Inne wartoĞci niematerialne i prawne		0	0
Rzeczowe aktywa trwaáe	9.11	3	15
Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	9.12	13 822	139
Inne aktywa		0	0
Aktywa, razem		408 966	131 121
Pasywa
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe
zobowiązania	9.13	35 970	85 433
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	9.13.2	8 235	450
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez
rachunek zysków i strat		0	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów
wartoĞciowych	9.13.3	39 677	0
Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	9.14	14 056	6 102
Rezerwy na pozostaáe zobowiązania	9.15	454	1 339
Zobowiązania, razem		98 392	93 324
Kapitaá podstawowy	9.16	52 560	18 197
Akcje wáasne	9.17	-3 040	-234
Pozostaáe kapitaáy	9.18	296 892	24 322
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty		-35 838	-4 488
- Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat
ubiegáych		-45 425	-15 415
- Zysk (strata) netto		9 587	10 927
Kapitaá wáasny, razem		310 574	37 797
Pasywa, razem		408 966	131 121

	Stan na	Stan na
	31.12.2015	31.12.2014
WartoĞü ksiĊgowa	310 574	37 797
Liczba akcji w sztukach	1 752 011 128	363 930 000
WartoĞü ksiĊgowa na jedną akcjĊ (w zá)	0,18	0,10
Rozwodniona liczba akcji w sztukach	1 752 011 128	363 930 000
Rozwodniona wartoĞü ksiĊgowa na jedną akcjĊ (w zá)	0,18	0,10

6. Sprawozdanie z caákowitych dochodów KCI S.A.

Rachunek zysków i strat KCI S.A.	Punkt	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
DziaáalnoĞü kontynuowana
Przychody i zyski		37 170	20 219
Przychody i zyski z inwestycji	9.19	29 716	10 825
Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug	9.20	5 848	9 078
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	9.21	1 606	316
Dodatnie róĪnice kursowe		0	0
Koszty i straty		-64 861	-13 241
Koszty i straty z inwestycji	9.19	-50 382	-2 063
Koszty operacyjne	9.22	-9 563	-9 392
Pozostaáe koszty i straty operacyjne	9.23	-1 066	-1 499
Rezerwy i utrata wartoĞci	9.24	-16	84
Ujemne róĪnice kursowe		-117	-156
Pozostaáe koszty finansowe	9.26	-3 717	-215
Zysk (strata) z dziaáalnoĞci operacyjnej		-27 691	6 978
Pozostaáe przychody finansowe	9.25	18 557	1 673
Udziaá w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw
ZáasnoĞci		0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-9 134	8 651
Podatek dochodowy	9.27	18 721	2 276
Zysk (strata) netto z dziaáalnoĞci kontynuowanej		9 587	10 927

Zysk (strata) netto	Punkt	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
Zysk (strata) netto	9.28	9 587	10 927
ĝrednia waĪona liczba akcji zwykáych (w szt.)		1 347 158 840	363 930 000
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)		0,01	0,03
ĝrednia waĪona rozwodniona liczba akcji zwykáych (w szt.)		1 347 158 840	363 930 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)		0,01	0,03

Sprawozdanie z caákowitych dochodów KCI S.A.		01.01.2015-	01.01.2014-
		31.12.2015	31.12.2014
Zysk/strata netto		9 587	10 927
Inne caákowite dochody:
Inne caákowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po speánieniu okreĞlonych warunków
- Korekty báĊdów		0	0
- RóĪnice kursowe z przeliczenia		0	0
- Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy		71 548	0
- Zabezpieczenie przepáywów pieniĊĪnych		0	0
- Zmiany w nadwyĪce z przeszacowania		0	0
- Pozostaáe dochody		0	0
- Podatek dochodowy		0	0
Inne caákowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty
- Pozostaáe dochody		0	0
- Podatek dochodowy		0	0
Razem inne caákowite dochody netto		71 548	0
Caákowite dochody ogóáem		81 135	10 927

7. Sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym KCI S.A.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale Záasnym KCI S.A.	Kapitaá podstawowy	Akcje Záasne	Pozostaáe kapitaáy	Zyski zatrzymane/ Straty niepokryte	Razem kapitaá Záasny
Stan na 1 stycznia 2015 r.	18 197	-234	24 322	-4 488	37 797
x inne caákowite dochody x zysk (strata) netto bieĪącego	0	-638	72 186	0	71 548
okresu	0	0	0	9 587	9 587
Caákowite dochody	0	-638	72 186	9 587	81 135
x podwyĪszenie kapitaáu x obniĪenie wartoĞci nominalnej	41 642	0	0	0	41 642
akcji x zmiany kapitaáowe wynikające	-7 279	0	1 092	6 187	0
z poáączenia KCI z Jupiter x podziaá wyniku w przejĊtej jednostce – przeniesienie na	0	-2 905	158 057	0	155 152
kapitaá zapasowy x podziaá wyniku w przejĊtej	0	0	41 954	-41 954	0
jednostce – wypáata dywidendy	0	0	0	-5 327	-5 327
x pozostaáe	0	737	-719	157	175
Stan na 31 grudnia 2015 r.	52 560	-3 040	296 892	-35 838	310 574

Stan na 1 stycznia 2014 r.	18 197	-234	28 271	-14 379	31 855
x inne caákowite dochody x zysk/strata netto bieĪącego	0	0	0	0	0
okresu	0	0	0	10 927	10 927
Caákowite dochody	0	0	0	10 927	10 927
x pokrycie straty/podziaá zysku	0	0	-3 949	-1 036	-4 985
x pozostaáe	0	0	0	0	0
Stan na 31 grudnia 2014 r.	18 197	-234	24 322	-4 488	37 797

8. Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych KCI S.A.

Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych KCI S.A.	Za okres 01.01.2015- 31.12.2015	Za okres 01.01.2014- 31.12.2014
Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci operacyjnej
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-9 134	8 651
Korekty razem	-19 585	-11 891
Amortyzacja	60	170
Koszty odsetek	3 371	51
Zyski/Straty z tytuáu róĪnic kursowych	-35	145
Odsetki i dywidendy	-4 432	-1 464
Zysk/Strata z dziaáalnoĞci inwestycyjnej	8 311	-7 702
Zysk/Strata z udziaáów w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci	0	0
Zmiana stanu aktywów i pasywów związanych z dziaáalnoĞcią
operacyjną:	-26 858	-3 194
x aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	19	0
x aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy	0	0
x zapasów	0	0
x aktywów z tytuáu podatku odroczonego	-12 347	0
x naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	28 865	-999
x aktywów dotyczących dziaáalnoĞci zaniechanej	0	0
x zobowiązaĔ z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych zobowiązaĔ
niefinansowych	-37 610	918
x rezerwy na podatek odroczony	-4 900	-2 371
x zobowiązaĔ finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez
rachunek zysków i strat	0	0
x rezerwy na pozostaáe zobowiązania	-885	-742
Pozostaáe	-2	103
Przepáywy pieniĊĪne z dziaáalnoĞci operacyjnej	-28 719	-3 240
Podatek dochodowy	18 721	2 276
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci operacyjnej, razem	-9 998	-964
Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci inwestycyjnej
Wpáywy	33 964	25 413
Odsetki otrzymane	1 305	995
Dywidendy otrzymane	4	563
SprzedaĪ inwestycji w nieruchomoĞci	25 449	16 754
Spáata kredytów i poĪyczek udzielonych	7 056	5 543
SprzedaĪ wartoĞci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwaáych	0	0
Wpáywy z tytuáu zbycia instrumentów finansowych	0	1 558
Nabycie Ğrodków pieniĊĪnych jednostek zaleĪnych	0	0
Pozostaáe	150	0
Wydatki	-18 760	-21 727
Nabycie wartoĞci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwaáych	0	0
Nabycie inwestycji w nieruchomoĞci Kredyty i poĪyczki udzielone	-1 424 -17 237	-4 080 -17 476
Nabycie jednostek powiązanych	-99	0
Inne wydatki inwestycyjne	0	-171
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci inwestycyjnej, razem	15 204	3 686
Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci finansowej
Wpáywy	18 507	1 550

Wpáywy z tytuáu emisji dáXĪnych instrumentów kapitaáowych	10 450	0
Kredyty i poĪyczki otrzymane	8 057	1 550
Inne wpáywy finansowe	0	0
Wydatki	-23 980	-7 400
Odsetki zapáacone	-2 793	-85
Dywidendy wypáacone	-4 791	-4 770
Spáaty kredytów i poĪyczek otrzymanych	-450	-2 545
Wykup dáXĪnych instrumentów kapitaáowych	-15 450	0
Nabycie akcji wáasnych	0	0
Inne wydatki finansowe	-496	0
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci finansowej, razem	-5 473	-5 850
Przepáywy pieniĊĪne netto, razem	-267	-3 128
ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty na początek okresu	304	3 432
ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty na koniec okresu	37	304

9. Wybrane informacje objaĞniające do sprawozdania finansowego KCI S.A.

9.1. ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty

ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	31.12.2015	31.12.2014
ĝrodki pieniĊĪne w kasie	10	10
ĝrodki pieniĊĪne w banku	27	294
Krótkoterminowe depozyty bankowe	0	0
Naliczone na dzieĔ bilansowy odsetki od lokat	0	0
Depozyty zablokowane	0	0
ĝrodki pieniĊĪne, razem	37	304
- w tym Ğrodki o ograniczonej moĪliwoĞci dysponowania	0	0

Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciáy wartoĞci.

9.2. Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	31.12.2015	31.12.2014
Akcje i udziaáy	0	19
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek
zysków i strat, razem	0	19

9.2.1. Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	31.12.2015	31.12.2014
WartoĞü bilansowa na początek okresu	19	3 174
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0
- reklasyfikacja i zakup papierów wartoĞciowych wg ceny nabycia	0	0
- poáączenia jednostek	0	0
- wycena odniesiona na wynik finansowy	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	-19	-3 155
- sprzedaĪ i reklasyfikacja papierów wartoĞciowych	0	-1 928
- wycena odniesiona na wynik finansowy	-19	-1 227
WartoĞü bilansowa na koniec okresu	0	19

Na dzieĔ 1 stycznia 2014 r. KCI S.A. posiadaáa 3 505 000 akcji spóáki FAM Grupa Kapitaáowa S.A. wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy o wartoĞci bilansowej 3 155 tys. zá (wartoĞü nabycia 27 760 tys. zá) . W dniu 18 grudnia 2014 r. za poĞrednictwem Domu Maklerskiego BOĝ S.A. Zarząd KCI S.A. zbyá wszystkie akcje spóáki FAM Grupa Kapitaáowa S.A.

W dniu 15 lutego 2011 r. Emitent podpisaá z Jupiter S.A. z siedzibą w Krakowie porozumienie do przedwstĊpnej warunkowej umowy sprzedaĪy akcji spóáki FAM Grupa Kapitaáowa S.A. z dnia 12 stycznia 2010 r. (Rep. b. 5/2010 z dnia 13 stycznia 2010 roku). Na podstawie w/w porozumienia Strony postanowiáy, Īe zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaĪy akcji FAM Grupa Kapitaáowa S.A. nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2011 r. Ponadto Strony postanowiáy, Īe przysáugiwaáo im bĊdzie wzajemne prawo do odstąpienia od przedwstĊpnej warunkowej umowy sprzedaĪy akcji, z którego mogą one skorzystaü co najmniej na 14 dni przed terminem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaĪy, przy czym warunkiem skutecznoĞci oĞwiadczenia o odstąpieniu EĊdzie jednoczesna zapáata przez stronĊ odstĊpująFą odstĊpnego w wysokoĞci 500.000 zá. Na skutek podpisania kolejnych porozumieĔ (29 grudnia 2011 roku, 31 lipca 2012 r. oraz 31 lipca 2013 r.) strony prolongowaáy termin zawarcia umowy przyrzeczonej (odpowiednio do 31 lipca 2012 roku, 31 lipca 2013 roku, 31 lipca 2014 r. oraz 31 lipca 2015 r.).

W dniu 18 grudnia 2014 roku pomiĊdzy SpóáNą jako Sprzedającym, a Jupiter S.A. jako Kupującym zostaáo zawarte Porozumienie o zakoĔczeniu warunkowej umowy sprzedaĪy akcji spóáki FAM Grupa Kapitaáowa S.A., wraz z ugodą. Na mocy porozumienia Strony zgodnie rozwiązaáy UmowĊ, uchylając tym samym wszelkie skutki prawne wynikające z niej, w tym znosząc wzajemne zobowiązania z tytuáu zawartej umowy. W związku z tym, Īe cena sprzedaĪy akcji okreĞlona w umowie nie odzwierciedla ich aktualnej wartoĞci rynkowej w opinii Zarządów obu Spóáek przedáXĪanie okresu obowiązywania umowy nie jest korzystne dla Stron takĪe w kontekĞcie realnego poáączenia obu podmiotów w najbliĪszym czasie oraz z punktu widzenia przepisów podatkowych. Zgodnie z porozumieniem Spóáka otrzymaáa od Jupiter S.A. zryczaátowane odszkodowanie umowne z tytuáu zakoĔczenia umowy w wysokoĞci 300 tys. zá

9.2.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)

Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)	31.12.2015	31.12.2014
Stan na początek okresu	0	-24 606
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	140
- wyceny papierów wartoĞciowych	0	140
- poáączenia jednostek	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	-19	-1 367
- wyceny papierów wartoĞciowych	-19	-1 367
Rozwiązanie (zrealizowanie)	0	25 833
Stan na koniec okresu	-19	0

W związku ze sprzedaĪą przez KCI S.A. w dniu 18 grudnia 2014 r. akcji spóáki FAM Grupa Kapitaáowa S.A. zostaáa zrealizowana wycena akcji w kwocie - 25 833 tys. zá

9.2.3. Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wedáug zbywalnoĞci)

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wedáug zbywalnoĞci)	31.12.2015	31.12.2014
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na gieádach
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na rynkach pozagieádowych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, nienotowane na rynkach regulowanych
- wartoĞü bilansowa	0	19
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	19	19
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z ograniczoną zbywalnoĞcią
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek
zysków i strat , razem	0	19
- korekty aktualizujące wartoĞü za okres razem	-19	0

Dla celów klasyfikacji skáadników portfela inwestycyjnego wedáug zbywalnoĞci przyjĊto nastĊpujące zasady:

x z ograniczoną zbywalnoĞcią udziaáy i papiery wartoĞciowe, które nie zostaáy dopuszczone do publicznego obrotu,
x z nieograniczoną zbywalnoĞcią papiery wartoĞciowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące siĊ w publicznym obrocie z mocy decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe), oraz dáXĪne papiery wartoĞciowe komercyjne, których páynnoĞü gwarantowana jest przez organizatora emisji,
x obrót gieádowy papiery wartoĞciowe notowane na gieádzie lub gieádach,
x regulowany obrót pozagieádowy papiery wartoĞciowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagieádowym. Papiery kwotowane w Polsce, to papiery wartoĞciowe bĊGące w obrocie na CeTO S.A. lub innej instytucji, której dziaáalnoĞü jest regulowana przepisami prawa, a obrót prowadzony za jej poĞrednictwem ma charakter permanentny,
x nienotowane papiery wartoĞciowe nie bĊGące w obrocie na gieádzie lub w regulowanym obrocie pozagieádowym.

9.3. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	31.12.2015	31.12.2014
Akcje i udziaáy, w tym:	168 871	1 130
- w jednostkach zaleĪnych	168 871	0
- w pozostaáych jednostkach	0	1 130
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, razem	168 871	1 130

Poszczególne wartoĞci inwestycji w aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy prezentuje poniĪsza tabela:

Nazwa jednostki		WartoĞü bilansowa	WartoĞü wedáug ceny nabycia	wartoĞü godziwa	wartoĞü rynkowa
31.12.2015
Gremi Inwestycje S.A.	jednostka zaleĪna	2 984	5 015	2 984	2 984
Gremi Media sp. z o.o.	jednostka zaleĪna	165 887	93 510	165 887	-
Pozostaáe	pozostaáe	0	3 607	0	-
Razem		168 871	102 132	168 871	2 984
31.12.2014
Gremi Communication	pozostaáe
sp. z o. o.		1 125	1 125	1125	-
Pozostaáe	pozostaáe	5	145	5	-
Razem		1 130	1 270	1 130	-

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. do inwestycji w jednostkach zaleĪnych naleĪących do KCI S.A., dla których istnieją opublikowane notowania rynkowe naleĪDáy posiadane akcje spóáki Gremi Inwestycje S.A. Spóáka jest notowana na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie. WartoĞü 2 331 429 posiadanych przez KCI S.A. akcji Gremi Inwestycje S.A. wyceniona po kursie rynkowym wynosiáa na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. 2 984 tys. zá.

9.3.1. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zaleĪnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spóáek)

PoniĪej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostek zaleĪnych KCI S.A. Wykazane kwoty poniĪej stanowią kwoty ze sprawozdaĔ finansowych jednostek sporządzonych zgodnie z MSSF.

Nazwa jednostki zaleĪnej	Aktywa	Zobowiązania	Przychody	Zysk/strata
31.12.2015
GK Gremi Inwestycje S.A.	51 982	9 205	9 350	- 3 774
GK Gremi Media sp. z o.o.*	280 778	91 484	74 738	6 317

*Przychody oraz zysk/strata dotyczące GK Gremi Media sp.z o.o. za okres od momentu objĊcia kontroli przez KCI S.A. kontroli tj. od 28 maja 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

W 2014 r. spóáka KCI S.A. nie posiadaáa inwestycji w jednostkach zaleĪnych.

WiĊcej informacji na temat inwestycji w jednostkach zaleĪnych zaprezentowano w punkcie 1.7 niniejszego sprawozdania.

9.3.2. Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy

Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy	31.12.2015	31.12.2014
WartoĞü bilansowa na początek okresu	1 130	1 271
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	170 824	0
- reklasyfikacja i zakup papierów wartoĞciowych wg ceny
nabycia	99	0
- poáączenia jednostek	97 367	0
- wycena odniesiona na kapitaá z aktualizacji wyceny	73 358	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	-3 083	-141
- sprzedaĪ papierów wartoĞciowych	-2 250	-1
- wycena odniesiona na kapitaá z aktualizacji wyceny	-829	0
- odpis z tytuáu utraty wartoĞci	0	-140
- inne	-4	0
WartoĞü bilansowa na koniec okresu	168 871	1 130

W 2015 r. oraz w 2014 r. wystąpiáy aktywa finansowe, które wycenia siĊ zgodnie z par. 38 MSR 27 w cenie nabycia z uwzglĊdnieniem trwaáej utraty wartoĞci.

9.3.3. Zmiana stanu aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej oraz odpisów aktualizujących wartoĞü.

Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy, w tym odpisów aktualizujących wartoĞü	31.12.2015	31.12.2014
Stan na początek okresu	-140	0
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	73 358	0
- wyceny papierów wartoĞciowych w wartoĞci godziwej odniesionej na inne caákowite dochody	73 358	0
- poáączenia jednostek	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	-5 637	-140
- wyceny papierów wartoĞciowych w wartoĞci godziwej odniesionej na inne caákowite dochody - ujĊcia skutków wyceny w wartoĞci godziwej, ujĊtej w innych	-829	-140
caákowitych dochodach w związku z poáączeniem jednostek	-4 808	0
Rozwiązanie (zrealizowanie)	-842	0
Stan na koniec okresu	66 739	-140

Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy, w tym odpisów aktualizujących wartoĞü w 2015 r. porównaniu do 2014 r. wynika przede wszystkim z dokonania wyceny do wartoĞci godziwej posiadanych akcji w spóáce Gremi Media sp. z o.o. w kwocie 72 377 tys. zá. Wycena wartoĞci spóáki Gremi Media sp. z o.o. zostaáa dokonana w maju 2015 r. przez niezaleĪny podmiot uprawniony do wyceny, spóáNĊ BAA Polska Grupa Doradców Biznesowych. WycenĊ przeprowadzono z zastosowaniem metody skorygowanych aktywów netto (SAN) i oparta o wycenĊ poszczególnych aktywów i zobowiązaĔ spóáki Gremi Media sp. z o.o. wedáug stanu po poáączeniu z Gremi Communication sp. z o.o. Do aktywów naleĪy zaliczyü przede .

wszystkim udziaáy i akcje spóáek mediowych ( w tym w szczególnoĞci o najwiĊkszej wartoĞci Gremi Bussines Communications p. z o.o. oraz E-Kiosk S.A.), które wycenione zostaáy jako Ğrednia waĪona metod porównawczych (waga 1/3) i dochodowych (waga 2/3). Kluczowe zaáRĪenia dotyczące oczekiwanych stóp wzrostu przychodów oraz kosztów dziaáalnoĞci a takĪe rentownoĞci oraz zaáRĪHĔ co do stopy inflacji, stopy dyskonta oraz wskaĨników wzrostu wolnych przepáywów pieniĊĪnych po okresie prognozy zbliĪone są do zaáRĪHĔ ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odnoszących siĊ do ujawnionych znaków towarowych tytuáów prasowych.

9.3.4. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪ (wedáug zbywalnoĞci)

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy (wedáug zbywalnoĞci)	31.12.2015	31.12.2014
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na gieádach
- wartoĞü bilansowa	2 984	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	5 015	0
- wartoĞü godziwa	2 984	0
- wartoĞü rynkowa	2 984	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na rynkach pozagieádowych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, nienotowane na rynkach regulowanych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z ograniczoną zbywalnoĞcią
- wartoĞü bilansowa	165 887	1 130
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	97 117	1 270
- wartoĞü godziwa	165 887	1 130
- wartoĞü rynkowa	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy w wartoĞci bilansowej,
razem	168 871	1 130
korekty aktualizujące wartoĞü na koniec okresu razem	66 739	-140

Zasady przyjĊte dla celów klasyfikacji skáadników aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy wedáug zbywalnoĞci ujĊto analogicznie jak w opisie w punkcie 9.2.3.

9.4. Wycena do wartoĞci godziwej

31 grudnia 2015 r.

					MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)		Klasyfikacja instrumentów finansowych wg
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa	Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat		Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach		Wyceniane w zamortyzowanym koszcie		(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2015 Aktywa			początkowym ujĊciu Wyznaczone przy	Przeznaczone do obrotu	DostĊpne do sprzedaĪy	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	PoĪyczki i naleĪnoĞci	terminu wymagalnoĞci Utrzymywane do
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	168 871	168 871	0	0	168 871	0	0	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	90 460	90 460	0	0	0	0	90 460	0	0
Gotówka i jej ekwiwalenty	37	37	0	0	0	0	37	0	0
Razem	259 368	259 368	0	0	168 871	0	90 497	0	0

					Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa		Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach		(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2015 Zobowiązania finansowe			początkowym ujĊciu Wyznaczone przy	Przeznaczone do obrotu	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	35 970	35 970	0	0	0	35 970	0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	8 235	8 235	0	0	0	8 235	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	39 677	39 677	0	0	0	39 677	0
Razem	83 882	83 882	0	0	0	83 882	0

PoniĪej przedstawiono analizĊ instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej na dzieĔ 31.12.2015 r., podzielonych wedáug trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie:

x Poziom 1 wartoĞü godziwa oparta jest o wycenĊ gieádową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i páynnych rynkach;
x Poziom 2 wartoĞü godziwa wyznaczana jest na podstawie wartoĞci obserwowalnych poĞrednio lub bezpoĞrednio, inaczej jednak niĪ jak w poziomie 1
x Poziom 3 wartoĞü godziwa wyznaczana na podstawie zestawu róĪnych technik , które nie bazują jednak na danych dających siĊ zaobserwowaü.

Dodatkowo w analizie uwzglĊdniono inne aktywa wyceniane wedáug wartoĞci godziwej (nieruchomoĞci inwestycyjne, w tym nieruchomoĞci inwestycyjne przekwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaĪy)

Rodzaj aktywów / zobowiązaĔ	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	0	0	19	19
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Nienotowane instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
DostĊpne do sprzedaĪy	2 984	0	165 887	168 871
Instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0		31 753	31 753
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy	0	104 020	0	104 020
Razem Aktywa	2 984	104 020	197 640	304 644
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Razem zobowiązania	0	0	0	0

W okresie bieĪącym transfery pomiĊdzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiáy.

Akcje zaklasyfikowane do poziomu 1 zostaáy wycenione w wartoĞci godziwej w oparciu o notowania akcji na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.

Aktywa przeznaczone do sprzedaĪy zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13 (Do wyceny zastosowano podejĞcie porównawcze zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.) lub zgodnie z warunkami umów na podstawie, których mają zostaü zbyte.

PoniĪej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartoĞci godziwej dla poziomu 3.

Klasa aktywów	Instrumenty kapitaáowe wyemitowane przez inne jednostko	NieruchomoĞci inwestycyjne	Razem
Stan na początek okresu	1 149	91 183	92 332
Zyski / Straty, w tym:	73 339	11 548	84 887
- ujĊte w kosztach / przychodach okresu	-19	11 548	11 529
- ujĊte w innych caákowitych dochodach	73 358	0	73 358
Zakupy/ poáączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii	93 653	100 050	193 703
Emisja	0	0	0
Rozliczenie	-2 254	-171 028	-173 282
- sprzedaĪ, przeniesienie do innej kategorii	-2 254	-171 028	-173 282
- rozliczenie zobowiązaĔ	0	0	0
Przeniesienie z / do 3 poziomu	0	0	0
Stan na koniec okresu	165 887	31 753	197 640

NieruchomoĞci inwestycyjne zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13. Do wyceny zastosowano podejĞcie porównawcze zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.

Pozostaáe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartoĞü tych aktywów.

31 grudnia 2014 r.

						MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)	Klasyfikacja instrumentów finansowych wg
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa	Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat			Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie		(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2014 Aktywa			początkowym ujĊciu Wyznaczone przy	Przeznaczone do obrotu	DostĊpne do sprzedaĪy	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	PoĪyczki i naleĪnoĞci	terminu wymagalnoĞci Utrzymywane do
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	19	19	0	19	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	1 130	1 130	0	0	1 130	0	0	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	36 875	36 875	0	0	0	0	36 875	0	0
Gotówka i jej ekwiwalenty	304	304	0	0	0	0	304	0	0
Razem	38 328	38 328	0	19	1 130	0	37 179	0	0

			Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa		Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2014 Zobowiązania finansowe			Wyznaczone przy początkowym ujĊciu	Przeznaczone do obrotu	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	85 433	85 433	0	0	0	85 433	0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	450	450	0	0	0	450	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	0	0	0	0	0	0	0
Razem	85 883	85 883	0	0	0	85 883	0

PoniĪej przedstawiono analizĊ instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej na dzieĔ 31.12.2014 r., podzielonych wedáug trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie:

x Poziom 1 wartoĞü godziwa oparta jest o wycenĊ gieádową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i páynnych rynkach;
x Poziom 2 wartoĞü godziwa wyznaczana jest na podstawie wartoĞci obserwowalnych poĞrednio lub bezpoĞrednio, inaczej jednak niĪ jak w poziomie 1
x Poziom 3 wartoĞü godziwa wyznaczana na podstawie zestawu róĪnych technik , które nie bazują jednak na danych dających siĊ zaobserwowaü.

Rodzaj aktywów / zobowiązaĔ	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	0	0	19	19
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Nienotowane instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
DostĊpne do sprzedaĪy	0	0	1 130	1 130
Instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	0	91 183	91 183
Razem Aktywa	0	0	92 332	92 332
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci
godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Razem zobowiązania	0	0	0	0

W okresie bieĪącym transfery pomiĊdzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiáy.

PoniĪej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartoĞci godziwej dla poziomu 3.

Klasa aktywów	Instrumenty kapitaáowe	NieruchomoĞci inwestycyjne	Razem
Stan na początek okresu	4 445	100 996	105 441
Zyski / Straty, w tym:	-1 367	9 355	7 988
- ujĊte w kosztach / przychodach okresu	-1 367	9 355	7 988
- ujĊte w innych caákowitych dochodach	0	0	0
Zakupy/ poáączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii	0	25 842	25 842
Emisja	0	0	0
Rozliczenie	-1 929	-45 010	-46 939
- sprzedaĪ, przeniesienie do innej kategorii	-1 929	-45 010	-46 939
- rozliczenie zobowiązaĔ	0	0	0
Przeniesienie z / do 3 poziomu	0	0	0
Stan na koniec okresu	1 149	91 183	92 332

NieruchomoĞci inwestycyjne zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13. Do wyceny zastosowano podejĞcie porównawcze zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.

Pozostaáe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartoĞü tych aktywów.

9.5. Zapasy

Zapasy	31.12.2015	31.12.2014
Zapasy w wartoĞci (brutto)	0	2 144
Odpisy aktualizujące wartoĞü zapasów	0	-703
Zapasy razem (netto)	0	1 441

Zamiany zapasów w 2015 r.;

sprzedaĪ zapasów w kwocie -290 tys. zá.:
alokacja zapasów do aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy w kwocie – 1 151 tys. zá.

Ponadto w 2015 r. wykorzystano odpis aktualizujący wartoĞü zapasów w kwocie 703 tys. zá.

9.6. NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	31.12.2015	31.12.2014
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	1 781	1 820
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek NaleĪnoĞci z tytuáu zbytych (umorzonych) papierów wartoĞciowych,	85 771	26 821
udziaáów i innych instrumentów finansowych	11 842	11 842
NaleĪnoĞci z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dywidend	0	0
Pozostaáe naleĪnoĞci	15 228	8 727
Minus: odpisy z tytuáu utraty wartoĞci	-24 162	-12 335
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci netto
razem	90 460	36 875
- czĊĞü dáugoterminowa	61 071	0
- czĊĞü krótkoterminowa	29 389	36 875

WartoĞü godziwa naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci jest zbliĪona do ich wartoĞci bilansowej.

PowyĪej przedstawione salda naleĪnoĞci, zawierają naleĪnoĞci (patrz równieĪ - poniĪsza analiza wiekowa nota 9.6.1 oraz 9.6.2), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które KCI S.A. nie utworzyáa rezerw, poniewaĪ nie nastąpiáa istotna zmiana jakoĞci tego zadáXĪenia, w związku z czym nadal uznaje siĊ je za Ğciągalne.

9.6.1. NaleĪnoĞci (krótko- i dáugoterminowe) o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty

NaleĪnoĞci (krótko- i dáugoterminowe) o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty	31.12.2015	31.12.2014
- do 1 miesiąca	1 840	1 059
- powyĪej 1 miesiąca do 6 miesiĊcy	81	12 166
- powyĪej 6 miesiĊcy do 1 roku	25 970	22 309
- powyĪej 1 roku do 5 lat	61 071	0
- powyĪej 5 lat	0	0
- naleĪnoĞci przeterminowane	1 498	1 341
NaleĪnoĞci razem (netto)	90 460	36 875

* W ramach naleĪnoĞci nieprzeterminowanych wyróĪnia siĊ pozycje, w przypadku których miaáa miejsce renegocjacja warunków spáaty.

9.6.2. NaleĪnoĞci przeterminowane (netto) z podziaáem na naleĪnoĞci nie spáacone w okresie

NaleĪnoĞci przeterminowane (netto) z podziaáem na naleĪnoĞci nie spáacone w okresie	31.12.2015	31.12.2014
- do 1 miesiąca	241	286
- powyĪej 1 miesiąca do 6 miesiĊcy	1 098	166
- powyĪej 6 miesiĊcy do 1 roku	130	266
- powyĪej 1 roku do 5 lat	29	623
- powyĪej 5 lat	0	0
NaleĪnoĞci przeterminowane razem (netto)	1 498	1 341

Noty 9.6.1 oraz 9.6.2 prezentują wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciáy wartoĞci.

9.6.3. Odpisy aktualizujące wartoĞü naleĪnoĞci

Odpisy aktualizujące wartoĞü naleĪnoĞci	31.12.2015	31.12.2014
Stan pozostaáych odpisów aktualizujących naleĪnoĞci na początek
okresu (wg tytuáów)	12 335	12 503
- poĪyczki	0	22
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	218	73
- pozostaáe naleĪnoĞci	12 117	12 408
Utworzenie (wg tytuáu)	256	188
- poĪyczki	0	0
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	156	187
- pozostaáe naleĪnoĞci	100	1
Poáączenia spóáek/ przemieszczenia (wg tytuáu)	11 911	0
- poĪyczki	0	0
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-4	-1
- pozostaáe naleĪnoĞci	11 915	1
Wykorzystanie (wg tytuáu)	-115	-84
- poĪyczki	0	-22
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-68	0
- pozostaáe naleĪnoĞci	-47	-62
Rozwiązanie (wg tytuáu)	-225	-272
- poĪyczki	0	0
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-205	-41
- pozostaáe naleĪnoĞci	-20	-231
Stan pozostaáych odpisów aktualizujących naleĪnoĞci na koniec	24 162	12 335
okresu (wg tytuáów)
- poĪyczki	0	0
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	97	218
- pozostaáe naleĪnoĞci	24 065	12 117

W 2015 r. oraz w 2014 r. rozwiązano odpisy aktualizujące naleĪnoĞci w związku z ich spáatą.

Spóáka przyjmuje nastĊpujące zasady tworzenia odpisów aktualizujących naleĪnoĞci (od których moĪna odstąpiü w wyjątkowych wypadkach po uzyskaniu zgody Zarządu):

naleĪnoĞci przeterminowane ponad 180 dni w wysokoĞci 50 % wartoĞci kwoty gáównej i odsetek,
naleĪnoĞci przeterminowane ponad 360 dni w wysokoĞci 100 % wartoĞci kwoty gáównej i odsetek, poniewaĪ z doĞwiadczeĔ historycznych wynika, iĪ takie naleĪnoĞci są w zasadzie nieĞciągalne.

9.7. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy

Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy	31.12.2015	31.12.2014
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy:	104 020	0

Nazwa skáadnika aktywów trwaáych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	WartoĞü bilansowa na 31.12.2015	Warunki zbycia
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Wrocáawska 53	22.04.2016	62 000	umowa z Centrum Nowoczesnych Technologii
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	13 946	umowa przedwstĊpna sprzedaĪy z IMS Budownictwo
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	28 074	projektowana umowa sprzedaĪy

PoniĪej szczegóáowo opisano warunki zbycia:

9 umowa z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. sp. kom. z siedzibą w Sosnowcu, KRS 0000611731 - kupująca, warunkową umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, zlokalizowanych w Krakowie, w rejonie ulic Wrocáawskiej i Racáawickiej, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących dziaáki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objĊte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objĊte KW numer KR1P/00349155/4, udziaá wynoszący 5/6 w prawie XĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci stanowiącej dziaáNĊ gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objĊtej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objĊta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objĊte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objĊta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objĊta KW numer KR1P/00296604/0, udziaá wynoszący 1/2 w prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objĊtych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni áącznej dziaáek ponad 54 tys. m2, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za áączną cenĊ netto 62 mln zá, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy jest wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomoĞci, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651).

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązaĔ przejĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz wobec nieskorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących wyĪej opisane dziaáki.

WiĊcej szczegóáów dotyczących transakcji opisano w punktach 9.44.9 oraz 9.44.11.

9 umowa przedwstĊpna sprzedaĪy z IMS Budownictwo

W dniu 15 lutego 2016 r. Spóáka KCI S.A. zawaráa aneks do przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy oraz aktu ustanowienia hipoteki z dnia 17 wrzeĞnia 2015 r. (Rep A 22804/2015), zmienionej nastĊpnie aneksem do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy w dniu 23 wrzeĞnia 2015 r. (Rep A 23303/2015), na mocy których to umów zobowiązaáa siĊ do sprzedaĪy spóáce pod firmą IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 sp. kom.:

prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Wraz z prawem wáasnoĞci znajdujących siĊ na tych dziaákach budynków, budowli i urządzeĔ stanowiących odrĊbne nieruchomoĞci, wraz z projektem budowlanym obejmującym budynek B, objĊtym ostateczną decyzją pozwolenia na budowĊ wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa.

Planowana wartoĞü transakcji zbycia nieruchomoĞci oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosiü bĊdzie 13 946 tys. zá netto, plus naleĪny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3 208 tys. zá, w áącznej kwocie 17 154 tys. zá brutto.

Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. dziaáek nastąpi do dnia 30 czerwca 2016 r.

W 2015 r. sprzedano aktywa przeznaczone do sprzedaĪy w kwocie 20 232 tys. zá. PoniĪej przedstawiono transakcje, które skáadają siĊ na tĊ kwotĊ :

9 W dniu 16 czerwca 2015 roku pomiĊdzy KCI S.A. jako nastĊpcą prawnym Jupiter S.A oraz KCI Development sp. z o.o. - Wrocáawska - sp. kom. z siedzibą w Krakowie, jako Sprzedającymi, a SpóáNą LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. z siedzibą we Wrocáawiu ("LC Corp") jako Kupującym, zostaáa zawarta druga przyrzeczona warunkowa umowa sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie (obrĊb 45 Krowodrza) bĊGących w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A. (tj. Dziaáki nr 1B skáadającej siĊ z dziaáek numer 44/76 o powierzchni 0,0816 ha, 44/78 o powierzchni 0,0658 ha, 44/79 o powierzchni 0,0027 ha oraz 44/80 o powierzchni 0,0046 ha (powstaáych w wyniku podziaáu dziaáki gruntu numer 44/73 na objĊtej ksiĊJą wieczystą numer KR1P/00349155/4), 273/2 o powierzchni 0,0228 ha, 273/3 o powierzchni 0,0112 ha oraz 273/6 o powierzchni 0,1986 ha, wydzielonych w wyniku podziaáu dziaáki gruntu numer 273, objĊtej ksiĊJą wieczystą numer KR1P/00296605/7), a takĪe udziaáu wielkoĞci 1/6 w Dziaáce Drogowej nr 1B skáadającej siĊ z dziaáki numer 44/77 o powierzchni 0,0614 ha (powstaáej w wyniku podziaáu dziaáki numer 44/73 objĊtej ksiĊJą wieczystą numer KR1P/00349155/4)), wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za áączną cenĊ netto 6 267 tys. zá tj. kwotĊ brutto 7 708 tys. zá. Umowa zostaáa zawarta pod warunkiem nie skorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej prawa pierwokupu na podstawie art. 109 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomoĞciami (tekst jednolity Dz.U. z dnia 2004 roku, Nr 261, poz. 2603, ze zm.). Umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego w/w dziaáek zostanie zawarta w terminie 7 dni od dnia záRĪenia przez GminĊ Kraków oĞwiadczenia o rezygnacji z prawa pierwokupu lub od dnia upáywu terminu do skorzystania przez GminĊ Kraków z prawa pierwokupu. W/w umowa jest umową znacząFą tj. przekraczająFą 10% kapitaáów wáasnych Emitenta.

W dniu 1 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. oraz KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom., jako Sprzedającymi, a SpóáNą LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. z siedzibą we Wrocáawiu jako Kupującym, w wykonaniu zobowiązaĔ przyjĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 16 czerwca 2015 r. zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie przy ul. Wrocáawskiej wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi o áącznej powierzchni 4 487 m2 za cenĊ 6 267 KPLN netto.

9 W dniu 16 lipca 2015 r. w związku ze speánieniem siĊ warunku okreĞlonego w zawartej w dniu 10 lipca 2015 r. warunkowej umowie sprzedaĪy nieruchomoĞci pomiĊdzy KCI S.A. jako Sprzedającym,

a Newberg Investments sp. z o.o. Prim SKA jako Kupującym, zostaáa zawarta umowa sprzedaĪy:

prawa uĪytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, dzielnica Podgórze, obrĊb 14, utworzonej z dziaáki nr 37/21 o powierzchni 0,0784ha, objĊtej kw nr KR1P/00190348/4 wraz z prawem wáasnoĞci budynków i urządzeĔ stanowiących odrĊbny przedmiot wáasnoĞci oraz,
prawa uĪytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, dzielnica Podgórze, obrĊb 14, utworzonej z dziaáki nr 262/6 o powierzchni 0,0549ha, objĊtej kw nr KR1P/00210026/8 wraz z prawem wáasnoĞci budynków i urządzeĔ stanowiących odrĊbny przedmiot wáasnoĞci,

za cenĊ w áącznej kwocie 3 000 tys. zá netto powiĊkszonej o podatek VAT w stawce 23%, tj. w áącznej kwocie 3 690 tys. zá. która zostaáa zapáacona w dniu 10 lipca 2015 r.

9 W dniu 1 paĨdziernika 2015 roku Spóáka zbyáa na rzecz spóáki pod firmą IMS Budownictwo sp. z o.o. Projekt 5 Spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie nieruchomoĞci poáRĪone w Krakowie przy ul. Zabáocie i Romanowicza oraz przeniosáa prawa autorskie do projektu architektonicznego do mającego powstaü na przedmiotowych nieruchomoĞciach budynku biurowego. Spóáka zbyáa niĪej wymienione nieruchomoĞci, w tym prawa odrĊbnej wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na przedmiotowych nieruchomoĞciach, skáadających siĊ z dziaáek:

nr 45/1, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie Wydziaá IV Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ wieczystą nr KR1P/00180143/4, o powierzchni 0,1490ha
nr 45/3, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie Wydziaá IV Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ wieczystą nr KR1P/00181081/8, o powierzchni 0,0482ha
nr 45/10, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie Wydziaá IV Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ wieczystą nr KR1P/00240979/2, o powierzchni 0,1561ha
nr 45/20, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie Wydziaá IV Ksiąg Wieczystych zaáRĪy nową ksiĊJĊ wieczystą po wyodrĊbnieniu dz. nr 45/20 z dotychczasowej ksiĊgi wieczystej nr KR1P/00534043/0, o powierzchni 0,0757ha.

Spóáka zbyáa majątkowe prawa autorskie do projektu budowlanego obejmującego budynek A, objĊtym ostateczną decyzją pozwolenie na budowĊ wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa. WartoĞü transakcji zbycia nieruchomoĞci oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wyniosáa 10 805 tys. zá netto, plus naleĪny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 2 485 tys. zá., tj. za ceną w áącznej kwocie 13 291 tys. zá brutto.

Ponadto Spóáka w kolejnych dwóch etapach, w terminie do 31 grudnia 2017 r. planuje dokonaü sprzedaĪy na rzecz ww. kontrahenta kolejnych dwóch czĊĞci nieruchomoĞci zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Romanowicza, o áącznej powierzchni 1, 1926 ha, planując zastosowaü takie same parametry cenowe jak w wyĪej opisanej transakcji.

9.8. NieruchomoĞci inwestycyjne

NieruchomoĞci inwestycyjne	31.12.2015	31.12.2014
WartoĞü nieruchomoĞci inwestycyjnych	31 753	91 183

Wszystkie nieruchomoĞci inwestycyjne KCI S.A. są jej wáasnoĞcią.

*áówną pozycjĊ nieruchomoĞci inwestycyjnych stanowią nieruchomoĞci, które obejmują fragment kompleksu przy ul. Romanowicza w Krakowie wraz z posadowionym na nim siedmiokondygnacyjnym budynkiem biurowym o áącznej powierzchni uĪytkowej okoáo 20.000 m2. Budynek jest obecnie wynajmowany grupie áącznie stu kilkudziesiĊciu najemców. Spóáka dokonaáa wyceny tej nieruchomoĞci zgodnie z operatem z dnia 27 paĨdziernika 2015 roku przygotowanym przez firmĊ Cushman & Wakefield.

9.8.1. Zmiana stanu wartoĞci nieruchomoĞci inwestycyjnych

Zmiana stanu wartoĞci inwestycyjnych	31.12.2015	31.12.2014
Stan nieruchomoĞci inwestycyjnych na początek okresu	91 183	100 996
ZwiĊkszenia z tytuáu nabycia nieruchomoĞci inwestycyjnej	9 637	25 842
PrzejĊcia w formie poáączenia jednostek gospodarczych	91 564	0
Zmniejszenia z tytuáu zbycia nieruchomoĞci inwestycyjnej	-15 676	-16 961
Przekwalifikowanie do aktywów przeznaczonych do sprzedaĪy	-156 503	-28 049
Wycena do wartoĞci godziwej	11 548	9 355
Stan nieruchomoĞci inwestycyjnych na koniec okresu	31 753	91 183

NieruchomoĞci inwestycyjne wycenia siĊ wedáug wartoĞci godziwej, a wahania wartoĞci godziwej wykazuje siĊ w rachunku zysków i strat.

9.8.2. Kwoty dotyczące nieruchomoĞci inwestycyjnych ujĊte w zyskach i stratach

Kwoty dotyczące nieruchomoĞci inwestycyjnych ujĊte w zyskach i stratach	2015	2014
- Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomoĞci - BezpoĞrednie koszty operacyjne (wáączając naprawy i utrzymania) powstaáe z inwestycji w nieruchomoĞci, które wygenerowaáy przychody	5 213	7 000
z czynszu w czasie tego okresu - BezpoĞrednie koszty operacyjne (wáączając naprawy i utrzymania) powstaáe z inwestycji w nieruchomoĞci, które nie wygenerowaáy	-3 359	-4 992
przychodów z czynszu w czasie tego okresu	0	0

9.9. Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. oraz na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. KCI S.A. nie posiadaáa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.

9.10. WartoĞci niematerialne

WartoĞci niematerialne	31.12.2015	31.12.2014
WartoĞü firmy	0	15
Patenty, licencje	0	0
Koszty zakoĔczonych prac rozwojowych	0	0
Pozostaáe wartoĞci niematerialne	0	0
Nie oddane do uĪytkowania	0	0
WartoĞci niematerialne razem	0	15

9.10.1. Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych)

Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2015	wartoĞü firmy	patenty i licencje	pozostaáe wartoĞci niematerialne	niematerialne wartoĞci razem
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na początek okresu	15	1 629	0	1 644
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	1	1
- nabycie	0	0	0	0
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	0	1	1
- inne	0	0	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	1 629	0	1 629
- likwidacji	0	1 629	0	1 629
- inne	0	0	0	0
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	15	0	1	16
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	1 370	0	1 370
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	54	1	55
- umorzenie bieĪące	0	54	0	54
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	0	1	1
Zmniejszenie umorzenia ( z tytuáu)	0	1 424	0	1 424
- likwidacji	0	1 424	0	1 424
- inne	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	0	1	1
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek okresu	0	259	0	259
- zwiĊkszenia	15	0	0	15
- zmniejszenia	0	259	0	259
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec okresu	15	0	0	15
WartoĞü netto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	0	0	0	0

Na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. wartoĞci niematerialne stanowiáa wartoĞü firmy powstaáa z nabycia zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa od Trinity Management sp. z o.o. Zorganizowana czĊĞü przedsiĊbiorstwa związana byáa z realizacją usáug rachunkowych i ksiĊgowych. W związku z zaprzestaniem Ğwiadczenia usáugowego prowadzenia ksiąg rachunkowych w 2015 r. zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa dokonano odpisu aktualizującego wartoĞü firmy w kwocie 15 tys. zá. WartoĞü bilansowa wartoĞci firmy wynosiáa na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku 0,00 zá.

Na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. wartoĞci niematerialne stanowiáa licencja na uĪywanie programu Teta obsáugującego poprzednio wszystkie obszary dziaáalnoĞci Spóáki. W związku ze sprzedaĪą w dniu 26 kwietnia 2010 r. zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa Spóáka nie wykorzystuje w peáni moĪliwoĞci programu i dlatego dokonano odpisu aktualizującego wartoĞci niematerialne. WartoĞü bilansowa netto programu wynosiáa na dzieĔ 31 grudnia 2014 roku 0,00 zá. W 2015 r. program zostaá zlikwidowany, a odpis wykorzystany.

Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2014	wartoĞü firmy	patenty i licencje	niematerialne wartoĞci razem
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na początek okresu	15	1 629	1 644
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	0
- nabycie	0	0	0
- inne	0	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	0	0
- likwidacji	0	0	0
- inne	0	0	0
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	15	1 629	1 644
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	1 209	1 209
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	161	161
- umorzenie bieĪące	0	161	161
Zmniejszenie umorzenia ( z tytuáu)	0	0	0
- likwidacji	0	0	0
- inne	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	1 370	1 370
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek okresu	0	420	420
- zwiĊkszenia	0	0	0
- zmniejszenia	0	161	161
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec okresu	0	259	259
WartoĞü netto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	15	0	15

9.11. Rzeczowe aktywa trwaáe

Rzeczowe aktywa trwaáe	31.12.2015	31.12.2014
Grunty	0	0
Prawo wieczystego uĪytkowania gruntów	0	0
Budynki i budowle	0	0
Urządzenia techniczne i maszyny	3	15
ĝrodki transportu	0	0
Pozostaáe Ğrodki trwaáe	0	0
Zaliczki na Ğrodki trwaáe	0	0
Rzeczowe aktywa trwaáe razem	3	15

WartoĞü bilansowa Ğrodków trwaáych uĪywanych w KCI S.A. na podstawie umów leasingu na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. oraz na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. wynosiáa 0 zá.

9.11.1. Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych)

Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych) 31.12.2015	grunty	wieczystego XĪytkowania gruntów prawo	budynki i budowle	techniczne i urządzenia maszyny	Ğrodki transportu	pozostaáe Ğrodki trwaáe	zaliczki na Ğrodki trwaáe	rzeczowe aktywa trwaáe, razem
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na początek
okresu	0	0	0	28	0	3	0	31
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	0	21	0	8	0	29
- nabycia	0	0	0	2	0	0	0	2
- inne ( poáączenia jednostek
gospodarczych)	0	0	0	19	0	8	0	27
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	0	0	43	0	3	0	46
- sprzedaĪ	0	0	0	40	0	3	0	43
- likwidacja	0	0	0	3	0	0	0	3
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na koniec okresu	0	0	0	6	0	8	0	14
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu	0	0	0	13	0	3	0	16
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	0	0	21	0	8	0	29
- amortyzacja bieĪąca	0	0	0	6	0	0	0	6
- inny	0	0	0	15	0	8	0	23
Zmniejszenie umorzenia (z tytuáu)	0	0	0	31	0	3	0	34
- sprzedaĪ	0	0	0	28	0	3	0	31
- likwidacja	0	0	0	3	0	0	0	3
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
okresu	0	0	0	3	0	8	0	11
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek
okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
- zwiĊkszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
- zmniejszenia Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec	0	0	0	0	0	0	0	0
okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
WartoĞü netto Ğrodków trwaáych na koniec okresu	0	0	0	3	0	0	0	3

W 2015 r. oraz w 2014 r. Spóáka nie tworzyáa ani nie rozwiązywaáa odpisów aktualizujących rzeczowych aktywów trwaáych.

Wykaz zakresu rocznych stawek amortyzacyjnych Ğrodków trwaáych w poszczególnych grupach:

-
od	1,13%	do	9,40%
od	0,67%	do	8,50%
od	5,00%	do	10,00%
od	0,04%	do	50,00%
od	2,60%	do	10,00%
od	0,40%	do	20,00%
od	1,30%	do	40,00%
od	0,06%	do	50,00%

Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych) 31.12.2014	grunty	wieczystego XĪytkowania gruntów prawo	budynki i budowle	techniczne i urządzenia maszyny	Ğrodki transportu	pozostaáe Ğrodki trwaáe	zaliczki na Ğrodki trwaáe	rzeczowe aktywa trwaáe, razem
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na początek
okresu	0	0	0	36	0	5	0	41
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	0	17	0	0	0	17
- nabycia	0	0	0	15	0	0	0	15
- inne	0	0	0	2	0	0	0	2
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	0	0	25	0	2	0	27
- sprzedaĪ	0	0	0	8	0	0	0	8
- likwidacja	0	0	0	17	0	0	0	17
- inne	0	0	0	0	0	2	0	2
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na koniec okresu	0	0	0	28	0	3	0	31
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu	0	0	0	25	0	5	0	30
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	0	0	9	0	0	0	9
- amortyzacja bieĪąca	0	0	0	9	0		0	9
- inny	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenie umorzenia (z tytuáu)	0	0	0	21	0	2	0	23
- sprzedaĪ	0	0	0	6	0	0	0	0
- likwidacja	0	0	0	15	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	2	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
okresu	0	0	0	13	0	3	0	16
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek
okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
- zwiĊkszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec
okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
WartoĞü netto Ğrodków trwaáych na koniec okresu	0	0	0	15	0	0	0	15

9.12. Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2015	31.12.2014
Stan aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym: 139	127
- odniesionych na wynik finansowy 139	127
- odniesionych na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody 0	0
ZwiĊkszenia 13 810	12
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
róĪnicami przejĞciowymi 1 515	12
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 10 980	0
- odniesione na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody w związku z
ujemnymi róĪnicami przejĞciowymi 0	0
- odniesione na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody w związku ze
stratą podatkową 0	0
- wynikające z poáączenia KCI z Jupiter - odniesione na wynik finansowy 1 315	0
Zmniejszenia 127	0
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
róĪnicami przejĞciowymi 127	0
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 0	0
- odniesione na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody w związku z
ujemnymi róĪnicami przejĞciowymi 0	0
	60

- odniesione na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody w związku ze stratą podatkową	0	0
Stan aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym:	13 822	139
- odniesionych na wynik finansowy	13 822	139
- odniesionych na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody	0	0

Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego tworzy siĊ w odniesieniu do wszystkich ujemnych róĪnic przejĞciowych i ujmuje siĊ skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego do wysokoĞci, do której jest prawdopodobne, iĪ osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych róĪnic przejĞciowych.

Do dnia 31 grudnia 2014 r. zastosowano ostroĪne podejĞcie w odniesieniu do okresów realizacji strat podatkowych i nie zostaáo utworzone aktywo z tego tytuáu. Wskutek zrealizowanych i planowanych transakcji sprzedaĪy nieruchomoĞci opisanych w punkcie 9.7, zostanie osiągniĊty dochód podatkowy, stanowiący w 2015 roku podstawĊ utworzenia aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego, bazując na wygenerowanej w latach poprzednich stracie podatkowej w wysokoĞci 57 789 tys. zá

9.13. Zobowiązania

Zobowiązania	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania handlowe	1 808	1 209
Zobowiązania publiczno-prawne	3 926	127
Zobowiązania z tytuáu zakupu akcji	0	69 875
Zapáata za akcje (nie nastąpiáo przeniesienie wáasnoĞci akcji- brak noty kontraktowej)	0	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych papierów dáXĪnych	39 677	0
Zobowiązania finansowe wyceniane wedáug wartoĞci godziwej przez rachunek zysków
i strat	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów i poĪyczek	8 235	450
Pozostaáe zobowiązania	30 236	14 222
Zobowiązania razem	83 882	85 883
- czĊĞü dáugoterminowa	1 560	1 403
- czĊĞü krótkoterminowa	82 323	84 479

*W pozycji zobowiązania z tytuáu zakupu akcji, w związku z koniecznoĞcią odzwierciedlenia faktu, iĪ na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. spóáka KCI S.A.

nie byáa udziaáowcem spóáki KCI Development sp. z o.o. ujĊto zobowiązanie KCI do zapáaty za udziaáy w kwocie 2 800 tys. zá,
nie byáa 100 % udziaáowcem spóáki Centrum Zabáocie ujĊto kwotĊ 48 689 tys. zá, która odzwierciedla wartoĞü udziaáów w posiadaniu spóáki Jupiter, a zobowiązanie ma tylko charakter prezentacyjny i nie byáo nigdy zapáacone,
nie byáa 100 % udziaáowcem spóáki KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. ujĊto kwotĊ 18 386 tys. ]á, w tym kwota 9 206 tys. zá, która odzwierciedla wartoĞü udziaáów w posiadaniu spóáki Jupiter, a zobowiązanie ma tylko charakter prezentacyjny i nie byáo nigdy zapáacone oraz kwota 9 180 tys. zá, która stanowiáa zobowiązanie KCI do zapáaty za udziaáy i zostaáa regulowana dnia 28 kwietnia 2015 r.

9.13.1. Zobowiązania o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty

Zobowiązania pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty	31.12.2015	31.12.2014
- do 1 miesiąca	2 890	9 856
- powyĪej 1 miesiąca do 3 miesiĊcy	1 332	676
- powyĪej 3 miesiĊcy do 1 roku	77 137	73 404*
- powyĪej 1 roku	1 560	1 403
- dla których termin wymagalnoĞci upáynąá	963	544
Zobowiązania razem	83 882	85 883

* w tym zobowiązania z tytuáu zakupu akcji w kwocie 69 875 tys. zá opisane w punkcie powyĪej.

9.13.2. Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)

Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	31.12.2015	31.12.2014
- krótkoterminowe	8 235	450
- dáugoterminowe	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	8 235	450

Wszystkie kredyty i poĪyczki zaciągniĊte przez KCI S.A. są denominowane w zá.

Podsumowanie umów kredytowych i poĪyczek otrzymanych

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. KCI S.A. posiadaáa nastĊpujące zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek:

9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 16 czerwca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Panią Jolantą Dybczyk prowadząFą dziaáalnoĞü gospodarczą pod nazwą Dominium. NieruchomoĞci Jolanta Dybczyk (poĪyczkodawca) na kwotĊ 1 500 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wynosi 10 %. Wedáug umowy termin spáaty przypadaá na 31 grudnia 2015 r. , jednak w dniu 29 grudnia 2015 r. zostaá zawarty aneks w efekcie, którego termin spáaty poĪyczki zostaá przedáXĪony do dnia 18 czerwca 2016 r. JednoczeĞnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota poĪyczki zostaáa zwiĊkszona do 1 575 tys. zá. PoĪyczka jest zabezpieczona (szczegóáowo opisane w punkcie 9.34.1.12). WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosi 1 661 tys. zá.
9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 21 grudnia 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Gremi Inwestycje S.A. (poĪyczkodawca) na kwotĊ 5 000 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wynosi 10 %. Wedáug umowy termin spáaty przypada na 10 grudnia 2016 r. PoĪyczka nie jest zabezpieczona. WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosi 5 015 tys. zá. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania poĪyczka zostaáa zwrócona w kwocie 1 622 tys. zá.
9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 22 grudnia 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Gremi Business Communication sp. z o.o. (poĪyczkodawca) na kwotĊ 555 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wg staáej stopy procentowej wynosi 4.72%. Wedáug umowy termin spáaty przypada na 31 grudnia 2016 r. PoĪyczka jest zabezpieczona. WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosi 556 tys. zá.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania poĪyczka zostaáa w caáRĞci zwrócona.

9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 29 grudnia 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Gremi Inwestycje S.A. (poĪyczkodawca) na kwotĊ 1 000 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wynosi 8,72%. Wedáug umowy termin spáaty przypada na 30 listopada 2016 r . PoĪyczka nie jest zabezpieczona. WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia` 2015 r. wynosi 1 001 tys. zá.
9 KCI S.A. posiada kartĊ kredytową z limitem 20 tys. zá. Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wykorzystano kwotĊ 2 tys. zá.

W 2015 r. nie miaáo miejsce naruszenie postanowieĔ umów kredytowych i umów poĪyczek.

Na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. KCI S.A posiadaáa zobowiązanie w wysokoĞci 450 tys. zá (wartoĞü bilansowa) z tytuáu poĪyczki, udzielonej dnia 6 lutego 2014 r. spóáce KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. (KCI S.A. jest nastĊpcą prawnym spóáki) przez poprzednika prawnego Jupiter S.A. Gremi Development sp. z o.o. Rybitwy SKA, które to spóáki poáączyáy. PoĪyczka byáa oprocentowana wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M + 3 punkty procentowe. Wedáug umowy termin spáaty przypadaá na 31 grudnia 2014 r., jednak zmieniono go aneksem z dnia 30 grudnia 2014 r. na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. Dnia 16 stycznia 2015 r. przedmiotowa poĪyczka zostaáa spáacona.

9.13.3. Informacje o niespáaceniu kredytu lub poĪyczki lub naruszeniu istotnych postanowieĔ umowy kredytu lub poĪyczki, w odniesieniu do których nie podjĊto Īadnych dziaáDĔ naprawczych do koĔca okresu sprawozdawczego.

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz po dniu bilansowym Spóáka nie posiadaáa zobowiązaĔ z tytuáu kredytów i poĪyczek, wobec których naleĪDáoby podjąü dziaáania naprawcze. Nie miaáo równieĪ miejsca naruszenie postanowieĔ umów kredytowych i umów poĪyczek.

9.13.4. Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych

Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	31.12.2015	31.12.2014
- krótkoterminowe	39 677	0
- dáugoterminowe	0	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	39 677	0

Wszystkie dáXĪne papiery wartoĞciowe wyemitowane przez SpóáNĊ są denominowane w zá.

W 2015 roku w KCI S.A. przeprowadzono nastĊpujące emisje dáXĪnych papierów wartoĞciowych (przedmiotowe GáXĪne obligacje skáadają siĊ na saldo zobowiązaĔ z tytuáu dáXĪnych papierów wartoĞciowych na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.):

9 Emisja obligacji serii J i L spóáki KCI S.A.

W dniu 18 grudnia 2015 r. Spóáka KCI S.A. wyemitowaáa 9 000 sztuk obligacji serii J o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zá. oraz 20.000 sztuk obligacji serii L o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zá /"Obligacje"/.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 18 grudnia 2016 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej.

Obligacje zabezpieczone są hipoteką umownąáączną na nieruchomoĞci Emitenta poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.34.1.1 oraz 9.34.1.3) oraz oĞwiadczeniem Emitenta o poddaniu siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego.

Celem emisji jest pozyskanie finansowania na refinansowanie obligacji serii I z terminem páatnoĞci 18 grudnia 2015 r. o wartoĞci 45.000.000 zá.

9 Emisja obligacji serii K spóáki KCI S.A.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Spóáka wyemitowaáa 11 000 sztuk obligacji serii K, o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11 000 000,00 zá. /"Obligacje"/.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 21 grudnia 2016 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej.

Obligacje zabezpieczone są hipoteką umownąáączną na nieruchomoĞci Emitenta poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.34.1.2) oraz oĞwiadczeniem Emitenta o poddaniu siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego.

Celem emisji byáo pozyskanie finansowania na refinansowanie obligacji serii I o wartoĞci 45.000.000 zá.

W wyniku poáączenia w dniu 13 kwietnia 2015 r. spóáka KCI S.A. przejĊáa zobowiązania z tytuáu dáXĪnych papierów wartoĞciowych tj. wyemitowane przez Jupiter S.A. w dniu 18 grudnia 2014 r. (w ramach programu emisji, uchwalonego przez NWZ Jupiter S.A. w dniu 03 marca 2014 r.) 45.000 sztuk obligacji zwykáych na okaziciela serii I, zabezpieczonych (zabezpieczenia opisane w punkcie 9.34.1.4), o oprocentowaniu zmiennym, o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 45.000.000 zá. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2015 roku. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz marĪa w wysokoĞci 6,5%, w skali roku. Wypáata naleĪnych odsetek dokonywana byáa w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej. Organizatorem emisji byá Dom Inwestycyjny Investors S.A. (obecnie Dom Maklerski Vestor S.A.) z siedzibą w Warszawie. Celem emisji byáo pozyskanie Ğrodków na refinansowanie obligacji serii H.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Spóáka KCI S.A. wykupiáa wszystkie obligacje serii I wyemitowane w dniu 18 grudnia 2014 r., których termin wykupu przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2015 r., o wartoĞci nominalnej 1 000 zá. kaĪda tj. o áącznej wartoĞci 45 000 tys. zá wraz z naleĪnymi odsetkami.

OpóĨnienie wykupu wynikaáo z faktu, iĪ Spóáka finalizowaáa negocjacje w sprawie pozyskania Ğrodków niezbĊdnych do refinansowania zadáXĪenia wynikającego z obligacji serii I.

9.14. Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana stanu rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2015	31.12.2014
Stan rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na	6 102	2 836
początek okresu, w tym:
- odniesionej na wynik finansowy	6 102	2 836
- odniesionej na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody	0	0
ZwiĊkszenia	14 065	3 266
- odniesione na wynik finansowy okresu z tytuáu dodatnich róĪnic przejĞciowych :	933	3 266
- odniesione na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody w związku z dodatnimi róĪnicami przejĞciowymi	0	0
- wynikająca z poáączenia spóáek w GK - odniesione na wynik finansowy	13 132	0
Zmniejszenia	-4 900	0
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi róĪnicami przejĞciowymi:	-6 111	0
- odniesione na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody w związku z dodatnimi róĪnicami przejĞciowymi (z tytuáu)	0	0
Stan rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem	14 056	6 102
- odniesionej na wynik finansowy	14 056	6 102
- odniesionej na kapitaá wáasny i inne caákowite dochody	0	0

*áówną pozycjĊ rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego stanowi róĪnica wartoĞci wyceny rynkowej nieruchomoĞci oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych oraz ustalonej ceny sprzedaĪy nieruchomoĞci a jej wartoĞcią podatkową w wysokoĞci 65 093 tys. zá

9.15. Rezerwy na pozostaáe zobowiązania

Rezerwy na pozostaáe zobowiązania	31.12.2015	31.12.2014
Rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	24
- krótkoterminowe	0	24
- dáugoterminowe	0	0
Pozostaáe rezerwy	454	1 315
- krótkoterminowe	454	1 315
- dáugoterminowe	0	0
Rezerwy na pozostaáe zobowiązania, razem	454	1 339

9.15.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostaáe zobowiązania

Zmiana stanu rezerwy na pozostaáe zobowiązania	31.12.2015	31.12.2014
Stan rezerwy na pozostaáe zobowiązania na początek okresu, w tym:	1 339	606
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	24	33
- rezerwy na koszty usáug	11	23
- pozostaáe rezerwy	1 304	550
Utworzenie	487	775
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
- rezerwy na koszty usáug	120	21
- pozostaáe rezerwy	367	754
ZwiĊkszenie –poáączenia jednostek	37	0
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
- rezerwy na koszty usáug	37	0
- pozostaáe rezerwy	0	0
Rozwiązanie	-1 361	-9
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	-24	-9
- rezerwy na koszty usáug	-32	0
- pozostaáe rezerwy	-1 305	0
Wykorzystanie	-48	-33
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
- rezerwy na koszty usáug	-48	-33
- pozostaáe rezerwy	0	0
Stan rezerwy na pozostaáe zobowiązania na koniec okresu, razem	454	1 339
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	24
- rezerwy na koszty usáug	88	11
- pozostaáe rezerwy	366	1 304

Do rezerw na Ğwiadczenia pracownicze Spóáka zaliczaáa w 2014 r. rezerwy na Ğwiadczenia urlopowe. Zmniejszenie wartoĞci bilansowej tej rezerwy wynika ze spáat ĞwiadczeĔ pracowniczych dokonanych w ciągu bieĪącego roku.

9.16. Kapitaá podstawowy

Na dzieĔ 31 grudnia 2014 roku kapitaá zakáadowy Spóáki wynosiá 18 196 500,00 zá i byá podzielony na 363 930 000 akcji o wartoĞci nominalnej 0,05 zá (piĊü groszy) kaĪda.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. kapitaá zakáadowy KCI S.A. wynosiá 52 560 333,84 zá i byá podzielony na 1 752 011 128 szt. akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.

Wszystkie akcje są równouprawnione do udziaáu w podziale wyniku finansowego oraz w prawach gáosu. Nie wystĊpują Īadne inne niĪ ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym ograniczenia dotyczące wyemitowanych akcji, z zastrzeĪeniem ograniczenia naáRĪonego przez Kodeks Spóáek Handlowych (Art. 364 §2: Spóáka nie wykonuje praw udziaáowych z wáasnych akcji, z wyjątkiem uprawnieĔ do ich zbycia lub wykonywania czynnoĞci, które zmierzają do zachowania tych praw).

StrukturĊ kapitaáu zakáadowego KCI SA wedáug stanu na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. oraz na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. prezentuje poniĪsza tabela.

	Liczba akcji (w szt.)	Liczba akcji (w szt.)
SERIA AKCJI/EMISJA	na dzieĔ 31.12.2015	na dzieĔ 31.12.2014
akcje serii A	3 997 500	3 997 500
akcje serii B	3 997 500	3 997 500
akcje serii C	670 000	670 000
akcje serii D	51 990 000	51 990 000
akcje serii E	303 275 000	303 275 000
akcje serii F	1 388 081 128	0
Razem liczba akcji (w szt.)	1 752 011 128	363 930 000
Razem kapitaá zakáadowy (w zá)	52 560 333,84	18 196 500,00
WartoĞü nominalna jednej akcji (w zá)	0,03	0,05

W konsekwencji rejestracji poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A. Sąd zarejestrowaá zmiany w kapitale zakáadowym, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015 roku.

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI S.A. z Jupiter S.A., kapitaá zakáadowy KCI S.A. zostaá podwyĪszony o kwotĊ 41.642.433,84 zá w drodze emisji akcji 1.388.081.128 (Emisji Poáączeniowe)j, zwykáych na okaziciela serii F, o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.

W związku z poáączeniem spóáek oraz wobec koniecznoĞci maksymalnego zabezpieczenia interesów Akcjonariuszy obu áączących siĊ Spóáek, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015 roku podjĊáo uchwaáĊ o obniĪeniu wartoĞci nominalnej akcji KCI S.A., z obecnego poziomu 0,05 zá do kwoty równiej wartoĞci rynkowej akcji tj. 0,03 zá., co spowodowaáo obniĪenie dotychczasowego kapitaáu zakáadowego KCI S.A. o kwotĊ 7.278.600 zá. ObniĪenie wartoĞci nominalnej nastąpiáo jednoczeĞnie z wyĪej opisanym podwyĪszeniem kapitaáu związanym z poáączeniem Spóáek. W efekcie powyĪszej operacji, kapitaá zakáadowy spóáki wynosi 52.560.333,84 zá (piĊüdziesiąt dwa miliony piĊüset szeĞüdziesiąt tysiĊcy trzysta trzydzieĞci trzy ]áote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli siĊ na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset piĊüdziesiąt dwa miliony jedenaĞcie tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda.

Ogólna liczba gáosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokoĞci i struktury kapitaáu zakáadowego wynosi 1.752.011.128. W związku z powyĪszym, w dniu 13 kwietnia 2015 roku zarejestrowana zostaáa takĪe zmiana statutu Spóáki w ten sposób, Īe dotychczasowy Art. 9 ust. 1 statutu KCI S.A. w brzmieniu:

"9.1 Kapitaá zakáadowy wynosi 18.196.500,00 zá (osiemnaĞcie milionów sto dziewiĊüdziesiąt szeĞü tysiĊcy piĊüset záotych) i jest podzielony na 363.930.000 (trzysta szeĞüdziesiąt trzy miliony dziewiĊüset trzydzieĞci tysiĊcy) akcji o wartoĞci nominalnej 0,05 zá (piĊü groszy) kaĪda, w tym:

x 3.997.500 (trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A o numerach od A00000001 do A03997500,
x 3.997.500 (trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B o numerach od B00000001 do B03997500,
x 670.000 (szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C o numerach od C00000001 do C00670000,
x 51.990.000 (piĊüdziesiąt jeden milionów dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt tysiĊcy) akcji serii D o numerach od D00000001 do D51990000,
x 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E o numerach od E000000001 do E303275000."

otrzymaá nastĊpujące brzmienie:

"9.1. Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 52.560.333,84 zá (piĊüdziesiąt dwa miliony piĊüset szeĞüdziesiąt tysiĊcy trzysta trzydzieĞci trzy záote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli siĊ na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset piĊüdziesiąt dwa miliony jedenaĞcie tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá(trzy grosze) kaĪda, w tym:

x 3.997.500 (trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,
x 3.997.500 (trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,
x 670.000 (szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,
x 51.990.000 (piĊüdziesiąt jeden milionów dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt tysiĊcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,
x 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,
x 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128."

Nowowyemitowane akcje od 27 kwietnia 2015 roku są w obrocie na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.

Kapitaá zakáadowy moĪe byü podwyĪszony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyĪszenia wartoĞci nominalnej akcji. Kapitaá zakáadowy Spóáki moĪe zostaü podwyĪszony przez przeniesienie na ten cel Ğrodków z kapitaáu zapasowego lub rezerwowego Spóáki na zasadach okreĞlonych w art. 442 – 443 Kodeksu spóáek handlowych.

Zarząd Spóáki jest upowaĪniony do podwyĪszania kapitaáu zakáadowego Spóáki poprzez emisjĊ nowych akcji o áącznej wartoĞci nominalnej nie wiĊkszej niĪ 94.700.000,00 zá (dziewiĊüdziesiąt cztery miliony siedemset tysiĊcy záotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyĪszeĔ kapitaáu zakáadowego (kapitaá docelowy).

9.17. Akcje wáasne

Akcje wáasne	31.12.2015	31.12.2014
IloĞü akcji (w szt.)	101 339 400	4 492 620
WartoĞü nominalna jednej akcji (w zá)	0,03	0,05
WartoĞü nominalna (w zá)	3 040 182,00	224 631,00
WartoĞü bilansowa akcji wáasnych w tys. zá (w wartoĞci
rynkowej)	-3 040	-234

Do dnia 13 kwietnia 2015 roku KCI SA posiadaáa 4.492.620 akcji wáasnych, w których posiadanie weszáa w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyáączenia do KCI S.A. spóáki zaleĪnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spóáka ta posiadaáa 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakáadowym i 1,23% gáosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji skáadających siĊ na w/w pakiet wzrosáa do 4.492.620.

W wyniku poáączenia spóáek KCI S.A. z Jupiter S.A. w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji poáączenia w dniu13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyáa 96 846 780 akcji Záasnych, równieĪ notowanych na runku regulowanym - Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda, stanowiących 5,53% w aktualnym kapitale zakáadowym i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wedáug stanu przed w/w poáączeniem, a bĊGących wáasnoĞcią Jupiter S.A. Po poáączeniu KCI S.A. posiada áącznie 101 339 400 akcji wáasnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A , akcje wáasne zostaáy nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iĪ znajdowaáy siĊ w majątku spóáki przejmowanej z prawnego punktu widzenia ( Jupiter S.A.) i w ich wycenie nie miaáa zastosowania Ğrednia jednostkowa cena nabycia.

W dniu 31 lipca 2015 r., w związku z poáączeniem spóáki KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom., komplementariuszowi spóáki przejmowanej, tj. KCI Development sp. z o.o. wydane zostaáy akcje wáasne KCI S.A. w liczbie 47.886.923 szt., po tej transakcji spóáka KCI S.A. posiadaáa 53 452 477 sztuk akcji wáasnych.

W wyniku rejestracji w dniu 30 wrzeĞnia 2015 r. poáączenia Spóáki KCI S.A. ze spóáNą zaleĪQą Spóáki tj. KCI Development sp. z o.o. (spóáka przejmowana) dokonanego w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku spóáki przejmowanej na spóáNĊ przejmująFą (KCI S.A.) nastąpiáa zamiana udziaáu w ogólnej liczbie gáosów w Spóáce. Spóáka KCI S.A. z dniem poáączenia w drodze sukcesji generalnej nabyáa 47 886 923 akcji.

W wyniku powyĪszego zdarzenia na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. oraz na dzieĔ publikacji niniejszego raportu Spóáka posiada 101 339 400 sztuk akcji wáasnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale KCI S.A.

9.18. Pozostaáe kapitaáy

Na pozostaáe kapitaáy skáadają siĊ:

kapitaá zapasowy
pozostaáe kapitaáy rezerwowe
kapitaá z aktualizacji wyceny

Pozostaáe kapitaáy	Kapitaá zapasowy	Kapitaá z aktualizacji wyceny	Kapitaá rezerwowy	Ogóáem
Stan na 1 stycznia 2015 r.	24 322	0	0	24 322
- ObniĪenie wartoĞci nominalnej akcji	0	0	1 092	1 092
- Zmiany kapitaáowe wynikające z poáączenia z Jupiter	160 343	-2 286	0	158 057
- Zmiana netto wartoĞci aktywów finansowych z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej	0	71 548	0	71 548
- Zmiana netto wartoĞci akcji wáasnych z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej		638		638
- Zmiana netto z tytuáu przeniesienia do rachunku zysków i strat w związku ze sprzedaĪą i utratą wartoĞci	0	0	0	0
- Pokrycie straty/podziaá zysku	41 954	0	0	41 954
- Pozostaáe	-718	0	0	-718
Stan na 31 grudnia 2015 r.	225 901	69 900	1 092	296 893
Stan na 1 stycznia 2014 r.	28 271	0	0	28 271
- Zmiana netto z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej - Zmiana netto z tytuáu przeniesienia do	0	0	0	0
rachunku zysków i strat w związku ze sprzedaĪą i utratą wartoĞci - Podatek dochodowy od dochodów	0	0	0	0
caákowitych	0	0	0	0
- Pokrycie straty/podziaá zysku	- 3 949	0	0	- 3 949
- Pozostaáe	0	0	0	0
Stan na 31 grudnia 2014 r.	24 322	0	0	24 322

9.19. Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji

Wynik z inwestycji	Rok 2015	Rok 2014
Przychody z inwestycji	4 438	1 626
Dywidendy	4	124
Odsetki od dáXĪnych papierów wartoĞciowych	0	0
Odsetki od poĪyczek	4 359	1 502
Odsetki bankowe	2	0
Pozostaáe odsetki	73	0
Ujemna wartoĞü firmy powstaáa przy nabyciu spóáki zaleĪnej	0	0
Pozostaáe przychody	0	0
Zrealizowane zyski z inwestycji - zysk ze sprzedaĪy	976	80
Akcje i udziaáy w jednostkach zaleĪnych	976	0
Akcje i udziaáy w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Akcje i udziaáy w pozostaáych jednostkach	0	0
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Niezrealizowane zyski z inwestycji - zyski z wyceny	24 302	9 119
Aktualizacja wartoĞci inwestycji	24 302	9 119
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Przychody i zyski z inwestycji razem	29 716	10 825

Strata z inwestycji	0	0
Spisana wartoĞü firmy	0	0
Pozostaáe odsetki	0	0
Zrealizowana strata z inwestycji - strata ze sprzedaĪy	-160	-1 923
Akcje i udziaáy w jednostkach zaleĪnych	0	0
Akcje i udziaáy w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Akcje i udziaáy w pozostaáych jednostkach	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	-1 599
Pozostaáe papiery wartoĞciowe dostĊpne do sprzedaĪy	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	-160	-324
Pozostaáe	0	0
Niezrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	-50 222	-140
Aktualizacja wartoĞci inwestycji	-50 203	-140
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	-19	0
Zrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	0	0
Zobowiązania wyceniane przez rachunek zysków i strat	0	0
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Koszty i straty z inwestycji razem	-50 382	-2 063
Wynik z inwestycji	-20 666	8 762

9.20. Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug

Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug	Rok 2015	Rok 2014
Przychody ze sprzedaĪy produktów	5 212	7 004
Przychody ze sprzedaĪy pozostaáych usáug, w tym:	346	1 166
- poĞrednictwo i zarządzanie nieruchomoĞciami	75	575
- prowadzenie ksiąg rachunkowych	128	576
- pozostaáe	143	15
Przychody ze sprzedaĪy towarów i materiaáów	290	908
Przychody ze sprzedaĪy towarów i usáug, razem	5 848	9 078

9.21. Pozostaáe przychody i zyski operacyjne

Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	Rok 2015	Rok 2014
Zysk ze sprzedaĪy niefinansowych aktywów trwaáych	9	0
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartoĞü innych
niefinansowych aktywów trwaáych	54	206
Rozwiązanie pozostaáych rezerw	1 080	0
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	463	110
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne , razem	1 606	316

9.22. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne	Rok 2015	Rok 2014
Amortyzacja	-60	-170
ZuĪycie materiaáów i energii	-1 662	-1 920
Usáugi obce	-4 553	-2 554
Podatki i opáaty	-1 510	-1 542
Wynagrodzenia	-360	-553
ĝwiadczenia na rzecz pracowników	-57	-81
PodróĪe sáXĪbowe	-391	-80
Reprezentacja i reklama	-56	-365
Pozostaáe koszty	-930	-1 872
zmiana stanu produktów	577	653
koszt sprzedanych materiaáów i towarów	-561	-908
Koszty operacyjne, razem	-9 563	-9 392

9.23. Pozostaáe koszty i straty operacyjne

Pozostaáe koszty i straty operacyjne	Rok 2015	Rok 2014
Strata ze zbycia aktywów trwaáych	0	-4
Opáaty sądowe	-502	-775
Pozostaáe	-564	-720
Pozostaáe koszty i straty operacyjne , razem	-1 066	-1 499

9.24. Koszty i straty – rezerwy i utrata wartoĞci

Rezerwy i utrata wartoĞci	Rok 2015	Rok 2014
Odpisy aktualizujące
Akcje i udziaáy klasyfikowane jako dostĊpne do sprzedaĪy	0	0
Jednostki wyceniane metodą praw wáasnoĞci	0	0
PoĪyczki i naleĪnoĞci	-198	-188
Razem odpisy aktualizujące	-198	-188
Rozwiązanie odpisów aktualizujących
Jednostki wyceniane metodą praw wáasnoĞci	0	0
PoĪyczki i naleĪnoĞci	182	272
Razem rozwiązanie odpisów	182	272
Razem	-16	84

9.25. Pozostaáe przychody finansowe

Pozostaáe przychody finansowe	Rok 2015	Rok 2014
Wynagrodzenia z tytuáu udzielonych zabezpieczeĔ/porĊczeĔ	2 443	1 317
Wynik z tytuáu poáączenia spóáek KCI i Jupiter	16 092	0
Pozostaáe	22	356
Pozostaáe przychody finansowe, razem	18 557	1 673

9.26. Pozostaáe koszty finansowe

Pozostaáe koszty finansowe	Rok 2015	Rok 2014
Odsetki od wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	-3 237	0
Odsetki od poĪyczek otrzymanych	-99	-51
Pozostaáe odsetki	-150	-164
Pozostaáe	-231	0
Pozostaáe koszty finansowe, razem	-3 717	-215

9.27. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	Rok 2015	Rok 2014
Podatek bieĪący	0	-184
Podatek odroczony	18 721	2 460
Podatek dochodowy, razem	18 721	2 276

W zakresie podatku dochodowego Spóáka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie, jak równieĪ nie prowadzi dziaáalnoĞci w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co róĪnicowaáoby zasady okreĞlania obciąĪHĔ podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają siĊ z rokiem kalendarzowym.

9.27.1. Rozliczenie podatku dochodowego

Rozliczenie podatku dochodowego	Rok 2015
Wynik finansowy brutto	-9 134
Przychody niepodlegające opodatkowaniu	52 610
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	73 547
Koszty podatkowe (statystyczne)
Razem dochód podatkowy/strata podatkowa wykazane w CIT	11 803
Wykorzystanie strat z lat poprzednich	-11 803
Stawka podatku	19%
Podatek wykazany w rachunku wyników	0

Spóáka osiągnĊáa straty podatkowe, które przedstawiają siĊ nastĊpująco:

strata podatkowa za 2014 r. wynosi 26.495 tys. zá z terminem rozliczenia do 2019 r.
strata podatkowa za 2013 r. wynosi 17.970 tys. zá z terminem rozliczenia do 2018 r.
dochód podatkowy za 2012 r. wyniósá 1.133 tys. zá i rozliczony zostaá ze stratami z 2007 r. i czĊĞciowo z 2008 r.
strata podatkowa za 2011 r. wynosi 26.648 tys. zá z terminem rozliczenia do 2016 r. w wysokoĞci 13 324 tys. zá
strata podatkowa za 2010 rok wynosi 47.603 tys. zá , w tym wykorzystana do rozliczenia w 2015 w wysokoĞci 11 803 tys. zá.

9.27.2. Efektywna stopa podatkowa

Podatek dochodowy – wyjaĞnienie róĪnic miĊdzy podatkiem obliczonym	Rok 2015
wg obowiązującej stawki a podatkiem wykazanym
Zysk przed opodatkowaniem	-9 134
Podatek dochodowy wg stawki obowiązującej w okresie (19%)	-1 735
Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat	-18 721
Efektywna stopa podatkowa	205%
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów (x19%)	13 974
Przychody nie bĊGące podstawą do opodatkowania (x19%)	-9 996
Wykorzystanie strat z lat ubiegáych nie ujĊte w podatku odroczonym (x19%)	-2 242
Aktywo z tytuáu podatku odroczonego w zakresie róĪnic przejĞciowych lat
ubiegáych (x19%)	-13 230
Pozostaáe (w tym zmiana stanu odpisu z tytuáu odroczonego podatku) (x19%)	-5 492
Suma róĪnic pomiĊdzy podatkiem w rachunku zysków i strat a podatkiem
naliczonym wedáug nominalnej stopy podatkowej (19%)	-16 986

9.27.3. Odroczony podatek dochodowy

Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego	Rok 2015	Rok 2014
Odsetki od poĪyczek	705	450
Wycena nieruchomoĞci	12 368	4 359
Pozostaáe	983	1293
Dodatnie róĪnice kursowe	0	0
Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego	14 056	6 102

Aktywa z tytuáu podatku odroczonego	Rok 2015	Rok 2014
Odpis aktualizujący wartoĞü naleĪnoĞci	2 250	2 344
Ujemne róĪnice kursowe	65	30
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	0	183
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	0	27
Strata podatkowa	10 980	18 034
Rezerwy	527	254
Razem	13 822	20 872
Nieutworzony skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego PDOP	0	20 733
Aktywa z tytuáu podatku odroczonego	13 822	139

9.28. Zysk (strata) na akcje

Na potrzeby wyliczenia Ğredniej waĪonej liczby akcji zwykáych (mianownika wzoru zysku na akcjĊ) istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejĊcia odwrotnego:

x za liczbĊ akcji zwykáych wystĊpujących pomiĊdzy początkiem okresu a datą przejĊcia uznaje siĊ liczbĊ akcji zwykáych obliczonych na podstawie Ğredniej waĪonej liczby akcji zwykáych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej) wystĊpujących w ciągu okresu i pomnoĪonych przez wskaĨnik wymiany okreĞlony w umowie poáączenia oraz
x liczbĊ akcji zwykáych wystĊpujących pomiĊdzy dniem przejĊcia, a koĔcem tego okresu stanowi faktyczna liczba akcji zwykáych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej) wystĊpujących w tym okresie.

Podstawowy zysk na akcjĊ za kaĪdy okres porównawczy przed dniem przejĊcia zaprezentowany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przejĊciu odwrotnym oblicza siĊ poprzez podzielenie:

x zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej w kaĪdym z tych okresów przez historycznąĞrednią waĪoną liczby akcji zwykáych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej.

Podstawowy zysk (strata) netto na akcjĊ dla kaĪdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (starty) netto za dany okres przez Ğrednią waĪoną liczbĊ akcji w danym okresie sprawozdawczym. ĝrednia waĪona liczba akcji w danym okresie obejmuje wszystkie akcje wyemitowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze 6ądowym oraz wydane akcjonariuszom akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyĪszenia kapitaáu (zgodnie z art. 452 ust. 1 KSH).

Rozwodniony zysk (strata) netto na akcjĊ jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres (rok obrotowy) przez Ğrednią waĪoną liczbĊ wyemitowanych akcji wystĊpujących w danym okresie sprawozdawczym powiĊkszoną o Ğrednią waĪoną liczbĊ akcji zwykáych, które byáyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykáych na akcje zwykáe.

Zysk (strata) netto	Rok 2015	Rok 2014
Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariusz jednostki dominującej	9 587	10 927
ĝrednia waĪona liczba akcji zwykáych (w szt.)	1 347 158 840	363 930 000
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)	0,01	0,03
ĝrednia waĪona rozwodniona liczba akcji zwykáych (w szt.)	1 347 158 840	363 930 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)	0,01	0,03

W związku ze zmianami iloĞci akcji KCI S.A. wystĊpującymi w 2015 r. Ğrednia waĪona liczba akcji zostaáa wyliczona w nastĊpujący sposób:

x za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
(303 275 000 akcji x 102 dni + 1 752 011 128 akcji x 263 dni)/365 dni = 1 347 158 840 akcje

W 2015 r. oraz w 2014 r. nie wystąpiáy potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym Ğrednia waĪona rozwodniona liczba akcji równa jest Ğredniej waĪonej liczbie akcji zwykáych spóáki KCI S.A.

9.29. Dywidenda na akcjĊ

Spóáka KCI S.A. nie deklarowaáa i nie wypáaciáa dywidendy. W związku z poáączeniem z KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w sprawozdaniu KCI S.A. widnieje wyplata dywidendy za rok 2014 w kwocie 5 327 tys. zá, którą KCI development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. wypáaciáa komplementariuszom zgodnie z uchwaáami o podziale wyniku za rok 2014 - informacja ta jest ujawniona w danych porównawczych za 2014 r. ze wzglĊdu na przeksztaácenia dokonane w związku z poáączeniami, opisanymi szerzej w punkcie 9.47.

9.30. Zyski lub straty wedáug kategorii instrumentów

Zyski lub starty wedáug kategorii instrumentów	Rok 2015	Rok 2014
Aktywa wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, w tym:	-19	80
- wyceniane w ten sposób przy początkowym ujĊciu	0	0
- zysk	0	80
- strata	-19	0
Aktywa dostĊpne do sprzedaĪy	980	124
- kwota przeniesiona z kapitaáu wáasnego	976	0
- zysk	0	0
- strata	0	0
- odsetki	0	0
- utrata wartoĞci	0	0
- dywidenda	4	124
- inne	0	0
Utrata wartoĞci poĪyczek i naleĪnoĞci	-31	84
PoĪyczki i naleĪnoĞci (w tym zyski i straty z tytuáu odsetek)	4 359	1 502
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci (w tym zyski i straty z tytuáu odsetek)	0	0
Zobowiązania finansowe wyceniane wedáug zamortyzowanego kosztu	-3 336	-51
Zobowiązania wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, w tym:	0	0
- wyceniane w ten sposób przy początkowym ujĊciu	0	0
- zysk	0	0
- strata	0	0
Inne aktywa finansowe	0	0
Razem	1 953	1 739

9.31. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy

Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	Rok 2015	Rok 2014
Depozyty bankowe	2	0
PoĪyczki udzielone	4 359	1 502
Odsetki od obligacji	0	0
Pozostaáe przychody odsetkowe	73	0
Przychody odsetkowe, razem	4 434	1 502
PoĪyczki otrzymane	-99	-51
Wyemitowane dáXĪne papiery wartoĞciowe	-3 237	0
Pozostaáe koszty odsetkowe	-150	-164
Koszty odsetkowe, razem	-3 486	-215

9.32. Przychody i koszty z tytuáu opáat (inne niĪ podczas ustalania efektywnej stopy procentowej)

	Rok 2015	Rok 2014
Przychody z tytuáu opáat
Przychody z tytuáu opáat , razem	0	0
Koszty z tytuáu opáat
Koszty z tytuáu opáat , razem	0	0

9.33. Gáówne wskaĨniki a akcje wáasne do zbycia lub umorzenia

Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaĨników uwzglĊdniono iloĞü akcji bĊGących w posiadaniu akcjonariuszy innych niĪ KCI S.A. na te dni bilansowe:

	31.12.2015	31.12.2014
Liczba akcji KCI S.A. ogóáem	1 752 011 128	363 930 000
Liczba akcji KCI S.A. bĊGących w posiadaniu akcjonariuszy innych niĪ Emitent	1 650 671 728	359 437 380
Liczba akcji wáasnych posiadanych przez KCI S.A.	101 339 400	4 492 620
Aktywa netto na 1 akcjĊ poza posiadanymi przez KCI S.A.	0,19	0,10

9.34. Pozycje pozabilansowe

9.33.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku KCI S.A.

9.34.1.1. Zabezpieczenia emisji obligacji serii J KCI S.A.

Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 9 grudnia 2015 r. 9.000 sztuk obligacji serii J o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 18 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna áączna do kwoty 12.600.000 zá ustanowiona w dniu 18 grudnia 2015 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, których áączna wartoĞü rynkowa na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 42.083.000,00 záotych:
a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii J zostaáa ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzĊdnym pierwszeĔstwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii K.

Numeracja opisanych powyĪej dziaáek w ewidencji gruntów ulegáa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocnoĞci decyzji o podziale geodezyjnym.

9.34.1.2. Zabezpieczenia emisji obligacji serii K KCI S.A.

Dnia 21 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 16 grudnia 2015 r. 11.000 sztuk obligacji serii K o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 21 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna áączna do kwoty 15.070.000 zá ustanowiona w dniu 18 grudnia 2015 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, których áączna wartoĞü rynkowa na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 42.083.000,00 záotych:
a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii K zostaáa ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzĊdnym pierwszeĔstwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii J.

Numeracja opisanych powyĪej dziaáek w ewidencji gruntów ulegáa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocnoĞci decyzji o podziale geodezyjnym.

9.34.1.3. Zabezpieczenia emisji obligacji serii L KCI S.A.

Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 18 grudnia 2015 r. 20.000 sztuk obligacji serii L o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 18 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestora. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :

9 OĞwiadczenia KCI S.A. w formie aktów notarialnych, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 i pkt 6 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka áączna umowna do kwoty 30.000.000 zá na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki – BSWW Trust Sp. z o.o. Hipoteka zostaáa ustanowiona na znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., nieruchomoĞciach poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, w postaci dziaáki nr 45/14 o powierzchni 1348 metrów kwadratowych oraz dziaáki nr 45/15 o powierzchni 1737 metrów kwadratowych, zabudowanych budynkiem o charakterze biurowo-produkcyjnym, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa -Podgórza w Krakowie, IV Wydziaá Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ ksiĊJą wieczystą nr KR1P/00240976/1. àączna wartoĞü rynkowa w/w nieruchomoĞci na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 31.567.000,00 záotych,
9 Zobowiązanie do ustanowienia w terminie do 31 marca 2016 roku (z wpisem do dziaáu IV odpowiedniej ksiĊgi wieczystej w terminie do 30 czerwca 2016 roku) dodatkowej hipoteki do kwoty najwyĪszej 30.000.000 zá na nieruchomoĞci, która zostanie wydzielona w przyszáRĞci na skutek podziaáu zgodnie z Postanowieniem Prezydenta Miasta Krakowa z dnia 20 sierpnia 2015 r. nr GD-04-1.6831.3.246.2015 w sprawie zaopiniowania wstĊpnego projektu planu podziaáu nieruchomoĞci stanowiącej dziaáki 45/21, 45/8, 45/9, 45/12, 45/13 obrĊb 14- Podgórze w Krakowie, o docelowej powierzchni 6.543 m2; Spóáka – w porozumieniu z Obligatariuszem posiadającym caáRĞü wyemitowanych obligacji – nie ustanawiaáa do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zabezpieczenia na wyodrĊbnionej nieruchomoĞci z uwagi na perspektywĊ nieodlegáej sprzedaĪy w/w fragmentu nieruchomoĞci.

9.34.1.4. Zabezpieczenia z tytuáu emisji obligacji serii I

W dniu 18 grudnia 2014 r. Emitent w ramach programu emisji, uchwalonego przez NWZ Emitenta w dniu 03 marca 2014 r., wyemitowaá 45.000 sztuk obligacji zwykáych na okaziciela, zabezpieczonych, o oprocentowaniu zmiennym, serii I o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 45.000.000 zá. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2015 roku. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz marĪa w wysokoĞci 6,5%, w skali roku. Wypáata naleĪnych odsetek dokonywana byáa w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej. Organizatorem emisji byá Dom Inwestycyjny Investors S.A. (obecnie Dom Maklerski Vestor S.A.) z siedzibą w Warszawie. Celem emisji byáo pozyskanie Ğrodków na refinansowanie obligacji serii H.

Jako zabezpieczenie Obligacji ustanowiono hipotekĊ áączną celem wykonania wszelkich zobowiązaĔ Emitenta wynikających z Obligacji, tj. naleĪnoĞci z tytuáu wykupu Obligacji oraz zobowiązaĔ do zapáaty odsetek (oprocentowania) od Obligacji do kwoty stanowiącej 150% wartoĞci nominalnej objĊtych obligacji, tj. maksymalnie do kwoty 67.500.000,00 zá. na prawach uĪytkowania wieczystego oraz wáasnoĞci nieruchomoĞci, która to hipoteka ustanowiona zostaáa na podstawie oĞwiadczeĔ záRĪonych w dniu 18 grudnia 2014 r. na rzecz Administratora hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni w Warszawie przez nastĊpujące osoby i podmioty:

I. Centrum Zabáocie sp. z o.o. (dawniej KCI Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Centrum Zabáocie – SKA) :
x na prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci o áącznej powierzchni 0,3085 hektara, poáRĪonej w Krakowie, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00240976/1 i prawie wáasnoĞci budynku stanowiącego odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x na prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci o powierzchni 0,0288 hektara, poáRĪonej w Krakowie, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00240983/3,
x na prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci o powierzchni 0,9747 hektara, poáRĪonej w Krakowie, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00240980/2 i w prawie wáasnoĞci urządzeĔ stanowiących odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x na prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci o powierzchni 0,2089 hektara, poáRĪonej w Krakowie, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00240982/6 i na prawie wáasnoĞci budynku stanowiącego odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x na prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci o powierzchni 0,3436 ha, poáRĪonej w Krakowie objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00240981/9,
x na prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci o powierzchni 0,6702 hektara poáRĪonej w Krakowie, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00240978/5 i na prawie wáasnoĞci budynku stanowiącego odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x na prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci o powierzchni 0,4206 hektara, poáRĪonej w Krakowie, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00240977/8 i w prawie wáasnoĞci budynku stanowiącego odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci.
II. Panią DorotĊ Hajdarowicz: na nieruchomoĞci o áącznej powierzchni 2,7700 hektara, poáRĪonej w miejscowoĞci Karniowice, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR2K/00020027/8, oraz na nieruchomoĞci o powierzchni 0,2661 hektara, poáRĪonej w miejscowoĞci Karniowice objĊtej ksiĊJą wieczystą KR2K/00019997/8.
III. KCI Park Technologiczny Krowodrza Spóáka Akcyjna z siedzibą w Krakowie: na nieruchomoĞci o áącznej powierzchni 0,6600 hektara, poáRĪonej w miejscowoĞci Karniowice, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR2K/00020107/3 oraz na nieruchomoĞci o áącznej powierzchni 0,3117 hektara, poáRĪonej w miejscowoĞci Karniowice, objĊtej ksiĊJą wieczystą KR2K/19998/5.

W związku z poáączeniem Centrum Zabáocie Sp. z o.o. z KCI S.A., prawo uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci opisanych w pkt (I) powyĪej zostaáo przeniesione na Emitenta. Dodatkowo, w odniesieniu do tej grupy nieruchomoĞci zaszáa zmiana, polegająca na bezciĊĪarowym (za zgodą Administratora Hipoteki oraz w trybie przewidzianym zapisami Warunków Emisji Obligacji) odáączeniu z nieruchomoĞci objĊtej KW nr KR1P/00240980/2 gruntu o powierzchni 757 m2.

W odniesieniu do nieruchomoĞci opisanych w pkt (II) powyĪej zaszáa zmiana w postaci przeniesienia wáasnoĞci w drodze umowy sprzedaĪy czĊĞci nieruchomoĞci o powierzchni 23.188 m2 przez p. DorotĊ Hajdarowicz na rzecz Gremi Sp. z o.o. Tym samym, na skutek tej transakcji, dáXĪnikiem rzeczowym w związku z wyemitowanymi obligacjami serii "I" staáa siĊ dodatkowo Gremi Sp. z o.o.

W związku z faktem, iĪ na zabezpieczenie zobowiązaĔ Emitenta posáXĪ\áy nieruchomoĞci naleĪące do osób trzecich, Jupiter S.A. zawaráa stosowne umowy o udzielenie zabezpieczeĔ odpowiednio z:

x KCI Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Centrum Zabáocie SKA (przeksztaácona nastĊpnie w Centrum Zabáocie Sp. z o.o.),
x Dorotą Hajdarowicz
x KCI Park Technologiczny Krowodrza Spóáka Akcyjna

w których okreĞlono szczegóáowe warunki, na jakich dokonano ustanowienia zabezpieczeĔ hipotecznych, w tym równieĪ wynagrodzenie przysáugujące z tego tytuáu w/w podmiotom. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeĔ, jakie mogą w przyszáRĞci zaistnieü w związku z realizacją zabezpieczeĔ, Jupiter S.A. udzieliáa zabezpieczenia w postaci weksli wáasnych in blanco. Na skutek zmian opisanych powyĪej, umowa zawarta z KCI Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Centrum Zabáocie – SKA wygasáa z mocy prawa z chwilą poáączenia Centrum Zabáocie Sp. z o.o. z KCI S.A., zaĞ skutkiem dokonania zbycia czĊĞci nieruchomoĞci przez p. DorotĊ Hajdarowicz na rzecz Gremi Sp. z o.o. jest zmiana warunków dotychczasowej umowy z p. Dorotą Hajdarowicza oraz nowa umowa z Gremi Sp. z o.o.

W związku z caákowitym wykupem obligacji serii I w dniu 21 grudnia 2015 r. spóáka uzyskaáa stosowne RĞwiadczenia wyraĪające zgodĊ na wykreĞlenie hipotek. W celu zdjĊcia zabezpieczeĔ Spóáka záRĪ\áa odpowiednie wnioski w Sądzie Wieczysto-KsiĊgowym w Krakowie. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie hipoteki zabezpieczające obligacje serii I zostaáy prawomocnie wykreĞlone.

9.34.1.5. Zabezpieczenie obligacji serii Y wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 20 grudnia 2015r. Spóáka Gremi Inwestycje S.A. wyemitowaáa 5.000 sztuk obligacji na okaziciela serii Y o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 5.000.000

Zabezpieczeniem obligacji są :

9 PorĊczenia - przez: Gremi Business Communication sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Grzegorza Hajdarowicza i KCI S.A. do kwoty 7 500 000 zá. kaĪde,

9 Hipoteka umowna áączna ustanowiona przez KCI S.A.

W dniu 21 grudnia 2015r. zostaáa ustanowiona przez SpóáNĊ KCI S.A. hipoteka umowa áączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Administratora ZabezpieczeĔ – BSWW Trust Sp. z o.o. na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14:

a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

WartoĞü rynkowa nieruchomoĞci jako przedmiotu prawa uĪytkowania wieczystego i wáasnoĞci wedáug operatu sporządzonego przez uprawnionego biegáego oraz w ksiĊgach rachunkowych KCI S.A. wynosi 42.083.000 zá.

9 OĞwiadczenia Gremi Inwestycje S.A. oraz kaĪdego z w/w porĊczycieli w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 7.500.000,00 zá.

W związku ze záRĪeniem w dniu 20 grudnia 2015 roku przez Gremi Inwestycje S.A. na rzecz funduszu Open Finance Obligacji PrzedsiĊbiorstw Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (Fundusz) oferty nabycia 2.500 obligacji serii, którą to ofertĊ Fundusz moĪe przyjąü w caáRĞci lub w czĊĞci począwszy od 26 stycznia 2016 roku, KCI S.A., Gremi Business Communication sp. z o.o. oraz Grzegorz Hajdarowicz porĊczyli zobowiązania Gremi Inwestycje S.A. które wyniknąü mogą z przyjĊcia w/w oferty. PorĊczenia zostaáo ustanowione do kwoty 7.500.000 zá kaĪde. Dodatkowo porĊczenie udzielone przez KCI S.A. zostaáo zabezpieczone hipoteką umowa áączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Funduszu, na tych samych nieruchomoĞciach, które zostaáy wskazane w lit. a) – f) powyĪej.

9.34.1.6. Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu oferty záRĪonej przez Grzegorza Hajdarowicza na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych

W dniu 17 grudnia 2014 r. zostaáa zawarta umowa porĊczenia pomiĊdzy spóáNą zaleĪQą od Jupiter S.A.: KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Centrum Zabáocie -Spóáka komandytowo-akcyjna (PorĊczyciel) przeksztaácona nastĊpnie w Centrum Zabáocie Sp. z o.o., a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez peánomocnika spóáNĊ pod firmą Credit Value Investments Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (Inwestor). Na mocy zawartej umowy PorĊczyciel zobowiązaá siĊ wzglĊdem Inwestora wykonaü zobowiązania pieniĊĪne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze záRĪonej przez niego w dniu 17 grudnia 2014 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii I, o wartoĞci 20.000.000 záotych, wyemitowanych przez Jupiter S.A., które wynikaü bĊGą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty i z nienaleĪytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty, w szczególnoĞci za zobowiązania do zapáaty ceny okreĞlonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązaĔ nie speániá mimo upáywu terminu ich wymagalnoĞci, do áącznej wysokoĞci 30.000.000,00 záotych. PorĊczenie udzielone zostaáo na okres do dnia 30 czerwca 2016 roku. W tym samym dniu PorĊczyciel celem zabezpieczenia zapáaty przez niego w/w wierzytelnoĞci ustanowiá na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych hipotekĊ áączną do kwoty 30.000.000 zá na nieruchomoĞciach wymienionych w punkcie 12.6.18.1 (Zabezpieczenia z tytuáu emisji obligacji serii I/ I.).zastrzegając pierwszeĔstwo przed niniejszą hipoteką na rzecz hipoteki áącznej do kwoty 67.500.000 zá., która zostaáa ustanowiona na zabezpieczenie wszelkich wierzytelnoĞci pieniĊĪnych z wyemitowanych przez JUPITER S. A. z siedzibą w Krakowie i przydzielonych zwykáych obligacji na okaziciela serii I, a która opisana zostaáa we wczeĞniejszym punkcie niniejszego sprawozdania. W związku z poáączeniem Centrum Zabáocie Sp. z o.o. z KCI S.A., rolĊ porĊczyciela i dáXĪnika rzeczowego przejąá sam Emitent.

W związku z faktem, iĪ na zabezpieczenie potencjalnych przyszáych zobowiązaĔ Grzegorza Hajdarowicza posáXĪ\áy nieruchomoĞci naleĪące do spóáki zaleĪnej Jupiter S.A., oraz porĊczenie tej spóáki, Grzegorz Hajdarowicz zawará z Centrum Zabáocie Sp. z o.o. umowĊ o udzielenie zabezpieczeĔ, w których okreĞlono szczegóáowe warunki, na jakich dokonano ustanowienia zabezpieczeĔ, w tym równieĪ przysáugujące z tego tytuáu wynagrodzenie. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeĔ, jakie mogą w przyszáRĞci zaistnieü w związku z realizacją zabezpieczeĔ, Grzegorz Hajdarowicz udzieliá zabezpieczenia w postaci weksla wáasnego in blanco. W związku z poáączeniem Centrum Zabáocie Sp. z o.o. z KCI S.A., ogóá praw i obowiązków z w/w umowy przeszedá na Emitenta.

W związku z caákowitym wykupem obligacji serii I w dniu 21 grudnia 2015 r. oferta záRĪona przez Pana Grzegorza Hajdarowicza staáa siĊ bezprzedmiotowa, a tym samym wygasáy wszelkie ustanowione z tego tytuáu zabezpieczania. Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych wydaá Spóáce stosowne oĞwiadczenie wyraĪające zgodĊ na zwolnienie hipoteki, które Spóáka záRĪ\áa wraz z wnioskiem o wykreĞlenie do Sądu Wieczysto- KsiĊgowego. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sąd nie wykreĞliá jeszcze hipotek zabezpieczających opisane powyĪej wierzytelnoĞci.

9.34.1.7. Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank SA udzielonego Gremi Communication sp. z o.o.

Na skutek rejestracji w dniu 29 sierpnia 2013 roku poáączenia spóáki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, Jupiter S.A. weszáa w prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej pomiĊdzy KCI Krowodrza Sp. z o. o. a spóáNą Gremi Communication Sp. z o.o. Przedmiotem tej umowy byáo odpáatne ustanowienie zabezpieczeĔ przez KCI Krowodrza Sp. z o.o. na rzecz Getin Noble Bank S.A., w związku ze zobowiązaniem zaciągniĊtym przez Gremi Communication Sp. z o.o. z tytuáu umowy kredytowej.. Zabezpieczeniem zapáaty wynagrodzenia z tytuáu w/w umowy jest weksel wáasny in blanco, wystawiony przez Gremi Communication Sp. z o.o. Po poáączeniu spóáek Jupiter S.A. i KCI Krowodrza Sp. z o. o., stroną umowy i równoczeĞnie dysponentem zabezpieczenia w postaci weksla, staáa siĊ Jupiter S.A., zaĞ po poáączeniu Jupiter S.A z KCI S.A. – sam Emitent.

W wyniku poáączenia spóáki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, w dniu 29 sierpnia 2013 roku, Jupiter S.A. staáa siĊ uĪytkownikiem wieczystym nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie, na których istnieją zabezpieczenia ustanowione na rzecz Getin Noble Bank S.A, które w nastĊpstwie dalszego poáączenia w dniu 13 kwietnia 2015 roku przeszáy na KCI SA. WartoĞü zabezpieczeĔ w postaci hipotek na nieruchomoĞciach Jupiter SA ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiáa na dzieĔ 30 czerwca 2014 roku áącznie 137.200.000 zá, z czego na jednej z nieruchomoĞci ustanowiona byáa hipoteka w kwocie 16.000.000 zá, na drugiej zaĞ - hipoteka w kwocie 121.200.000 zá. W dniu 5 sierpnia 2014 roku Jupiter SA otrzymaá od Getin Noble Bank S.A. zgodĊ na wykreĞlenie hipoteki w kwocie 16.000.000 zá, ustanowionej na nieruchomoĞci objĊtej jedną z obciąĪonych ksiąg wieczystych. Sąd dokonaá wykreĞlenia w/w hipoteki w dniu 27 listopada 2014, w związku z czym na dzieĔ 30 wrzeĞnia 2015 roku wartoĞü zabezpieczeĔ w postaci hipotek na nieruchomoĞciach ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiáa 121.200.000 zá.

Z kolei w dniu 28 maja 2015 roku nastąpiáo poáączenie Gremi Communication Sp. z o.o. (jako spóáki przejmowanej) z Gremi Media Sp. z o.o. (jako spóáNą przejmująFą). Tym samym dáXĪnikiem faktycznym z tytuáu kredytu udzielonego przez Getin Noble Bank S.A. staáa siĊ – na zasadzie sukcesji generalnej – Gremi Media Sp. z o.o.

Zobowiązanie Gremi Media Sp. z o.o. z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A. wynosiáo na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. 28 592 tys. zá. W dniu 25 kwietnia 2016 r. nastąpiáa caákowita spáata opisanego powyĪej kredytu oraz wydanie stosownych oĞwiadczeĔ umoĪliwiających wykreĞlenie ustanowionych na tą okolicznoĞü hipotek. W tym samym dniu KCI S.A. i Spóáka Gremi Media Sp. z o.o. podpisaáy Porozumienie rozliczające, w ramach którego ustalony zostaá sposób spáaty kwoty 28 592 tys zá przez Gremi Media Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. – raport bieĪący nr 30/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r.

9.34.1.8. Zastaw na udziaáach Gremi Media Sp. z o.o.

KCI SA posiada obciąĪenie na majątku w postaci zastawu rejestrowego na stanowiących jej wáasnoĞü 3.812 udziaáach Gremi Media Sp. z o.o., o wartoĞci ksiĊgowej netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KCI SA na dzieĔ 31 grudnia.2015 r. równej 140 587 tys. zá. Zastaw rejestrowy m. in. na w/w udziaáach ustanowiony zostaá

na rzecz PrzedsiĊbiorstwa Wydawniczego "Rzeczpospolita" S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy zastawu z dnia 12 paĨdziernika 2011 r., zawartej pomiĊdzy PrzedsiĊbiorstwem Wydawniczym "Rzeczpospolita" S.A. (jako zastawcą) a p. Grzegorzem Hajdarowiczem (jako zastawnikiem) na zabezpieczenie wierzytelnoĞci przysáugujących PrzedsiĊbiorstwu Wydawniczemu "Rzeczpospolita" S.A. z tytuáu sprzedaĪy 4.282 udziaáów Gremi Media Sp. z o.o. Zobowiązanie, które zostaáo zabezpieczone przedmiotowym zastawem, wynosi obecnie 15 500 tys. zá i wedle wiedzy Emitenta jest obsáugiwane zgodnie z umową i niewymagalne. W związku z transakcjami, jakie zostaáy dokonane przez Emitenta w dniach 2 i 3 wrzeĞnia 2013 r. i opisane w raporcie bieĪącym 41/2014, Jupiter S.A. staáa siĊ wáDĞcicielem m.in. przedmiotowych 3.812 udziaáów Gremi Media Sp. z o.o.

9.34.1.9. Zabezpieczenie zwrotu zaliczki od LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. kom. i kary umowne

Na skutek zawarcia przez Emitenta i spóáNĊ KCI Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Wrocáawska - SpóáNą komandytową w dniu 28 lipca 2014 roku przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie na rzecz LC Corp Invest XV Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 SpóáNą komandytową z siedzibą we Wrocáawiu ("LCC"), w celu zabezpieczenia wierzytelnoĞci wynikających z zaliczki wpáaconej na poczet przyszáej ceny sprzedaĪy przez LCC oraz zabezpieczenie zwrotu opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek, Emitent ustanowiá na w/w nieruchomoĞciach przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie hipotekĊáączną do kwoty 19.188.100 zá, ustanowioną na:

x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00296604/0 i prawie ZáasnoĞci budynku
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00296605/7 i prawie ZáasnoĞci budynku stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00349155/4 i prawie ZáasnoĞci budynku stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/0086894/4 i prawie ZáasnoĞci budynków stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci.

Umowa przewiduje uprawnienia LCC do odstąpienia od umowy oraz zwrotu otrzymanej przez Jupiter SA zaliczki, które wystąpią w przypadku nie zawarcia z przyczyn leĪących po stronie sprzedającego umów przyrzeczonych w terminach i na warunkach przewidzianych w umowie przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci.

W Umowie zastrzeĪono dla obu Stron kary umowne w wysokoĞci 3.000.000 zá na wypadek odstąpienia od Umowy przez jedną ze Stron z przyczyn zawinionych przez drugą ze Stron, bez moĪliwoĞci dochodzenia odszkodowania uzupeániającego.

Wraz z realizacją sprzedaĪy czĊĞci nieruchomoĞci w dniu 29 stycznia 2015 roku, wartoĞü hipoteki zmieniono na 20.082.523 zá, a nastĊpnie, wraz ze sprzedaĪą kolejnej czĊĞci nieruchomoĞci w dniu 1 lipca 2015 roku – do kwoty 20.090.000 zá. Zmiana wysokoĞci hipoteki wynika z kaĪdorazowego (wraz ze sprzedaĪą poszczególnych czĊĞci nieruchomoĞci) przeliczania zobowiązania z tytuáu zwrotu zaliczki oraz potencjalnego roszczenia kupującego związanego z naliczeniem opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek.

W dniu 22 kwietnia 2016 roku nastąpiáo rozwiązanie za porozumieniem stron przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie pomiĊdzy Emitentem a LCC, zaĞ w dniu 25 kwietnia 2016 roku dokonany zostaá przez Emitenta na rzecz LCC zwrot caáej nierozliczonej do tej pory kwoty zaliczki w wysokoĞci 13.000 tys. zá powiĊkszonej o podatek VAT. JednoczeĞnie LCC wydaáa stosowne oĞwiadczenia umoĪliwiające wykreĞlenie opisanych powyĪej hipotek.

9.34.1.10. Ustanowienie zastawu skarbowego oraz zajĊcie wierzytelnoĞci Gremi Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Rybitwy – SKA.

W dniu 3 grudnia 2013 roku ustanowiony zostaá przez Naczelnika UrzĊdu Skarbowego Kraków – Krowodrza zastaw skarbowy na naleĪących do Gremi Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Rybitwy – SKA (dalej: "Rybitwy SKA") wierzytelnoĞciach pieniĊĪnych z tytuáu poĪyczki udzielonej przez Rybitwy SKA na rzecz Gremi Development Spóáka z ograniczona odpowiedzialnoĞcią Beta SKA (poĪyczka na kwotĊ 15.000.000 zá z dnia 1 sierpnia 2013 roku, zmieniona aneksem z dnia 4 listopada 2013 roku). Kwota naleĪnoĞci zabezpieczonej zastawem wynosi 9.252.156 zá. Podstawą ustanowienia zastawu byáa deklaracja VAT-7K z dnia 11.10.2013 roku dla podatku od towarów i usáug za III kwartaá 2013 roku. Ustanowienie w/w zastawu nastąpiáo w związku z wystąpieniem przez Rybitwy SKA o prolongatĊ terminu zapáaty podatku od towarów i usáug za III kwartaá 2013 r. Decyzją Naczelnika UrzĊdu Skarbowego Kraków – Krowodrza, termin ten zostaá przedáXĪony do dnia 31 marca 2014 roku. W związku z brakiem zapáaty peánej kwoty podatku w przepisowym terminie, w dniu 10 kwietnia 2014 r. oraz 17 kwietnia 2014 roku Rybitwy SKA otrzymaáa od Naczelnika UrzĊdu Skarbowego Kraków – Krowodrza zawiadomienia o zajĊciu prawa majątkowego stanowiącego wierzytelnoĞü pieniĊĪQą u dáXĪnika zajĊtej wierzytelnoĞci innego niĪ pracodawca, organ rentowy lub bank. W/w zajĊcia dotyczą wierzytelnoĞci Rybitwy SKA wobec Gremi Development Spóáka z ograniczona odpowiedzialnoĞcią Beta SKA z tytuáu wczeĞniej wymienionej poĪyczki z dnia 1 sierpnia 2013 roku, oraz wierzytelnoĞci wobec samego Jupitera, wynikających z wyemitowanych przez Jupiter S.A. i objĊtych przez Rybitwy SKA weksli inwestycyjnych. Na skutek dokonanej w dniu 2.10.2014 r. rejestracji poáączenia Rybitwy SKA z Jupiter S.A. i wynikającego z tego przejĊcia przez Jupitera praw i obowiązków Rybitwy SKA, Jupiter S.A. staáa siĊ bezpoĞrednio zobowiązana do zapáaty zobowiązania podatkowego, a opisane powyĪej wierzytelnoĞci staáy siĊ czĊĞcią majątku samego Jupitera (przy czym wygasáy na skutek poáączenia wierzytelnoĞci z tytuáu wyemitowanych przez Jupiter S.A. weksli inwestycyjnych).

W dniu 12 listopada 2014 roku Jupiter S.A. zwróciá siĊ do organu skarbowego z wnioskiem o rozáRĪenie na raty zobowiązania podatkowego, o którym mowa powyĪej. Naczelnik UrzĊdu Skarbowego Kraków – Krowodrza przychyliá siĊ do wniosku Jupiter S.A. i decyzją z dnia 29 grudnia 2014 roku rozáRĪ\á na 12 miesiĊcznych rat zapáatĊ zalegáRĞci podatkowej w podatku od towarów i usáug za III kwartaá 2013 roku w wysokoĞci 5.217.032,70 zá. wraz z naleĪnymi od tej kwoty odsetkami w kwocie 537.426 zá.

W związku z wydaniem decyzji o której mowa powyĪej, postanowieniem Naczelnika UrzĊdu Skarbowego Kraków - Krowodrza z dnia 30 grudnia 2014 roku zawieszone zostaáo równieĪ postepowanie egzekucyjne. Do dnia 12 kwietnia 2015 roku Jupiter terminowo regulowaá páatnoĞci ratalne wynikające z wydanej decyzji. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku realizacjĊ zobowiązaĔ przejĊáa Spóáka KCI S.A. Do dnia bilansowego powyĪsze zobowiązanie zostaáo uregulowane.

9.34.1.11. Zastawy rejestrowe na akcjach Gremi Inwestycje S.A. oraz KCI S.A. celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o.

W dniu 11 grudnia 2014 roku, w uzupeánieniu do udzielonego w dniu 16 maja 2014 roku przez Jupiter S.A. porĊczenia wierzytelnoĞci przysáugujących Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o., Jupiter S.A. udzieliáa dodatkowych zabezpieczeĔ na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o. w postaci zastawów rejestrowych na posiadanych pakietach akcji:

x 1.841.429 akcjach Gremi Inwestycje S.A.
x 96.846.780 akcjach KCI S.A.

Zastawy powyĪsze zostaáy ustanowione celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci przysáugujących Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o. WartoĞü w/w pakietów akcji na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku wynosiáa odpowiednio 2 357 tys. zá (akcje Gremi Inwestycje S.A.) oraz 2 905 tys. zá (akcje KCI S.A.). Na okolicznoĞü ustanowienia zabezpieczeĔ w postaci w/w zastawów, podpisane zostaáy pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media Sp. z o.o. stosowne umowy o udzielenie zabezpieczeĔ, okreĞlające szczegóáowe warunki, na których zabezpieczenie to zostaáo udzielone, w tym równieĪ przysáugujące Jupiter S.A. z tego tytuáu wynagrodzenie. Zabezpieczeniem KCI S.A. na okolicznoĞü skorzystania z zastawów przez Prosta Investments Sp. z o.o. są weksle wáasne in blanco z wystawienia Gremi Media Sp. z o.o. W związku z poáączeniem Jupiter S.A. z KCI S.A. ogóá praw i obowiązków wynikających z w/w stosunków umownych przeszedá z mocy prawa na Emitenta.

Na mocy postanowieĔ Sądu Rejestrowego dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie z dnia 7 stycznia 2016 r. oraz 8 stycznia 2016 r. powyĪsze zastawy zostaá wykreĞlone.

9.34.1.12. Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach bĊGących wáasnoĞcią KCI Park Technologiczny Krowodrza SA

W dniu 16 czerwca 2015 roku zostaáa zawarta umowa poĪyczki miĊdzy KCI SA i Jolantą Dybczyk w wysokoĞci 1.500.000 zá z terminem zwrotu do 18 grudnia 2015 r. Zabezpieczeniem spáaty naleĪnoĞci stanowiących naleĪnoĞü gáówną, odsetki ( w wysokoĞci 10% w stosunku rocznym) oraz prowizjĊ stanowi :

x zawarcie umowy zastawu rejestrowego do kwoty 3.000.000 zá na 100.000.000 akcji KCI S.A. stanowiących wáasnoĞü KCI Park Technologiczny Krowodrza SA.
x záRĪone w formie aktu notarialnego oĞwiadczenie KCI SA o poddaniu siĊ egzekucji,
x porĊczenie udzielone przez Grzegorza Hajdarowicza i oĞwiadczenie o poddaniu siĊ egzekucji.

Udzielenie Emitentowi wsparcia w postaci ustanowienia zabezpieczeĔ przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz Grzegorza Hajdarowicza odbyáo siĊ odpáatnie, na warunkach rynkowych, na podstawie stosownych umów. Zabezpieczeniem potencjalnych roszczeĔ jakie mogą wystąpiü na skutek skorzystania z zabezpieczenia przez poĪyczkodawcĊ, są weksle wáasne in blanco.

W dniu 29 grudnia 2015 r. zostaá zawarty aneks w efekcie, którego termin spáaty poĪyczki zostaá przedáXĪony do dnia 18 czerwca 2016 r. JednoczeĞnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota poĪyczki zostaáa zwiĊkszona do 1 575 tys. zá , a zabezpieczenie jej spáaty zostaáo wzmocnione przez porĊczenie udzielone przez Panią DorotĊ Hajdarowicz.

9.34.1.13. Hipoteka przymusowa na rzecz Wspólnota Mieszkaniowej Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ"

KCI S.A., w związku z jej poáączeniem ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. – Wrocáawska – sp. kom. ("Wrocáawska Sp. Kom."), staáa siĊ na mocy sukcesji uniwersalnej stroną roszczenia zgáoszonego wobec tej spóáki przez WspólnotĊ Mieszkaniową Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ" (Wspólnota"). Roszczenie Wspólnoty dotyczy wad wykonawczych w budynku mieszkalnym przy ul. PoznaĔskiej 8 w Krakowie, który realizowany byá przez Wrocáawska Sp. Kom. Roszczenie zostaáo na wniosek Wspólnoty zabezpieczone sądowo w postaci ustanowienia hipoteki przymusowej w kwocie 599.366 zá na nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą nr KR1P/00517671/6, skáadającej siĊ z dziaáek nr 316/10, 316/11 oraz 316/12 o áącznej powierzchni 6.364 m2. Roszczenie Wspólnoty zostaáo zakwestionowane przez KCI S.A., w związku z czym prowadzone jest postĊpowanie sądowe. Celem umoĪliwienia wykreĞlenia hipoteki przymusowej, Emitent dokonaá w dniu 25 kwietnia 2016 roku wpáaty kwoty 599.366 zá na rachunek depozytowy Ministra Finansów. Spóáka w miarĊ zaawansowania procesu sądowego wnosiü bĊdzie o ewentualne ograniczenie tak ustanowionego zabezpieczenia.

9.34.1.14. Pozostaáe

KCI S.A. posiada obciąĪenie na czĊĞci nieruchomoĞci przy ul. Romanowicza w Krakowie w postaci hipoteki umownej ustanowionej do kwoty 17 mln zá na zabezpieczenie poĪyczki udzielonej osobie bĊGącej czáonkiem kluczowego personelu Emitenta, przez osobĊ prywatną. Zabezpieczenie zostaáo udzielone przez SpóáNĊ za wynagrodzeniem. Spóáka ocenia, Īe ryzyko skorzystania z w/w zabezpieczenia jest bliskie zeru.

9.34.2. Zobowiązania warunkowe

9.34.2.1. Przystąpienie do dáugu Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A.

W dniu 15 kwietnia 2014 r. zostaá zawarty aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 paĨdziernika 2011 r. zawartej pomiĊdzy Getin Noble Bank Spóáka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), a Gremi Communication sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Kredytobiorca") w którym Jupiter S.A. oĞwiadczyáa, Īe przystĊpuje do dáugu wynikającego z Umowy kredytu, obok Kredytobiorcy, w pozostającej do spáaty kwocie kapitaáu w wysokoĞci 46.607.860,83 zá. pod warunkiem zawieszającym, Īe do dnia 31 sierpnia 2014r. nie nastąpi poáączenie, w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spóáek Handlowych ze spóáNą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, gdzie KCI S.A. bĊdzie spóáNą przejmująFą, a spóáNą przejmowaną Jupiter S.A. oraz, Īe najpóĨniej w ciągu 14 dni od ziszczenia siĊ warunku zawieszającego podda siĊ egzekucji w trybie przepisów Prawa bankowego do kwoty stanowiącej dwukrotnoĞü zadáXĪenia z tytuáu Umowy kredytu z dnia ziszczenia siĊ warunku. Ponadto Jupiter S.A. oraz KCI S.A. oĞwiadczyáy, Īe jeĪeli ich poáączenie nastąpi do dnia 31 sierpnia 2014 r. w trybie art. 492 § 1 pkt. 2 Kodeksu Spóáek Handlowych, tj. poprzez zawiązanie nowej spóáki kapitaáowej, nowopowstaáa w ten sposób spóáka kapitaáowa przystąpi do dáugu obok dotychczasowego Kredytobiorcy i z dniem przystąpienia do dáugu podda siĊ

egzekucji w trybie przepisów Prawa bankowego do kwoty stanowiącej dwukrotnoĞü zadáXĪenia z tytuáu Umowy kredytu z dnia zarejestrowania poáączenia. W zawartym aneksie Strony umowy ustaliáy nowy harmonogram spáaty kredytu w terminie do 31 grudnia 2014r. Z uwagi na fakt, Īe do dnia 31 sierpnia 2014 roku nie nastąpiáo poáączenie Jupiter S.A. ze spóáNą KCI S.A., a tym samym ziĞciá siĊ warunek zawieszający, Jupiter S.A. począwszy od dnia 1 wrzeĞnia 2014 roku jest pomiotem solidarnie zobowiązanym do spáaty opisanej powyĪej wierzytelnoĞci kredytowej na rzecz Getin Noble Bank S.A.

W dniu 24 paĨdziernika 2014 roku zostaá zawarty drugi aneks do opisanej powyĪej umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 paĨdziernika 2011r. W aneksie tym Jupiter S.A. jako spóáka, która z dniem 1 wrzeĞnia 2014 roku przystąpiáa do dáugu wynikającego z w/w kredytu zobowiązaáa siĊ do záRĪenia oĞwiadczenia o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego. Ponadto, pomiĊdzy Getin Noble Bank SA, a Gremi Communication sp. z o.o., a Jupiter S.A. oraz KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Wrocáawska - Spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie ("DáXĪnik przejĞciowy") zostaáa zawarta warunkowa umowa przystąpienia do Gáugu wynikającego z w/w umowy kredytowej tej spóáki, na mocy której DáXĪnik przejĞciowy oĞwiadczyá, Īe przystąpi do dáugu, jako dáXĪnik solidarny, wynikającego z umowy kredytu, solidarnie z Gremi Communication Sp. z o.o. i Jupiter S.A. pod warunkiem zawieszającym, Īe niewymagalny kapitaá kredytu osiągnie poziom 22.798.441,53 zá. Jupiter S.A. oraz DáXĪnik przejĞciowy wskazali jako potencjalne Ĩródáo spáaty kredytu wierzytelnoĞci przyszáe przysáugujące im z tytuáu zawartej przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy m.in. nieruchomoĞci stanowiącej zabezpieczenie kredytu. W zawartej umowie Bank oĞwiadczyá, Īe zwalnia z dáugu DáXĪnika przejĞciowego, pod warunkiem zawieszającym, iĪ niewymagalny kapitaá kredytu osiągnie poziom 4.032.800,00 zá., a zarazem nie bĊGą istniaáy jakiekolwiek zalegáRĞci w spáacie kredytu. Strony umowy ustaliáy nowy harmonogram spáaty kredytu w pozostającej do spáaty kwocie kapitaáu 31.098.083,05 zá. wraz z naleĪnymi odsetkami, z ostatecznym terminem do 30 grudnia 2019 roku.

W związku z zawarciem opisanej powyĪej warunkowej umowy przystąpienia do dáugu wobec Getin Noble Bank S.A., Jupiter S.A. podpisaáa w dniu 9 maja 2014 roku umowĊ o ustanowienie zabezpieczenia ze spóáNą Gremi Communication Sp. z o.o. W celu zabezpieczenia spáaty wszelkich ewentualnych wierzytelnoĞci, jakie przysáugiwaü mogą Jupiter S.A. od Gremi Communication Sp. z o.o. w związku z przedmiotową umową, Jupiter S.A. otrzymaá od Gremi Communication Sp. z o.o. weksel wáasny in blanco.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku saldo kredytu, o którym mowa powyĪej wynosiáo 28 592 zá. W dniu 25 kwietnia 2016 roku nastąpiáa caákowita spáata kredytu..

Dodatkowo, w celu doprecyzowania relacji pomiĊdzy Jupiter S.A. a Gremi Communication Sp. z o.o., wynikających z faktu dokonania przez Jupiter S.A. czĊĞciowej (tj. w kwocie wynoszącej 15.600.000 zá) zapáaty kredytu obciąĪającego Gremi Communication Sp. z o.o. ze Ğrodków zaliczki uiszczonej przez LC Corp Invest XV Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 SpóáNą komandytową w związku z zawartą w dniu 28 lipca 2013 roku przedwstĊpną umową sprzedaĪy nieruchomoĞci, o której mowa powyĪej, umowa o ustanowienie zabezpieczeĔ z dnia 9 maja 2014 roku uzupeániona zostaáa porozumieniem z dnia 29 sierpnia 2014 roku. Porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim oraz dodatkowa páatnoĞü w kwocie 1.300.000,00 zá zrealizowana w dniu 29 stycznia 2015 r., a takĪe kolejna, w wysokoĞci 560.000 zá, zrealizowana 01 lipca 2015 roku, przewidywaáa obowiązek dokonania zwrotu caáej kwoty w wysokoĞci 17 460 tys. zá przez Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) na rzecz Jupiter S.A. (obecnie KCI S.A) w terminie do dnia 31.12.2015 roku. PowyĪsza wierzytelnoĞü w czĊĞci wynoszącej 16 900 tys. zá zostaáa rozliczona umową datio in solutum z dnia 9 lipca 2015 roku poprzez przelew wierzytelnoĞci przysáugującej spóáce Gremi sp. z o.o. na rzecz KCI SA.

W związku z poáączeniem Jupiter S.A. z KCI S.A., jakie miaáo miejsce w dniu 13 kwietnia 2015 roku, podmiotem zobowiązanym solidarnie do spáaty kredytu wobec Getin Noble Bank S.A., staáa siĊ - na zasadzie sukcesji uniwersalnej - KCI S.A. Kredyt wobec Getin Noble Bank S.A. zostaá w caáRĞci spáacony przez KCI S.A w dniu 25 kwietnia 2016 roku, zaĞ sposób rozliczenia tej zapáaty pomiĊdzy Emitentem a Gremi Media Sp. z o.o. (jak podmiotu zobowiązanego do spáaty wprost z umowy kredytowej) ustalony zostaá w drodze porozumienia z dnia 25 kwietnia 2016 roku, opisanego w dalszej czĊĞci niniejszego sprawozdania.

9.34.2.2. Przystąpienie do umowy sprzedaĪy instrumentów finansowych

W dniu 26 maja 2015 r. zostaáa zawarta umowa pomiĊdzy MIZYAK INVESTMENT FUND LTD, Gremi Media Sp. z o.o. (dawniej Presspublica Sp. z o.o.) a KCI S.A. Na mocy której Presspublica Sp. z o.o. kupiáa 430 000 sztuk akcji zapewniających 40,05% ogólnej liczby gáosów oraz udziaáu w kapitale zakáadowym spóáki MM Conferences SA z siedzibą w Warszawie, za áączną cenĊ 1 957 640 zá., która zostanie powiĊkszona o dodatkowe wynagrodzenie, w kwocie równej dywidendzie za rok 2014 przypadającej do wypáaty na akcje w wysokoĞci ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, powiĊkszonej o 12.000 zá, z terminem páatnoĞci do 31 lipca 2015r. Zgodnie z postanowieniami umowy Strony wyraziáy zgodĊ na zapáatĊ wynagrodzenia przez KCI S.A., przy czym KCI S.A. wedáug wáasnego wyboru przysáuguje na zasadach okreĞlonych w umowie uprawnienie do zwolnienia siĊ z obowiązku zapáaty ceny sprzedaĪy do wysokoĞci 1 757 640 zá, poprzez wydanie Sprzedającemu w terminie do 31 stycznia 2016 r. akcji Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, dopuszczonych do obrotu na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. W przypadku zapáaty ceny sprzedaĪy przez KCI S.A. lub skorzystania przez tĊ spóáNĊ z uprawnieĔ do wydania akcji Gremi Inwestycje S.A., rozliczenia Kupującego i KCI S.A. z tego tytuáu bĊGą przedmiotem odrĊbnej umowy. Na mocy w/w umowy KCI S.A. przysáuguje prawo pierwokupu nabytych w ramach niniejszej Umowy przez Sprzedającego akcji Gremi Inwestycje S.A. Tytuáem zabezpieczenia zapáaty ceny sprzedaĪy ustanowiony bĊdzie zastaw rejestrowy na akcjach oraz porĊczenie KCI S.A. Umowa nie zawiera kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku.

Aktualnie strony dąĪą do zawarcia porozumienia, którego celem jest zamiana zobowiązania wynikającego z umowy na poĪyczkĊ.

9.34.2.3. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej Spóáki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A.

Gremi Inwestycje S.A. na podstawie umów zabezpieczających naleĪnoĞci od Stilna S.A. (wczeĞniej Technologie Buczek S.A.) przejąá po wszczĊciu postĊpowania upadáRĞciowego udziaáy Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósá wobec Gremi Inwestycje S.A. roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej Spóáki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A.

Z informacji uzyskanych przez Gremi Inwestycje Urząd Miasta Sosnowiec wezwaá Stilna S.A. do zapáaty kwoty 2.156 tys. zá.

Zgodnie z posiadaną przez SpóáNĊ opinią prawną zawarcie i wykonanie ukáadu przez Stilna S.A. skutkuje wygaĞniĊciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniáo siĊ postanowienie sądu upadáRĞciowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia ukáadu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami.

W związku z tym, iĪ w stosunku do Spóáki zostaáa wydana decyzja o odpowiedzialnoĞci podatkowej Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zalegáRĞci podatkowe, a postĊpowanie w tej sprawie nie zostaáo formalnie zakoĔczone zatem z formalnego punktu widzenia, Spóáka zostanie zwolniona z odpowiedzialnoĞci dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postĊpowania podatkowego w zakresie odpowiedzialnoĞci podatkowej Gremi Inwestycje S.A.

Stan spraw związanych z zobowiązaniami wobec UrzĊdu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie ulegá zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

9.34.2.4. PorĊczenie z tytuáu oferty nabycia obligacji KCI S.A. serii L

W dniu 18 grudnia 2015 r. zostaáa zawarta umowa porĊczenia pomiĊdzy KCI S.A. (PorĊczyciel) a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez peánomocnika spóáNĊ pod firmą Credit Value Investments Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (Inwestor). Na mocy zawartej umowy PorĊczyciel zobowiązaá siĊ wzglĊdem Inwestora wykonaü zobowiązania pieniĊĪne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze záRĪonej przez niego w dniu 18 grudnia 2015 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii L, o wartoĞci 20.000.000 záotych, wyemitowanych przez KCI S.A., które wynikaü bĊGą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty i z nienaleĪytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty, w szczególnoĞci za zobowiązania do zapáaty ceny okreĞlonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązaĔ nie speániá mimo upáywu terminu ich wymagalnoĞci, do áącznej wysokoĞci 30.000.000,00 záotych. PorĊczenie udzielone zostaáo na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku.

9.34.2.5. Zobowiązanie warunkowe z tytuáu porĊczenia za Sagar Sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2012 roku Forum XIII Alfa Sp. z o.o. dokonaáa czĊĞciowej spáaty zobowiązaĔ wobec Gremi Inwestycje S.A. z tytuáu udzielonego porĊczenia za Sagar Sp. z o.o. (dawniej Stabilo Grup Sp. z o.o.) w wysokoĞci 1.129 tys. zá. W związku z poáączeniem Forum XIII Alfa Sp. z o.o. z Jupiter S.A. w dniu 29 sierpnia 2013 roku zobowiązania z tytuáu udzielonego porĊczenia przeszáy na Jupiter S.A. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Jupiter S.A. zostaá przejĊty przez KCI S.A. i zobowiązania przeszáy na KCI S.A.

Pozostaáa do spáaty kwota naleĪnoĞci gáównej porĊczenia wynosi na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku 5.573 tys. zá (po zaliczeniu wpáaty Sagar Sp. z o.o. w wysokoĞci 433 tys. zá , tj. 5% naleĪnoĞci gáównej zobowiązaĔ ukáadowych oraz kwoty 1.129 tys. zá tytuáem spáaty porĊczenia) plus odsetki zgodnie z zapisami umowy porĊczenia. Spóáka Gremi Inwestycje SA znajduje siĊ obecnie w procesie polaczenia ze spóáNą KCI SA. Rejestracja polaczenia spowoduje rozliczenie tej wierzytelnoĞci zgodnie z zasadami rachunkowoĞci i MSR.

9.34.3. Otrzymane zabezpieczenia

KCI S.A. otrzymaáa zabezpieczenie dla udzielonych poĪyczek w formie weksli in blanco. àączna wartoĞü udzielonych poĪyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzieĔ bilansowy to 66 820 tys. zá.

KCI S.A. posiada równieĪ weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostaáo wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeĔ, opisanych we wczeĞniejszych czĊĞciach niniejszego rozdziaáu.

W dniu 10 listopada 2015 roku, zostaáa zawarta umowa zastawu na rzecz KCI S.A., na mocy której spóáka Gremi Sp. z o.o. w związku z zaciągniĊciem poĪyczki pieniĊĪnej w kwocie 10.000 tys. zá, której termin spáaty wyznaczono na 31 grudnia 2017 roku, ustanawia na rzecz KCI S.A. zastaw zwykáy na 180.000 akcjach KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.

9.35. Poáączenia jednostek gospodarczych

9.35.1. Poáączenie KCI S.A. i Jupiter S.A.

W dniu 13 kwietnia 2015 roku (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa - ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A. zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k. s. h. poprzez przeniesienie caáego majątku spóáki Jupiter S.A. (Spóáka Przejmowana) na spóáNĊ KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) w zamian za nowo wyemitowane akcje, które KCI S.A. przyznaáa Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej (áączenie siĊ przez przejĊcie) – na zasadach okreĞlonych w planie poáączenia w/w spóáek, uzgodnionym w dniu 28 maja 2013 roku i zaktualizowanym poprzez AktualizacjĊ nr 1 z dnia 1 wrzeĞnia 2014 roku.

Celem poáączenia byáo bardziej efektywne wykorzystanie potencjaáu poáączonych spóáek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpoĞredniej i poĞredniej, a w tym miĊdzy innymi: obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci, bardziej efektywne wykorzystanie majątku poáączonych spóáek, lepszą alokacją Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne zarządzanie przepáywami finansowymi.

Wskazanie podmiotów, które siĊ poáączyáy:

Spóáka Przejmowana: Jupiter S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026567, NIP: 5251347554, REGON: 011124742, o kapitale zakáadowym wynoszącym 9.914.865,20 zá (opáaconym w caáRĞci). Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci Jupiter S.A. byáo wykonywanie czynnoĞci w zakresie nabywania i zbywania papierów wartoĞciowych oraz praw z nimi związanych.

Spóáka Przejmująca: KCI spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, NIP: 5510007742, REGON: 071011304, kapitaá zakáadowy wynosi 52.560.333,84 ]á.(opáacony w caáRĞci).

Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci KCI S.A. jest m. in.: kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi; poĞrednictwo w obrocie nieruchomoĞciami; zarządzanie nieruchomoĞciami wykonywane na zlecenie; realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; dziaáalnoĞü firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyáączeniem holdingów finansowych; dziaáalnoĞü holdingów finansowych.

W związku z rejestracją poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A. w dniu 13 kwietnia 2015 roku (data przejĊcia) 6ąd zarejestrowaá zmiany w kapitale zakáadowym Emitenta, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015 roku.

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI S.A. z Jupiter S.A., kapitaá zakáadowy KCI S.A. zostaá podwyĪszony o kwotĊ 41.642.433,84 zá w drodze emisji akcji 1.388.081.128 (Emisji Poáączeniowej), zwykáych na okaziciela serii F, o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda. PoniĪsza tabela przedstawia zmiany kapitaáowe wynikające w/w podwyĪszenia.

	Stan na dzieĔ poáączenia
Nazwa podmiotu	Posiadane akcje w Jupiter SA		Seria F wyemitowana przez KCI SA dla akcjonariuszy Jupiter SA		Posiadane akcje w KCI SA przez dotychczasowych akcjonariuszy		Posiadane akcje áącznie
	IloĞü Jáosów	Udziaá Jáosów na WZA	IloĞü gáosów	Udziaá Jáosów na WZA	IloĞü Jáosów	Udziaá Jáosów na WZA	IloĞü gáosów	Udziaá Jáosów na WZA
Gremi Sp. z o.o.	17 130 058	17,28%	239 820 812	17,28%	14 586 580	4,01%	254 407 392	14,52%
Forum XIII Delta Sp. z o.o. Forum XIII Gamma SKA	7 958 755	8,03%	111 422 570	8,03%	17 187 910	4,72%	128 610 480	7,34%
KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.	48 270 652	48,69%	675 789 128	48,69%	0	0,00%	675 789 128	38,57%
Pozostali akcjonariusze	25 789 187	26,00%	361 048 618	26,00%	230 816 110	63,42%	591 864 728	33,79%
KCI SA (akcje Záasne)	0	0,00%	0	0,00%	101 339 400	27,85%	101 339 400	5,78%
Razem	99 148 652	100,00%	1 388 081 128	100,00%	363 930 000	100,00%	1 752 011 128	100,00%

W związku z poáączeniem spóáek oraz wobec koniecznoĞci maksymalnego zabezpieczenia interesów Akcjonariuszy obu áączących siĊ Spóáek, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015 r. podjĊáo uchwaáĊ o obniĪeniu wartoĞci nominalnej akcji KCI S.A. , z obecnego poziomu 0,05 zá do kwoty równiej wartoĞci rynkowej akcji tj. 0,03 zá. , co spowodowaáo obniĪenie dotychczasowego kapitaáu zakáadowego KCI S.A. o kwotĊ 7.278.600 zá. ObniĪenie wartoĞci nominalnej nastąpiáo jednoczeĞnie z wyĪej opisanym podwyĪszeniem kapitaáu związanym z poáączeniem Spóáek. W efekcie powyĪszej operacji, kapitaá zakáadowy spóáki wynosi 52.560.333,84 zá (piĊüdziesiąt dwa miliony piĊüset szeĞüdziesiąt tysiĊcy trzysta trzydzieĞci trzy ]áote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli siĊ na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset piĊüdziesiąt dwa miliony jedenaĞcie tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda.

Ogólna liczba gáosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokoĞci i struktury kapitaáu zakáadowego wynosi 1.752.011.128, w związku z powyĪszym, w dniu 13 kwietnia 2015 roku zarejestrowana zostaáa takĪe zmiana statutu Spóáki, która szczegóáowo zostaáa opisana w nocie nr 7.11.

Nowo wyemitowane akcje, zostaáy dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A..

Przed w/w poáączeniem KCI S.A. posiadaáa 4.492.620 akcji wáasnych stanowiących 1,23% w kapitale i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.. W wyniku poáączenia w/w spóáek w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji poáączenia w dniu13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyáa 96.846.780 akcji wáasnych, równieĪ notowanych na runku regulowanym - Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda, stanowiących 5,53% w aktualnym kapitale zakáadowym i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wedáug stanu przed w/w poáączeniem, a bĊGących wáasnoĞcią Jupiter S.A. Po poáączeniu KCI S.A. posiada áącznie 101.339.400 akcji wáasnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. , akcje wáasne zostaáy nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iĪ znajdowaáy siĊ w majątku spóáki przejmowanej z prawnego punktu widzenia ( Jupiter S.A. ) i w ich wycenie nie miaáa zastosowania Ğrednia jednostkowa cena nabycia.

Podstawowe informacje o skutkach poáączenia znane na dzieĔ publikacji:

Do rozliczenia skutków poáączenia KCI SA i Jupiter SA zastosowane zostaáy regulacje wynikające z MSSF 3 (metoda nabycia), a poáączenie KCI SA i Jupiter SA speániáo przesáanki poáączenia odwrotnego na gruncie MSSF 3. W takiej sytuacji jednostka przejmująca z prawnego punktu widzenia (KCI SA) jest jednostką przejmowaną z rachunkowego punktu widzenia, natomiast jednostka przejmowana (Jupiter SA) z prawnego punktu widzenia jest postrzegana jako jednostka przejmująca.

Poáączenie jednostek nie wpáynĊáo na wycenĊ aktywów i zobowiązaĔ jednostki przejmującej z rachunkowego punktu widzenia (Jupiter SA.), a wyniku rozliczenia poáączenia nie ujĊto teĪĪadnych dodatkowych aktywów czy zobowiązaĔ jednostki przejmującej, poniewaĪ nie stanowiáy one przedmiotu transakcji. Rozliczenie przejĊcia odwrotnego wymagaáo dokonania wyceny moĪliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązaĔ jednostki przejmowanej z rachunkowego punktu widzenia (KCI SA) wedáug wartoĞci godziwych.

W ocenie Zarządu Emitenta sprawozdanie finansowe KCI SA na dzieĔ 31 marca 2015 roku wyraĪDáo ujawnione w nim aktywa i zobowiązania wedáug wartoĞci nie odbiegających istotnie od wartoĞci godziwych na datĊ przejĊcia, w związku z czym zostaáy one przyjĊte dla celów rozliczenia skutków poáączenia.

Dane finansowe KCI SA wedáug stanu na 31 marca 2015 roku
Aktywa obrotowe	12 451
Aktywa trwaáe	17 788
Aktywa razem	30 239

Zobowiązania krótkoterminowe	482
Zobowiązania dáugoterminowe	1 661
Zobowiązania razem	2 143
Aktywa netto	28 096

Dane finansowe KCI SA wedáug stanu na 31 marca 2015 roku

Kwoty oraz opis gáównych klas nabytych aktywów, w tym naleĪnoĞci oraz przejĊtych zobowiązaĔ zawarty zostaá w sprawozdaniu finansowym KCI SA za pierwszy kwartaá 2015 roku, opublikowanym w dniu 15 maja 2015 roku.

WartoĞü godziwa na dzieĔ przejĊcia przekazanej zapáaty przez jednostkĊ przejmująFą dla celów rachunkowych (Jupiter SA) opieraáa siĊ na liczbie udziaáów kapitaáowych, które jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia (Jupiter SA) musiaáaby wyemitowaü, aby wáDĞcicielom jednostki przejmującej z prawnego punktu widzenia (KCI SA) przekazaü ten sam procent udziaáów w jednostce poáączonej, który mieli zachowaü w wyniku przejĊcia odwrotnego. W oparciu o ustalony parytet wymiany akcji Jupiter S.A. na akcje KCI SA nowej emisji, ujĊty w zaktualizowanym planie poáączenia, dotychczasowi akcjonariusze KCI S.A. zachowali 20,77% udziaáów w kapitale zakáadowym KCI S.A. po poáączeniu, co odpowiada 363.930 tys. akcji. Dla celów rozliczenia poáączenia odwrotnego ustalono, iĪ aby uzyskaü taki sam udziaá dotychczasowych akcjonariuszy KCI S.A., opcjonalna emisja Jupiter S.A. musiaáaby wynieĞü 25.995.000 akcji. WartoĞü godziwa emisji opcjonalnej (przekazanej zapáaty) wyniosáa 9.098 tys. zá, ustalona w oparciu o kurs gieádowy akcji Jupiter SA z ostatniego dnia notowaĔ, który wynosiá 0,35 zá za jedną akcjĊ.

W przypadku tej transakcji miaáo miejsce okazjonalne nabycie, poniewaĪ wartoĞü aktywów netto przejmowanej z rachunkowego punktu widzenia ustalonych na dzieĔ przejĊcia byáa wiĊksza od przekazanej zapáaty, ustalonej w oparciu o kurs gieádowy na dzieĔ poáączenia. Tak ustalona nadwyĪka, zysk z okazyjnego nabycia, wyniosáa 16 092 tys. zá i zostaáa wykazana w pozycji "Pozostaáe przychody finansowych".

Dane wedáug stanu na dzieĔ poáączenia
Opis	liczba akcji	Cena	Kwota
Emisja opcjonalna wyceniona w wartoĞci godziwej	25 995 000	0,35	9 098
Akcje KCI SA w posiadaniu Jupiter SA (spóáka przejmująca z rachunkowego punktu widzenia) wycenione w wartoĞci godziwej	96 846 780	0,03	2 905
Koszt poáączenia
Aktywa netto			28 096
Zysk z okazjonalnego nabycia			16 092

9.35.2. Poáączenie z Centrum Zabáocie Sp. z o.o.

W dniu 23 marca 2015 r. Zarząd Jupiter S.A. podjĊáa decyzjĊ, iĪ po rejestracji poáączenia spóáki KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A. przeprowadzone zostanie poáączenie ze spóáNą Centrum Zabáocie sp. z o.o.. W związku z faktem, iĪ wspólnikami spóáki Centrum Zabáocie sp. z o.o. byáy wyáącznie spóáki KCI S.A. oraz Jupiter S.A., które to spóáki poáączyáy siĊ w dniu 13 kwietnia 2015 roku , po rejestracji poáączenia spóáek KCI S.A. oraz Jupiter S.A., Centrum Zabáocie sp. z o.o. miaáa jednego wspólnika, którym zostaáa Spóáka KCI S.A.

W dniu 1 czerwca 2015r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa -ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Spóáki KCI S.A. ze spóáNą Centrum Zabáocie spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Krakowie.

Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Centrum Zabáocie sp. z o.o. (Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k. s. h., tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, na warunkach okreĞlonych w planie poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Centrum Zabáocie spóáNĊ z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią w Krakowie,

Wskazanie podmiotów, które zostaáy poáączone:

Spóáka Przejmująca: KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, która poáączy siĊ ze spóáNą Jupiter spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30 – 011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez 6ąd Rejonowy dla Krakowa – ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000026567.

Spóáka Przejmowana: Centrum Zabáocie spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000546526; Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci Centrum Zabáocie spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią jest kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi, poĞrednictwo w obrocie nieruchomoĞciami, zarządzanie nieruchomoĞciami wykonywane na zlecenie.

Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą spóáki Centrum Zabáocie sp. z o.o. w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą. Wobec faktu, iĪ poáączenie Spóáek nastąpiáo w sytuacji, gdy Spóáka Przejmująca byáa jedynym wspólnikiem Centrum Zabáocie sp. z o.o., poáączenie zostaáo przeprowadzone bez podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spóáce Przejmującej jako wspólnikowi Spóáki Przejmowanej nie zostaáy wydawane akcje Spóáki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h. W związku z powyĪszym poáączenie zostaáo przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., tj. z wyáączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Celem poáączenia spóáek KCI S.A. i Centrum Zabáocie sp. z o.o. byáo bardziej efektywne wykorzystanie potencjaáu poáączonych spóáek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpoĞredniej i poĞredniej, a w tym miĊdzy innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidacjĊ skáadników majątku, zbudowanie pionu nieruchomoĞciowego w spóáce Przejmującej, obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci, lepsza alokacja Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne przepáywy finansowe.

Podstawowe informacje o skutkach poáączenia znane na dzieĔ publikacji:

Skutki poáączenia znane na dzieĔ publikacji zostaáy przedstawione w punkcie 9.49.

9.35.3. Poáączenie Presspublica Sp. z o.o. i Gremi Communication Sp. z o.o., nabycie kontroli nad grupą Presspublica

W dniu 30 marca 2015 r. zostaá podpisany plan poáączenia Presspublica Sp. z o.o. (Spóáka przejmująca) i Gremi Communication Sp. z o.o. .(Spóáka przejmowana).

Wskazanie podmiotów, które miaáy byü poáączone:

Spóáka przejmująca: Presspublica spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, akta rejestrowe w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000134482,

Spóáka przejmowana: Gremi Communication spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, akta rejestrowe w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000379240,

W dniu 28 maja 2015 r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Spóáki Presspublica ze SpóáNą Gremi Communication, poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez Presspublica spóáki Gremi Communication w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą w zamian za wydanie nowoutworzonych Udziaáów Poáączeniowych, które Presspublica przyznaáa Udziaáowcom Spóáki Przejmowanej zgodnie ze stosunkiem wymiany ustalonym w nastĊpujący sposób - za kaĪde 348 udziaáy Gremi Communication zostaá przyznany 1 Udziaá Poáączeniowy.

Podstawowe informacje o skutkach poáączenia znane na dzieĔ publikacji:

Po poáączeniu Spóáek Presspublica i Gremi Communication Spóáka KCI S.A. posiadaáa áącznie 4.498 udziaáów stanowiących 39,84 % w aktualnym kapitale i 56,98 % w gáosach na Walnym Zgromadzeniu Spóáki Presspublica. W efekcie tego poáączenia w dniu 28 maja 2015 r. Spóáka KCI S.A. objĊáa kontrolĊ nad Grupą Kapitaáową Gremi Media sp. z .o.o.

9.35.4. Poáączenie KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska spóáka komandytowa

W dniu 30 kwietnia 2015 r. Zarząd KCI S.A. podjąá decyzjĊ o zamiarze poáączenia KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ze spóáNą KCI Development spóáNą z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Wrocáawska spóáNą komandytową w Krakowie (Spóáka Przejmowana).

Wskazanie podmiotów, które zostaáy poáączone

Spóáka Przejmująca: KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631.

Spóáka Przejmowana: KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Wrocáawska spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000282504; Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Wrocáawska spóáka komandytowa jest kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na Záasny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi, poĞrednictwo w obrocie nieruchomoĞciami, zarządzanie nieruchomoĞciami wykonywane na zlecenie.

Celem poáączenia spóáek KCI S.A. oraz KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Wrocáawska spóáka komandytowa jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjaáu poáączonych spóáek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpoĞredniej i poĞredniej, a w tym miĊdzy innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidacjĊ skáadników majątku, zbudowanie pionu nieruchomoĞciowego w spóáce Przejmującej, obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci, lepsza alokacja Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne przepáywy finansowe.

Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą Spóáki Przejmowanej w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą. Poáączenie zostaáo przeprowadzone bez podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej, a komplementariuszowi Spóáki Przejmowanej KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (posiadającemu 10 % ogóáu praw i obowiązków) zostaáy wydane 47 886 923 akcje wáasne Spóáki Przejmującej.

Podstawowe informacje o skutkach poáączenia znane na dzieĔ publikacji:

Skutki poáączenia znane na dzieĔ publikacji zostaáy przedstawione w punkcie 9.49.

9.35.5. Poáączenie KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o.

W dniu 10 sierpnia 2015 r. Spóáka podjĊáa decyzjĊ o zamiarze poáączenia KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) oraz KCI Development sp. z o.o. (Spóáka Przejmowana). Poáączenie nastąpi w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą spóáki KCI Development sp. z o.o. w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą.

Wskazanie podmiotów, które siĊ poáączyáy:

Spóáka Przejmowana: KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000260126. Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią byáo m.in.: przygotowanie terenu pod budowĊ, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich czĊĞci, inĪynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych i wykoĔczeniowych, obsáuga nieruchomoĞci na wáasny rachunek oraz Ğwiadczona na zlecenie.

Celem poáączenia spóáek KCI S.A. oraz KCI Development sp. z o.o. jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjaáu poáączonych spóáek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpoĞredniej i poĞredniej, a w tym miĊdzy innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidacjĊ skáadników majątku, zbudowanie pionu nieruchomoĞciowego w spóáce Przejmującej, obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci, lepsza alokacja Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne przepáywy finansowe.

Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą Spóáki Przejmowanej w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą. PoniewaĪ KCI S.A. byá jednym wspólnikiem Spóáki Przejmowanej posiadającym 100% udziaáu w kapitale zakáadowym Spóáki Przejmowanej, poáączenie zostaáo przeprowadzone bez podwyĪszania kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej zgodnie z art. 515 par. 1 k.s.h., a Spóáce Przejmującej jako wspólnikowi Spóáki Przejmowanej nie byáy wydawane akcje Spóáki Przejmującej zgodnie z art.514 k.s.h.

Podstawowe informacje o skutkach poáączenia znane na dzieĔ publikacji:

Skutki poáączenia znane na dzieĔ publikacji zostaáy przedstawione w punkcie 9.49.

9.36. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Jako jednostki powiązane Spóáka uznaje zgodnie z MSR 24:

x jednostki zaleĪne: Gremi Inwestycje S.A. oraz Gremi Media sp. z o.o. wraz ze spóákami, z którymi tworzą grupy kapitaáowe,
x znaczących inwestorów: spóáki KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i Gremi sp. z o.o.
x inne jednostki powiązane ze spóáNą osobowo.

W poniĪszych tabelach zaprezentowano salda i obroty tylko z tymi podmiotami powiązanymi, z którymi wystąpiáy transakcje (obroty) oraz salda rozrachunków są niezerowe.

Transakcje pomiĊdzy podmiotami powiązanymi odbyáy siĊ na warunkach równorzĊdnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.

	NaleĪnoĞci	PoĪyczki udzielone	Zobowiązania	PoĪyczki otrzymane
Gremi Inwestycje S.A.	0	0	0	6 016
Gremi Media sp. z o.o.	746	0	0	0
KCI Park Technologiczny S.A.	0	0	51	0
Gremi sp. z o.o.	1 252	77 085	9 431	0
Dragmor sp. z o.o.	0	8 223	0	0
Gremi Business Communication sp. z o.o.	58	0	0	556
Grzegorz Hajdarowicz	468	0	0	0
Dorota Hajdarowicz	0	0	44	0

Wzajemne obroty pomiĊdzy podmiotami powiązanymi za 2015 r.

		Odsetki od udzielonych		Odsetki od otrzymanych
	SprzedaĪ	poĪyczek	Zakup	poĪyczek
Gremi Inwestycje S.A.	15	0	50	16
Gremi Media sp. z o.o.	1 401	0	0	0
KCI Park Technologiczny S.A.	12	1	51	0
Gremi sp. z o.o.	36	5 031	1 495	0
Dragmor sp. z o.o.	12	671	0	0
Gremi Business Communication sp. z o.o.	120	0	42	1
Grzegorz Hajdarowicz	377	0	0	0
Dorota Hajdarowicz	0	0	30	0
Gremi Sukces sp. z o.o. Gremi Communication sp. z o.o. (przed	0	6	0	0
poáączeniem z Gremi Media sp. z o.o.)	602	0	0	0
Gremi Film sp. z o.o.	6	0	0	0
Jupiter S.A. przed poáączeniem z KCI S.A.	410	0	32	0
KCI Development sp. z o.o. Polonijna sp. kom.	8	0	0	0
UwaĪam Rze sp. z o.o.	0	0	27	0

Wyszczególnione w niniejszej nocie transakcje z jednostkami powiązanymi naleĪy rozpatrywaüáącznie z umowami dotyczącymi ustanowionych zabezpieczeĔ i porĊczeĔ wymienionymi w punkcie 9.34.

Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających przedstawiono w punkcie 9.38.

9.37. Wynagrodzenie biegáego rewidenta

W bieĪącym i poprzednim roku obrotowym badania i przeglądy sprawozdaĔ finansowych emitenta przeprowadzaáo BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. PostĊpu 12. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listĊ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaĔ finansowych, prowadzoną przez Krajową IzbĊ Biegáych Rewidentów, pod nr 3355.

W dniu 29 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. dokonaáa wyboru firmy BDO Sp. z o.o., jako biegáego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaĔ finansowych za I póárocze 2015 roku, przeprowadzenia badania sprawozdaĔ finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2015 oraz dokonywania innych usáug w zakresie niezbĊdnym do prowadzenia dziaáalnoĞci przez SpóáNĊ. Wybrany audytor dokonywaá przeglądu i badania sprawozdaĔ finansowych KCI SA w latach 2010 - 2014.

	2015	2014
Badania i przeglądy obowiązkowe		90 32
Inne usáugi poĞwiadczające		25 75

9.38. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających

Nie istnieją umowy zawarte pomiĊdzy Emitentem, a osobami zarządzającymi nim, przewidujące rekompensatĊ przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waĪnej przyczyny lub, gdy ich odwoáanie lub zwolnienie nastĊpuje z powodu poáączenia KCI S.A. z innym podmiotem w wyniku przejĊcia.

Wynagrodzenia czáonków Zarządu KCI S.A. otrzymane w Spóáce w 2015 oraz 2014 r. przedstawia poniĪsza tabela.

		2015 rok		2014 rok
ImiĊ i nazwisko	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Inne	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Inne
Grzegorz Hajdarowicz	8	0		0 0	0	0
Agata KaliĔska	8	0		0 12	0	0
Razem	16	0	0	12	0	0

Wynagrodzenia czáonków Rady Nadzorczej otrzymane w Spóáce w 2015 oraz 2014 r. przedstawia poniĪsza tabela.

ImiĊ i nazwisko	Sprawowana funkcja	Kwota wynagrodzenia za rok 2015	Kwota wynagrodzenia za rok 2014
Dorota Hajdarowicz	Przewodnicząca	24	30
Kazimierz Hajdarowicz	Wiceprzewodniczący	12	12
Bogusáaw KoĞmider	Czáonek	12	12
Andrzej Zdebski	Czáonek	9	0
Grzegorz Hajdarowicz	Czáonek	3	6
Jarosáaw Knap	Czáonek	0	12
Piotr àysek	Czáonek	0	6
Ewa Machnik-Ochaáa	Czáonek	12	6
Razem		72	84

Nie wystąpiáy inne Ğwiadczenia na rzecz osób wchodzących w skáad kluczowego personelu niĪ wykazane w tabelach.

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz w okresie porównawczym Spóáka oraz podmioty zaleĪne, stowarzyszone i dominujący nie udzieliáy kredytów, poĪyczek, gwarancji, porĊczeĔ lub innych umów zobowiązujących do ĞwiadczeĔ czáonkom Zarządu i czáonkom Rady Nadzorczej, ich wspóámaáĪonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiĞcie, inne niĪ wykazane w nocie dotyczącej zabezpieczeĔ ustanowionych na majątku Spóáki.

9.39. Zatrudnienie

PrzeciĊtne zatrudnienie w etatach	2015 rok	2014 rok
Administracja	2	5
Pozostali	0	4
Razem przeciĊtna liczba etatów	2	9

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. Spóáka nie zatrudniaáa pracowników.

9.40. Zarządzanie kapitaáem

*áównym celem zarządzania kapitaáem Spóáki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaĨników kapitaáowych, które wspieraáyby dziaáalnoĞü operacyjną Spóáki i zwiĊkszaáy wartoĞü dla jej akcjonariuszy.

Spóáka monitoruje stan kapitaáów stosując wskaĨnik dĨwigni, który jest liczony jako stosunek zadáXĪenia netto do sumy kapitaáów powiĊkszonych o zadáXĪenie netto. Do zadáXĪenia netto Spóáka wlicza oprocentowane kredyty i poĪyczki, zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug i inne zobowiązania, pomniejszone o Ğrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych.

	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Oprocentowane kredyty i poĪyczki	8 235	450
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych papierów wartoĞciowych	39 677	0
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	35 970	85 433
Minus Ğrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	-37	-304
ZadáXĪenie netto	83 845	85 579
Kapitaá wáasny	310 574	37 797
Kapitaá i zadáXĪenie netto	394 419	123 376
WskaĨnik dĨwigni	21,26%	69,36%

W związku z rozliczeniem zobowiązaĔ z tytuáu zakupu akcji w kwocie 69 875 tys. zá (szczegóáowo opisane w punkcie 9.13) wskaĨnik dĨwigni na dzieĔ bilansowy 31 grudnia 2015 r. zmniejszyá siĊ znacząco w stosunku do roku poprzedniego i pozostaje na bezpiecznym poziomie.

9.41. Analiza wraĪliwoĞci

Rok 2015

	WartoĞü pozycji	Ryzyko stopy procentowej* wpáyw na wynik		Ryzyko zmiany kursu USD		Inne ryzyko cenowe*
Pozycja w sprawozdaniu	w tys.			wpáyw na wynik		wpáyw na wynik		wpáyw na kapitaá
finansowym	PLN	+100 pb	-100 pb	Zmiana kursu +5%	Zmiana kursu -5%	+ 20%	- 20%	+20%	- 20%
Aktywa finansowe
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	37	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa dostĊpne do sprzedaĪy	168 871	0	0	0	0	0	0	33 774	-33 774
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek, w tym:	85 771	769	-769	23	-23	0	0	0	0
naleĪnoĞci z tytuáu poĪyczek denominowanych w USD	463	0	0	23	-23	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	31 753	0	0	0	0	6 351	-6 351	0	0
Wpáyw na aktywa finansowe		769	-769	23	-23	6 351	-6 351	33 774	-33 774

Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	39 677	400	-400	0	0	0	0	0	0
Zobowiązanie z tytuáu kredytów i
poĪyczek	8 235	81	-81	0	0	0	0	0	0
Wpáyw na zobowiązania
finansowe		481	-481	0	0	0	0	0	0

Razem zwiĊkszenie / zmniejszenie		288	-288	23	-23	6 351	-6 351	33 774	-33 774

*analiza ryzyka dotyczy okresu najbliĪszych 12 m-cy nastĊpujących od dnia 31 grudnia 2015 r.

Rok 2014

	WartoĞü pozycji	Ryzyko stopy procentowej* wpáyw na wynik			Ryzyko zmiany kursu USD	Inne ryzyko cenowe*
Pozycja w sprawozdaniu	w tys.			wpáyw na wynik		wpáyw na wynik		wpáyw na kapitaá
finansowym	PLN	+100 pb	-100 pb	Zmiana kursu +5%	Zmiana kursu -5%	+ 20%	- 20%	+20%	- 20%
Aktywa finansowe
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	304	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa dostĊpne do sprzedaĪy	1 130	0	0	0	0	0	0	226	-226
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych
poĪyczek, w tym:	26 821	245	-245	19	-19	0	0	0	0
naleĪnoĞci z tytuáu poĪyczek denominowanych w USD	388	4	-4	19	-19	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	19	0	0	0	0	4	-4	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	91 183	0	0	0	0	18 237	-18 237	0	0
Wpáyw na aktywa finansowe		245	-245	19	-19	18 240	-18 240	226	-226

Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązanie z tytuáu kredytów i poĪyczek	450	4	-4	0	0	0	0	0	0
Wpáyw na zobowiązania
finansowe		4	-4	0	0	0	0	0	0
Razem zwiĊkszenie / zmniejszenie		241	-241	19	-19	18 240	-18 240	226	-226

*analiza ryzyka dotyczy okresu najbliĪszych 12 m-cy nastĊpujących od dnia 31.grudnia 2014 r.

W obliczeniach za 2015 r. oraz 2014 r. nie uwzglĊdniono wpáywu podatku dochodowego.

W tabelach zaprezentowano tylko te pozycje aktywów i zobowiązaĔ finansowych, które są naraĪone na ryzyko rynkowe.

Przez wpáyw na kapitaá naleĪy rozumieü wpáyw na kapitaá z aktualizacji wyceny.

ZaáRĪenia analizy wraĪliwoĞci przeprowadzonej na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. nie zmieniáy siĊ w stosunku do okresu poprzedniego.

Na ryzyko stopy procentowej naraĪone są w pewnym stopniu równieĪĞrodki pieniĊĪne, z uwagi na wpáyw jaki mają wahania referencyjnych stóp procentowych na efektywną stopĊ procentową krótkoterminowych depozytów bankowych. Jednak z uwagi na niewielkąĞrednią wartoĞü stanów depozytów krótkoterminowych w posiadaniu Spóáki w obydwu okresach ryzyko to jest nieistotne.

9.42. Sprawy sądowe

Wedáug wiedzy Spóáki nie miaáy miejsca istotne postĊpowania toczące siĊ przed Sądem, organem wáDĞciwym dla postĊpowania arbitraĪowego lub administracji publicznej, w zakresie:

x postĊpowania dotyczącego zobowiązaĔ albo wierzytelnoĞci spóáki lub jednostki od niego zaleĪnej, których wartoĞü stanowi co najmniej 10% kapitaáów wáasnych spóáki.
x dwu lub wiĊcej postĊpowaĔ dotyczących zobowiązaĔ oraz wierzytelnoĞci, których áączna wartoĞü stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitaáów wáasnych spóáki.

KCI S.A. dysponuje na chwilĊ sporządzenia niniejszego sprawozdania prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotĊ 3.950.035 USD tytuáem naleĪnoĞci gáównej, odsetki za zwáokĊ w stawce 25,23 USD dziennie począwszy od dnia 18 listopada 2011 rok, zwrot kosztów, uzasadnione koszty zastĊpstwa procesowego oraz odsetki w okresie przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. záRĪyli odwoáanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013r. sąd apelacyjny uchyliá apelacjĊ na wniosek samych pozwanych. Wyrok jest nastĊpstwem kroków prawnych podjĊtych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. w związku z brakiem zapáaty ceny sprzedaĪy udziaáów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miaáa miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej SpóáNĊ kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. záRĪ\á wniosek o upadáRĞü. RozpoczĊte przez Emitenta czynnoĞci o charakterze windykacyjnym, w tym równieĪ mające na celu zabezpieczenie majątku dáXĪników, zostaáy nastĊpnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, o której mowa poniĪej.

W dniu 12 listopada 2013 roku Spóáka zawaráa z Panem Joe Bajjani zam. w Stanie Georgia (USA) Poufną UmowĊ Ugody i Zwolnienia ze wzajemnych roszczeĔ (Umowa). Umowa ta zostaáa zawarta przez KCI SA z uwagi na znaczące trudnoĞci jakie zaistniaáy w trakcie procesu windykacji kwot zasądzonych wyrokiem Sądu Stanu Georgia (USA) od Pana Joe Bajjani na rzecz KCI SA, a które wskazują na znaczne prawdopodobieĔstwo ryzyka nie odzyskania nawet minimalnej czĊĞci zasądzonej kwoty. Zgodnie z zawartą Umową Pan J. Bajjani zobowiązaá siĊ do zapáaty na rzecz KCI SA kwoty 850.000,- USD w trzech páatnoĞciach (ratach): (1) – 100.000,- USD w terminie 5 dni od zawarcia Umowy; (2) – 500.000,- USD w terminie do dnia 31 stycznia 2014 roku (plus 6 dni tzw. karencji); (3) – 250.000,- USD w terminie do dnia 30 kwietnia 2014 roku (plus 6 dni tzw. karencji). W umowie ustalono, Īe jeĪeli wszystkie trzy powyĪsze páatnoĞci zostaną dokonane w umówionym terminie bĊGą one stanowiáy caáą i ostateczną zapáatĊ wszystkich kwot naleĪnych KCI SA od Pana J. Bajjani. KCI SA zobowiązaáa siĊ, iĪ w nastĊpnym dniu po otrzymaniu w terminie pierwszej páatnoĞci w kwocie 100.000,- USD záRĪy wniosek o zawieszenie postĊpowaĔ cywilnych przeciwko Panu J. Bajjani do dnia 8 sierpnia 2014 roku. Zawieszenia te pozostaną w mocy chyba Īe Pan J. Bajjani nie dokona w terminie zapáaty drugiej i trzeciej páatnoĞci odpowiednio w kwotach 500.000,- USD i 250.000,- USD. W przypadku nie dotrzymania terminów którejkolwiek z tych páatnoĞci KCI SA moĪe niezwáocznie záRĪ\ü do Sądu wniosek o zniesienie zawieszenia w celu kontynuowania swoich dziaáDĔ windykacyjnych a Pan J. Bajjani nie moĪe záRĪ\ü sprzeciwu od takiego wniosku. JeĪeli wszystkie trzy SáatnoĞci zostaną dokonane w umówionych terminach wówczas KCI SA záRĪy oĞwiadczenie o wypeánieniu przez Pana J. Bajjani wyroku sądu. Umowa zostaáa zawarta zgodnie z prawem stanu Georgia (USA) i wyáącznie to prawo jest wáDĞciwym do wykáadni postanowieĔ Umowy z wyáączeniem wáDĞciwoĞci prawa wskazanego przez normy kolizyjne tego prawa. W dniu 20 listopada 2013 roku na konto Spóáki wpáynĊáa kwota 100.000,- USD tytuáem pierwszej raty, natomiast druga rata nie zostaáa uregulowana do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w związku z czym Emitent wycofaá wniosek o wstrzymanie dziaáDĔ egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyĪej Ugody.

Spóáka rozwiązaáa odpis aktualizujący na naleĪnoĞü od Pana Joe Bajjani do wysokoĞci wpáaty z 20 listopada 2013 roku. Pozostaáa czĊĞü naleĪnoĞci jest nadal objĊta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieĔstwo jej spáaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych dziaáDĔ windykacyjnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na rachunek bankowy Spóáki nie wpáynĊáy kolejne raty naleĪnoĞci od Pana Joe Bajjani.

KCI SA wystĊpuje równieĪ w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byáym czáonkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestĊpstwo z art. 296 par 3 kk i art. 296 par 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 par 2 kk, z wartoĞcią szkody wywoáanej przestĊpstwem w kwocie 34.213.200 zá. Sprawa dotyczy wydarzeĔ, które miaáy miejsce w 2008 i w efekcie których doszáo do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spóáki – zakupu za kwotĊ 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postĊpowanie sądowe.

Poza sprawami opisanymi powyĪej, nie są prowadzone postĊpowania sądowe, przed organami wáDĞciwymi dla postĊpowaĔ arbitraĪowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązaĔ lub wierzytelnoĞci Spóáki, których wartoĞü przekraczaáaby 10% kapitaáów wáasnych Emitenta.

W dniu 26 czerwca 2013 roku do Sądu OkrĊgowego w Krakowie zostaá wniesiony pozew przeciwko KCI S.A. z powództwa Venitec Sp. z o.o. Kwota dochodzonego roszczenia, tj. 162.384 zá stanowi róĪnicĊ wartoĞci maszyn zakupionych przez Venitec Sp. z o.o. w dniu ich zakupu 20 paĨdziernika 2008 roku, a ich wartoĞcią w chwili odbioru zakupionych maszyn w dniu 10 paĨdziernika 2012 roku. W dniu 25 listopada 2014 roku zapadá wyrok 6ądu OkrĊgowego w Krakowie zasądzający od KCI S.A. na rzecz Venitec Sp. z o.o. kwotĊ 162.384 zá wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 8 wrzeĞnia 2011 roku, które na dzieĔ 31 grudnia 2014 roku wyniosáy 69.780,63 zá oraz kosztami procesu w wysokoĞci 13.942,85 zá. W dniu 22 grudnia 2014 roku Spóáka záRĪ\áa apelacjĊ do Sądu Apelacyjnego w Krakowie od wyroku z 25 listopada 2014 roku zaskarĪając go w caáRĞci. W apelacji Spóáka wniosáa o zmianĊ zaskarĪonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w caáRĞci oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu wedáug norm przepisanych za I InstancjĊ, ewentualnie o uchylenie zaskarĪonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd OkrĊgowy w Krakowie oraz zasądzenie kosztów procesu w postĊpowaniu apelacyjnym w tym kosztów zastĊpstwa procesowego od powódki na rzecz pozwanej. W dniu 14 paĨdziernika 2015 roku Sąd Apelacyjny wyrokiem zasądziá od KCI S.A. na rzecz Venitec sp.z o.o. kwotĊ 151.404 zá. wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 19 marca 2013 roku oraz kosztami za pierwszą instancjĊ w kwocie 12.804 zá. i drugą instancjĊ w kwocie 3390 zá. W związku z powyĪszym Spóáka dokonaáa spáaty zobowiązania w peánej zasądzonej kwocie.

W związku z poáączeniem z KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Wrocáawska – spóáka komandytowa, KCI S.A. staáa siĊ stroną postĊpowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapáaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd OkrĊgowy w Krakowie nakazaá poprzednikowi prawnemu Spóáki, KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Wrocáawska – spóáka komandytowa w Krakowie, aby ta zapáaciáa stronie powodowej Erbud S.A. kwotĊ 2.408.396,41 zá z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnoĞnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapáaty, odnoĞnie kwoty 112.236,25 zá od dnia wniesienia pozwu do dnia zapáaty oraz kwotĊ 32.217 zá tytuáem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapáaty wydany zostaá w oparciu o záRĪony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazaáa, Īe Īądana kwota obejmuje naleĪnoĞü z tytuáu zwrotu przez poprzednika prawnego Spóáki kwoty wpáaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana byáa do zwrotu kwoty wpáaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakoĔczenia okresu rĊkojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodziá siĊ poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, Īe nie zostaáy usuniĊte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego siĊ w pierwszej instancji procesu sądowego.

9.43. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaĪniejszych zdarzeĔ ich dotyczących

PoniĪej przedstawiono istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, które nie zostaáy opisane w innych punktach sprawozdania.

Przytaczane w niektórych miejscach poniĪej informacje odnoĞnie przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóákach publicznych papierów wartoĞciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

9.43.1. Zawarcie aneksu do znaczącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci w dniu 15 stycznia 2015 r.

W dniu 15 stycznia 2015 roku pomiĊdzy Jupiter S.A. oraz KCI Development Sp. z o.o. - Wrocáawska - sp. kom. z siedzibą w Krakowie jako Sprzedającymi, a SpóáNą LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. z siedzibą we Wrocáawiu jako Kupującym, zostaá zawarty aneks do przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci z dnia 28 lipca 2014 roku, opisanej w raportach 31/2015 oraz 59/2014.

Na mocy aneksu, w związku z koĔczącymi siĊ pracami nad uzgodnieniem koncepcji zabudowy, Strony postanowiáy zmieniü terminy zawarcia 1 umowy przyrzeczonej oraz postanowiáy, Īe umowa przyrzeczona 1, zostanie zawarta w nastĊpujących terminach:

I etap - w terminie do dnia 23 stycznia 2015 r.

II etap - w terminie do dnia 15 czerwca 2015 r.

9.43.2. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci w dniu 22 stycznia 2015 r.

W dniu 22 stycznia 2015 r. pomiĊdzy Jupiter S.A oraz KCI Development Sp. z o.o.- Wrocáawska - sp. kom. z siedzibą w Krakowie, jako Sprzedającymi, a SpóáNą LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. z siedzibą we Wrocáawiu ("LC Corp") jako Kupującym, zostaáa zawarta pierwsza przyrzeczona warunkowa umowa sprzedaĪy dziaáek bĊGących w uĪytkowaniu wieczystym Jupiter S.A. o powierzchni 0,1413 ha, 00849 ha oraz o powierzchni 0,3925 ha (dziaáka 1A) a takĪe udziaáu wielkoĞci ½ w dziaáce o áącznej powierzchni 0,0440 ha, (dziaáka drogowa 1A) wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji, za cenĊ w áącznej wysokoĞci netto 9.973.690,00 zá tj. kwotĊ brutto 12.267.638,70 zá Umowa zostaáa zawarta pod warunkiem nie skorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej prawa pierwokupu na podstawie art. 109 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomoĞciami (tekst jednolity Dz.U. z dnia 2004 roku, Nr 261, poz. 2603, ze zm.). Umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego w/w dziaáek zostanie zawarta w terminie 7 dni od dnia záRĪenia przez GminĊ Kraków oĞwiadczenia o rezygnacji z prawa pierwokupu lub od dnia upáywu terminu do skorzystania przez GminĊ Kraków z prawa pierwokupu, nie póĨniej jednak niĪ do dnia 28 lutego 2015 r.

9.43.3. Zawarcie w dniu 23 stycznia 2015 r. porozumieĔ do umów poĪyczek

W dniu 23 stycznia 2015 r. pomiĊdzy Jupiter S.A. a Gremi sp. z o.o. zostaáo zawarte porozumienie do umowy poĪyczki udzielonej w wysokoĞci 15 mln zá. zawartej poprzez poprzedników prawnych Stron: Gremi Development sp. z o.o. – Rybitwy – SKA w Krakowie oraz Grzegorza Hajdarowicza prowadzącego dziaáalnoĞü gospodarczą pod firmą Gremi. Na podstawie niniejszego porozumienia strony postanowiáy kontynuowaü umowĊ na dotychczasowych warunkach oraz przesunąü termin spáaty poĪyczki do dnia 31 grudnia 2015 roku.

W dniu 23 stycznia 2015 r. pomiĊdzy Jupiter S.A. jako nastĊpcą prawnym spóáki Gremi Development sp. z o.o. – Rybitwy – SKA w Krakowie, a Gremi sp. z o.o. jako nastĊpcą prawnym spóáki Gremi Development sp. z o.o. – Beta – SKA w Krakowie zostaáo zawarte porozumienie do umowy poĪyczki udzielonej w wysokoĞci 10 mln zá. Na podstawie porozumienia strony postanowiáy kontynuowaü umowĊ na dotychczasowych warunkach oraz przesunąü termin spáaty poĪyczki do dnia 31 grudnia 2015 roku.

9.43.4. Zawarcie umowy przeniesienia prawa uĪytkowania nieruchomoĞci

W dniu 29 stycznia 2015 r. pomiĊdzy Jupiter S.A oraz KCI Development sp. z o.o. - Wrocáawska - sp. kom. z siedzibą w Krakowie, jako Sprzedającymi, a SpóáNą LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. z siedzibą we Wrocáawiu ("LC Corp") jako Kupującym, w wykonaniu zobowiązaĔ przyjĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 22 stycznia 2015 r. oraz wobec nieskorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej na podstawie art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomoĞciami prawa pierwokupu, zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie bĊGących w uĪytkowaniu wieczystym Jupiter S.A.. (tj. Dziaáki nr 1A skáadającej siĊ z dziaáek numer 44/82 o powierzchni 0,1413 ha i 44/86 o powierzchni 0,0849 ha (powstaáych w wyniku podziaáu dziaáki numer 44/74 i numer 44/75 objĊtych ksiĊJą wieczystą numer KR1P/00349155/4) oraz z dziaáki numer 273/5 o powierzchni 0,3925 ha (powstaáej w wyniku podziaáu dziaáki numer 273 objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00296605/7, a nastĊpnie dziaáki numer 273/4), a takĪe udziaáu wielkoĞci ½ w nieruchomoĞci skáadających siĊ z dziaáek numer 44/83 o powierzchni 0,0328 ha, 44/84 o powierzchni 0,0018 ha oraz 44/85 o powierzchni 0,0094 ha pod drogĊ wewnĊtrzną (powstaáych w wyniku podziaáu dziaáki numer 44/74 i numer 44/75 objĊtych ksiĊJą wieczystą numer KR1P/00349155/4)) wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji, za cenĊ w áącznej wysokoĞci netto 9.973.690,00 zá tj. kwotĊ brutto 12.267.638,70 zá. Zabezpieczenie wierzytelnoĞci Kupującego o zwrot zaliczki wpáaconej na poczet ceny z tytuáu zakupu prawa uĪytkowania wieczystego Dziaáek nr 1B-6 oraz zwrot opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z Dziaáki 1A na cel mieszkaniowy stanowi hipoteka áączna ustanowiona do kwoty 20.082.523 záotych, przez Sprzedających na nieruchomoĞciach objĊtych przedwstĊpną umową sprzedaĪy z dnia 28 lipca 2014 roku, w tym na nieruchomoĞciach stanowiących wáasnoĞü Jupiter S.A., których wartoĞü w ksiĊgach rachunkowych Emitenta wg. publikowanego sprawozdania za III kw. 2014 r. stanowiáa 97.070.444,00 zá (aktywa o znacznej wartoĞci tj. stanowiące powyĪej 10% kapitaáów wáasnych).

9.43.5. Pierwsze (z dnia 19 lutego 2015 r.) oraz drugie (z dnia 6 marca 2015 r) zawiadomienie o zamiarze poáączenia Jupiter S.A. oraz KCI S.A. z dnia 19 lutego 2015 r.

W dniu 19 lutego 2015 r. Zarząd Jupiter S.A. (dalej "Spóáka") na podstawie art. 504 w związku z art. 4021 § 1 Kodeksu spóáek handlowych po raz pierwszy zawiadomiá akcjonariuszy, Īe:

1. Plan Poáączenia Spóáki (jako Spóáki Przejmowanej) ze spóáNą KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej), uzgodniony i podpisany w dniu 28 maja 2013 r., zostaá opublikowany raportem bieĪącym nr 18/2013 z dnia maja 2013 r. i zaktualizowany poprzez AktualizacjĊ nr 1 z dnia 1 wrzeĞnia 2014 r. - opublikowaną raportem bieĪącym nr 39/2014. Dokumenty powyĪsze na podstawie art. 500 § 21 KSH są dostĊpne do publicznej wiadomoĞci na stronie internetowej Spóáki http://www.jupiter-nfi.pl/:Plan poáączenia http://www.jupiter-nfi.pl/files/Plan_polaczenia_Jupiter_NFI_S_A_z_KCI_S_A.pdf Aktualizacja nr 1 http://www.jupiter-nfi.pl/emitnews.php?id=411
1. Zarząd poinformowaá, Īe akcjonariusze áączących siĊ spóáek mają prawo przeglądaü dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h., tj.:
a) Plan Poáączenia wraz z zaáącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 k.s.h.;
b) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z dziaáalnoĞci Spóáki i KCI S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegáych rewidentów;
c) Sprawozdania Zarządów Spóáki oraz KCI S.A. sporządzone dla celów poáączenia, o których mowa w art. 501 k.s.h.;
d) Opinia biegáego rewidenta z badania Planu Poáączenia.

Dokumenty powyĪsze byáy dostĊpne w lokalu Spóáki (w Krakowie, przy ulicy Wrocáawskiej 53) począwszy od dnia ogáoszenia niniejszego raportu do dnia powziĊcia uchwaáy o poáączeniu, w dni robocze z wyáączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.

9.43.6. Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 lutego 2015 r.

W dniu 20 lutego 2015 r. Zarząd Jupiter S.A., w nawiązaniu do informacji o podjĊciu decyzji o poáączeniu Spóáki ze spóáNą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie – opublikowanej raportem bieĪącym nr 18/2013 z dnia 28 maja 2013 r. (zawierającym plan poáączenia KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej) oraz Jupiter S.A. (jako Spóáki Przejmowanej), który zostaá zaktualizowany poprzez AktualizacjĊ nr 1 z dnia 1 wrzeĞnia 2014 r. opublikowaną raportem bieĪącym nr 39/2014, zwoáDá na dzieĔ 20 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbĊdzie siĊ o godz. 13.00 w lokalu przy ulicy Prostej 51, 00-838 Warszawa.

W zaáączeniu raportu bieĪącego Zarząd przekazaá ogáoszenie o zwoáaniu oraz projekty uchwaá wraz z zaáącznikami.

9.43.7. UdostĊpnienie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomoĞci

W dniu 24 lutego 2015 r. Zarząd spóáki Jupiter S.A. poinformowaá, iĪ powziąá informacjĊ o zatwierdzeniu w dniu 23 lutego 2015 roku przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego Spóáki KCI S.A. sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz zamiarem ubiegania siĊ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieáGĊ Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji serii F spóáki KCI S.A.

Emisja akcji serii F związana jest z planowanym poáączeniem KCI S.A. z Jupiter S.A. Zgodnie z powziĊtymi informacjami, Memorandum informacyjne zostaáo opublikowane w dniu 25 lutego 2015 r., a udostĊpnienie Memorandum informacyjnego do wiadomoĞci publicznej nastąpiáo w formie elektronicznej na stronie internetowej KCI S.A. www.kci.pl w zakáadce "Relacje inwestorskie" – "Poáączenie KCI S.A z Jupiter S.A." oraz na stronie internetowej Oferującego – Domu Maklerskiego Navigator S.A. www.dmnavigator.pl .

9.43.8. Przekroczenie progu znaczącej umowy

Zarząd Jupiter S.A poinformowaá, Īe w dniu 27 lutego 2015 r. áączna wartoĞü umów zawartych przez Jupiter S.A. i spóáki zaleĪne, z Panem Grzegorzem oraz zaleĪnymi od niego spóákami, od dnia 29 sierpnia 2014r. tj. od daty przekazania raportu 38/2014, osiągnĊáa wartoĞü 30 634 740 zá. (wartoĞü stanowiąca powyĪej 10% kapitaáów Záasnych Emitenta).

Umową o najwyĪszej wartoĞci jest umowa zawarta dnia 27 lutego 2015 r. pomiĊdzy Gremi Sukces sp. z o.o. (spóáka poĞrednio zaleĪna od Emitenta), a Gremi Business Communication sp. z o.o.

Przedmiotem umowy jest okreĞlenie ogólnych zasad Ğwiadczenia przez Strony wzajemnie usáug, w tym: usáug wydawniczych, sprzedaĪy powierzchni reklamowej, usáug graficznych, realizacji organizowanych projektów eventowo–wydawniczych, sprzedaĪy prenumeraty tytuáów, promocji tytuáów i portali, i innych opisanych szczegóáowo w umowie.

Umowa zostaáa zawarta na okres od 1 marca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. WartoĞüáącznego wynagrodzenia Stron za caáy okres obowiązywania umowy zostaáa oszacowana na poziomie 10 519 264 zá brutto, w tym wartoĞüĞwiadczeĔ dla Gremi Sukces sp. z o.o. . na poziomie 7 543 648 zá brutto.

Umowa nie zawiera kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku.

9.43.9. Wspólne stanowisko Zarządów KCI S.A. oraz Jupiter S.A. odnoĞnie planowanego poáączenia spóáek

W dniu 16 marca 2015 r. Zarząd Jupiter S.A. zamieĞciá na stronie internetowej Spóáki wspólne stanowisko Zarządów KCI S.A. oraz Jupiter S.A. odnoĞnie planowanego poáączenia spóáek.

9.43.10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 marca 2015 r.

W dniu 20 marca 2015 r. odbyáo siĊ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spóáki, na którym m.in. podjĊto uchwaáĊ w sprawie poáączenia Jupiter S.A. z KCI S.A.

9.43.11. Upublicznienie zaáączników do uchwaáy nr 3 z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 20 marca 2015 r.

W dniu 23 marca 2015 r. Zarząd Jupiter S.A. upubliczniá zaáączniki do Uchwaáy numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jupiter S.A. z dnia 20 marca 2015 roku w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Jupiter S.A. oraz wyraĪenia zgody na zmiany statutu KCI S.A. jako Spóáki Przejmującej, tj. Plan poáączenia oraz AktualizacjĊ nr 1 do planu poáączenia.

9.43.12. PodjĊcie decyzji o zamiarze poáączenia spóáek KCI S.A. z Centrum Zabáocie sp. z o.o. w dniu 23 marca 2015 r.

W dniu 23 marca 2015 r. Zarząd Jupiter S.A. podjąá decyzjĊ, iĪ po rejestracji poáączenia spóáki KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A., spóáka KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) zamierza poáączyü siĊ ze spóáNą Centrum Zabáocie sp. z o.o. w Krakowie ( Spóáka Przejmowana), która do dnia 3 marca 2015 r. prowadziáa dziaáalnoĞü jako KCI Development sp. z o.o. – Centrum Zabáocie – SKA. W związku z faktem, iĪ wspólnikami spóáki Centrum Zabáocie sp. z o.o. są wyáącznie spóáki KCI S.A. oraz Jupiter S.A., które to spóáki są w trakcie áączenia siĊ , po rejestracji poáączenia spóáek KCI S.A. oraz Jupiter S.A., Centrum Zabáocie sp. z o.o. bĊdzie miaáa jednego wspólnika, którym bĊdzie Spóáka Przejmująca (KCI S.A.). UwzglĊdniając powyĪsze, áączące siĊ Spóáki postanowiáy uzgodniü nastĊpujący warunek prawny przeprowadzenia (finalizacji) procesu poáączenia Spóáek: do poáączenia Spóáki Przejmującej ze SpóáNą Przejmowaną dojdzie pod warunkiem uprzedniej rejestracji poáączenia spóáek KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A.. Warunek ten winien byü speániony przed dniem wpisu poáączenia Spóáki Przejmującej ze SpóáNą Przejmowaną do rejestru przedsiĊbiorców KRS.

Wskazanie podmiotów, które mają byü poáączone:

Spóáka Przejmująca: KCI spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, która poáączy siĊ ze spóáNą Jupiter spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30 – 011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru 6ądowego pod nr KRS: 0000026567. Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi; poĞrednictwo w obrocie nieruchomoĞciami; zarządzanie nieruchomoĞciami wykonywane na zlecenie; dziaáalnoĞü firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyáączeniem holdingów finansowych; dziaáalnoĞü holdingów finansowych.

Spóáka Przejmowana: Centrum Zabáocie spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000546526; Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci Centrum Zabáocie spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią jest kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi, poĞrednictwo w obrocie nieruchomoĞciami, zarządzanie nieruchomoĞciami wykonywane na zlecenie.

Poáączenie nastąpi w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą spóáki Centrum Zabáocie sp. z o.o. w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą. Wobec faktu, iĪ poáączenie Spóáek nastąpi w sytuacji, gdy Spóáka Przejmująca bĊdzie jedynym wspólnikiem Centrum Zabáocie sp. z o.o., poáączenie zostanie przeprowadzone bez podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spóáce Przejmującej jako wspólnikowi Spóáki Przejmowanej nie bĊGą wydawane akcje Spóáki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h.W związku z powyĪszym poáączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., tj. z wyáączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Celem poáączenia spóáek KCI S.A. (po dokonaniu poáączenia KCI S.A. oraz Jupiter S.A.) oraz Centrum Zabáocie sp. z o.o. jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjaáu poáączonych spóáek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpoĞredniej i poĞredniej, a w tym miĊdzy innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidacjĊ skáadników majątku, zbudowanie pionu nieruchomoĞciowego w spóáce Przejmującej, obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci, lepsza alokacja Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne przepáywy finansowe.

9.43.13. Pierwsze (z dnia 24 marca 2015 r.) oraz drugie (z dnia 16 kwietnia 2015 r.) powiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Centrum Zabáocie sp. z o.o.

Zarząd Jupiter S.A. bĊGący w trakcie áączenia siĊ ze spóáNą KCI S.A., poinformowaá, iĪ w dniu 23 marca 2015 r. podjąá decyzjĊ o zamiarze, a w dniu 24 marca 2015 r. podpisaá plan poáączenia spóáki KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ze spóáNą Centrum Zabáocie sp. z o.o. w Krakowie (Spóáka Przejmowana) opublikowany raportem bieĪącym 17/2015 z dnia 24 marca 2015 r. Poáączenie nastąpi w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą spóáki Centrum Zabáocie sp. z o.o. w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą.

W związku z faktem, iĪ w dniu 13 kwietnia 2015r. (dzieĔ poáączenia) Sad Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Spóáki KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A. zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tzn. poprzez przeniesienie caáego majątku spóáki Jupiter S.A. (Spóáka Przejmowana) na spóáNĊ KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ? zostaá speániony warunek prawny przeprowadzenia (finalizacji) procesu poáączenia Spóáek okreĞlony w opublikowanym raportem bieĪącym 012/2015 z dnia 24 marca 2015r. Planie Poáączenia Spóáek.

Wobec faktu, iĪ Spóáka Przejmująca jest aktualnie jedynym wspólnikiem Centrum Zabáocie sp. z o.o., poáączenie zostanie przeprowadzone bez podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spóáce Przejmującej jako wspólnikowi Spóáki Przejmowanej nie bĊGą wydawane akcje Spóáki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h.

W związku z powyĪszym poáączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., tj. z wyáączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.

Zarząd Spóáki, informuje, Īe plan poáączenia wraz z zaáącznikami są dostĊpne do publicznej wiadomoĞci na stronie internetowej Spóáki http://www.kci.pl/nieprzerwanie od dnia 24 marca 2015 roku oraz w siedzibie lokalu Spóáki w Krakowie przy ul. Wrocáawskiej 53. Zarząd informuje, Īe akcjonariusze i wspólnicy áączących siĊ spóáek mają prawo przeglądaü powyĪsze dokumenty w lokalu Spóáki (w Krakowie, przy ulicy Wrocáawskiej 53) począwszy od dnia ogáoszenia niniejszego raportu do dnia powziĊcia uchwaáy o poáączeniu, w dni robocze z wyáączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.

9.43.14. Zawieszenie obrotu akcjami Jupiter S.A. w dniu 10 kwietnia 2015 r.

Zarząd Jupiter S.A. poinformowaá, Īe w dniu 10 kwietnia 2015 r. Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. na mocy podjĊtej uchwaáy postanowiá, na wniosek Spóáki, zawiesiü obrót akcjami Emitenta oznaczonymi kodem PLNFI0300017 od dnia 10 kwietnia 2015 r. do dnia wykluczenia tych akcji z obrotu gieádowego. Wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta, zostaá záRĪony przez Jupiter S.A. w związku ze zbliĪającym siĊ terminem poáączenia Spóáki ze spóáNą KCI S.A. Na podstawie § 110 ust.10 i 11 Regulaminu Gieády, Zarząd Gieády postanowiá, Īe :

1. zlecenia maklerskie na akcje spóáki Jupiter S.A., przekazane na gieáGĊ, a nie zrealizowane do dnia 10 kwietnia 2015 r. ( wáącznie) tracą waĪnoĞü po zakoĔczeniu sesji gieádowej w tym dniu
1. w okresie zawieszenia zlecenia maklerskie na akcje spóáki Jupiter S.A. nie bĊGą przyjmowane.

9.43.15. Poáączenie KCI S.A. z Jupiter S.A. w dniu 13 kwietnia 2015 r.

W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zarząd KCI S.A. (Emitent, Spóáka) powziąá informacjĊ, Īe w dniu 13 kwietnia 2015 r. ( dzieĔ poáączenia) Sad Rejonowy dla Krakowa - ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Spóáki ze spóáNą Jupiter S.A. zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tzn. poprzez przeniesienie caáego majątku spóáki Jupiter S.A. (Spóáka Przejmowana) na spóáNĊ KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) w zamian za nowo wyemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej (áączenie siĊ przez przejecie) na zasadach okreĞlonych w planie poáączenia w/w spóáek, uzgodnionym w dniu 28 maja 2013r. i zaktualizowanym poprzez AktualizacjĊ nr 1 z dnia 1 wrzeĞnia 2014 r.

9.43.16. Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela serii F spóáki KCI S.A.

W dniu 23 kwietnia 2015 r. Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. powziąá uchwaáĊ w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela serii F spóáki KCI S.A., o nastĊpującej treĞci:

" Uchwaáa Nr 372/2015 Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela serii F spóáki KCI S.A.

§ 1 Zarząd Gieády stwierdza, Īe zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Gieády do obrotu gieádowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii F spóáki KCI S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda.

§ 2 Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Gieády, Zarząd Gieády postanawia wprowadziü z dniem 27 kwietnia 2015 r. w trybie zwykáym do obrotu gieádowego na rynku podstawowym akcje spóáki KCI S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów WartoĞciowych S.A. w dniu 27 kwietnia 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLPONAR00012"

§ 3 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem podjĊcia.

9.43.17. Wykluczenie z obrotu gieádowego akcji Jupiter S.A.

W dniu 23 kwietnia 2015 r. Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. podjąá uchwaáĊ nr 273/15 w sprawie wykluczenia z obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji spóáki Jupiter S.A. o nastĊpującej treĞci:

§1 W związku z dokonanym poáączeniem spóáki Jupiter S.A. (spóáka przejmowana) ze spóáNą KCI S.A. (spóáka przejmująca), Zarząd Gieády postanawia wykluczyü z dniem 27 kwietnia 2015 r. z obrotu gieádowego akcje spóáki Jupiter S.A., oznaczone kodem "PLNFI 0300017".

§2 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem podjĊcia.

Uchwaáa powyĪsza zostaáa podjĊta na wniosek Spóáki w związku z zarejestrowaniem poáączenia spóáki Jupiter S.A. (spóáka przejmowana) ze spóáNą KCI S.A. (spóáka przejmująca) w dniu 13 kwietnia 2015 r.

Do obrotu gieádowego wprowadzonych byáo 52 144 408 akcji Jupiter S.A. oznaczonych kodem "PLNFI 0300017" serii A, B i C i wszystkie te akcje zostaáy wykluczone z obrotu gieádowego. W ich miejsce akcjonariusze Jupiter S.A. otrzymają akcje KCI S.A. zgodnie ze stosunkiem wymiany okreĞlonym w planie poáączenia Spóáek opublikowanego przez Jupiter S.A. w raporcie bieĪącym nr 18/2013 z 28 maja 2013 r., zaktualizowanego poprzez AktualizacjĊ nr 1 z dnia 1 wrzeĞnia 2014 r. opublikowaną raportem bieĪącym nr 39/2014 z 1 wrzeĞnia 2014 r.

9.43.18. Zawarcie w dniu 28 kwietnia 2015 r. znaczącej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartoĞci

W dniu 28 kwietnia 2015 roku pomiĊdzy Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a KCI S,A, zostaáa zawarta umowa datio in solutum, na mocy której Gremi sp. z o.o. rozliczyáa czĊĞü zobowiązaĔ z tytuáu zaciągniĊtych poĪyczek w áącznej wysokoĞci wraz z naleĪnymi odsetkami 17.828.781,47 zá. , wobec Spóáki Jupiter S.A. której nastĊpcą prawnym jest KCI S.A., w kwocie 9.180.492,09 zá, w zamian za przeniesienie na KCI S.A ogóáu praw i obowiązków w spóáce KCI Development sp. z o.o. - Wrocáawska - sp. kom. z siedzibą w Krakowie (KCI Development) wraz z wszelkimi prawami z tym związanymi.

WartoĞü rynkowa przenoszonego w spóáce KCI Development ogóáu praw i obowiązków zostaáa ustalona w oparciu o bilans KCI Development na dzieĔ 2 marca 2015 r. skorygowany o wartoĞü gáównego aktywa KCI Development tj. o wartoĞü nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej ustalonej na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego przez uprawnionego biegáego wynosi 9.180.492,09 zá. Umowa nie zawiera kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku. WartoĞü umowy oraz nabytych aktywów przekracza 10% kapitaáów Záasnych Jednostki dominującej ( umowa oraz aktywa o znacznej wartoĞci). Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o. oraz Prezesem Zarządu tej spóáki jest Pan Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu KCI S.A. oraz podmiot poĞrednio dominujący wobec Emitenta.

9.43.19. Podsumowanie emisji poáączeniowej akcji serii F

W dniu 28 kwietnia 2015 roku Zarząd KCI S.A. przekazaá do publicznej wiadomoĞci informacje dotyczące zakoĔczenia subskrypcji publicznej 1.388.081.128 akcji zwykáych na okaziciela serii F spóáki KCI S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda. Emisja akcji zostaáa przeprowadzona w związku z poáączeniem KCI S.A. z JupiterS.A. i wydanych akcjonariuszom Jupiter S.A na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 marca 2015 r.

PoniĪej podsumowanie emisji:

1. Data rozpoczĊcia i zakoĔczenia subskrypcji: nie dotyczy z uwagi na fakt, iĪ akcje wydano akcjonariuszom spóáki przejĊtej tj. Jupiter SA wg stanu posiadania akcji na DzieĔ referencyjny: 23 kwietnia 2015 r.
1. Data przydziaáu akcji: 27 kwietnia 2015 r. Przydziaá akcji serii F zostaá dokonany za poĞrednictwem Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. w rezultacie przydziaáu akcji Spóáki KCI S.A., dokonanego zgodnie z § 217 Szczegóáowych Zasad Dziaáania Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych, poprzez zamianĊ akcji spóáki JUPITER S.A. na akcje spóáki KCI S.A. w stosunku 1 : 14, w związku z poáączeniem tych spóáek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spóáek handlowych, poprzez przejĊcie spóáki JUPITER S.A. przez spóáNĊ KCI S.A.
1. Liczba papierów wartoĞciowych objĊtych subskrypcją: 1.388.081.128 akcji zwykáych na okaziciela serii F spóáki KCI S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.
1. Stopa redukcji zapisów na akcje: Z uwagi na rodzaj subskrypcji i przydziaáu redukcja nie wystąpiáa.
1. Liczba papierów wartoĞciowych, na które záRĪono zapisy w ramach subskrypcji: nie dotyczy–przydziaá 1.388.081.128 akcji zwykáych na okaziciela serii F spóáki KCI S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda nie nastąpiá w wyniku zapisu ale z mocy prawa, w rezultacie poáączenia KCI SA z Jupiter SA .
1. Liczba papierów wartoĞciowych, które zostaáy przydzielone w ramach subskrypcji: 1.388.081.128 akcji zwykáych na okaziciela serii F spóáki KCI S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.
1. Cena emisyjna, po jakiej byáy obejmowane akcje serii F nie byáa ustalana w związku brakiem wymogu ustalania ceny emisyjnej dla potrzeb emisji akcji w ramach poáączenia spóáek.
1. Liczba osób, które záRĪ\áy zapisy na akcje serii F oraz liczba osób, którym przydzielono akcje serii F w ramach przeprowadzonej subskrypcji: akcje serii F zostaáy przydzielone, za poĞrednictwem KDPW, wszystkim akcjonariuszom spóáki JUPITER S.A, którzy w dniu referencyjnym, tj. 23 kwietnia 2015r. posiadali akcje tej spóáki, w proporcji 1:14 tj. za jedną akcjĊ Jupiter S.A. przyznano 14 akcji KCI S.A.
1. Akcje nie byáy obejmowane przez subemitentów nie zawarto umów o subemisjĊ.
1. WartoĞü przeprowadzonej subskrypcji wynosi 41.642.433,84 zá (wartoĞü nominalna).
1. àączna wysokoĞü kosztów (zaksiĊgowanych i szacowanych áącznie), które zostaáy zaliczone do kosztów emisji wynosi 515 642,30 zá., w tym:
a. wynagrodzenie za przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 84 142,30 zá
b. wynagrodzenie za memorandum (w tym wczeĞniejsze prace nad prospektem), w tym koszty doradztwa: 431 500 zá

W związku z emisją akcji serii F Spóáka nie poniosáa Īadnych kosztów związanych z subemisją i promocją oferty.

PowyĪsze koszty zostaną rozliczone w kosztach Emitenta poprzez kapitaáy wáasne. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji, wysokoĞü kosztów zostaáa oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z najlepszą wiedzą, precyzyjne dane zostaną przedstawione w raporcie okresowym za I póárocze 2015 r.

ĝredni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkĊ papieru wartoĞciowego objĊtego subskrypcją wynosi 0,00037 zá.

9.43.20. PodjĊcie decyzji o zamiarze poáączenia KCI S.A. ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w dniu 30 kwietnia 2015 r.

W dniu 30 kwietnia 2015 r. Zarząd KCI S.A. podjąá decyzjĊ o zamiarze poáączenia KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w Krakowie (Spóáka Przejmowana).

Wskazanie podmiotów, które mają byü poáączone

Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi; poĞrednictwo w obrocie nieruchomoĞciami; zarządzanie nieruchomoĞciami wykonywane na zlecenie; dziaáalnoĞü firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyáączeniem holdingów finansowych; dziaáalnoĞü holdingów.

Spóáka Przejmowana: KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią ? Wrocáawska ? spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000282504;

Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią ? Wrocáawska ? spóáka komandytowa jest kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi, poĞrednictwo w obrocie nieruchomoĞciami, zarządzanie nieruchomoĞciami wykonywane na zlecenie.

Poáączenie nastąpi w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą Spóáki Przejmowanej w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą. Poáączenie zostanie przeprowadzone bez podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej, a komplementariuszowi Spóáki Przejmowanej KCI Development sp. z o.o. (posiadającemu 10 % ogóáu praw i obowiązków) zostaną wydane akcje wáasne Spóáki Przejmującej.

Celem poáączenia spóáek KCI S.A. oraz KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjaáu poáączonych spóáek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpoĞredniej i poĞredniej, a w tym miĊdzy innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidacjĊ skáadników majątku, zbudowanie pionu nieruchomoĞciowego w spóáce Przejmującej, obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci, lepsza alokacja Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne przepáywy finansowe.

9.43.21. Pierwsze (z dnia 30 kwietnia 2015 r.) oraz drugie (z dnia 15 maja 2015 r.) zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom.

W dniu 30 kwietnia 2015 r. Zarząd KCI S.A. podpisaá plan poáączenia KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. z siedzibą w Krakowie ( Spóáka Przejmowana) i opublikowany raportem bieĪącym 35/2015 z dnia 30 kwietnia 2015r.

Poáączenie nastąpi w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą spóáki KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą.

Poáączenie zostanie przeprowadzone bez podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej, a komplementariuszowi Spóáki Przejmowanej (posiadającemu 10 % ogóáu praw i obowiązków) zostaną wydane akcje wáasne Spóáki Przejmującej.

Zarząd Spóáki, informuje, Īe plan poáączenia wraz z zaáącznikami są dostĊpne do publicznej wiadomoĞci na stronie internetowej Spóáki http://www.kci.pl/nieprzerwanie od dnia 30 kwietnia 2015 roku oraz w siedzibie lokalu Spóáki w Krakowie przy ul. Wrocáawskiej 53. Zarząd informuje, Īe akcjonariusze i wspólnicy áączących siĊ spóáek mają prawo przeglądaü dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h., tj.: w lokalu Spóáki (w Krakowie, przy ulicy Wrocáawskiej 53) począwszy od dnia ogáoszenia niniejszego raportu do dnia powziĊcia uchwaáy o poáączeniu, w dni robocze z wyáączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.

9.43.22. Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 26 maja 2015 r.

W dniu 26 maja 2015r. áączna wartoĞü umów zawartych przez spóáNĊ KCI S.A. wraz ze spóákami zaleĪnymi, a spóákami zaleĪnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza przekroczyáa próg znaczącej umowy i wyniosáa 4 592 425 zá. (wartoĞü przekraczająca 10% kapitaáów wáasnych Emitenta).

Umową o najwyĪszej wartoĞci jest umowa sprzedaĪy instrumentów finansowych zawarta, zgodnie z informacją od peánomocnika Spóáki w dniu 26 maja 2015 r. , pomiĊdzy MIZYAK INVESTMENT FUND LTD, z siedzibą w Limassol, Cypr (Sprzedającym), a Presspublica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) - spóáka poĞrednio zaleĪna od Pana Grzegorza Hajdarowicza, a KCI S.A.

Na mocy wyĪej wymienionej umowy Presspublica sp. z o.o. kupiáa 430 000 sztuk akcji zapewniających 40,05% ogólnej liczby gáosów oraz udziaáu w kapitale zakáadowym, których emitentem jest MM Conferences S.A. z siedzibą w Warszawie, za áączną cenĊ 1 957 640 zá., która zostanie powiĊkszona o dodatkowe wynagrodzenie, w kwocie równej dywidendzie za rok 2014 przypadającej do wypáaty na akcje w wysokoĞci ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, powiĊkszonej o 12.000 zá., z terminem páatnoĞci do 31 lipca 2015 r.

Zgodnie z postanowieniami umowy Strony wyraziáy zgodĊ na zapáatĊ wynagrodzenia przez KCI S.A., przy czym KCI S.A. wedáug wáasnego wyboru przysáuguje na zasadach okreĞlonych w umowie uprawnienie do zwolnienia siĊ z obowiązku zapáaty ceny sprzedaĪy do wysokoĞci 1 757 640 zá, poprzez wydanie Sprzedającemu w terminie do 31 stycznia 2016 r. akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, dopuszczonych do obrotu na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.

W przypadku zapáaty ceny sprzedaĪy przez KCI S.A. lub skorzystania przez tĊ spóáNĊ z uprawnieĔ do wydania akcji Gremi Media S.A., rozliczenia Kupującego i KCI S.A. z tego tytuáu bĊGą przedmiotem odrĊbnej umowy.

Na mocy w/w umowy KCI S.A. przysáuguje prawo pierwokupu nabytych w ramach niniejszej Umowy przez Sprzedającego akcji Gremi Media S.A.

Tytuáem zabezpieczenia zapáaty ceny sprzedaĪy ustanowiony bĊdzie zastaw rejestrowy na akcjach oraz porĊczenie KCI S.A.

9.43.23. Zarejestrowanie poáączenia KCI S.A. z Centrum Zabáocie sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2015 r.

W dniu 1 czerwca 2015r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa - ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie KCI S.A. ze spóáNą Centrum Zabáocie sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Centrum Zabáocie sp. z o.o. (Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, na warunkach okreĞlonych w planie poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Centrum Zabáocie sp. z o.o. w Krakowie.

9.43.24. PodjĊcie decyzji o zamiarze przeniesienia posiadanych udziaáów w spóáce Presspublica sp. z o.o. na rzecz spóáki Gremi Media S.A.

W dniu 4 czerwca 2015 r. Zarząd KCI SA poinformowaá o podjĊciu decyzji o zamiarze przeprowadzenia transakcji, w wyniku której Spóáka przeniesie wszystkie posiadane przez siebie udziaáy w spóáce Presspublica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000134482, tj. 4.559 udziaáów Presspublica Sp. z o.o. o wartoĞci nominalnej 1.000,00 zá kaĪdy, na rzecz spóáki "Gremi Media" S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez 6ąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000038155. Przeniesienie w/w udziaáów nastąpi przy uwzglĊdnieniu wyceny udziaáów Presspublica sp. z o.o. posiadanych przez SpóáNĊ na poziomie áącznie 168.136.603,75 zá, w ramach rozliczenia zobowiązaĔ Spóáki wobec "Gremi Media" S.A. oraz tytuáem pokrycia nowo wyemitowanych przez "Gremi Media" S.A. 75.403.143 akcji zwykáych na okaziciela serii I o wartoĞci nominalnej 2,20 zá (sáownie: dwa záote i 20/100) kaĪda, które zostaną przeznaczone do objĊcia przez SpóáNĊ - pod warunkiem, iĪ stosowna uchwaáa w sprawie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego zostanie podjĊta przez Walne Zgromadzenie "Gremi Media" S.A. W ocenie Zarządu KCI S.A. grupa medialna Presspublica posiada potencjaá do generowania zysków i tworzenia struktur medialno-komunikacyjnych, stąd teĪ Zarząd przewiduje moĪliwoĞü budowania wartoĞci spóáki Gremi Media S.A. w oparciu o wartoĞü i zyski generowane przez SpóáNĊ Presspublica Sp. z o.o. i grupĊ spóáek zaleĪnych i powiązanych z Presspublica Sp. z o.o., jako akcjonariusz wiĊkszoĞciowy.

9.43.25. PodjĊcie w dniu 12 czerwca 2015 r. decyzji o przystąpieniu do procesu scalenia akcji

W dniu 12 czerwca 2015 r. w nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 20/2014 z dnia 25 lipca 2014r. Zarząd KCI SA poinformowaá, Īe Spóáka w celu usuniĊcia przyczyny kwalifikacji do Listy Alertów podjĊáa decyzjĊ o przystąpieniu do kolejnego etapu Wariantowego programu naprawczego mającego na celu przeprowadzenie procesu scalenia akcji.

9.43.26. Uchwaáa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI Spóáka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2015 roku

W dniu 16 czerwca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. powziĊáo uchwaáĊ w sprawie wyraĪenia zgody na rozporządzanie przez KCI S.A. nieruchomoĞciami poáRĪonymi w Krakowie w rejonie ulic Wrocáawskiej i Racáawickiej. Uchwaáa zostaáa powziĊta w związku z przedwstĊpną umową sprzedaĪy z 28 lipca 2014 roku zawartą pomiĊdzy Jupiter S.A. a LC Corp Invest XV Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 Spóáka Komandytowa, jak równieĪ na okolicznoĞü sprzedaĪy i obciąĪenia w/w nieruchomoĞci na zasadach i warunkach ustalonych przez Zarząd i zaakceptowanych przez RadĊ Nadzorczą KCI S.A.

9.43.27. Incydentalne niezastosowanie zasady Dobrych praktyk Spóáek Notowanych na GPW

W dniu 16 czerwca 2015 r. Zarząd KCI SA poinformowaá, Īe Spóáka nie zastosowaáa zasady nr II.6 Dobrych praktyk Spóáek Notowanych na GPW, poniewaĪ w dniu 16 czerwca 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. nie byli obecni Czáonkowie Zarządu Spóáki, z powodu wykonywania innych obowiązków. Niezastosowanie tej zasady miaáo charakter incydentalny a Spóáka stosuje zasadĊ, Īe Czáonkowie Zarządu kaĪdorazowo uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w skáadzie umoĪliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

9.43.28. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci w dniu 16 czerwca 2015 r.

W dniu 16 czerwca 2015 roku pomiĊdzy KCI S.A. jako nastĊpcą prawnym Jupiter S.A oraz KCI Development sp. z o.o. - Wrocáawska - sp. kom. z siedzibą w Krakowie, jako Sprzedającymi, a SpóáNą LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. z siedzibą we Wrocáawiu ("LC Corp") jako Kupującym, zostaáa zawarta druga przyrzeczona warunkowa umowa sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie (obrĊb 45 Krowodrza) bĊGących w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A. (tj. Dziaáki nr 1B skáadającej siĊ z dziaáek numer 44/76 o powierzchni 0,0816 ha, 44/78 o powierzchni 0,0658 ha, 44/79 o powierzchni 0,0027 ha oraz 44/80 o powierzchni 0,0046 ha (powstaáych w wyniku podziaáu dziaáki gruntu numer 44/73 na objĊtej ksiĊJą wieczystą numer KR1P/00349155/4), 273/2 o powierzchni 0,0228 ha, 273/3 o powierzchni 0,0112 ha oraz 273/6 o powierzchni 0,1986 ha, wydzielonych w wyniku podziaáu dziaáki gruntu numer 273, objĊtej ksiĊJą wieczystą numer KR1P/00296605/7), a takĪe udziaáu wielkoĞci 1/6 w Dziaáce Drogowej nr 1B skáadającej siĊ z dziaáki numer 44/77 o powierzchni 0,0614 ha (powstaáej w wyniku podziaáu dziaáki numer 44/73 objĊtej ksiĊJą wieczystą numer KR1P/00349155/4)), wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za áączną cenĊ netto 6 267 070,00 zá tj. kwotĊ brutto 7 708 496,10 zá. Umowa zostaáa zawarta pod warunkiem nie skorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej prawa pierwokupu na podstawie art. 109 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomoĞciami (tekst jednolity Dz.U. z dnia 2004 roku, Nr 261, poz. 2603, ze zm.). Umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego w/w dziaáek zostanie zawarta w terminie 7 dni od dnia záRĪenia przez GminĊ Kraków oĞwiadczenia o rezygnacji z prawa pierwokupu lub od dnia upáywu terminu do skorzystania przez GminĊ Kraków z prawa pierwokupu. W/w umowa jest umową znacząFą tj. przekraczająFą 10% kapitaáów wáasnych Emitenta.

9.43.29. Zawarcie znaczących umów w dniu 29 czerwca 2015 r.

W dniu 29 czerwca 2015 r. KCI S.A. oraz Spóáka zaleĪna od KCI S.A. tj. KCI Development sp. z o.o.- Wrocáawska- sp. kom. zawaráy nastĊpujące umowy poĪyczek konsolidacyjnych:

9 umowĊ konsolidacji obowiązujących umów poĪyczek udzielonych przez KCI S.A. oraz poprzednika prawnego KCI S.A . tj. KCI Centrum Zabáocie sp. z o.o. Spóáce Dragmor s.. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której Strony postanowiáy dokonaü konsolidacji poĪyczek do jednej umowy, w kwocie 6 292 082,39 zá. obejmującej pozostaáy do spáaty kapitaá wraz z odsetkami umownymi obliczonymi na dzieĔ zawarcia umowy. Strony ustaliáy termin spáaty w/w poĪyczki wraz z naleĪnym oprocentowaniem do dnia 31 grudnia 2017 roku;
9 umowĊ konsolidacji obowiązujących umów poĪyczek udzielonych przez KCI S.A. oraz poprzednika prawnego KCI S.A. tj. Centrum Zabáocie sp. z o. o. Spóáce Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na mocy której Strony postanowiáy dokonaü konsolidacji poĪyczek do jednej umowy, w kwocie 4 332 888,62 zá. obejmującej pozostaáy do spáaty kapitaá wraz z odsetkami umownymi obliczonymi na dzieĔ zawarcia umowy. Strony ustaliáy termin spáaty w/w poĪyczki wraz z naleĪnym oprocentowaniem do dnia 31 grudnia 2017 roku;
9 umowĊ konsolidacji obowiązujących umów poĪyczek udzielonych przez poprzednika prawnego KCI S.A. tj. Jupiter S.A. Spóáce Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której Strony postanowiáy

dokonaü konsolidacji poĪyczek do jednej umowy w kwocie 26 013 795,45 zá., która obejmuje pozostaáy do spáaty kapitaá wraz z odsetkami umownymi obliczonymi na dzieĔ zawarcia umowy. Strony ustaliáy termin spáaty w/w poĪyczki wraz z naleĪnym oprocentowaniem do dnia 31 grudnia 2017 roku;

9 umowĊ konsolidacji obowiązujących umów poĪyczek udzielonych przez KCI Development sp. z o.o. - Wrocáawska- sp. kom. z siedzibą w Krakowie Spóáce Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której Strony postanowiáy dokonaü konsolidacji poĪyczek do jednej umowy w kwocie 12 213 116,02 zá, która obejmuje pozostaáy do spáaty kapitaá wraz z odsetkami umownymi obliczonymi na dzieĔ zawarcia umowy. Strony ustaliáy termin spáaty w/w poĪyczki wraz z naleĪnym oprocentowaniem do dnia 31 grudnia 2017 roku.

PowyĪsze u mowy poĪyczki zostaáy zawarte w związku z dokonaną konsolidacją spóáek, które poáączyáy siĊ z PoĪyczkodawcą i PoĪyczkobiorcą, miĊdzy innymi w celu uproszczenia struktury wzajemnych rozrachunków Stron.

JednoczeĞnie Zarząd KCI S.A. informuje, Īe w dniu 29 czerwca 2015r. zostaá zawarty aneks do umowy poĪyczki z dnia 30 wrzeĞnia 2014 r. w kwocie 3 000 000 zá udzielonej przez KCI Development sp. z o.o. -Wrocáawska- sp. kom. z siedzibą w Krakowie Spóáce Dragmor Sp. z o.o., przedáXĪający termin spáaty poĪyczki do dnia 31 grudnia 2017 r. Na dzieĔ zawarcia umowy poĪyczki Spóáka KCI Development sp. z o.o. -Wrocáawska- sp. kom. nie byáa jednostką zaleĪQą od Emitenta. KaĪda z w/w umów jest umową znacząFą tj. przekraczająFą 10% kapitaáów Záasnych Emitenta. Umowy nie zawierają postanowieĔ dot. kar umownych, nie zostaáy zawarte z zastrzeĪeniem warunku.

9.43.30. Zawarcie umowy pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media S.A. w dniu 1 lipca 2015 r.

W dniu 1 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A a Gremi Media S.A. zostaáa zawarta umowa datio in solutum, na mocy której KCI S.A. rozliczyáa zobowiązanie wobec Gremi Media S.A. wraz z odsetkami wynikające z weksla wystawionego w dniu 14 kwietnia 2014 r. w wysokoĞci 2.247.205,49 zá., w zamian za przeniesienie na Gremi Media S.A. wáasnoĞci posiadanych 61 Udziaáów Presspublica Sp. z o.o. wraz z wszelkimi prawami związanymi z udziaáami o áącznej wartoĞci ustalonej na kwotĊ 2.249.689,15 zá. tj. 36.880,15 zá za jeden udziaá.

9.43.31. Zawarcie w dniu 1 lipca 2015 roku umowy przeniesienia praw uĪytkowania wieczystego niezabudowanych dziaáek z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom.

W dniu 1 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. oraz KCI Development sp. z o.o. - Wrocáawska - sp. kom. z siedzibą w Krakowie, jako Sprzedającymi, a SpóáNą LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. z siedzibą we Wrocáawiu ("LC Corp") jako Kupującym, w wykonaniu zobowiązaĔ przyjĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 16 czerwca 2015 r. zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie przy ul. Wrocáawskiej wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi o áącznej powierzchni 4 487 m2 za cenĊ 6 267 tys. zá netto.

9.43.32. Zawarcie w dniu 2 lipca 2015 roku umów zakupu dziaáek zlokalizowanych przy ul. Romanowicza w Krakowie

W dniu 2 lipca 2015 roku zostaáa zawarta umowa zakupu 1/3 czĊĞci w prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáki nr 45/1 o powierzchni 1 490 m2 objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00180143/4 oraz w prawie wáasnoĞci budynków stanowiących odrĊbny przedmiot wáasnoĞci za cenĊ 1 508 000 brutto záotych.

W dniu 2 lipca 2015 roku zostaáa zawarta umowa zakupu prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáki nr 45/3 o powierzchni 482 m2 objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00181081/8 oraz w prawie ZáasnoĞci budynków stanowiących odrĊbny przedmiot wáasnoĞci za cenĊ 607 000 netto záotych.

9.43.33. Zawarcie umowy pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media S.A. w dniu 6 lipca 2015 r.

W dniu 6 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. i Gremi Media S.A. zostaáa zawarta umowa objĊcia akcji nowej emisji spóáki Gremi Media S.A., na mocy której KCI S.A. oĞwiadczyáa, Īe przyjmuje záRĪoną przez Gremi Media S.A,. ofertĊ objĊcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r., a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spóáek handlowych obejmuje zaoferowane 75.403.143 akcji zwykáych na okaziciela serii I w kapitale zakáadowym Gremi Media S.A., o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda, za áączną cenĊ emisyjną wynosząFą áącznie 165.886.914,60 zá i w celu pokrycia ich wkáadem niepieniĊĪnym przenosi na Gremi Media S.A. wáasnoĞü 4.498 udziaáów w spóáce Presspublica spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Warszawie. W/w akcje serii I po rejestracji podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego stanowiü bĊGą 78,57% w kapitale zakáadowym Gremi Media S.A., oraz uprawniaü bĊGą do wykonywania 77% gáosów na Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu gieádowego. àącznie z posiadanymi dotychczas akcjami w Gremi Media S.A., po rejestracji podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego, KCI S.A. posiadaü bĊdzie 77 724 572 akcji Gremi Media S.A., które stanowiü bĊGą 80,99% w kapitale zakáadowym spóáki, dających áącznie prawo do wykonywania 79 644 572 gáosów stanowiących 81,33% w ogólnej licznie gáosów na Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A.

9.43.34. Zawarcie w dniu 9 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. i KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. przedwstĊpnej umowy nabycia przez 100% akcji spóáki KCI Development sp. z o.o.

W dniu 9 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (jako Kupującym), a KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. (jako Sprzedającym) zostaáa zawarta przedwstĊpna umowa sprzedaĪy udziaáów KCI Development sp. z o.o. siedzibą w Krakowie tj. 2.500 udziaáów tej Spóáki, o wartoĞci nominalnej 100,00 zá. kaĪdy i áącznej wartoĞci nominalnej 250.000,00 zá, które stanowią 100 % w kapitale zakáadowym Spóáki i dają prawo do wykonywania 100 % gáosów na Zgromadzeniu Wspólników Spóáki.

Na mocy umowy Strony postanowiáy, Īe umowa przyrzeczona zawarta zostanie w terminie do dnia 15 wrzeĞnia 2015 r. oraz, Īe áączna cena sprzedaĪy wynosiü bĊdzie 2 800 000,00 zá. Kupujący zobowiązany jest wpáaciü tytuáem zaliczki na poczet ceny sprzedaĪy udziaáów kwotĊ 1 400 000,00 zá. KaĪdej ze Stron przysáugiwaáo prawo odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie do dnia 30 lipca 2015 roku. W razie wykonania prawa odstąpienia, Sprzedający zobowiązany byá do zwrotu zaliczki uiszczonej przez Kupującego. Umowa nie zawiera kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku.

9.43.35. Zawarcie umowy pomiĊdzy KCI S.A. a Presspublica sp. z o.o. w dniu 9 lipca 2015 r.

W dniu 9 lipca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A., a Presspublica sp. z o.o. zostaáa zawarta Umowa DATIO IN SOLUTUM, na mocy której Pressbublica sp. z o.o. rozliczyáa nastĊpujące zobowiązania wobec KCI S.A.:

I. Jako nastĊpca prawny Gremi Communication sp. z o.o. wynikające z:
x czĊĞciowej spáaty kredytu z dnia 26.08.2014 r. na kwotĊ 15.600.000 zá oraz w dniu 29.01.2015 r. na kwotĊ 1.300.000 zá;
x wynagrodzenia za ustanowienie zabezpieczeĔ wynikające z umowy z dnia 7.10.2011 r. w wys. 735.034,22 zá;
x wynagrodzenie za ustanowienie zabezpieczeĔ wynikające z umowy z dnia 9.05.2014 r. oraz póĨniejszych porozumieĔ w wys. 1.025.001,93 zá;
x porozumienia do umowy z dnia 9.05.2014 r. zawarte w dniu 29.08.2014 dotyczące przystąpienia do dáugu w wys. 863.516,93 zá;
II. Zobowiązania Presspublica Sp. z o.o. wynikające z:
x wynagrodzenia za ustanowienie zastawu rejestrowego na podstawie umowy z dnia 11.12.2014 r. w wys. 77.435,37 zá;
x wynagrodzenia za udzielenie porĊczenia na podstawie umowy z dnia 16.05.2014 r. w wys. 50.946,73 zá;

tj. w áącznej wysokoĞci 19.651.935,18 zá., poprzez przeniesienie (przelew) na rzecz KCI S.A. niĪej wymienionych czĊĞci wierzytelnoĞci, tj. w caáRĞci wszystkich wierzytelnoĞci wskazanych w punkcie 1-5 poniĪej ) oraz pkt 7), zaĞ wierzytelnoĞü opisaną w pkt 6) w czĊĞci tj. do kwoty 2.121.611,38 zá, przysáugujących Presspublica Sp. z o.o. wobec Gremi Sp. z o.o. wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi:

x umowy poĪyczki zawartej w dniu 2012-10-18, z tytuáu której Presspublica przysáuguje wierzytelnoĞü wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w áącznej kwocie 3.660.717,80 zá ;
x umowy poĪyczki zawartej w dniu 2013-03-26, z tytuáu której Presspublica przysáuguje wierzytelnoĞü wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w áącznej kwocie 1.466.914,88 zá;
x udzielenia w dniu 10 lutego 2014 r. zabezpieczenia na 67 tys udziaáach Gremi Business Communications sp. z o.o., z tytuáu której Presspublica przysáuguje wierzytelnoĞü wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w áącznej kwocie 1.104.405,81 zá;
x udzielenia w dniu 2013-12-24 zabezpieczenia zastawu na 16.750 akcjach, z tytuáu której Presspublica przysáuguje wierzytelnoĞü wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w áącznej kwocie 144.798,95 zá na podstawie faktury z dnia 19.06.2015 r.;
x 5 weksli wystawionych przez Gremi dniu 12 wrzeĞnia 2012 r., z tytuáu których Presspublica przysáuguje wierzytelnoĞü wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w áącznej kwocie 7.152.155,89 ]á;
x porozumienia rozliczeniowego z 1.07.2013 r., z tytuáu którego Presspublica przysáuguje wierzytelnoĞü wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w áącznej kwocie 5.970.914,87 zá;
x weksli wystawionych w dniu 19.07.2012, z tytuáu których Presspublica przysáuguje wierzytelnoĞü wobec Gremi wg stanu na 9 lipca 2015 r. w áącznej kwocie 4.001.330,47 zá;

WartoĞü ewidencyjna nabywanych wierzytelnoĞci w ksiĊgach rachunkowych KCI S.A. stanowiü bĊdzie 19.651.935,18 zá. Przeniesienie w/w wierzytelnoĞci nastąpiáo wg ich wartoĞci ustalonej na dzieĔ 9 lipca 2015 r. i wskazanej powyĪej, tytuáem spáaty zobowiązaĔ Presspublica sp. z o.o. wobec Emitenta, bez koniecznoĞci finansowania ich nabycia z innych Ğrodków.

9.43.36. Udzielenie porĊczenia przez KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. w dniu 10 lipca 2015 r.

W dniu 10 lipca 2015 r. pomiĊdzy Domem Maklerskim Banku Ochrony ĝrodowiska S.A. z siedzibą w Warszawie jako Wierzycielem, a KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. jako PorĊczycielem zostaáa zawarta umowa, na mocy której PorĊczyciel udzieliá porĊczenia za zobowiązania Gremi Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wynikające z emitowanych przez Gremi Sp. z o.o. obligacji serii A, których oferta zostaáa przyjĊta przez Wierzyciela, na kwotĊáączną 2.500.000,00 zá., z terminem wykupu do dnia 21 sierpnia 2015 r.

PorĊczenie zostaáo udzielone do kwoty 3.450.000 zá i obejmuje kwotĊ gáówną (nominalną) obligacji, odsetki, opáaty i koszty związane z dochodzeniem roszczeĔ z tytuáu obligacji i porĊczenia. PorĊczenie wygasa w chwili caákowitej i bezwarunkowej spáaty zobowiązaĔ z tytuáu w/w obligacji przez Gremi Sp. z o.o. Na zabezpieczenie zobowiązaĔ wynikających z umowy, PorĊczyciel záRĪ\á oĞwiadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. co do zobowiązaĔ wynikających z porĊczenia i zobowiązania dodatkowego obejmującego zwrot kosztów dochodzenia naleĪnoĞci od PorĊczyciela do kwoty 3.450.000 zá uprawniające Wierzyciela do wystąpienie o nadanie w/w oĞwiadczeniu klauzuli wykonalnoĞci do dnia 31 sierpnia 2016 r. Gremi Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym wobec KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. komandytowa.

W związku z wypeánieniem wszystkich zobowiązaĔ okreĞlonych w warunkach emisji obligacji, w dniu 21 sierpnia 2015 roku nastąpiáo wykreĞlenie ww obligacji z ewidencji niepublicznych instrumentów finansowych prowadzonych przez DM BOĝ SA oraz zniesienie ustanowionych blokad akcji i Ğrodków pieniĊĪnych na rachunkach papierów wartoĞciowych stanowiących zabezpieczenie w/w obligacji.

9.43.37. Zarejestrowanie w dniu 31 lipca 2015 r. poáączenia KCI S.A. ze spóáNą KCI Development spóáNą z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Wrocáawska spóáNą komandytową w Krakowie.

W dniu 31 lipca 2015 r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa -ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska spóáNą komandytową w Krakowie (Spóáka Przejmowana). Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą Spóáki Przejmowanej w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, na warunkach okreĞlonych w Planie poáączenia opublikowanym raportem bieĪącym nr 35/2015 i 47/2015.

9.43.38. PodjĊcie w dniu 10 sierpnia 2015 decyzji o poáączeniu KCI SA ze spóáNą KCI Development sp. z o.o.

Z uwagi na fakt, Īe KCI SA zawaráo w dniu 9 lipca 2015 roku umowĊ przedwstĊpną kupna 2.500 udziaáów KCI Development sp. z o.o stanowiących 100% kapitaáu zakáadowego KCI Development sp. z o.o. od spóáki KCI Park Technologiczna Krowodrza SA, to z chwilą zawarcia umowy przyrzeczonej KCI SA stanie siĊ jedynym wspólnikiem KCI Development. UwzglĊdniając zatem powyĪsze, áączące siĊ Spóáki ustanowiáy warunek prawny przeprowadzenia (finalizacji) procesu poáączenia Spóáek: do poáączenia Spóáki Przejmującej ze SpóáNą Przejmowaną dojdzie pod warunkiem uprzedniego nabycia przez KCI 100% udziaáów w KCI Development. Warunek ten winien byü speániony przed dniem wpisu poáączenia Spóáki Przejmującej ze SpóáNą Przejmowaną do rejestru przedsiĊbiorców KRS. Wobec faktu, iĪ poáączenie Spóáek nastąpi w sytuacji, gdy Spóáka Przejmująca EĊdzie jedynym wspólnikiem Spóáki Przejmowanej, poáączenie zostanie przeprowadzone bez podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej.

9.43.39. Zakup w dniu 31 sierpnia 2015 r. udziaáów KCI Development sp. z o.o.

W dniu 31 sierpnia 2015r. w wykonaniu umowy przedwstĊpnej opisanej powyĪej, pomiĊdzy KCI S.A. jako Kupującym, a KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. jako Sprzedającym zostaáa zawarta umowa sprzedaĪy udziaáów KCI Development sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie tj. 2.500 udziaáów tej Spóáki, o wartoĞci nominalnej 100,00 zá. kaĪdy i áącznej wartoĞci nominalnej 250.000,00 zá, które stanowią 100 % w kapitale zakáadowym Spóáki i dają prawo do wykonywania 100 % gáosów na Zgromadzeniu Wspólników Spóáki.

9.43.40. Wpisanie w dniu 30 wrzeĞnia 2015 r. do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenia KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o.

W dniu 30 wrzeĞnia 2015 r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa- ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie KCI S.A. (Spóáka Przejmująca) ze spóáNą KCI Development spóáNą z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (Spóáka Przejmowana). Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą spóáki KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą na zasadach okreĞlonych w Planie poáączenia, który zostaá uzgodniony miĊdzy áączącymi siĊ spóákami w dniu 11 sierpnia 2015 r. i opublikowany raportem bieĪącym 90/2015 z dnia 11 sierpnia.2015 r

9.43.41. Zawarcie w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci

W dniu 1 paĨdziernika 2015 r. Spóáka KCI S.A. zbyáa na rzecz spóáki pod firmą IMS Budownictwo Spóáka z o.o. Projekt 5 Spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie niĪej opisane:

x nieruchomoĞci poáRĪone w Krakowie przy ul. Zabáocie i Romanowicza oraz
x przeniosáa prawa autorskie do projektu architektonicznego do mającego powstaü na przedmiotowych nieruchomoĞciach budynku biurowego.

Spóáka zbyáa niĪej wymienione nieruchomoĞci, w tym prawa odrĊbnej wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na przedmiotowych nieruchomoĞciach, skáadających siĊ z dziaáek:

x nr 45/1, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Wydziaá IV Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ wieczystą nr KR1P/00180143/4, o powierzchni 0,1490ha
x nr 45/3, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Wydziaá IV Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ wieczystą nr KR1P/00181081/8, o powierzchni 0,0482ha
x nr 45/10, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Wydziaá IV Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ wieczystą nr KR1P/00240979/2, o powierzchni 0,1561ha
x nr 45/20, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Wydziaá IV Ksiąg Wieczystych zaáRĪy nową ksiĊJĊ wieczystą po wyodrĊbnieniu dz. nr 45/20 z dotychczasowej ksiĊgi wieczystej nr KR1P/00534043/0, o powierzchni 0,0757ha.

Spóáka zbyáa majątkowe prawa autorskie do projektu budowlanego obejmującego budynek A, objĊtym ostateczną decyzją pozwolenie na budowĊ wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa.

WartoĞü transakcji zbycia nieruchomoĞci oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wyniosáa 10.805.550,-zá netto, plus naleĪny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 2.485.276,-zá 50gr., tj. za ceną w áącznej kwocie 13.290.826,-zá 50gr brutto.

Ponadto Spóáka w kolejnych dwóch etapach, w terminie do 31.12.2017 r. planuje dokonaü sprzedaĪy na rzecz ww. kontrahenta kolejnych dwóch czĊĞci nieruchomoĞci zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Romanowicza, o áącznej powierzchni 1, 1926 ha, planując zastosowaü takie same parametry cenowe jak w wyĪej opisanej transakcji.

9.43.42. PodjĊcie w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. decyzji w sprawie wycofania siĊ z j inwestycji w Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 1 paĨdziernika 2015 r. Spóáka KCI S.A. podjĊáa decyzjĊ o wycofaniu siĊ z inwestycji w spóáce pod firmą Gremi Inwestycje S.A. (dalej Gremi), o której Spóáka informowaáa w raporcie bieĪącym nr 70/2015 z dnia 7 lipca 2015 r., polegającej na objĊciu 75 403 143 akcji zwykáych na okaziciela serii I w kapitale zakáadowym Gremi o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda, za áączną cenĊ emisyjną wynosząFąáącznie 165.886 914,60 zá oraz pokryciu ich wkáadem niepieniĊĪnym w postaci 4 498 udziaáów w spóáce pod firmą Gremi Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

PodjĊcie przedmiotowej decyzji wynika po pierwsze z faktu powstania ryzyka prawnego dotyczącego uchwaá nr 30 oraz 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi z dnia 6 lipca 2015 r. w sprawie objĊcia przez SpóáNĊ akcji Gremi serii I i związanymi z tymi uchwaáami dziaáaniami procesowymi podjĊtymi przez dwóch akcjonariuszy Gremi (áącznie "Akcjonariusze") , a po drugie w związku z przedáXĪaniem siĊ procesu rejestracji podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Gremi realizowanego na podstawie Uchwaá.

Rezultatem wniesienia przez Akcjonariuszy pozwu, mającego na celu wyeliminowanie z obrotu prawnego Uchwaá, a takĪe záRĪenia wniosków o zabezpieczenie opisywanych roszczeĔ procesowych jest zmaterializowanie siĊ ryzyka prawnego dotyczącego akcji emitowanych w związku z ww. podwyĪszeniem kapitaáu zakáadowego Gremi. NiezaleĪnie od zasadnoĞci roszczeĔ Akcjonariuszy identyfikacja wspomnianego ryzyka powoduje, iĪ osiągniĊcie celu biznesowego Spóáki związanego z objĊciem akcji Gremi nowej emisji staje siĊ znacznie utrudnione, jeĪeli nie niemoĪliwe. Poza tym z uwagi na dziaáania procesowe podjĊte przez Akcjonariuszy termin rejestracji w rejestrze przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian danych wynikających ze skutków prawnych Uchwaá przedáXĪ\á siĊ do rozmiarów nieakceptowalnych przez SpóáNĊ. Pomimo skutecznego opáacenia przez SpóáNĊ akcji Gremi serii I nowej emisji, Spóáka w dalszym ciągu nie dysponuje naleĪnymi jej papierami wartoĞciowymi.

W konsekwencji powyĪszych okolicznoĞci Spóáka podjĊáa decyzjĊ o wycofaniu siĊ z inwestycji w Gremi wynikającej z Uchwaá oraz zamierza podjąü dziaáania zmierzające do uchylenia Uchwaá oraz odwrócenia procesu związanego z ich realizowaniem. W tym celu Spóáka w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. záRĪ\áa do Gremi wniosek o uzupeánienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi zwoáanego na dzieĔ 22 paĨdziernika 2015 r. m. in. o punkt dotyczący podjĊcia uchwaáy w sprawie uchylenia Uchwaá, a takĪe zamierza popieraü w trakcie przedmiotowego Walnego Zgromadzenia odpowiedni projekt uchwaáy w tejĪe sprawie. W przypadku podjĊcia przez Walne Zgromadzenie uchwaáy w sprawie uchylenia Uchwaá, zamiarem Spóáki jest doprowadzenie do rozwiązania umowy dotyczącej objĊcia ww. akcji Gremi oraz mającej za przedmiot przeniesienie na rzecz Gremi opisanych we wstĊpie udziaáów spóáki pod firmą Gremi Media spóáka z o.o. z siedzibą w Warszawie.

9.43.43. PodjĊcie w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. decyzji o poáączeniu spóáki KCI S.A. ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 1 paĨdziernika 2015r. spóáka ta podjĊáa decyzjĊ o zamiarze poáączenia KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000112631 (jako Spóáka Przejmująca) oraz Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00- 838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000038155 (jako Spóáka Przejmowana).

I. Sposób planowanego poáączenia

Poáączenie nastąpi w drodze przejĊcia przez SpóáNĊ PrzejmująFą spóáki Gremi Inwestycje S.A. w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą z jednoczesnym podwyĪszeniem kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej w drodze emisji akcji, które Spóáka Przejmująca przyzna akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej.

II. Podstawowa charakterystyka dziaáalnoĞci podmiotów biorących udziaá w poáączeniu

Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci Gremi Inwestycje S.A. są usáugi materialne i niematerialne, a w szczególnoĞci: dziaáalnoĞü związana z zarządzaniem funduszami; zarządzanie rynkami finansowymi; dziaáalnoĞü holdingów finansowych; pozostaáa dziaáalnoĞü wspomagająca usáugi finansowe; pozostaáe doradztwo w zakresie prowadzenia dziaáalnoĞci gospodarczej i zarządzania; pozostaáe poĞrednictwo pieniĊĪne, gdzie indziej niesklasyfikowane, pozostaáa finansowa dziaáalnoĞü usáugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana; pozostaáe formy udzielania kredytów.

III. Uzasadnienie i cele dáugookresowe poáączenia:

DziaáalnoĞü KCI S.A. skupiona jest gáównie na dwóch obszarach tj. na segmencie nieruchomoĞciowym, który w wyniku przeprowadzenia szeregu procesów konsolidacyjnych skupiony jest obecnie w samej Spóáce Przejmującej oraz na segmencie mediowym. Segment mediowy tworzy spóáka zaleĪna wobec KCI S.A. tj. Gremi Inwestycje S.A. i Gremi Media sp. z o.o. wraz ze spóákami zaleĪnymi. Pierwotna koncepcja rozwoju Grupy Kapitaáowej KCI S.A. zakáadaáa stworzenie silnej grupy mediowej w oparciu o Gremi Inwestycje S.A., do której wniesione zostaáy aportem udziaáy w spóáce Gremi Media sp. z o. o. Wobec faktu powstania ryzyka prawnego dotyczącego uchwaá nr 30 oraz 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Inwestycje S.A. z dnia 6 lipca 2015 r. (áącznie "Uchwaáy") na podstawie których doszáo do emisji objĊtych przez SpóáNĊ PrzejmująFą akcji Gremi Inwestycje S.A. serii I w związku z dziaáaniami procesowymi podjĊtymi przez dwóch akcjonariuszy Gremi Inwestycje S.A., oraz wobec przedáXĪania siĊ procesu rejestracji podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Gremi Inwestycje S.A. realizowanego na podstawie Uchwaá, Zarząd KCI S.A. podjąá decyzjĊ o wycofaniu siĊ z inwestycji w Gremi Inwestycje S.A. oraz zamierza podjąü dziaáania zmierzające do uchylenia Uchwaá oraz odwrócenia procesu związanego z ich realizowaniem, o czym poinformowaá w dniu dzisiejszym raportem bieĪącym nr 109/2015. W tym celu równieĪ KCI S.A. w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. wniosáa o uzupeánienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Inwestycje S.A. zwoáanego na dzieĔ 22 paĨdziernika 2015 r. o punkt dotyczący podjĊcia uchwaá w sprawie uchylenia Uchwaá, a takĪe zamierza popieraü w trakcie przedmiotowego Walnego Zgromadzenia odpowiedni projekt uchwaáy w tejĪe sprawie. JednoczeĞnie Gremi inwestycje S.A., która pozostaje aktualnie jednostką bezpoĞrednio dominująFą wobec Gremi Media sp. z o.o.. podjĊáa w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. decyzjĊ o przeksztaáceniu Gremi Media sp. z o.o. ze spóáki z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią w spóáNĊ akcyjną oraz przeprowadzeniu procesu zmierzającego do dopuszczenia akcji tak powstaáej spóáki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieáGĊ Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. (áącznie "IPO"), o czym Gremi Inwestycje S.A. informowaáa w raporcie bieĪącym nr 34/2015 z dnia 2 paĨdziernika 2015 r. Zarząd KCI S.A. w peáni popiera zainicjowany przez Gremi Inwestycje S.A. proces IPO Gremi Media sp. z o.o. oraz jeĪeli wystąpi taka potrzeba podejmie stosowne dziaáania wspierające jego realizacjĊ. W tej sytuacji jednak docelowo w Grupie Kapitaáowej KCI S.A. znalazáyby siĊ dwie spóáki gieádowe tj. Gremi Inwestycje S.A. i Gremi Media dziaáające w segmencie mediowym. Tym samym brak bĊdzie biznesowego uzasadnienia do wystĊpowania w ramach Grupy Kapitaáowej KCI S.A. dwóch podmiotów o takim samym profilu dziaáalnoĞci. JednoczeĞnie Gremi Inwestycje S.A. byáaby gáównie spóáNą holdingową nie prowadząFą samodzielnie dziaáalnoĞci mediowej. W związku z powyĪszym celem poáączenia spóáek KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. bĊdzie konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w grupie Kapitaáowej KCI S.A., doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidacjĊ skáadników majątku (w tym wiĊkszoĞci udziaáów w Gremi Media w jednym podmiocie, tj. w KCI S.A.), obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci omawianej Grupy Kapitaáowej, lepsza alokacja Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne przepáywy finansowe pomiĊdzy podmiotami grupy tj. KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. DziĊki przeprowadzeniu procesu konsolidacji dotychczasowi akcjonariusze Gremi Inwestycje S.A. staną siĊ akcjonariuszami podmiotu o silnej pozycji rynkowej jakim jest KCI S.A., dziaáającego nie tylko w branĪy mediowej ale i nieruchomoĞciowej. Poáączenie dwóch spóáek publicznych w jeden organizm gospodarczy pozwoli równieĪ na ograniczenie dodatkowych kosztów ponoszonych przez tego typu spóáki, które to koszty wynikają z przepisów prawnych, w szczególnoĞci dotyczących okresowych obowiązków informacyjnych.

9.43.44. Informacja z dnia 8 paĨdziernika 2015 r. o moĪliwoĞci odsuniĊcia procedury scalania akcji w czasie w związku z poáączeniem Emitenta z Gremi Inwestycje S.A.

Zarząd Emitenta informuje, iĪ w związku z niedokonaniem do dnia dzisiejszego rejestracji uchwaáy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji oraz zmiany Statutu Spóáki, tj. wobec tego, Īe procedura scalania akcji Emitenta (tzw. resplitu akcji) nie zostaáa zakoĔczona, Zarząd rozwaĪa czasowe wstrzymanie rejestracji uchwaáy i oddanie kwestii prowadzenia resplitu pod gáosowanie Akcjonariuszy na specjalnie w tym celu planowanym Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd wyjaĞnia, iĪ wobec podjĊcia decyzji o poáączeniu ze spóáNą publiczną Gremi Inwestycje S.A., o czym Emitent informowaá raportem bieĪącym nr 110/2015 z dnia 2 paĨdziernika 2015 r., w formule analogicznej do poáączenia Emitenta z Jupiter S.A., Zarząd powaĪnie rozwaĪa czasowe wstrzymanie procedury resplitu akcji celem umoĪliwienia przeprowadzenia poáączenia Emitenta z Gremi Inwestycje S.A. Decyzja w przedmiocie losów procedury scalania akcji podjĊta zostanie po zakoĔczeniu prac analitycznych nad skutkiem resplitu na moĪliwoĞü ustalenia tzw. parytetu wymiany akcji Emitenta na akcje Gremi Inwestycje S.A. w przypadku poáączenia spóáek. W ocenie Zarządu zmiana wartoĞci nominalnej akcji KCI S.A. (a co za tym idzie spodziewana zmiana wartoĞci kursu tych akcji) moĪe uniemoĪliwiü okreĞlenie parytetu wymiany akcji, przy przyjĊciu obliczania wartoĞci akcji wedáug kursu rynkowego za zamkniĊty okres. Peána ocena wpáywu resplitu na moĪliwoĞü ustalenia parytetu nie jest w dniu dzisiejszym moĪliwa do dokonania, niezbĊdne jest bowiem ustalenie pozostaáych kwestii dotyczących poáączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A. Zarząd konsultuje powyĪszą kwestiĊ takĪe z organami obrotu gieádowego oraz doradcami prawnymi.

W przypadku podjĊcia decyzji o zaniechaniu przeprowadzania resplitu w chwili obecnej, w związku z poáączeniem, scalenie akcji byáoby przeprowadzone po zakoĔczeniu procesu poáączenia z Gremi Inwestycje S.A.

W ocenie Zarządu Emitenta, zakoĔczenie prac nad planem poáączenia spóáek (a wiĊc ustalenie kwestii poáączenia) moĪliwe jest w najbliĪszych tygodniach.

Wobec powyĪszego Zarząd Emitenta zdecydowaá o czasowym wstrzymaniu procedury resplitu do zakoĔczenia prac analitycznych związanych z poáączeniem z Gremi Inwestycje S.A. oraz uzyskaniu niezbĊdnych opinii i wyjaĞnieĔ. JednoczeĞnie Zarząd informuje, Īe w przypadku ustalenia, Īe przeprowadzenie resplitu w chwili obecnej nie bĊdzie korzystne z punktu widzenia áączenia spóáek, zwoáane zostanie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem omówienia powyĪszej kwestii oraz podjĊcia stosownych uchwaá.

Decyzje co do kontynuacji rejestracji resplitu lub oddania kwestii resplitu pod ocenĊ Akcjonariuszy zostaną podjĊte niezwáocznie, po sporządzeniu planu poáączenia Emitenta z Gremi Inwestycje S.A.

9.43.45. Pozew o uchylenie uchwaáy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia otrzymany 17 listopada 2015 r.

W dniu 17 listopada 2015 r. Spóáka KCI S.A. otrzymaáa z Sądu OkrĊgowego w Krakowie IX Wydziaá Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwaáy nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 15 wrzeĞnia 2015 r. w sprawie upowaĪnienia zarządu do podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki w trybie kapitaáu docelowego oraz zmiany statutu Spóáki. Pozew zostaá záRĪony w dniu 14 paĨdziernika 2015 r. przez akcjonariusza Spóáki Pana Piotra SzczĊsnego, który okreĞliá wartoĞü przedmiotu sporu na 39 000 000 záotych. Zarząd Spóáki záRĪ\á odpowiedĨ na pozew, sprawa jest w toku postĊpowania rozpoznawczego przed Sądem I instancji.

9.43.46. Informacja o zarejestrowaniu zmian statutu Spóáki oraz informacja dotycząca procedury scalania akcji

W dniu 27 listopada 2015 r. Spóáka KCI S.A. powziĊáa informacjĊ o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego niĪej wymienionych zmian Statutu Spóáki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 lipca 2015 r. oraz z dnia 15 wrzeĞnia 2015 r., przekazanych do publicznej wiadomoĞci raportami bieĪącymi:

dla Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 r. raport bieĪący nr 75/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.;
dla Walnego Zgromadzenia z dnia 15 wrzeĞnia 2015 r. raport bieĪący nr 103/2015 z dnia 16 wrzeĞnia 2015 r.

art. 7 ust. 1 Statutu Spóáki otrzymaá brzmienie:

9 7.1. Przedmiotem dziaáalnoĞci Spóáki - zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji DziaáalnoĞci jest::

1) 64.20.Z DziaáalnoĞü holdingów finansowych;

2) 68.10.Z Kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek;

3) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi;

4) 68.31.Z PoĞrednictwo w obrocie nieruchomoĞciami;

5) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomoĞciami wykonywane na zlecenie;

6) 64.91.Z Leasing finansowy;

7) 64.92.Z Pozostaáe formy udzielania kredytów, z wyáączeniem czynnoĞci zastrzeĪonych dla instytucji finansowych

8) 64.99.Z Pozostaáa finansowa dziaáalnoĞü usáugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyáączeniem ubezpieczeĔ i funduszów emerytalnych;

9) 69.20.Z DziaáalnoĞü rachunkowo-ksiĊgowa;

10) 70.10.Z DziaáalnoĞü firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyáączeniem holdingów finansowych;

11) 70.21.Z Stosunki miĊdzyludzkie (public relations) i komunikacja;

12) 70.22.Z Pozostaáe doradztwo w zakresie prowadzenia dziaáalnoĞci gospodarczej i zarządzania;

13) 74.90.Z Pozostaáa dziaáalnoĞü profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 14) 77.40.Z DzierĪawa wáasnoĞci intelektualnej i podobnych produktów, z wyáączeniem prac chronionych prawem autorskim;

15) 82.11.Z DziaáalnoĞü usáugowa związana z administracyjną obsáugą biura;

16) 82.99.Z Pozostaáa dziaáalnoĞü wspomagająca prowadzenie dziaáalnoĞci gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;

17) 73.1. Reklama;

18) 82.30.Z DziaáalnoĞü związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;

19) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;

20) 46.69.Z SprzedaĪ hurtowa pozostaáych maszyn i urządzeĔ;

21) 46.74.Z SprzedaĪ hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzĊtu i dodatkowego wyposaĪenia hydraulicznego i grzejnego;

22) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostaáych towarów;

23) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania;

24) 64.19.Z - pozostaáe poĞrednictwo pieniĊĪne;

25) 66.19.Z - pozostaáa dziaáalnoĞü wspomagająca usáugi finansowe z wyáączeniem ubezpieczeĔ i funduszów emerytalnych;

26) 66.21.Z - dziaáalnoĞü związana z oceną ryzyka i szacowaniem strat.

art. 9 ust. 6 - 12 Statutu Spóáki otrzymaáy brzmienie:

9 9.6. Zarząd Spóáki jest upowaĪniony do podwyĪszania kapitaáu zakáadowego Spóáki poprzez emisjĊ nowych akcji o áącznej wartoĞci nominalnej nie wiĊkszej niĪ 39.000.000 zá (trzydzieĞci dziewiĊü milionów ]áotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyĪszeĔ kapitaáu zakáadowego (kapitaá docelowy).
9 9.7. UpowaĪnienie Zarządu do podwyĪszania kapitaáu zakáadowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitaáu docelowego wygasa z upáywem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiĊbiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upowaĪnienie dla Zarządu.
9 9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spóáki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. poniĪej, moĪe pozbawiü Akcjonariuszy prawa poboru akcji w caáRĞci lub w czĊĞci w zakresie kaĪdego podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w granicach kapitaáu docelowego w tym równieĪ w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. poniĪej. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru moĪe byü wyraĪona zarówno przed jak i po podjĊciu uchwaáy przez Zarząd.

9 9.9. Z zastrzeĪeniem art. 9.11. poniĪej i o ile przepisy Kodeksu spóáek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyĪszeniem kapitaáu zakáadowego w ramach kapitaáu docelowego, w szczególnoĞci Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w kaĪdym wypadku ustalana bĊdzie w oparciu o Ğredni kurs akcji z notowaĔ na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesiĊcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwaáĊ o podwyĪszeniu kapitaáu zakáadowego. Zarząd upowaĪniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o Ğredni kurs akcji z notowaĔ na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. uwzglĊdniając:

aktualną sytuacjĊ organizacyjną i finansową Spóáki,
aktualne uwarunkowania rynkowe,
dáugookresowe korzyĞci dla Spóáki,
moĪliwoĞü pozyskania aktywów niezbĊdnych do realizacji zamierzeĔ gospodarczych Spóáki,
b) ustalenia terminu otwarcia i zamkniĊcia subskrypcji,

c) podejmowania uchwaá oraz innych dziaáDĔ w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów WartoĞciowych o rejestracjĊ akcji w depozycie papierów wartoĞciowych,

d) podejmowania uchwaá oraz innych dziaáDĔ w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania siĊ o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

9 9.10. Zarząd w ramach kapitaáu docelowego moĪe wydawaü akcje w zamian za wkáady pieniĊĪne lub za wkáady niepieniĊĪne.
9 9.11. Uchwaáy Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitaáu docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkáady niepieniĊĪne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
9 9.12. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upowaĪnienia do podwyĪszania kapitaáu zakáadowego w ramach kapitaáu docelowego, moĪe emitowaü warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upáywającym nie póĨniej niĪ okres, na który zostaáo udzielone Zarządowi upowaĪnienie do podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w ramach kapitaáu docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, moĪe pozbawiü akcjonariuszy prawa poboru warrantów w caáRĞci lub w czĊĞci.

JednoczeĞnie, w nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 114/2015 z dnia 8 paĨdziernika 2015 r. i w związku z planami poáączenia Emitenta z Gremi Inwestycje S.A., o których Spóáka informowaáa w formie raportu bieĪącego nr 110/2015 z dnia 2 paĨdziernika 2015 r., Emitent informuje, Īe rejestracja uchwalonej w dniu 10 lipca 2015 r. zmiany statutu przewidującej scalanie akcji (tzw. resplit) zostaáa czasowo wstrzymana, bĊdzie podlegaü weryfikacji przez Akcjonariuszy na najbliĪszym Walnym Zgromadzeniu, i w zaleĪnoĞci od tej decyzji procedura zostanie wznowiona niezwáocznie lub wstrzymana do czasu zakoĔczenia poáączenia z Gremi Inwestycje S.A.

9.43.47. Otrzymanie listu intencyjnego dotyczącego sprzedaĪy nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza

W dniu 11 grudnia 2015 r. Spóáka KCI S.A. otrzymaáa list intencyjny záRĪony wspólnie do Spóáki przez Peakside Polonia Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Peakside") oraz spóáNĊ IMS Budownictwo Sp. z o.o. Sp. k. ("IMS") z siedzibą w Krakowie dotyczącego sprzedaĪy áącznie na rzecz Peakside oraz IMS nieruchomoĞci EĊGących w uĪytkowaniu wieczystym Spóáki poáRĪnych w Krakowie przy ul. Romanowicza. Zgodnie z listem intencyjnym, Peakside oraz IMS nabĊdzie prawo uĪytkowania wieczystego niezabudowanych nieruchomoĞci poáRĪnych w Krakowie przy ul. Romanowicza, na których to nieruchomoĞciach ma zostaü zrealizowane przedsiĊwziĊcie deweloperskie polegające na budowie trzech budynków biurowych Etap C, D i E, o áącznej powierzchni okoáo 27.270 GLA (gross leasable area). Ponadto Peakside oraz IMS nabĊdzie prawo uĪytkowania wieczystego, wraz z odrĊbnym prawem wáasnoĞci budynku obecnie posadowionego na nieruchomoĞci przy ul. Romanowicza.

Zgodnie z listem intencyjnym, umowa przedwstĊpna ma zostaü zawarta do dnia 29 stycznia 2016 r., a umowy przyrzeczone bĊGą zawierane etapami.

Cena sprzedaĪy przedmiotowej nieruchomoĞci stanowiü bĊdzie wartoĞü powyĪej 10% kapitaáów wáasnych Spóáki.

9.43.48. Speánienie siĊ warunku okreĞlonego w Planie Poáączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A

W dniu 16 grudnia 2015 r. speániony zostaá warunek prawny wskazany w pkt. 9 Planu Poáączenia KCI S.A. (Spóáki Przejmującej) z Gremi Inwestycje S.A. (Spóáki Przejmowanej), w ten sposób, Īe w tym dniu KCI S.A. nabyáa od akcjonariusza Spóáki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spóáki Przejmowanej uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5:1. Tym samym poáączenie realizowane bĊdzie w wariancie I opisanym w Planie Poáączenia opublikowanym przez spóáNĊ raportem bieĪącym nr 116/2015 w dniu 30 paĨdziernika 2015 r.

9.43.49. ZáRĪenie w dniu 17 grudnia 2015 r. wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego

W dniu 17 grudnia 2015r. Spóáka KCI S.A. za poĞrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. záRĪ\áa do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie memorandum informacyjnego wraz z zaáącznikami. Wniosek zostaá sporządzony w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem siĊ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. 168.289.088 akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 PLN kaĪda, dokonywaną w związku z poáączeniem KCI S.A. ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A.

9.43.50. Przekroczenie w dniu 18 grudnia 2015 r. progu znaczącej umowy

W dniu 18 grudnia 2015r. áączna suma umów zawartych w ciągu ostatnich 12 miesiĊcy pomiĊdzy Emitentem, a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez zarządzająFą tym funduszem spóáNĊ pod firmą Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spóáka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz) przekroczyáa próg umowy znaczącej tj. 10% kapitaáów wáasnych Emitenta i wyniosáa 51 814 000,00 záotych.

Umową o najwyĪszej wartoĞci jest umowa porĊczenia z dnia 18 grudnia 2015 r., na mocy której PorĊczyciel KCI S.A. zobowiązaá siĊ wzglĊdem Inwestora Funduszu wykonaü zobowiązania pieniĊĪne Pana Grzegorza Hajdarowicza (podmiot poĞrednio dominujący wobec Emitenta, Prezes Zarządu KCI S.A.) wobec Inwestora wynikające ze záRĪonej przez niego w dniu 18 grudnia 2015 r. oferty nabycia do 20.000 obligacji serii L, o wartoĞci 20 000 000 záotych wyemitowanych przez KCI S.A., które wynikaü bĊGą z oferty, z umowy zawartej wskutek przyjĊcia oferty i z nienaleĪytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjĊcia oferty, a w szczególnoĞci za zobowiązania do zapáaty ceny okreĞlonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązaĔ nie speániá mimo upáywu terminu ich wymagalnoĞci, do áącznej wysokoĞci 30.000.000,00 záotych. PorĊczenie zostaáo udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2017 r..

Na zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikających z Umowy, PorĊczyciel záRĪ\á w dniu jej zawarcia, RĞwiadczenie w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego co do zobowiązaĔ objĊtych niniejszą umową.

Umowa porĊczenia nie zawiera kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku."

9.43.51. Aktualizacja do Wariantowego programu naprawczego poprawy kursu akcji KCI S.A.

W nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 20/2014 z dnia 25 lipca 2014 r. dotyczącego ogáoszenia Wariantowego programu naprawczego poprawy kursu akcji KCI S.A., a takĪe w związku z opublikowaną raportem bieĪącym nr 114/2015 z dnia 8 paĨdziernika 2015 r. informacji o moĪliwoĞci czasowego wstrzymania wynikającej z w/w programu naprawczego procedury scalania akcji, Zarząd Emitenta przekazuje informacjĊ stanowiąFą aktualizacjĊ Wariantowego programu naprawczego poprawy kursu akcji KCI S.A.

Zarząd KCI S.A. zwoáDá na dzieĔ 15 marca 2016r. obrady Walnego Zgromadzenia Emitenta celem uzyskania decyzji Akcjonariuszy o losach prowadzonego w Spóáce na mocy uchwaáy Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 r. procesu scalania akcji Spóáki. Nadto zarząd Emitenta, w drodze raportu bieĪącego nr 110/2015 z dnia 2 paĨdziernika 2015 r. informowaá o podjĊciu decyzji poáączenia KCI S.A. jako spóáki przejmującej z Gremi Inwestycje S.A. jako spóáki przejmowanej. Raportem bieĪącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r. Emitent informowaá o záRĪeniu do Komisji Nadzoru Finansowego dokumentu informacyjnego dotyczącego w/w poáączenia, a w chwili obecnej Spóáka informuje, Īe postĊpowanie w przedmiocie zatwierdzenia tego dokumentu toczy siĊ.

W związku z podjĊWą i wdroĪoną przez zarządu KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. decyzją o poáączeniu spóáek, program scalania akcji jest niecelowy, albowiem niski kurs akcji KCI S.A. pozwala na przeprowadzenie wymiany akcji Gremi Inwestycje S.A. na akcje KCI S.A. w taki sposób, aby zminimalizowaü obowiązek dopáat od lub do Emitenta (a wiĊc od lub na rzecz Akcjonariuszy). W ocenie zarządu Spóáki wyraĪonej juĪ w dokumentacji dotyczącej analogicznie przeprowadzanego poáączenia KCI S.A. z Jupiter S.A. niski kurs akcji, mający jedynie funkcjĊ sáXĪebną wzglĊdem procedury poáączeniowej, ma istotne znaczenie dla przeprowadzenia poáączenia w taki sposób, aby maksymalnie zachowaü substrat majątkowy áączących siĊ spóáek, bez doprowadzania do koniecznoĞci uiszczania dodatkowych wkáadów przez Akcjonariuszy lub uszczuplania majątku poprzez wypáaty na rzecz Akcjonariuszy Ğrodków spóáek. W ocenie zarządu poáączenie nie powinno wpáywaü na stan majątkowy áączących siĊ spóáek lub ich Akcjonariuszy, gdyĪ efekty majątkowe poáączenia mają wynikaü ze zwiĊkszenia potencjaáu i moĪliwoĞci spóáek oraz ich majątku, a nie zastosowania okreĞlonego rozwiązania prawnego. Jedynie przeliczenie parytetu akcji w oparciu o niski wskaĨnik wartoĞci akcji spóáki przejmującej (tj. wydanie wiĊkszej liczby akcji w zamian za akcje spóáki przejmowanej) daje gwarancjĊ braku zachwiania substratu majątkowego spóáek oraz braku obowiązku wnoszenia dodatkowych wkáadów przez Akcjonariuszy.

Niemniej jednak, zarząd Emitenta jest Ğwiadomy niskiej wartoĞci akcji i wynikających z niej komplikacji natury prawnej i wizerunkowej, wobec czego zarząd rekomenduje przeprowadzenie procedury scalania akcji KCI S.A. niezwáocznie po zakoĔczeniu opisanego powyĪej procesu poáączeniowego.

9.44. Zdarzenia po dniu bilansowym

PoniĪej przedstawiono te istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które nie zostaáy opisane w innych punktach niniejszego sprawozdania.

9.44.1. Rezygnacja czáonka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2015 r.

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymaá od pani Ewy Machnik-Ochaáy pisemną rezygnacjĊ z peánienia funkcji czáonka w Radzie Nadzorczej Spóáki.

W związku z tym, na podstawie 386 par. 2 w związku z art. 369 par. 5 Kodeksu spóáek handlowych wygasá mandat czáonka Rady Nadzorczej Spóáki Pani Ewy Machnik-Ochaáa.

Przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

9.44.2. Rezygnacja czáonka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r.

W dniu 29 stycznia do siedziby Spóáki KCI S.A. wpáynĊáa rezygnacja Pani Agaty KaliĔskiej z udziaáu w Zarządzie Spóáki i peánienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku.

9.44.3. Powoáanie czáonka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. podjĊáo Uchwaáy, na mocy których powoáDáo na czáonka Rady Nadzorczej Panią AgatĊ KaliĔską

9.44.4. Zawarcie w dniu 15 lutego 2016 r. aneksu do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci

prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Planowana wartoĞü transakcji zbycia nieruchomoĞci oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosiü bĊdzie 13.946.100,-zá netto, plus naleĪny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3.207.603 zá 50gr., w áącznej kwocie 17.153.703,-zá brutto.

Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. dziaáek nastąpi do dnia 30 czerwca 2016 r.

9.44.5. Odwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r., stosując odpowiednio przepisy art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spóáek handlowych oraz zapis art. 24.2. Statutu Spóáki, odwoáuje zwoáane na dzieĔ 15 marca 2016 roku na godzinĊ 10.00 w siedzibie Spóáki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocáawska 53, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spóáki podjąá decyzjĊ o odwoáaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 roku z uwagi na mocno zaawansowany etap procedury zatwierdzenia Memorandum informacyjnego związanego z planowanym poáączeniem Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A., zgodnie z wnioskiem záRĪonym w dniu 17 grudnia 2015 r. (o czym Spóáka informowaáa w raporcie bieĪącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r.). W związku z tym Spóáka planuje w najbliĪszym czasie zwoáanie Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego znajdzie siĊ uchwaáa w przedmiocie poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. Tym samym, celem ograniczenia kosztów ponoszonych przez SpóáNĊ i Akcjonariuszy a związanych z organizacją i udziaáem w krótkim odstĊpie czasu dwóch walnych zgromadzeĔ, Zarząd Spóáki podjąá decyzjĊ o odwoáaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r. JednoczeĞnie Zarząd Spóáki wskazuje, Īe sprawy objĊte porządkiem obrad odwoáanego Walnego Zgromadzenia (zgodnie z zaáącznikiem do raportu bieĪącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r.) zostaną umieszczone w projektowanym porządku obrad Walnego Zgromadzenie Spóáki zwoáanego celem podjĊcia uchwaáy w sprawie poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A.

9.44.6. Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2015 r.

W dniu 18 marca 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydaáa decyzjĊ o zatwierdzeniu Memorandum informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem siĊ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z poáączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.

9.44.7. Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zarząd KCI S.A. po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariuszy o zamiarze poáączenia Spóáki Przejmującej ze spóáNą "GREMI INWESTYCJE? spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków (poprzednio: "GREMI MEDIA" spóáka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155, NIP: 9541107984, REGON: 273038318 (dalej: "Spóáka Przejmowana?) w trybie okreĞlonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą. Zarząd Spóáki Przejmującej informuje, Īe plan poáączenia KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej) ze spóáNą "GREMI MEDIA" S.A. (obecna firma: "GREMI INWESTYCJE" S.A.) (jako Spóáki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 30 paĨdziernika 2015 r. (dalej: "Plan Poáączenia?), zostaá na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 paĨdziernika 2015 r. na stronie internetowej Spóáki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieĪącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spóáki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieĪącym nr 42/2015 i pozostaje nieprzerwanie dostĊpny bezpáatnie do publicznej wiadomoĞci co najmniej do dnia zakoĔczenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwaáĊ w sprawie poáączenia.

Plan Poáączenia przewidywaá dwa warianty realizacji planowanego poáączenia, przy czym w związku z nabyciem od Akcjonariusza Spóáki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spóáki Przejmowanej uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5:1 przez SpóáNĊ PrzejmująFą, poáączenie bĊdzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spóáka Przejmująca informowaáa raportem bieĪącym nr 125/2015 z dnia 16 grudnia 2015.

Zarząd informuje, Īe akcjonariusze áączących siĊ Spóáek mają prawo przeglądaü dokumenty, o których mowa w przepisie art. 505 § 1 k.s.h., tj.:

a) Plan Poáączenia wraz z zaáącznikami, o których mowa w przepisie art. 499 § 2 k.s.h.;
b) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z dziaáalnoĞci Spóáki i Gremi Inwestycje S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegáych rewidentów;
c) sprawozdania Zarządów Spóáki oraz Gremi Inwestycje S.A. sporządzone dla celów poáączenia, o których mowa w przepisie art. 501 k.s.h.;
d) opiniĊ biegáego rewidenta z badania Planu Poáączenia.

Dokumenty powyĪsze bĊGą dostĊpne w lokalu Spóáki Przejmującej (w Krakowie, przy ulicy Wrocáawskiej 53) począwszy od dnia nastĊpnego od ogáoszenia niniejszego raportu do dnia powziĊcia uchwaáy o poáączeniu, w dni robocze z wyáączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.

II. wobec powyĪszego, Zarząd KCI S.A. dziaáając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spóáek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spóáki zwoáuje na dzieĔ 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbĊdzie siĊ o godz. 10:00 w siedzibie Spóáki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocáawska 53. W zaáączeniu Zarząd przekazuje ogáoszenie o zwoáaniu NWZ, projekty uchwaá, formularze do wykonywania prawa gáosu przez peánomocnika oraz informacjĊ o liczbie akcji i gáosów.

9.44.8. UdostĊpnienia Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomoĞci

Zarząd spóáki KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 17/2016 z dnia 18 marca 2016 roku informuje, Īe Memorandum informacyjne Emitenta, zatwierdzone przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. zostanie opublikowane w dniu 23 marca 2016 r. Udostepnienie Memorandum informacyjnego do wiadomoĞci publicznej nastąpi w formie elektronicznej na stronie internetowej Spóáki www.kci.pl w zakáadce "Relacje inwestorskie" / "Poáączenie KCI S.A z Gremi Inwestycje S.A." oraz na stronie internetowej Oferującego - Domu Maklerskiego Navigator S.A. www.dmnavigator.pl.

9.44.9. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 14 kwietnia 2016 r.

Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie dwóch dni roboczych od dnia uzyskania oĞwiadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysáugującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezáRĪenia przez Prezydenta Miasta Kraków oĞwiadczenia o rezygnacji z powyĪszego uprawnienia, w terminie 7 dni, licząc od dnia upáywu ustawowego terminu przysáugującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu.

W przypadku niezawarcia przez Strony Umowy Przenoszącej prawa uĪytkowania wieczystego NieruchomoĞci w terminie do 22 kwietnia 2016 roku Kupującemu i Sprzedającemu przysáuguje prawo odstąpienia od Umowy w terminie 3 dni roboczych licząc od dnia 22 kwietnia 2016 roku.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.44.10. Rozwiązanie znaczącej umowy dnia 22 kwietnia 2016 r.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego, poprzednika prawnego Emitenta tj. Jupiter S.A., nr 31/2014 z dnia 28 lipca 2014 roku, informuje, Īe w dniu 22 kwietnia 2016 roku, na skutek zgodnego porozumienia stron, Spóáka rozwiązaáa przedwstĊpną umowĊ sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie w rejonie ulic Wrocáawskiej i Racáawickiej, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji, zawartą w dniu 28 lipca 2014 roku z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocáawiu, w zakresie w jakim umowa nie zostaáa wykonana tj. w czĊĞci dotyczącej Dziaáek 2-6. W związku z rozwiązaniem Umowy, KCI S.A. w Krakowie zwróci LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocáawiu, kwotĊ zaliczek na cenĊ sprzedaĪy Dziaáek 2-6, w áącznej wysokoĞci 15.990.000,00 zá brutto.

Zarząd przewiduje, w związku z rozwiązaniem przedmiotowej umowy, wynikający z tego faktu skutek finansowy w postaci wygaĞniĊcia podstawy potencjalnego przychodu z tytuáu realizacji przyrzeczonego kontraktu jednoczeĞnie wskazując na moĪliwoĞü zbycia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci obejmujących dziaáki 2-6 na korzystniejszych warunkach, jako niewątpliwie pozytywny skutek finansowy dla emitenta oraz poĞrednio jednostek od niego zaleĪnych lub powiązanych.

9.44.11. Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 kwietnia 2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązaĔ przejĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 14 kwietnia 2016 r. (raport bieĪący nr 22/2016 z dnia 14 kwietnia 2016 r.) oraz wobec nieskorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących dziaáki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objĊte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objĊte KW numer KR1P/00349155/4, udziaá wynoszący 5/6 w prawie XĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci stanowiącej dziaáNĊ gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objĊtej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objĊta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objĊte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objĊta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objĊta KW numer KR1P/00296604/0, udziaá wynoszący 1/2 w prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objĊtych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni áącznej dziaáek ponad 54 tys. m2, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za áączną cenĊ netto 62 mln zá, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

WartoĞü ewidencyjna aktywów bĊGących przedmiotem umowy, ustalona wedáug ceny nabycia, wynosi 34.870.117,11 zá.

Brak jest powiązaĔ pomiĊdzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym aktywa.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Pozostaáe warunki umowy.

Otrzymane zabezpieczenia:

W związku z postanowieniami umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 22 kwietnia 2016 zawartej pomiĊdzy CNT a Emitentem, CNT na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania zobowiązana jest do zapáaty na rzecz KCI S.A. w terminie do 20 maja 2016 roku kwoty 8.000 tys. zá tytuáem reszty ceny sprzedaĪy oraz w terminie do 29 kwietnia 2016 roku czĊĞci opáaty rocznej przypadającej za uĪytkowanie wieczyste nieruchomoĞci od dnia zawarcia niniejszej umowy do dnia 31 grudnia 2016 r., tj. w kwocie 424 tys. zá. Co do obowiązku zapáaty w/w kwot CNT poddaáa siĊ egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c

Zobowiązanie warunkowe

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziáa zobowiązanie KCI S.A. do zwrotu opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z Dziaáki nr 1A i Dziaáki nr 1B do dnia sprzedaĪy przez LCC wszystkich mieszkaĔ w budynkach wybudowanych na tych dziaákach lub do dnia 31 grudnia 2020 r. Umowy Przyrzeczone wskazują kwoty odpowiednio 2.493 tys. zá (dla Dziaáki 1A) oraz 1.567 tys. (dla Dziaáki 1B)., to jest razem 4.060 tys. zá. Strony postanowiáy, Īe wierzytelnoĞü LCC wygasa z chwilą wystąpienia jednego z dwóch zdarzeĔ: (1) przeniesienia przez LCC wáasnoĞci wszystkich lokali wybudowanych w budynkach posadowionych na Dziaákach nr 1A i nr 1B, (2) wejĞcia w Īycie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego swoimi ustaleniami teren Dziaáki nr 1A i nr 1B, lecz w kaĪdym przypadku nie póĨniej niĪ 31.08.2018r.

Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT. W razie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Kraków w zakresie naáRĪenia na CNT obowiązku dokonania opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek, bĊGących przedmiotem umowy, KCI S.A. zobowiązaáa siĊ do zapáaty na rzecz CNT poniesionej i udokumentowanej opáaty w terminie 28 dni od otrzymania wezwania do zapáaty. Co do obowiązku zwrotu ww. opáaty KCI S.A. poddaáa siĊ rygorowi egzekucji wprost z aktu notarialnego w myĞl art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty maksymalnej 15.750 tys. ]á.

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziáa swoje zobowiązanie do zwrotu na rzecz LCC czĊĞci rzeczywiĞcie poniesionych i udokumentowanych kosztów dotyczących inwestycji drogowych (do kwoty 2.250 tys. ]á), sieci wodociągowych lub kanalizacji (do kwoty 1.600 tys. zá) oraz sieci ciepáowniczej (do kwoty 420 tys. zá), i co do obowiązku zwrotu tych kwot poddaáa siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. JednakĪe w przypadku wezwania przez LCC Emitenta do uregulowania zobowiązania okreĞlonego powyĪej oraz uregulowania przez Sprzedającego tego zobowiązania, CNT zobowiązaáo siĊ zwróciü KCI S.A. poniesiony koszt do maksymalnej kwoty odpowiednio 1.800 tys., 1.280 tys., oraz 336 tys. i co do tego obowiązku CNT poddaáa siĊ wprost z aktu notarialnego egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

W ramach umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 22 kwietnia 2016 roku, strony uzgodniáy, iĪ czĊĞü ceny sprzedaĪy w kwocie 599 tys. zá, bĊGącej jednoczeĞnie kwotą ustanowionej hipoteki przymusowej na jednej z nieruchomoĞci objĊtych transakcją sprzedaĪy, zostanie czasowo zdeponowana na rachunku escrow. Zwolnienie tej kwoty nastąpi po wykreĞleniu w/w hipoteki przymusowej, oraz na innych na okreĞlonych przez strony warunkach. Na okolicznoĞü braku zapáaty w/w kwoty pomimo speánienia warunków wymaganych do jej przekazania, CNT poddaáa siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

9.44.12. Zawarcie umowy przedwstĊpnej nabycia nieruchomoĞci lokalowych dnia 22 kwietnia 2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 r. Spóáka KIC S.A. zawaráa z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocáawiu dwie umowy przedwstĊpne o wybudowanie, ustanowienie odrĊbnej wáasnoĞci i sprzedaĪ lokali usáugowych. W ramach zawartych umów LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocáawiu zobowiązaáa siĊ do budowy, we wznoszonych budynkach, (przedsiĊwziĊcie deweloperskiego pod nazwą "5 Dzielnica"), oznaczonych roboczo literą B3 i B5 poáRĪonych w Krakowie przy ul. Wrocáawskiej, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny 45, lokali uĪytkowych o powierzchni okoáo 1.833,69 m2 áącznie (budynek B3) i okoáo 962,21 m2 (budynek B5), nastĊpnie ustanowienia odrĊbnej wáasnoĞci tych lokali oraz przeniesienia tej ZáasnoĞci na KCI S.A. w Krakowie w stanie wolnym od wszelkich obciąĪHĔ (w tym od obciąĪenia hipotecznego), wraz z odpowiadającymi im udziaáami w NieruchomoĞci Wspólnej za kwotĊ ustaloną wstĊpnie w wysokoĞci 8.526.658,50 zá netto za lokale w budynku B3 i 4.474.276,50 zá netto za lokal w budynku B5. Kwoty te zostaną odpowiednio powiĊkszone o naleĪny podatek VAT.

Umowy nie zawierają kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci danej umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umów nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.44.13. PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 4 w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r.

TreĞü uchwaáy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "SpóáNą PrzejmująFą"), dziaáając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spóáek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spóáki uchwala, co nastĊpuje:

§ 1. POàĄCZENIE

KCI spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie áączy siĊ z "GREMI INWESTYCJE" spóáNą akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spóáka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spóáka Przejmowana").
Poáączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyĪej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca – na zasadach okreĞlonych w planie poáączenia KCI spóáki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spóáki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 paĨdziernika 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych áączących siĊ spóáek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Poáączenia"). Plan Poáączenia stanowi zaáącznik do niniejszej uchwaáy.
Wobec uchwalonego poáączenia Walne Zgromadzenie wyraĪa zgodĊ na:

a) Plan Poáączenia;

b) zmiany Statutu Spóáki związane z poáączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwaáy.

§ 2. ZMIANA KAPITAàU ZAKàADOWEGO

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI z GREMI, kapitaá zakáadowy KCI zostaje podwyĪszony o kwotĊ 5.048.672,64 zá (sáownie: piĊü milionów czterdzieĞci osiem tysiĊcy szeĞüset siedemdziesiąt dwa záote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda. ("Akcje Emisji Poáączeniowej").
Akcje Emisji Poáączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie poáączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wedáug stosunku wymiany i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia i nie wymagają ani objĊcia ani opáacenia.
Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca zostaną wypáacone dopáaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokoĞci i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia. àączna wysokoĞü dopáat wypáacanych Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zá (sáownie: dwadzieĞcia szeĞü tysiĊcy dwieĞcie dziewiĊüdziesiąt piĊü záotych 17/100) a ich wypáata nastąpi z kapitaáu zapasowego Spóáki Przejmującej.
Nowoemitowane Akcje Emisji Poáączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniaü bĊGą do udziaáu w zysku KCI na nastĊpujących warunkach:

1) w przypadku, gdy DzieĔ Poáączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziaáu zysku za poprzedni rok obrotowy Záącznie, Akcje Emisji Poáączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpoĞrednio rok, w którym bĊdzie miaá miejsce DzieĔ Poáączenia;

2) w przypadku, gdy DzieĔ Poáączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzieĔ dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziaáu zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Poáączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi DzieĔ Poáączenia.

Nowoemitowane Akcje Emisji Poáączeniowej bĊGą przedmiotem ubiegania siĊ o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym —Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. W związku z powyĪszym dziaáając na podstawie:

a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóákach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z póĨn. zmianami),

b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z póĨn. zmianami),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki wyraĪa zgodĊ na:

1) ubieganie siĊ o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.,

2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów WartoĞciowych S.A. umowy o rejestracjĊ akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartoĞciowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaĪnia Zarząd Spóáki do:

1) podjĊcia wszelkich niezbĊdnych dziaáDĔ faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Poáączeniowej, w tym do záRĪenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomieĔ do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynnoĞci w powyĪszym celu,

2) podjĊcia wszelkich niezbĊdnych dziaáDĔ faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Poáączeniowej,

3) podjĊcia innych czynnoĞci niezbĊdnych do realizacji niniejszej uchwaáy.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓàKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym poáączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadziü nastĊpujące zmiany do statutu KCI:

Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:

Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57.609.006,48 zá (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

§ 5. UPOWAĩNIENIA

UpowaĪnia siĊ Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbĊdnych czynnoĞci faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury poáączenia KCI z GREMI.
UpowaĪnia siĊ RadĊ Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzglĊdniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwaáą.

§ 6. POSTANOWIENIA KOēCOWE

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą podjĊcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez wáDĞciwy sąd rejestrowy.

9.44.14. PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 5 w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki dnia 25 kwietnia 2016 r.

TreĞü uchwaáy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spóáki, w związku z utrzymującym siĊ niskim kursem notowaĔ na rynku podstawowym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji spóáki a takĪe w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego poáączenia Spóáki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. i podjĊciem w dniu dzisiejszym uchwaáy o poáączeniu, postanawia co nastĊpuje:

§ 1

Uchyla siĊ uchwaáĊ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki.
Zaleca siĊ zarządowi Spóáki podjĊcie nastĊpujących dziaáDĔ:

a. w przypadku zakoĔczenia procedury poáączenia Spóáki ze spóáNą "GREMI INWESTYCJE" S.A. – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwáocznie po rejestracji przedmiotowego poáączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,

b. w przypadku niedojĞcia w/w poáączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwáocznie po ostatecznym ustaleniu niemoĪliwoĞci poáączenia.

JednoczeĞnie zobowiązuje siĊ RadĊ Nadzorczą Spóáki do sprawdzenia stanu notowaĔ akcji KCI S.A. w terminie od dnia rozpoczĊcia notowaĔ akcji po poáączeniu Spóáki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. do upáywu 3 miesiĊcy liczonych od tego dnia albo w terminie 3 miesiĊcy od dnia ostatecznego ustalenia niemoĪliwoĞci poáączenia, zaĞ w przypadku dalszego utrzymywania siĊĞredniej notowaĔ akcji Spóáki na poziomie powodującej zakwalifikowanie akcji do segmentu tzw. Listy Alertów (wedáug wymogów Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.) zobowiązuje siĊ RadĊ Nadzorczą do podjĊcia odpowiednich Ğrodków zaradczych, w tym w szczególnoĞci Īądania zwoáania Walnego Zgromadzenia z propozycją uchwaáy dotyczącej procedury scalania akcji wedáug parytetu scaleniowego umoĪliwiającego trwaáe wyáączenie akcji Spóáki z Listy Alertów, o ile Zarząd nie zwoáa takich obrad wczeĞniej.

§ 2.

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą podjĊcia.

9.44.15. Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 25 kwietnia 2016 r.

W dniu 25 kwietnia 2016 r. áączna wartoĞü umów zawartych przez KCI S.A. wraz ze spóákami zaleĪnymi, z podmiotami zaleĪnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza wyniosáa 46.995.356,56 zá (wartoĞü przekraczająca 10% kapitaáów wáasnych Emitenta).

Umową o najwyĪszej wartoĞci jest poniĪej opisana umowa.

Dnia 25 kwietnia 2016 roku pomiĊdzy KCI S.A. i Gremi Media Sp. z o.o. zawarto UmowĊ Rozliczenia, w związku ze spáatą przez KCI S.A. w tym samym dniu zobowiązania Gremi Media Sp. z o.o. z tytuáu kredytu inwestycyjnego wraz z odsetkami, zaciągniĊtego w dniu 7 listopada 2011 roku wobec Getin Noble Bank S.A., w áącznej wysokoĞci 27.962.034,06 zá. CzynnoĞü ta podyktowana byáa faktem, iĪ kredyt zabezpieczony byá na nieruchomoĞciach bĊGących przedmiotem transakcji zawartej w dniu 22 kwietnia 2016 roku, w wyniku której nastąpiáo przeniesienie prawa uĪytkowania wieczystego ww. nieruchomoĞci oraz zabudowaĔ z KCI S.A. na nowego nabywcĊ.

Na podstawie Umowy Rozliczenia Gremi Media Sp. z o.o. zobowiązaáa siĊ do zwrotu spáaconej w jej imieniu do Getin Noble Bank S.A. kwoty wraz z odsetkami w wysokoĞci WIBOR 3M powiĊkszonym o marĪĊ do dnia 31 maja 2019 roku, w ratach miesiĊcznych páatnych na koniec kaĪdego miesiąca kalendarzowego począwszy od 31 maja 2016 roku.

Zabezpieczeniem Umowy Rozliczenia jest oĞwiadczenie o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 38.000.000,00 zá, zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Media Sp. z o.o. akcjach spóáki e-Kiosk S.A. oraz zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Business Communication Sp. z o.o. znakach towarowych.

9.45. Wskazanie korekt báĊdów poprzednich okresów.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiáy korekty báĊdów poprzednich okresów.

9.46. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia.

W trakcie roku 2015 r. nie wystąpiáy zmiany sposobu (metod) ustalenia wartoĞci instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej.

9.47. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015r. w Spóáce nie wystąpiáy zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

9.48. Informacje o istotnych zmianach wartoĞci szacunkowych

W 2015 r. nie nastąpiáy zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowoĞci, ani nie ulegáy zmianie zasady ustalania wartoĞci aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. Dokonano zmian wartoĞci szacunkowych m.in.:

wartoĞci godziwej aktywów finansowych,
aktywów na odroczony PDOP,
wartoĞci nieruchomoĞci inwestycyjnych.

Szczegóáy dotyczące danych liczbowych dotyczących szacunków ujĊtych w sprawozdaniu finansowym są ujĊte w innych punktach niniejszego sprawozdania.

9.49. Przeksztaácenie danych porównawczych

Realizując poáączenia ze spóákami zaleĪnymi Centrum Zabáocie sp. z o.o., KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. komandytowa oraz KCI Development sp. z o.o. (poáączenia odpowiednio opisane w punktach 9.35.2, 9.35.4 oraz 9.35.5) akcjonariusze KCI S.A. posiadali kontrolĊ nad spóákami, które podlegaáy áączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonych operacji. Ze wzglĊdu na fakt, Īe poáączenia pod wspólną kontrolą nie wchodzą w zakres MSSF 3, spóáka dokonaáa rozliczenia poáączeĔ metodą áączenia udziaáów. Poáączenia jednostek nie wpáynĊáo na wycenĊ aktywów i zobowiązaĔ jednostki przejmującej, a wyniku rozliczenia poáączeĔ nie ujĊto teĪĪadnych dodatkowych aktywów czy zobowiązaĔ jednostki przejmującej

Generalna zasada zastosowania metody áączenia udziaáów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów poáączonych spóáek, wedáug stanu na dzieĔ poáączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartoĞci do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych wyáączeĔ. Sprawozdanie finansowe Spóáki, na którą przechodzi majątek przejĊtej spóáki, zawiera dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, okreĞlone w taki sposób, jakby poáączenie miaáo miejsce na początek poprzedniego okresu sprawozdawczego.

Spóáka przeprowadziáa rozliczenie poáączenia metodąáączenia udziaáów w nastĊpujący sposób:

x ujĊto w ksiĊgach rachunkowych KCI S.A. aktywa i pasywa wedáug wartoĞci wynikającej z ksiąg spóáki przejmowanej po uprzednim doprowadzeniu ich do porównywalnoĞci i ujednoliceniu zasad rachunkowoĞci
x dokonano wyáączenia wzajemnych naleĪnoĞci i zobowiązaĔ, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym oraz posiadanych akcji w spóáce przejmowanej
x w sprawozdaniu finansowym po poáączeniu przedstawiono sumĊ powstaáych w áączonych spóákach kapitaáów zapasowych oraz zysków z zatrzymanych. Dokonano wyáączenia kapitaáu podstawowego spóáki przejmowanej. Po dokonaniu wyáączenia zyski zatrzymane áączonych spóáek zostaáy skorygowane o wartoĞü udziaáów w spóáce przejmowanej posiadanych przez spóáNĊ przejmująFą.

Dane porównywalne w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostaáy przeksztaácone tak, jakby poáączenie nastąpiáo na początek porównywalnego okresu. Wpáyw zastosowania metody áączenia udziaáów na jednostkowe dane porównywalne na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. pokazują poniĪsze tabele.

31 grudnia 2014 r.

ĝródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 31.12.2014 r.	KCI S.A.*	Centrum Zabáocie sp. z o.o.	KCI Development Wrocáawska sp. sp. z o.o. kom.	KCI Development sp. z o.o.	Razem	Zabáocie sp. z o.o. Korekty Centrum	Development sp. z o.o. Wrocáawska Korekty -KCI sp. kom.	Development Korekty KCI sp. z o.o.	Przeksztaácone porównywalne KCI - dane
Aktywa ĝrodki pieniĊĪne i ich
ekwiwalenty Aktywa finansowe wyceniane	132	164	2	6	304	0	0	0	304
w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	19	0	0	0	19	0	0	0	19
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	1 125	0	0	705	1 830	0	0	-700	1 130
Zapasy NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe	290	1 151	0	0	1 441	0	0	0	1 441
naleĪnoĞci Grupa aktywów zakwalifikowanych jako	12 495	12 510	11 719	737	37 461	-96	-451	-39	36 875
przeznaczone do sprzedaĪy	0	0	0	0	0	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne Aktywa finansowe	0	65 280	25 903	0	91 183	0	0	0	91 183
utrzymywane do terminu zapadalnoĞci	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw
ZáasnoĞci WartoĞci niematerialne	16 315 15	0 0	0 0	0 0	16 315 15	-16 315 0	0 0	0 0	0 15
- WartoĞü firmy - Inne wartoĞci	15	0	0	0	15	0	0	0	15
niematerialne	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwaáe Aktywa z tytuáu odroczonego	15	0	0	0	15	0	0	0	15
podatku dochodowego	116	0	0	23	139	0	0	0	139
Inne aktywa Aktywa, razem	0 30 522	0 79 105	0 37 624	0 1 471	0 148 722	0 -16 411	0 -451	0 -739	0 131 121
Pasywa
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe						48 592	17 935	2762
zobowiązania Zobowiązania z tytuáu	2 192	1 337	12 543	72	16 144	**	**	**	85 433
zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	0	0	450	0	450	0	0	0	450
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek
zysków i strat Zobowiązania z tytuáu	0	0	0	0	0	0	0	0	0
wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych Rezerwa z tytuáu odroczonego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
podatku dochodowego Rezerwy na pozostaáe	115	5 984	0	3	6 102	0	0	0	6 102
zobowiązania Zobowiązania, razem	35 2 342	0 7 321	1 304 14 297	0 75	1 339 24 035	0 48 592	0 17 935	0 2762	1 339 93 324
Kapitaá podstawowy	18 197	19 896	7 000	250	45 343	-19 896	-7 000	-250	18 197
Akcje wáasne	-234	0	0	0	-234	0	0	0 -	-234
Pozostaáe kapitaáy Zyski zatrzymane / Nie	69 489	9 934	0	642	80 065	-41 769	-12 086	1888	24 322
podzielone straty - Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat	-59 272	41 954	16 327	504	-487	-3 338	0	-663	-4 488
ubiegáych	-59 809	28 468	16 676	0	-14 665	-641	0	-109	-15 415

- Zysk (strata) netto	537	13 486	-349	504	14 178	-2 697	0	-554	10 927
Kapitaá wáasny, razem	28 180	71 784	23 327	1 396	124 687	-65 003	-19 086	-2801	37 797
Pasywa, razem	30 522	79 105	37 624	1 471	148 722	-16 411	-1 151	-39	131 121

* dane KCI S.A. zatwierdzone do publikacji dnia 30 kwietnia 2015 r.

*W tym, w związku z koniecznoĞcią odzwierciedlenia faktu, iĪ na dzieĔ 31 grudnia 2014 r. spóáka KCI S.A.:

- nie byáa 100 % udziaáowcem spóáki Centrum Zabáocie ujĊto kwotĊ 48 689 tys. zá, która odzwierciedla wartoĞü udziaáów w posiadaniu spóáki Jupiter, a zobowiązanie ma tylko charakter prezentacyjny i nie byáo nigdy zapáacone.

- nie byáa 100 % udziaáowcem spóáki KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp.kom. ujĊto kwotĊ 18 386 tys. ]á, w tym kwota 9 206 tys. zá, która odzwierciedla wartoĞü udziaáów w posiadaniu spóáki Jupiter, a zobowiązanie ma tylko charakter prezentacyjny i nie byáo nigdy zapáacone oraz kwota 9 180 tys. zá, która stanowiáa zobowiązanie KCI do zapáaty za udziaáy i zostaáa regulowana dnia 28 kwietnia 2015 r.

- nie byáa udziaáowcem spóáki KCI Development sp. z o.o. ujĊto zobowiązanie KCI do zapáaty za udziaáy w kwocie 2 800 tys. zá (do dnia publikacji pozostaje do zapáaty kwota 340 tys. zá).

Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2014-31.12.2014	KCI S.A.*	Centrum Zabáocie sp. z o.o.	KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom.	KCI Development sp. z o.o.	Razem	Zabáocie sp. z o.o. Korekty Centrum	Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom. Korekty -KCI	Development Korekty KCI sp. z o.o.	KCI - Przeksztaácone dane porównywalne
Przychody i zyski	3 928	15 799	1 608	800	22 135	-1 024	-204	-688	20 219
Przychody i zyski z inwestycji Przychody ze sprzedaĪy	348	8 799	1 542	800	11 489	0	0	-664	10 825
towarów i usáug Pozostaáe przychody i zyski	3 321	6 983	21	0	10 325	-1 019	-204	-24	9 078
operacyjne	259	17	45	0	321	-5	0	0	316
Dodatnie róĪnice kursowe	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszty i straty	-6 661	-5 680	-2 063	-199	-14 603	1 024	204	134	-13 241
Koszty i straty z inwestycji	-1 599	0	-324	-140	-2 063	0	0	0	-2 063
Koszty operacyjne Pozostaáe koszty i straty	-4 475	-5 418	-804	-57	-10 754	1 024	204	134	-9 392
operacyjne	-434	-308	-756	-1	-1 499	0	0	0	-1 499
Rezerwy i utrata wartoĞci	3	81	0	0	84	0	0	0	84
Ujemne róĪnice kursowe	-156	0	0	0	-156	0	0	0	-156
Pozostaáe koszty finansowe Zysk (strata) z dziaáalnoĞci	0	-35	-179	-1	-215	0	0	0	-215
operacyjnej	-2 733	10 119	-455	601	7 532	0	0	-554	6 978
Pozostaáe przychody finansowe Udziaá w zyskach/ (stratach) jednostek	573	993	106	1	1 673	0	0	0	1 673
wycenianych metodą praw ZáasnoĞci Zysk (strata) przed	2 697				2 697	-2 697	0	0	0
opodatkowaniem	537	11 112	-349	602	11 902	-2 697	0	-554	8 651
Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z dziaáalnoĞci	0	2 374	0	-98	2 276	0	0	0	2 276
kontynuowanej	537	13 486	-349	504	14 178	-2 697	0	-554	10 927

* dane KCI S.A. zatwierdzone do publikacji dnia 30 kwietnia 2015 r.

Grzegorz Hajdarowicz

Prezes Zarządu

Kraków, 28 kwietnia 2016 roku

W imieniu Mazars Polska Sp. z o.o. – podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdaĔ finansowych

AI Terminal

KCI S.A.

5667_rns_2016-04-29_bcc35236-753a-4c77-a571-6c4b1306ffcc.pdf

KCI S.A.

Spis treĞci

KCI S.A.

Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego

Dane porównawcze

1. Informacje ogólne o KCI S.A.

1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot dziaáalnoĞci Jednostki

1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Rada Nadzorcza

1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A.

1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

1.5. Czas trwania spóáki

1.6. Kontynuacja dziaáalnoĞci

1.7. Wykaz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzieĔ bilansowy

1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2015 r.

2. Informacja o zasadach przyjĊtych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.2. OĞwiadczenie o zgodnoĞci

2.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowoĞci i zmian polityki rachunkowoĞci

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez SpóáNĊ

Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)

2.6. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

UjĊcie początkowe oraz rozliczenie sprzedaĪy

Wycena na kolejne daty bilansowe

Ustalanie wartoĞci godziwej

Utrata wartoĞci aktywów finansowych

2.7. Pozostaáe instrumenty finansowe

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug

PoĪyczki i naleĪnoĞci

Inne zobowiązania

2.8. Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaĪy i zobowiązania związane z tymi aktywami

2.9. WartoĞci niematerialne

WartoĞü firmy

Inne wartoĞci niematerialne

Wycena wartoĞci niematerialnych

2.10. Rzeczowe aktywa trwaáe

2.11. Kapitaá wáasny

2.12. Utrata wartoĞci rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych

2.13. NieruchomoĞci inwestycyjne

2.14. Rezerwy na pozostaáe zobowiązania

2.15. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

2.16. Przychody

Przychody i zyski z inwestycji

Przychody ze sprzedaĪy towarów i usáug

2.17. Koszty i straty

Koszty i straty z inwestycji

Koszty operacyjne

Pozostaáe koszty i straty operacyjne

2.18. Utrata wartoĞci

2.19. Podatek dochodowy

Podatek bieĪący

Podatek odroczony

2.20. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyraĪonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

2.21. Wypáata dywidendy

2.22. ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepáywów Ğrodków

2.23. SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów

Informacje geograficzne

Informacje o wiodących klientach

Podziaá wedáug segmentów branĪowych

I. Segment: dziaáalnoĞü inwestycyjna

II. Segment: dziaáalnoĞü nieruchomoĞciowa

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2014 r.

DziaáalnoĞü kontynuowana

2.24. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko rynkowe

Ryzyko cenowe

Ryzyko kredytowe

Aktywa finansowe naraĪone na ryzyko kredytowe