KCI S.A.

259400HWZYFIXEQA9K35 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 1 KCI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. (o il e nie podano inaczej dane w tys. zł) 29 kwietnia 2022 r. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 1 Spis treści 1. Informacje ogólne o KCI S.A. ....................................................................................................................................... 6 1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki ........................................................................... 6 1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. ......................................................................................................... 6 1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A. .................................................................................................................................... 6 1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego .................................................................................................................... 7 1.5. Czas trwania spółki .................................................................................................................................................... 7 1.6. Kontynuacja działalności ............................................................................................................................................ 7 1.7. Wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzień bilansowy......................................................................... 7 1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2021 r....................................................................... 9 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego .............................................................. 10 2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ..................................................................................................... 10 2.2. Oświadczenie o zgodności ........................................................................................................................................ 11 2.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze...................................................... 11 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza ............................................................................................................. 11 2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości .................................................... 11 2.6. Instrumenty finansowe ............................................................................................................................................ 13 2.7. Nieruchomości inwestycyjne ..................................................................................................................................... 14 2.8. Rezerwy na pozostałe zobowiązania ........................................................................................................................... 14 2.9. Kapitał własny ........................................................................................................................................................ 15 2.10. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) ................................................................................................................. 15 2.11. Przychody .............................................................................................................................................................. 15 2.12. Koszty i straty ......................................................................................................................................................... 16 2.13. Utrata wartości ....................................................................................................................................................... 17 2.14. Podatek dochodowy ................................................................................................................................................ 17 2.15. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych ................................................................... 18 2.16. Wypłata dywidendy ................................................................................................................................................. 18 2.17. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków .......................... 18 2.18. Sprawozdawczość dotycząca segmentów.................................................................................................................... 19 2.19. Zarządzanie ryzykiem finansowym ............................................................................................................................. 20 2.20. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego...................................................... 26 3. Działalność zaniechana ............................................................................................................................................ 27 4. Wybrane dane KCI S.A. ............................................................................................................................................. 28 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. ................................................................................................................ 29 6. Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. ........................................................................................................... 30 7. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. ..................................................................................................... 31 8. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A.......................................................................................................... 32 9. Wybrane informacje objaśniające do sprawozdania finansowego KCI S.A. ........................................................................ 33 9.1. Rzeczowe aktywa trwałe .......................................................................................................................................... 33 9.2. Wartości niematerialne ............................................................................................................................................ 33 9.3. Nieruchomości inwestycyjne ..................................................................................................................................... 33 9.3.1. Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach ...................................................................... 33 9.4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody ............................................................. 33 9.4.1. Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość ........................................................................................................................................... 33 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 2 9.5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ............................................................. 34 9.5.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat .............. 35 9.5.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) ................................................................................................................................................................ 35 9.6. Inwestycje w jednostki zależne .................................................................................................................................. 35 9.6.1. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) ......................... 35 9.6.2. Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne ............................................................................................ 36 9.6.3. Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość ............................................ 36 9.6.4. Inwestycje w jednostki zależne (w podziale na notowane na giełdach i nienotowane) ........................................................ 36 9.7. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ......................................................................................... 36 9.7.1. Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty................................................... 37 9.7.2. Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie .................................................... 37 9.7.3. Odpisy aktualizujące wartość należności ..................................................................................................................... 37 9.8. Udzielone pożyczki .................................................................................................................................................. 38 9.8.1. Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek ....................................................................................................... 38 9.8.2. Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek ................................................................................................................ 38 9.8.3. Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty ....................................... 38 9.9. Wycena do wartości godziwej ................................................................................................................................... 39 9.10. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................................................................................................... 43 9.11. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży ............................................................................... 44 9.12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............................................................................................................................. 44 9.13. Kapitał podstawowy ................................................................................................................................................ 44 9.14. Akcje własne .......................................................................................................................................................... 45 9.15. Pozostałe kapitały ................................................................................................................................................... 46 9.16. Zobowiązania ......................................................................................................................................................... 46 9.16.1. Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty ..................................................................................... 46 9.16.2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) ............................................................................................. 47 9.16.3. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. ................................................. 48 9.16.4. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych ...................................................................... 48 9.16.5. Zmiany w zobowiązaniach z działalności finansowej ..................................................................................................... 49 9.17. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................................................................................................. 49 9.18. Rezerwy na pozostałe zobowiązania ........................................................................................................................... 49 9.18.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania ........................................................................................................ 50 9.19. Przychody ze sprzedaży produktów i usług .................................................................................................................. 50 9.20. Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) ........................................................................................................ 50 9.21. Koszty operacyjne ................................................................................................................................................... 51 9.22. Pozostałe przychody i zyski operacyjne ....................................................................................................................... 51 9.23. Pozostałe koszty i straty operacyjne ........................................................................................................................... 51 9.24. Utrata wartości ....................................................................................................................................................... 51 9.25. Pozostałe przychody finansowe ................................................................................................................................. 51 9.26. Pozostałe koszty finansowe ...................................................................................................................................... 52 9.27. Podatek dochodowy ................................................................................................................................................ 52 9.27.1. Rozliczenie bieżącego podatku dochodowego ............................................................................................................. 52 9.27.2. Efektywna stopa podatkowa ..................................................................................................................................... 53 9.27.3. Odroczony podatek dochodowy ................................................................................................................................ 53 9.28. Zysk (strata) na akcje ............................................................................................................................................... 54 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 3 9.29. Dywidenda na akcję ................................................................................................................................................. 54 9.30. Zyski lub straty według kategorii instrumentów ........................................................................................................... 54 9.31. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ..... 54 9.32. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia ............................................................................................ 55 9.33. Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................................................ 55 9.33.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku KCI S.A. ......................................................................................................... 55 9.33.1.1. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez Gremi International S. a r. l. ........................................... 55 9.33.1.2. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez KCI S.A. ....................................................................... 55 9.33.1.3. Zabezpieczenia wynikające z umowy kredytu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. ......................................................... 56 9.33.1.4. Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT .................................................................................................................. 56 9.33.2. Zobowiązania warunkowe ........................................................................................................................................ 56 9.33.2.1. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. .......................................................................................... 56 9.33.2.2. Pozostałe ............................................................................................................................................................... 56 9.33.3. Otrzymane zabezpieczenia ....................................................................................................................................... 57 9.34. Połączenia jednostek gospodarczych .......................................................................................................................... 57 9.35. Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................................................... 57 9.36. Wynagrodzenie biegłego rewidenta ........................................................................................................................... 58 9.37. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających ................................................................................................... 59 9.38. Zatrudnienie ........................................................................................................................................................... 59 9.39. Zarządzanie kapitałem ............................................................................................................................................. 60 9.40. Sprawy sądowe ....................................................................................................................................................... 60 9.41. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ........................................................................................................................................................... 63 9.41.1. Ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA .................................................................................................. 63 9.41.2. Informacja o działaniach w ramach realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA (zawarcie umowy doradczej w ramach przeglądu opcji strategicznych) ................................................................................................................................................ 63 9.41.3. Informacja o przyjęciu korekty Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI SA na lata 2019-2030 ..................................... 64 9.41.4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. zwołane na dzień 21.06.2021 r. ........................................................................ 65 9.41.5. Zmiana zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA .......................................................................................................... 65 9.41.6. Uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym ................................................................................................ 65 9.41.7. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu ........................................................................... 65 9.41.8. Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii P.................................................................................................................... 66 9.41.9. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA .......................................................................... 66 9.41.10. Zawiadomienie o zmianie udziału w głosach ................................................................................................................ 66 9.41.11. Uprawomocnienie się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie o uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect................................................................................. 66 9.41.12. Informacja o kontynuacji działań zmierzających do zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect .......................................................................................................................................................... 67 9.41.13. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA .......................................................................... 67 9.41.14. Wynik przeglądu opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media SA oraz zawarcie niewiążącego porozumienia term sheet z inwestorem strategicznym - Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie – dotyczącego podstawowych waunków sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. ....................................................... 67 9.41.15. Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie 68 9.41.16. Wykup obligacji serii P ............................................................................................................................................. 68 9.42. Zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................................................................. 68 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 4 9.42.1. Zamknięcie transakcji sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie 68 9.42.2. Warunkowe nabycie znaków towarowych i warunkowe udzielenie licencji - raport 2 ......................................................... 68 9.42.3. Objęcie zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.à r.l. ................................................ 69 9.42.4. Sprzedaż akcji własnych KCI S.A. ................................................................................................................................ 69 9.42.5. Atak Rosji na Ukrainę ............................................................................................................................................... 69 9.43. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. ......................................................................................................... 69 9.44. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. 69 9.45. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. ..... 70 9.46. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych .............................................................................................. 70 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 5 KCI S.A. Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego Zarząd KCI S.A. przekazuje jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Sprawozdanie finansowe za 2021 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2021 roku poz. 217, z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami). Zarząd zapewnia, że niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. W skład sprawozdania wchodzą następujące elementy: • jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, • jednostkowy rachunek zysków i strat, • jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, • jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, • jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, • wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego. Piotr Łysek Prezes Zarządu Kraków, 29 kwietnia 2022 r. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 6 1. Informacje ogólne o KCI S.A. 1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki Nazwa Spółki: KCI Spółka Akcyjna Siedziba: 31-545 Kraków, ul. Mogilska 65, Polska Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7 Nr KRS: 0000112631 Regon: 071011304 NIP: 551-00-07-742 KCI S.A. (poprzednia firma, pod którą działała Spółka, to Ponar S.A.) powstała w wyniku przekształcenia w 1992 r. przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice z siedzibą w Wadowicach w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice S.A. W ramach restrukturyzacji, dnia 13 kwietnia 2015 r., spółka KCI S.A. połączyła się ze spółką Jupiter S.A., a 10 maja 2016 r. połączyła się ze spółką Gremi Inwestycje S.A. zwiększając tym samym wartość swoich aktywów. Przedmiotem działalności Emitenta jest m. in.: działalność holdingów finansowych, pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych a także kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi oraz działalność firm centralnych (head offices) i holdingów. Działalność KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności. 1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. Zarząd Na dzień 1 stycznia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący: - Piotr Łysek - Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Na dzień 1 stycznia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący: - Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej, - Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej, - Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej. 1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A. Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco: Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 33,11% Gremi International S. a r. l. 20 314 806 20 314 806 17 064 437,04 29,62% 29,62% Pozostali 25 560 589 25 560 589 21 470 894,76 37,24% 37,24% Razem: 68 582 150 68 582 150 57 609 006,00 100,00% 100,00% W dniu 31 stycznia 2021 r. Gremi International S.a.r.l. nabył pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI S.A. (akcje własne Spółki), stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki, o czym Zarząd KCI S.A. poinformował w raportach bieżących nr 5/2022 i 6/2022 z dnia 2.02.2022 r. za pośrednictwem systemu ESPI. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 7 KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada, łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. 1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. za 2021 rok zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd KCI S.A. w dniu 29 kwietnia 2022 roku. 1.5. Czas trwania spółki Czas trwania spółki jest nieoznaczony. 1.6. Kontynuacja działalności Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Jednakże Spółka wskazuje, że trwająca pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę, stanowią okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną. Przedłużający się stan epidemiologiczny, działania wojenne i związane z nimi sankcje gospodarcze mają zdecydowanie niekorzystny wpływ na gospodarkę światową. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną, Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień  sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń  . Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz wojny na Ukrainie na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. 1.7. Wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa KCI S.A. na 31 grudnia 2021 r. W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.: Nazwa jednostki Stopień powiązania Kraj rejestracji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Metoda konsolidacji Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. Jednostka zależna Polska 54,73% 61,46% metoda pełna Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową. Spółka nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A., wspierała media w procesach restrukturyzacji, w ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz wspiera w budowie grupy medialnej. KCI S.A. liczy na zwiększenie wartości posiadanego aktywa. Ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zależne zostały opisane w punkcie 2.19. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 8 Na dzień 1 stycznia 2021 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 832 000,00 zł i dzielił się na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B. W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Gremi Media S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie uchwalenia programu współpracy opartego o akcje Spółki. w związku z wdrożonym w Spółce „programem współpracy opartego o akcje Spółki” Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 100 000 akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru. Akcje będą oferowane Uczestnikom Programu po cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej. Zmiany w statucie Spółki będące podstawą do wdrożenia programu zostały zarejestrowane w dniu 4 sierpnia 2020 roku. W dniu 14 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki Gremi Media S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki miał zostać podwyższony o kwotę 80.808,00 zł, tj. z kwoty 6.832.000,00 zł do kwoty 6.912.808,00 zł, poprzez emisję 20.202 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 4,00 zł. W dniu 19 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Panem Tomaszem Jażdżyńskim w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C dotyczącą wszystkich 20.202 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 80.808,00 zł. W dniu 19 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 20.202 sztuk akcji na okaziciela serii C i wynikającej z powyższej emisji zmiany §7 Statutu Spółki. Tym samym na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 912 808,00 zł i dzielił się na 1 728 202 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała 929 032 akcje Gremi Media S.A., w tym: ✓ 483 081 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 445 951 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 53,76% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 61,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Charakter powiązania Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników Metoda konsolidacji 1 Gremi Media S.A. Warszawa Dominująca 2 Gremi Edycja Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 4 Gremi FAD Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 5 Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 6 E-Kiosk S. A. Warszawa Zależna 78,15% 78,15% pełna 7 Kancelarie RP Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 8 MMConferences S.A. ** Warszawa Pozostałe 47,05% 47,05% brak * Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A. ** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 9 dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Grupa Kapitałowa KCI S.A. na 31 grudnia 2020 r. W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziła spółka KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.: Nazwa jednostki Stopień powiązania Kraj rejestracji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Metoda konsolidacji Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. Jednostka zależna Polska 74,69% 81,02% metoda pełna Na dzień 31 grudnia 2020 r. spółka KCI S.A. posiadała 1 275 655 akcji Gremi Media S.A., w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 706 155 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 74,69% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 80,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Charakter powiązania Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników Metoda konsolidacji 1 Gremi Media S.A. Warszawa Dominująca 2 Gremi Edycja Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 4 Gremi FAD Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 5 Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 6 E-Kiosk S. A. Warszawa Zależna 78,15% 78,15% pełna 7 Kancelarie RP Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 8 MMConferences S.A. ** Warszawa Pozostałe 47,05% 47,05% brak 9 Kariera.pl sp. z o.o. Wrocław Stowarzyszona 49,00% 49,00% mpw * Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A. ** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. 1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2021 r. W okresie objętym niniejszym rocznym sprawozdaniem finansowym tj. w 2021 r. miały miejsce następujące zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A.: I. W 2021 r. spółka KCI S.A. dokonała następujących transakcji na akcjach spółki Gremi Media S.A.: - w transakcjach giełdowych sprzedano 11 szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 2 tys. zł, - zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji Gremi Media, zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. (więcej w pkt 9.40.15) pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie dnia 16 grudnia 2021 r., spółka KCI dokonała przeniesienia na rzecz Pluralis B.V. 346 612 akcji spółki Gremi Media S.A. (w tym 86 419 akcji uprzywilejowanych serii A oraz 260 193 akcje zwykłe serii B) za łączną kwotę 48 526 tys. zł. Ponadto w spółce Gremi Media S.A. zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję 20 202 akcji serii C (opisane szerzej powyżej w punkcie 1.7). Tym samym na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała 929 032 akcje Gremi Media S.A., w tym: ✓ 483 081 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 445 951 akcji na okaziciela serii B, KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 10 stanowiących 53,76% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 61,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. II. W dniu 27 maja 2021 r. Spółka Gremi Media w transakcji z podmiotem niepowiązanym dokonała zbycia wszystkich posiadanych 49% udziałów w spółce Kariera.pl sp. z o.o. III. Po dniu bilansowym, dnia 5 stycznia 2022 r., zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji Gremi Media, zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie, spółka KCI dokonała przeniesienia na rzecz Pluralis B.V. 344 687 akcji spółki Gremi Media S.A. (w tym 86 419 akcji uprzywilejowanych serii A oraz 258 268 akcji zwykłych serii B) za łączną kwotę 48 526 tys. zł. Ponadto, w dniu 23 marca 2022 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C1, odpowiednio: - z Panem Tomaszem Jażdżyńskim dotyczącą 41 810 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 167 240,00 zł, - z Panem Jarosławem Machockim dotyczącą 3 135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12 540,00 zł. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS 51 999 sztuk akcji na okaziciela serii C1. Biorąc pod uwagę powyższe na dzień poprzedzający sporządzenie niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 7 120 804,00 zł i dzieli się na 1 780 201 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C, ✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1. Tym samym na dzień poprzedzający sporządzenie niniejszego sprawozdania finansowego Spółka posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym: ✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 32,82% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 49,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego 2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KCI SA za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. (rok obrotowy) zostało sporządzone zgodnie ze standardami opisanymi w pkt 2.2. –oświadczenie o zgodności. Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 11 2.2. Oświadczenie o zgodności Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), interpretacjami do tych standardów wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Przez zatwierdzenie przez Unię Europejską rozumie się ogłoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W niniejszym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF używany jest zarówno w odniesieniu do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jak i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz interpretacji, o których mowa powyżej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę proces adaptacji MSSF przez Unię Europejską, nie występują różnice w zakresie zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę zgodnie z MSSF, a MSSF które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości zostały opisane w pkt. 2 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. 2.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (zł). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Waluta Kurs na dzień 31.12.2021 Kurs na dzień 31.12.2020 EUR 4,5994 4,6148 USD 4,0600 3,7584 2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za 2021 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r., z wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Stosowane w Spółce zasady rachunkowości zostały opisane w dalszej części niniejszego rozdziału sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowości stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach. Zmiany wynikające ze zmian MSSF Od 1 stycznia 2021 r. obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej: • MSSF 4 - Rozszerzenie przejściowego zwolnienia od stosowania MSSF 9 • MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 - Reforma referencyjnej stopy procentowej - etap 2 • MSSF 16 - Ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 r. (Obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, w tym KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 12 także dla sprawozdań finansowych, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do publikacji w dniu wydania zmiany lub później.) Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Spółkę Spółka nie dokonała korekt prezentacyjnych danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2020 roku. Standardy i interpretacje, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie: - Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe – przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2023 roku lub po tej dacie Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień 25 maja 2021 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): - MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany; prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo, - Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych – zmiany mają wpływ na wymogi dotyczące prezentacji zobowiązań, w szczególności wyjaśniają jedno z kryteriów klasyfikacji zobowiązania jako długoterminowe; obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Roczne Zmiany do Standardów 2018-2020; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe – Wpływy przed Planowanym Użyciem – zmiany zabraniają jednostce odliczania od kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych kwot otrzymanych ze sprzedaży składników wytworzonych w trakcie przygotowywania aktywa do zamierzonego użytkowania. Zamiast tego jednostka rozpoznaje takie przychody ze sprzedaży i powiązane koszty w rachunku zysków i strat; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe – Umowy rodzące obciążenia – koszty wykonania umowy – zmiany precyzują koszty jakie należy uwzględnić przy szacowaniu kosztu wykonania umowy na potrzeby oszacowania czy umowa jest umową rodzącą obciążenia; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych – odniesienie do Ram Koncepcyjnych z 2018 roku; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, - Zmiana do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – definicja szacunków księgowych; obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i Zasad Praktyki MSSF 2 – ujawnianie zasad rachunkowości; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Według szacunków Spółki, w/w zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 13 2.6. Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe zgodnie z MSSF9 zaliczane są do następujących kategorii wyceny: • aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, • aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, • aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych (tj. od tego, czy umowne przepływy pieniężne stanowią wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty („SSPI”, ang. Solely payments of principal and interest). Spółka dokonuje reklasyfikacji wtedy i tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu”, jeżeli spełnione są oba następujące warunki: ✓ jest on utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, ✓ warunki mowy dotyczącej go powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem należności handlowych, są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Należności handlowe, które nie mają istotnego komponentu finansowania w początkowym ujęciu wycenia się w cenie transakcyjnej. Zgodnie z nazwą kategorii, wycena w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Odsetki od aktywów finansowych zaliczanych do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu”, naliczane metodą efektywnej stopy procentowej, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu” zalicza się: - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty - Należności handlowe - Inne należności - Inne aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Na każdy dzień bilansowy Spółka ujmuje odpis z tytułu utraty wartości (odpis na oczekiwane straty kredytowe) aktywów finansowych. Spółka ujmuje odpis na oczekiwane straty w kwocie równej: - oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, - 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywa finansowe wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody”, jeżeli spełnione są oba następujące warunki: ✓ jest on utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych ✓ warunki mowy dotyczącej go powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty, ✓ w momencie początkowego ujęcia Spółka podjęła nieodwołalną decyzję, że składnik aktywów finansowych będzie ujmowany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” zalicza do aktywów trwałych, o ile Spółka nie zamierza zbyć ich w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 14 „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są również wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany wartości godziwej (inne niż z tytułu utraty wartości oraz zysków i strat z tytułu różnic kursowych) są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako pozostałe kapitały. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu. Dywidendy z tytułu instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu w przychodach w momencie nabycia przez Spółkę prawa do otrzymania płatności. Zmiany wartości instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” ujmuje się natomiast w innych całkowitych dochodach. Wartość godziwa instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku wynika z ich bieżącej ceny zakupu. Wartość godziwą akcji ustala się na podstawie notowań giełdowych. Jeżeli runek na dany składnik aktywów finansowych oraz nienotowanych papierów wartościowych nie jest aktywny, Spółka ustala wartość godziwą stosując techniki wyceny. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. akcje spółki zależnej KCI tj. akcje serii B spółki Gremi Media S.A. były notowane na rynku NewConnect. Jednak wartość akcji oparta na kursie notowań nie spełnia kryterium uznania jej za wartość godziwą ze względu na niską płynność tych papierów wartościowych. W związku z tym Spółka KCI S.A. dokonała oszacowania wartości godziwej posiadanych akcji Gremi Media S.A. zgodnie z MSSF 13. Na dzień 31 grudnia 2021 r. szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiadał wartości ostatnio przeprowadzonej transakcji rynkowej, tj. zgodnie z warunkami ustalonymi w zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. „Umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A”. Natomiast na dzień 31 grudnia 2020 r. szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiadał wartości obecnej przyszłych prognozowanych przepływów pieniężnych uzyskiwanych z działalności Gremi Media S.A. w przyszłości (metoda dochodowa DCF). Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej wynik finansowy”, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. 2.7. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne zgodnie z MSR 40 pkt. 5 są to nieruchomości (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), które właściciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje je w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Zgodne z MSR 40 Spółka stosuje model wyceny według wartości godziwej. Spółka określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych na podstawie wycen dokonywanych przez niezależnego rzeczoznawcę, które są sporządzane przynajmniej raz do roku. Wyceny sporządzane są przez rzeczoznawcę, który posiada uznane i istotne kwalifikacje zawodowe oraz posiada bieżące doświadczenie w wycenie miejsca i kategorii nieruchomości inwestycyjnych. 2.8. Rezerwy na pozostałe zobowiązania Rezerwy tworzone są, gdy na Spółce ciąży obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy tworzy się w szczególności z następujących tytułów (jeżeli spełnione są wyżej wymienione warunki ujmowania rezerw): • skutki toczących się spraw sądowych oraz spraw spornych, • udzielone gwarancje, poręczenia, • przyszłe świadczenia na rzecz pracowników, • koszty napraw gwarancyjnych, • koszty restrukturyzacji. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 15 Rezerwy tworzy się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które według oczekiwań będą niezbędne do wypełnienia obowiązku. 2.9. Kapitał własny Kapitał własny Spółki stanowią: • kapitał podstawowy (akcyjny) jednostki dominującej, wykazany w wartości nominalnej, • akcje własne nabyte przez Spółkę i wykazywane ze znakiem ujemnym, • pozostałe kapitały, obejmujące: ✓ kapitał z aktualizacji wyceny, tworzony z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, ✓ kapitał zapasowy, ✓ pozostałe kapitały rezerwowe, • zyski zatrzymane, obejmujące: ✓ nie podzielony zysk lub nie pokrytą stratę z lat ubiegłych (obejmujący powstały z zysków lat ubiegłych kapitał zapasowy i pozostałe kapitały rezerwowe), ✓ wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy pomniejsza się o nabyte akcje własne. Wartość akcji własnych jest aktualizowana do wartości godziwej (odpowiadającej wartości rynkowej), a skutki wyceny odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny. Do podziału między akcjonariuszy przeznaczone są nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych oraz zyski roku bieżącego oraz pozostałe kapitały własne powstałe z zysku. 2.10. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) Zobowiązanie warunkowe jest: • możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub • obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ: ✓ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub ✓ kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) Spółka zalicza, spełniające powyższe warunki, m.in.: • gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów, • zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej. 2.11. Przychody W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające z bieżącej działalności operacyjnej Spółki, tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów i innych zmniejszeń ceny sprzedaży. Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na zysk lub stratę okresu są: • pozostałe przychody operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, m.in.: ✓ przychody oraz zyski z inwestycji finansowych (w tym przychody z tytułu dywidend oraz odsetek), ✓ przychody z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz przychody z tytułu realizacji i wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w części nieefektywnej, ✓ zyski z tytułu różnic kursowych, z wyjątkiem różnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Spółki, KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 16 ✓ odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, ✓ rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, ✓ zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, ✓ otrzymane dotacje i darowizny. ✓ aktywów finansowych oraz pożyczek, • przychody finansowe, stanowiące głównie przychody związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym: ✓ zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach związanych z finansowaniem działalności Spółki (pożyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.), ✓ przychody z realizacji oraz wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych związanych z zobowiązaniami finansującymi działalność Spółki. Przychód należy rozpoznawać w dacie przekazania znaczących ryzyk i korzyści związanych z towarem oraz gdy Spółka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie towarem jako właściciel. Ponadto przychód uznaje się za osiągnięty, jeżeli kwotę przychodów można wiarygodnie oszacować i istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz jeżeli poniesione koszty można wycenić w sposób wiarygodny. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uważa się okres uzyskania zapłaty dłuższy niż jeden rok). Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. Przychody i zyski z inwestycji (działalność holdingowa) Przychody i zyski z inwestycji obejmują między innymi zyski na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych, przychody z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej oraz przychody z tytułu odsetek i dywidend otrzymanych. Przychody ze sprzedaży towarów i usług Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej i reprezentującej należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy) . Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi. 2.12. Koszty i straty Koszty ujmowane są w ciężar wyniku w dacie ich poniesienia, tzn. w dacie wyłączenia aktywów lub ujęcia zobowiązań którym odpowiadają. Koszty świadczeń pracowniczych ujmowane są w okresie, w którym pracownicy świadczyli dotyczącą ich pracę. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym je poniesiono, z wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Należy je wówczas aktywować jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów, zgodnie z MSR 21 „Koszty finansowania zewnętrznego”. Koszty i straty z inwestycji (działalność holdingowa) Koszty i straty z inwestycje stanowią między innymi straty na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych oraz straty z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej. Koszty operacyjne W pozycji „Koszty operacyjne” ujmowane są koszty związane z działalnością. Pozostałe koszty i straty operacyjne W pozycji „Pozostałe koszty i straty operacyjne” ujmowane są m. in. odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 17 2.13. Utrata wartości Utrata wartości oraz jej odwrócenie w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu wykazywana jest w pozycji rezerwy i utrata wartości. Utrata wartości innych aktywów finansowych oraz jej odwrócenie ujmowana jest w wyniku z działalności inwestycyjnej (holdingowej), natomiast utrata wartości aktywów niefinansowych jest odnoszona w pozostałe koszty i straty operacyjne, natomiast jej odwrócenie w pozostałe przychody i zyski operacyjne. 2.14. Podatek dochodowy Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: • podatek bieżący, • podatek odroczony. Podatek bieżący Podatek bieżący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowy różni się od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Do podatku bieżącego Spółka zalicza również podatek pobrany przez płatników z tytułu otrzymanych przez Spółkę w danym roku dywidend. Bieżący podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach jest ujmowany w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach. Podatek odroczony Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym: • z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz • Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostkach zależnych, oddziałach, jednostkach stowarzyszonych i udziałami we wspólnych ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których spełnione są następujące dwa warunki: a) jednostka dominująca, inwestor, wspólnik wspólnego przedsięwzięcia lub wspólnik wspólnego działania są w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych oraz b) jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli prawdopodobne jest, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych, wykorzystanie strat podatkowych lub ulg podatkowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony: • dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest w odpowiednim składniku kapitału własnego, lub KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 18 • wynika z połączenia jednostek gospodarczych – wówczas podatek odroczony wpływa na wartość firmy lub nadwyżkę udziału w wartości godziwej aktywów netto nad kosztem przejęcia. Nie należy kompensować zobowiązań i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Kompensaty aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dokonuje się, gdy Spółka posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz gdy aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika. Spółka nie dyskontuje aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego. 2.15. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji. Spółka wycenia transakcje w walutach obcych według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego transakcję lub odpowiednio kursu faktycznie zastosowanego z dnia transakcji. Spółka wycenia na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych, z wyjątkiem pozycji objętych całkowitym odpisem aktualizującym ich wartość: • pozycje pieniężne (waluty oraz należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych) – według średniego kursu NBP z dnia bilansowego, • pozycje niepieniężne wyceniane wg kosztu historycznego – wg kursu z dnia transakcji, tzn. nie podlegają przeszacowaniu na dzień bilansowy, • pozycje niepieniężne wyceniane wg wartości godziwej – przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który ustalono wartość godziwą. Jeżeli skutki wyceny pozycji niepieniężnej w wartości godziwej odnoszone są w kapitały własne, w ten sam sposób ujmowane są różnice kursowe z wyceny. W innym wypadku różnice kursowe ujmowane są w wyniku okresu. 2.16. Wypłata dywidendy Płatność dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spółki. 2.17. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków Spółka kwalifikuje do środków pieniężnych środki pieniężne w kasie oraz depozyty płatne na żądanie. W przypadku depozytów, których płatność uzależniona jest od spełnienia określonych warunków (akredytywy, blokady) ujmowane są one jako środki pieniężne o ograniczonej zdolności dysponowania. Do ekwiwalentów środków pieniężnych Spółka zalicza lokaty bankowe, dla których termin wymagalności nie przekracza 3 miesięcy od daty ujęcia aktywa finansowego (dotyczy również lokat bankowych). Spółka wycenia środki pieniężne: • ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości godziwej, która co do zasady nie powinna istotnie odbiegać od wyceny w zamortyzowanej cenie nabycia, • inne niż ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości nominalnej. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 19 2.18. Sprawozdawczość dotycząca segmentów Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych części składowych spółki: • które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty, • których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu, • oraz w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe. Spółka dokonując analizy zapisów MSSF 8 „Segmenty operacyjne” stwierdza, iż realizuje przychody głównie z działalności inwestycyjnej, polegającej m.in. na: • wykonywaniu praw z akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak również rozporządzaniu nimi, • udzielaniu pożyczek, • nabywaniu bądź obejmowaniu udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty. Ze względu na charakter prowadzonej działalności głównym przedmiotem obrotu są papiery wartościowe oraz prawa z nimi związane. Z uwagi na powyższe nie dokonuje się podziału na segmenty operacyjne, udział pozostałej działalności w przychodach jest nieistotny. Informacje geograficzne Spółka nie wyodrębnia obszarów geograficznych. Informacje o wiodących klientach Przychody z działalności inwestycyjnej koncentrują się głównie na osiąganiu przychodów z tytułu nabytych obligacji oraz udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym. Transakcje i salda z tytułu udzielonych pożyczek opisane są w punkcie 9.35. Dane za 2020 r. Do 2020 r. w spółce KCI S.A. wyodrębniano następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: działalność inwestycyjna oraz działalność nieruchomościowa. Z uwagi na to, iż wszystkie istotne nieruchomości w 2020 r, zostały zbyte na dzień bilansowy można wyróżnić tylko segment działalność inwestycyjna i pokrewna. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2020 r. wszystkie aktywa i zobowiązania prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym dotyczą tego segmentu. Spółka analizowała segmenty na podstawie zysku netto. W zakresie segmentu nieruchomości prezentowany jest wynik na zrealizowanych transakcjach i wycenach nieruchomości. W okresie 2020 r. Spółka KCI S.A. osiągnęła przychody z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 1 350 tys. zł i poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 1 500 tys. zł. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 20 Rachunek wyników w podziale na segmenty branżowe okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Działalność kontynuowana Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna Działalność nieruchomo- ściowa Razem 1. Przychody segmentu ogółem 9 990 106 10 096 Przychody segmentu (zewnętrzne) 7 198 106 7 304 Przychody segmentu (wewnętrzne) 2 792 0 2 792 W tym: 0 • przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu 2 922 0 2 922 • wycena/utrata wartości -1 939 0 -1 939 2. Koszty segmentu ogółem -2 962 -125 -3 087 Koszty segmentu (zewnętrzne) -3 188 -125 -3 313 Koszty segmentu (wewnętrzne) 226 0 226 W tym: • koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu -1 092 0 -1 092 • wycena/utrata wartości -5 -5 • amortyzacja 0 0 0 3. Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 0 0 0 4. Wynik segmentu 7 028 -19 7 009 5. Zysk przed opodatkowaniem 7 028 -19 7 009 6. Podatek dochodowy -2 318 0 -2 318 7. Zysk/Strata netto 4 710 -19 4 691 Inne całkowite dochody, w tym Wycena do wartości godziwej odniesiona na inne całkowite dochody 7 099 0 7 099 Podatek odroczony odniesione na inne całkowite dochody -3 168 0 -3 168 Zrealizowana wycena do wartości godziwej odniesiona na inne całkowite dochody -10 928 0 -10 928 8. Razem inne całkowite dochody netto -6 997 0 -6 997 9. Całkowite dochody ogółem -2 286 -19 -2 306 2.19. Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność prowadzona przez Spółkę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Spółkę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Spółki weryfikuje i zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności. Ryzyko rynkowe • Ryzyko zmiany kursu walut Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną transakcji sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należą pożyczki udzielone w USD, środki pieniężne oraz zobowiązania handlowe. Z uwagi na stosunkowo niewielkie kwoty (w stosunku do sumy bilansowej), incydentalny charakter transakcji lub krótkie terminy płatności ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Spółki jako pomijalne. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 21 Ekspozycję Spółki na ryzyko walutowe prezentują poniższe tabele: Wartość w walucie Wartość w walucie % udział w pozycji bilansowej ogółem Po przeliczeniu Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na 31.12.2021 EUR USD PLN Aktywa finansowe (+): 5 943 882 30 914 Udzielone pożyczki 0 882 5% 3 580 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 943 0 99% 27 334 Zobowiązania finansowe (-): -277 0 -1 273 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -277 0 19% -1 273 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 5 666 882 29 640 Kursy walutowe na 31.12.2021 4,5994 4,0600 Ekspozycja na ryzyko walutowe w przeliczeniu na tys. PLN 26 061 3 580 Zmiany kursu +/- 5% 1 303 179 Wartość w walucie % udział w pozycji bilansowej ogółem Po przeliczeniu Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na 31.12.2020 USD PLN Aktywa finansowe (+): 827 3 107 Udzielone pożyczki 827 5% 3 107 Zobowiązania finansowe (-): 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0 0% 0 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 827 3 107 Kursy walutowe na 31.12.2020 3,7584 Ekspozycja na ryzyko walutowe w przeliczeniu na tys. PLN 3 108 Zmiany kursu +/- 5% 155 Procentowy wpływ zmiany kursu +/-5% na kapitał własny na 31.12.2021 r. wynosi 0,43% (odpowiednio na 31.12.2020 r. – 0,04%). • Ryzyko zmiany stopy procentowej Spółka korzystała w 2021 roku z finansowania pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami, które były oprocentowane w oparciu o stałą stopę procentową. Pomimo zmieniających się stóp procentowych w 2021 roku Spółka nie odnotowała znaczącego wpływu na wyniki finansowe. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania ryzyko stóp procentowych Spółka ocenia jako nieistotne. W Spółce nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Niezależnie od obecnej sytuacji Spółka monitoruje stopień  narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań  zabezpieczających w przyszłości. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Ryzyko cenowe • Aktywa finansowe Spółka posiada akcje dwóch spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Pierwszą jest sama KCI S.A., z uwagi na posiadany pakiet akcji własnych. Akcje KCI S.A. notowane są na parkiecie głównym i mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Spółka jest narażona z tego tytułu, choć - z uwagi na relatywnie niewielką wartość tego pakietu, jedynie w nieznacznym stopniu - na ryzyko cenowe. Po dniu bilansowym a przed KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 22 dniem publikacji KCI S.A. sprzedała wszystkie swoje akcje własne, w związku z tym ryzyko związane cenowe dotyczące tych akcji już nie występuje. Drugą spółką notowaną na GPW w Warszawie, której akcje posiada KCI S.A., jest Gremi Media S.A. KCI S.A. posiada zarówno pakiet akcji imiennych, niedopuszczonych do obrotu, jak i akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu na rynku alternatywnym GWP w Warszawie – NewConnect. Wartość akcji tej spółki może podlegać istotnym zmianom, przy czym KCI S.A. w odniesieniu do ich wyceny nie opiera się na kursie akcji wyznaczanym przez rynek (z uwagi na niedostateczną płynność). Ryzyko cenowe - wrażliwość na zmiany: Stan na dzień 31.12.2021 wartość narażona na ryzyko zwiększenie / zmniejszenie o 0,50 p. p. - 0,50 p. p. Nieruchomości inwestycyjne 2 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 130 063 650 -650 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 125 662 628 -628 Wpływ brutto na wynik okresu oraz aktywa netto 1 278 -1 278 Podatek odroczony -243 243 Razem 1 035 -1 035 Stan na dzień 31.12.2020 wartość narażona na ryzyko zwiększenie / zmniejszenie o 0,50 p. p. - 0,50 p. p. Nieruchomości inwestycyjne 2 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 259 200 1 296 -1 296 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 121 636 608 -608 Wpływ brutto na wynik okresu oraz aktywa netto 1 904 -1 904 Podatek odroczony -362 362 Razem 1 542 -1 542 Procentowy wpływ zmiany ceny +/-5% na kapitał własny na 31.12.2021 r. wynosi 0,30%, natomiast w okresie porównawczym wynosi 0,37%. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Spółka wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek, obligacji oraz środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie obligacje korporacyjne, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (w niewielkim stopniu). Spółka w szczególności eksponowana jest na ryzyko kredytowe wynikające z nabycia w dniu 2 lutego 2018 roku 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D, których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. (przyłączona w dniu 27 grudnia 2018 roku do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu). Cena nabycia w/w obligacji wyniosła 110.634 tys. zł. Nabyciu obligacji towarzyszyła umowa opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 5 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 5 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. Cena sprzedaży obligacji określona w umowie opcyjnej zdefiniowana została jako cena nabycia powiększona o oprocentowanie wynoszące 6,72% w skali roku. Jedynym istotnym elementem majątku Emitenta, którego zbycie tożsame jest ze spełnieniem warunku opisanego w lit. a przedostatniego zdania, są udziały spółki Alvernia Planet Sp. z o.o., która jest spółką celową utworzoną na potrzeby realizacji projektu nieruchomościowego w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia, Małopolska), w oparciu o istniejący tam kompleks 13 charakterystycznych kopuł (dawne studio filmowe). Projekt ten dotyczy stworzenia w tym miejscu parku tematycznego i centrum edukacyjnego opartego o nowoczesne technologie VR (virtual reality / wirtualna rzeczywistość) i AR (augmented reality / rozszerzona rzeczywistość). Niestety - finalizacja tego projektu, za sprawą trwającej kolejny rok pandemii COVID-19, a także wskutek nieprzewidzianego zdarzenia losowego, jakim było uszkodzenie w pożarze, który miał miejsce pod koniec 2021 r., jednej z największych kopuł, uległa pewnemu przesunięciu. Jednak oba te czynniki nie wpływają na ostateczną KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 23 jego realizację. W ocenie zarządu, bazującej zarówno na wewnętrznych dogłębnych analizach, jak i zewnętrznych ekspertyzach, projekt ten ma wysokie szanse powodzenia Tym samym ryzyko niewykonania przez NH zobowiązania do odkupu obligacji, wynikającego z umowy opcji, jest relatywnie niskie, zaś ryzyko kredytowe, o którym mowa w pierwszym zdaniu niniejszego akapitu – akceptowalne i adekwatne do ustalonego pomiędzy stronami wynagrodzenia. Środki finansowe Spółki lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Spółki są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 9.33.3. Wartość udzielonych przez KCI S.A. pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 71 394 tys. zł. Odnośnie do tych należności Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartość aktywów spółki Gremi International S. A r. l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć w 2022 r. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Spółka nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności. Spółka ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy. W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto. Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy wynosi 236 336 tys. zł (31.12.2020: 185 827 tys. zł) i zostało oszacowane jako: Nota 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.12 27 695 12% 6 0% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.7 11 585 5% 5 683 3% Udzielone pożyczki 9.8 71 394 30% 58 502 31% Papiery dłużne 9.5 125 662 53% 121 636 65% Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 236 336 100% 185 827 100% Wartość bilansowa aktywów finansowych, które byłyby przeterminowane na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r., gdyby nie nastąpiła renegocjacja warunków umów: 31.12.2021 31.12.2020 Udzielone pożyczki, w tym: 63 465 44 626 Kwota główna 53 166 37 501 Kwota odsetek 10 299 7 125 Należności z tytułu dostaw i usług, w tym: 0 0 Kwota główna 0 0 Kwota odsetek 0 0 Należności pozostałe, w tym: 4 646 4 597 Kwota główna 4 190 4 190 Kwota odsetek 456 407 Razem 68 111 49 223 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 24 Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi Spółka lokuje środki w bankach, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Spółki są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie. Ryzyko utraty płynności Polityka Spółki zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Spółki są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Spółka aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Spółka, przy poziomie zadłużenia (około 3% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności. Spółka jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Spółka dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, które w obecnej sytuacji w krótkim i średnim okresie generowane będą głównie w dwóch obszarach: spłata należności z tytułu udzielonych pożyczek oraz sprzedaż mniejszościowych pakietów akcji Gremi Media S.A. Spółka ocenia w/w ryzyko utraty płynności jako niewysokie. Ponadto Spółka jest narażona na ryzyko płynności z tytułu zajęcia komorniczego na rzecz Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp.k. z siedzibą w Sosnowcu (dalej: CNT) (w ocenie Zarządu KCI S.A. nieuprawnionym), w związku, z którym możliwość korzystania z rachunków bankowych i maklerskich Spółki na ponad miesiąc została całkowicie zablokowana. Po interwencjach prawnych od 20 stycznia 2021 r. zajęcie komornicze z rachunków zostało zdjęte, jednak w to miejsce ustanowiono zabezpieczenie komornicze na posiadanych przez KCI S.A. akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt. (łącznie zabezpieczenie zostało ustanowione do wysokości 5,4 mln). W dniu 21 czerwca 2021 roku władze spółki otrzymały informację, że do siedziby Gremi Media SA wpłynęło zajęcie wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. (sygn. akt. IX Gnc 920/20), na podstawie którego CNT domaga się zaspokojenia swoich roszczeń finansowych właśnie ze środków pochodzących z dywidendy. Po zajęciu wierzytelności z dywidendy zostało zwolnione zabezpieczenie na akcjach Gremi Media S.A. Należność główna podlegająca zabezpieczeniu to 5.178.137,27 zł. Wysokość roszczeń CNT od KCI SA wynosi 5.368.803,64 zł. Podkreślić jednak należy, że swoje roszczenia CNT zaspokoiło dwukrotnie: po raz pierwszy, kiedy sporna kwota została do CNT przekazana w 2018 roku, a następnie w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenie została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. Zajęcie dywidendy skomplikowało sytuację płynnościową Spółki. Krótko- termi-nowe Długoterminowe Zobowią- zania razem bez dyskonta Zobowią- zania wartość bilansowa Nota do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat Powy- żej 5 lat 31.12.2021 Pożyczki 9.16.2 2 620 0 0 0 2 620 2 620 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 9.16 1 630 0 0 0 1 630 1 630 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.16 6 544 0 0 0 6 544 6 544 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 10 795 0 0 0 10 795 10 795 31.12.2020 Pożyczki 9.16.2 0 700 0 0 700 700 Dłużne papiery wartościowe 9.16.4 8 554 0 0 0 8 554 8 554 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 9.16 789 0 0 0 789 789 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.16 5 459 0 0 0 5 459 5 459 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 14 802 700 0 0 15 502 15 502 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 25 Ryzyko związane z udzieleniem przez Spółkę zabezpieczeń W związku z zawartymi przez Spółkę transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń, KCI S.A. jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Spółki zostały opisane w punkcie 9.33.1. Ryzyko instrumentów pochodnych Spółka posiada instrument pochodny, jakim jest umowa opcyjna. W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy, której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: „Obligacje”), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l. Ponadto Zarząd Spółki identyfikuje jeszcze następujące ryzyka: Ryzyko wpływu wojny na Ukrainie m.in. na otoczenie makroekonomiczne, rynki finansowe Wojna w Ukrainie przyczyniła się do dynamicznej zmienności w otoczeniu makroekonomicznym. Spodziewany spadek dynamiki PKB, osłabienie kursu złotego, dalszy wzrost stóp procentowych oraz istotny wzrost inflacji może mieć negatywne przełożenie na działalność Spółki. Sytuacja geopolityczna w regionie może mieć również wpływ na zdolność kontrahentów Spółki do wywiązywania się ze zobowiązań lub powodować ograniczenie możliwości zawierania transakcji. W aktualnej sytuacji istotne jest również cyberbezpieczeństwo. W konsekwencji opisane powyżej ryzyka mogą mieć istotny wpływ na poszczególne obszary działalności Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe. W szczególności zmianie może ulec wartość odzyskiwalna wybranych pozycji aktywów, poziom oczekiwanych strat kredytowych oraz wycena instrumentów finansowych, jednak na ten moment trudno jest oszacować skalę wpływu tych czynników. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z celami strategicznymi Ze względu na fakt, że działalność w sektorze finansowym jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, stosunek podaży i popytu), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 26 sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki Zarząd na bieżąco monitoruje przebieg pandemii koronowirusa i analizuje wywołane nią możliwe ryzyka. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem oraz czas, który upłynął od jej rozpoczęcia sprawiają, że przewidywanie skutków gospodarczych jest obciążone ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Zarząd Jednostki Dominującej ze szczególną uwagą stara się przewidzieć ewentualne skutki i weryfikuje wpływ pandemii na wszystkie swoje przedsięwzięcia gospodarcze. Ryzyko zapłaty kwoty 5 369 tys. zł w sporze IX GNc 920/20 (CNT) Z uwagi na medialny wydźwięk sprawy oraz znaczącą kwotę sporu, niniejszym Zarząd przedstawia ocenę zasadności powództwa o zapłatę kwoty 5 369 tys. zł wytoczonego przez Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp.k. („CNT”) przeciwko KCI S.A. („KCI”) przed Sadem Okręgowym w Krakowie w sprawie toczącej się do sygn. akt IX GNc 920/20. W ocenie Zarządu (ocena wsparta analizą kancelarii prawnej) powództwo to jest całkowicie bezzasadne i winno zostać przez Sąd oddalone, w związku z czym zdaniem Zarządu ryzyko zapłaty kwoty 5 369 tys. zł nie istnieje. Istnieje szereg powodów prawnych i merytorycznych, na których Zarząd opiera swoje stanowisko, jednak przede wszystkim kwota 5 369 tys. zł, której CNT dochodzi w ww. postępowaniu została już przez KCI na rzecz CNT zapłacona w związku z zawartą między stronami ugodą. Już ta tylko okoliczność przesądza, że Sąd Okręgowy w Krakowie nie może drugi raz zasądzić ww. kwoty od KCI na rzecz CNT. 2.20. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Spółkę, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach: • określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd jednostki dominującej określa oczekiwaną wartość rynkową inwestycji. • ocena ryzyka utraty wartości składników aktywów Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego. Utratę wartości określa się z uwzględnieniem następujących przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości: ✓ analiza fundamentalna spółek, ✓ czynniki rynkowe, ✓ koniunktura gospodarcza i branżowa, ✓ analiza pozycji wobec konkurencji, ✓ decyzje regulatora rynku, ✓ inne czynniki właściwe do uwzględnienia w konkretnym przypadku. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 27 Kolejnym istotnym szacunkiem jest wycena akcji Gremi Media S.A. W 2021 r. szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiada wartości ostatnio przeprowadzonej transakcji rynkowej, tj. zgodnie z warunkami ustalonymi w zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. „Umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A.”. W 2020 r. Emitent stosował metodę dochodową, opartą o prognozowane/ szacowane dla Gremi Media S.A. zdyskontowane przepływy pieniężne. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się uwarunkowania rynkowe wycena ustalona zgodnie z szacunkami opisanymi powyże może ulegać znaczącym zmianom. Istotnym szacunkiem jest także kwestia aktywów na odroczony PDOP. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizę istniejących ujemnych różnic przejściowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych co do zasady ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Innymi obszarami narażonymi na szacunki i oceny są należności, obligacje i pożyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących. Ze względu na zmiany zachodzące w gospodarce polskiej i światowej głównie na skutek pandemii COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego między Federacją Rosyjską a Ukrainą, nie ma pewności, że szacunki te pozostaną bez zmian. 3. Działalność zaniechana Zarówno w 2021 r. jak i w 2020 r. działalność zaniechana nie wystąpiła. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 28 4. Wybrane dane KCI S.A. w tys. PLN w tys. EUR Wybrane dane dotyczące sprawozdania finansowego KCI S.A. 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody i zyski 26 591 10 096 5 809 2 257 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 20 983 7 009 4 584 1 567 Zysk (strata) netto 17 628 4 691 3 851 1 048 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -9 878 -1 914 -2 158 -428 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 45 059 3 269 9 844 731 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 492 -1 355 -1 637 -303 Przepływy pieniężne netto, razem 27 689 0 6 049 0 Aktywa razem 366 401 445 029 79 663 96 435 Zobowiązania razem 22 844 27 939 4 967 6 054 Kapitał własny (aktywa netto) 343 557 417 090 74 696 90 381 1 Kapitał podstawowy 57 609 57 609 12 525 12 484 Średnia ważona liczba akcji (w. szt.) 68 582 150 68 582 150 68 582 150 68 582 150 Liczba akcji na koniec okresu (w szt.) 68 582 150 68 582 150 68 582 150 68 582 150 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) 5,01 6,08 1,09 1,32 Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) 5,01 6,08 1,09 1,32 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,26 0,07 0,06 0,02 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,26 0,07 0,06 0,02 Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca: 12 miesięcy 2021 r. – 4,5775 zł 12 miesięcy 2020 r. – 4,4742 zł Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień: 31 grudnia 2021 r. – 4,5994 zł 31 grudnia 2020 r. – 4,6148 zł KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 29 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. Nota Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 AKTYWA Aktywa trwałe 255 727 431 271 Nieruchomości inwestycyjne 9.3 2 2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 9.4 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 9.5 125 662 121 636 Inwestycje w jednostki zależne 9.6 130 063 259 200 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.7 0 4 597 Udzielone pożyczki 9.8 0 45 836 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.10 0 0 Aktywa obrotowe 110 674 13 758 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.7 11 585 1 086 Udzielone pożyczki 9.8 71 394 12 666 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.12 27 695 6 AKTYWA OGÓŁEM 366 401 445 029 PASYWA Kapitał własny 343 557 417 090 Kapitał podstawowy 9.13 57 609 57 609 Akcje własne 9.14 -4 485 -2 568 Pozostałe kapitały 9.15 296 202 380 755 Zyski (straty) zatrzymane -5 769 -18 706 Zobowiązania długoterminowe 11 971 12 120 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 9.16.2 0 700 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.17 11 971 11 420 Zobowiązania krótkoterminowe 10 873 15 819 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.16 6 545 5 460 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 9.16.2 2 620 0 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 9.16.4 0 8 554 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 9.16 1 630 789 Rezerwy na pozostałe zobowiązania 9.18 78 1 016 PASYWA OGÓŁEM 366 401 445 029 Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Wartość księgowa 343 557 417 090 Liczba akcji w sztukach 68 582 150 68 582 150 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 5,01 6,08 Rozwodniona liczba akcji w sztukach 68 582 150 68 582 150 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 5,01 6,08 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 30 6. Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. Rachunek zysków i strat KCI S.A. Punkt 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i usług 9.19 0 106 Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 9.20 25 819 9 232 Koszty operacyjne 9.21 -3 999 -1 333 Wynik na działalności podstawowej 21 820 8 005 Pozostałe przychody operacyjne 9.22 336 212 Pozostałe koszty operacyjne 9.23 -208 -301 Utrata wartości aktywów finansowych 9.24 5 -5 Pozostałe przychody finansowe 9.25 436 546 Pozostałe koszty finansowe 9.26 -1 406 -1 448 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 20 983 7 009 Podatek dochodowy 9.27 -3 355 -2 318 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 17 628 4 691 Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Zysk/strata netto 17 628 4 691 Inne całkowite dochody: Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po spełnieniu określonych warunków - Inwestycje w jednostki zależne -92 334 -3 829 - Odroczony podatek dochodowy 1 173 -3 168 Razem inne całkowite dochody netto -91 161 -6 997 Całkowite dochody ogółem -73 533 -2 306 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 31 7. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. Kapitał podstawowy Akcje własne Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane/ Straty niepokryte Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2021 r. 57 609 -2 568 380 755 -18 706 417 090 - inne całkowite dochody 0 -1 917 -89 244 0 -91 161 - zysk (strata) netto bieżącego okresu 0 0 0 17 628 17 628 Całkowite dochody 0 -1 917 -89 244 17 628 -73 533 - podział zysków zatrzymanych 0 0 4 691 -4 691 0 - pozostałe 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2021 r. 57 609 -4 485 296 202 -5 769 343 557 Stan na 1 stycznia 2020 r. 57 609 -1 743 393 282 -29 752 419 396 Korekta błędów 0 0 -6 355 6 355 0 Stan na 1 stycznia 2020 r. po korektach 57 609 -1 743 386 927 -23 397 419 396 - inne całkowite dochody 0 -825 -6 172 0 -6 997 - zysk (strata) netto bieżącego okresu 0 0 0 4 691 4 691 Całkowite dochody 0 -825 -6 172 4 691 -2 306 - podział zysków zatrzymanych 0 0 0 0 0 - pozostałe 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2020 r. 57 609 -2 568 380 755 -18 706 417 090 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 32 8. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/strata przed opodatkowaniem 20 983 7 009 Korekty razem -30 861 -8 923 Amortyzacja 0 0 Koszty odsetek 881 863 Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych -27 40 Odsetki i dywidendy -10 068 -5 403 Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej -11 726 -5 825 Zmiana stanu aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy -4 025 1 939 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności -5 974 410 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 1 732 -516 Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania -938 2 Zapłacony podatek dochodowy -716 -437 Pozostałe 0 4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem -9 878 -1 914 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 0 0 Dywidendy otrzymane 7 230 2 792 Sprzedaż inwestycji w nieruchomości 0 1 375 Spłata kredytów i pożyczek udzielonych 1 263 663 Kredyty i pożyczki udzielone -11 730 -13 443 Sprzedaż inwestycji w jednostki zależne 48 296 22 824 Nabycie inwestycji w jednostki zależne 0 -10 942 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem 45 059 3 269 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Kredyty i pożyczki otrzymane 3 700 56 Spłaty kredytów i pożyczek otrzymanych -1 880 -1 148 Wykup dłużnych papierów wartościowych -8 500 0 Odsetki zapłacone -812 -263 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem -7 492 -1 355 Przepływy pieniężne netto, razem 27 689 0 Środki pieniężne i ekwiwalenty na początek okresu 6 6 Środki pieniężne i ekwiwalenty na koniec okresu 27 695 6 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 33 9. Wybrane informacje objaśniające do sprawozdania finansowego KCI S.A. 9.1. Rzeczowe aktywa trwałe Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka KCI S.A. nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych oraz rzeczowych aktywów trwałych używanych na podstawie umów leasingu. W 2021 r. oraz w 2020 r. Spółka nie dokonywała nabycia ani sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, ponadto w okresach tych nie tworzyła ani nie rozwiązywała odpisów aktualizujących rzeczowych aktywów trwałych. 9.2. Wartości niematerialne Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała wartości niematerialnych. W 2021 r. oraz w 2020 r. nie dokonano nabycia ani sprzedaży wartości niematerialnych, ponadto w okresach tych nie tworzono ani nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartości niematerialne. 9.3. Nieruchomości inwestycyjne Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość nieruchomości inwestycyjnych wynosiła 2 tys. zł. Nieruchomości inwestycyjne Spółki są jej własnością. Nieruchomości inwestycyjne wycenia się według wartości godziwej, a wahania wartości godziwej wykazuje się w rachunku zysków i strat. 9.3.1. Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach 31.12.2021 31.12.2020 - Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomości 0 0 - Bezpośrednie koszty operacyjne (włączając naprawy i utrzymania) powstałe z inwestycji w nieruchomości, które wygenerowały przychody z czynszu w czasie tego okresu 0 0 9.4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 31.12.2021 31.12.2020 Akcje i udziały według ceny nabycia/objęcia 2 305 2 305 Odpis aktualizujący -2 305 -2 305 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, razem 0 0 9.4.1. Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w tym odpisów aktualizujących wartość 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu -2 305 -2 545 - wycena odniesiona na inne całkowite dochody 0 0 - odpis z tytułu utraty wartości 0 0 - zrealizowanie odpisu aktualizującego 0 240 Stan na koniec okresu -2 305 -2 305 Zrealizowanie odpisów aktualizujących aktywa finansowe wyceniane przez inne całkowite dochody w 2020 r. wynikało ze sprzedaży papierów wartościowych (w kwocie 140 tys. zł) oraz z uwagi na fakt wykreślenia z KRS spółek w których KCI S.A. posiadała udziały (w kwocie 100 tys. zł). KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 34 9.5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 31.12.2021 31.12.2020 Akcje i udziały 19 19 Dłużne papiery wartościowe 110 634 110 634 Odpis aktualizujący/wycena 15 009 10 983 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, razem 125 662 121 636 Spółka posiada na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. obligacje spółki Next Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (następcy prawnego spółki Gremi Park Sp. z o.o.). Poniżej zaprezentowano szczegóły dotyczące przedmiotowych obligacji: Parametry Obligacje serii C Obligacje serii D Cena nominalna 2 000 000,00 zł 8 000 000,00 zł Cena emisyjna 499 753,55 zł 1 776 869,06 zł Data przydziału 2008-12-16 2009-12-07 Data wykupu 2058-12-16 2059-12-07 Oprocentowanie 6% 7% Sposób płatności odsetek obligacje zerokuponowe obligacje zerokuponowe Wcześniejszy wykup (wg propozycji nabycia) Cena wykupu = cena emisyjna x (1+(6% x ilość dni od emisji do dnia przedterminowego wykupu/365)) Cena wykupu = cena emisyjna x (1+(7% x ilość dni od emisji do dnia przedterminowego wykupu/365)) Ilość nabytych obligacji 171 szt. 10 szt. Data nabycia obligacji przez KCI S.A. 2018-02-02 2018-02-02 Cena nabycia obligacji za 1/szt. przez KCI (CN_KCI) 539 372,50 zł 1 840 128,90 zł Wartość nabycia obligacji 92 232 698,19 zł 18 401 289,00 zł Umowa opcji zawarta pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park sp. z o.o. („UO”) Oferta kupna w celu umorzenia wg UO Cena = CN_KCI x (1+((WIBOR 3M+5%) x ilość dni od daty nabycia obligacji przez KCI do dnia doręczenia do Gremi Park sp. z o.o. oświadczenia o przyjęciu oferty kupna/365)) Cena = CN_KCI x (1+((WIBOR 3M+5%) x ilość dni od daty nabycia obligacji przez KCI do dnia doręczenia do Gremi Park sp. z o.o. oświadczenia o przyjęciu oferty kupna/365)) W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: „Obligacje”), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 35 9.5.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 31.12.2021 31.12.2020 Wartość bilansowa na początek okresu 121 636 123 576 - reklasyfikacja i zakup papierów wartościowych 0 0 - sprzedaż papierów wartościowych 0 0 - wyceny papierów wartościowych 7 812 7 391 - odpis aktualizujący wartość -3 786 -9 331 Stan na koniec okresu 125 662 121 636 9.5.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 10 983 12 923 - wycena odniesiona na wynik finansowy 7 812 7 391 - odpis aktualizujący wartość -3 786 -9 331 - zrealizowanie odpisu aktualizującego 0 0 Stan na koniec okresu 15 009 10 983 W okresie 2021 r. oraz 2020 r. Spółka dokonała zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings (odpis aktualizujący wartość) w związku z brakiem zaistnienia wystarczających warunków do zrealizowania opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 5 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 5 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. 9.6. Inwestycje w jednostki zależne Poszczególne wartości inwestycji w jednostki zależne prezentuje poniższa tabela: Data Nazwa jednostki zależnej Wartość bilansowa Wartość według ceny nabycia wartość godziwa wartość rynkowa 31.12.2021 Gremi Media S.A. 130 063 96 229 130 063 - 31.12.2020 Gremi Media S.A. 259 200 133 032 259 200 - Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. akcje spółki zależnej KCI tj. akcje serii B spółki Gremi Media S.A. były notowane na rynku NewConnect. Kurs zamknięcia wynosił na dzień 31 grudnia 2021 r. 140,00 zł za akcję oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. 172,00 zł za akcję. Akcje zostały wprowadzone do publicznego obrotu 8 listopada 2017 r. Wartość akcji oparta na kursie notowań nie spełnia kryterium uznania jej za wartość godziwą ze względu na niską płynność tych papierów wartościowych. Sposób ustalenia wartości godziwej przedmiotowych inwestycji został opisany w punkcie 9.9. 9.6.1. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostki zależnej KCI S.A. tj. GK Gremi Media S.A. Wykazane poniżej kwoty stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostki zależnej przekształconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI S.A. Nazwa jednostki zależnej/ okres Aktywa Zobowiązania Przychody Zysk/strata GK Gremi Media S.A. 31.12.2021 r. 182 754 59 960 104 024 -86 762 31.12.2020 r. 294 512 78 919 227 548 119 715 Więcej informacji na temat inwestycji w jednostkach zależnych zaprezentowano w punkcie 1.7 niniejszego sprawozdania. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 36 9.6.2. Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne 31.12.2021 31.12.2020 Wartość bilansowa na początek okresu 259 200 269 075 - zakup papierów wartościowych 0 10 942 - sprzedaż papierów wartościowych w cenie nabycia -36 802 -16 987 - wycena odniesiona na inne całkowite dochody -63 603 7 099 - rozwiązanie kapitału z aktualizacji wyceny/ utraty wartości w związku ze sprzedażą -28 732 -10 929 Wartość bilansowa na koniec okresu 130 063 259 200 W 2021 r. oraz w 2020 r. wystąpiły aktywa finansowe, które wycenia się zgodnie z par. 38 MSR 27 w cenie nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości. 9.6.3. Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 126 169 129 998 - wycena odniesiona na inne całkowite dochody -63 603 7 099 - odpis z tytułu utraty wartości 0 0 - rozwiązanie kapitału z aktualizacji wyceny/ utraty wartości w związku ze sprzedażą -28 732 -10 928 Stan na koniec okresu 33 834 126 169 9.6.4. Inwestycje w jednostki zależne (w podziale na notowane na giełdach i nienotowane) Inwestycje w jednostki zależne (w podziale na notowane i nienotowane na giełdach) 31.12.2021 31.12.2020 Inwestycje w jednostki zależne notowane na giełdach - wartość bilansowa 62 433 124 092 - wartość według ceny nabycia 48 412 76 660 - wartość godziwa 62 433 124 092 - wartość rynkowa 0 0 Inwestycje w jednostki zależne nienotowane na giełdach - wartość bilansowa 67 630 135 108 - wartość według ceny nabycia 47 817 56 372 - wartość godziwa 67 630 135 108 - wartość rynkowa 0 0 Inwestycje w jednostki zależne w wartości bilansowej, razem 130 063 259 200 korekty aktualizujące wartość na koniec okresu razem 33 834 126 169 9.7. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu dostaw i usług 749 754 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Pozostałe należności 12 033 6 135 Minus: odpisy z tytułu utraty wartości -1 197 -1 206 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem 11 585 5 683 - część długoterminowa 0 4 597 - część krótkoterminowa 11 585 1 086 Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 37 Powyżej przedstawione salda należności, zawierają należności (patrz również - poniższa analiza wiekowa nota 9.7.1 oraz 9.7.2), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które KCI S.A. nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne. 9.7.1. Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2021 31.12.2020 - do 1 miesiąca 97 136 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 6 061 92 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 5 394 847 - powyżej 1 roku do 5 lat 0 4 597 - powyżej 5 lat 0 0 - należności przeterminowane 33 11 Należności razem (netto) 11 585 5 683 W ramach należności nieprzeterminowanych wyróżnia się pozycje, w przypadku których miała miejsce renegocjacja warunków spłaty. 9.7.2. Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie 31.12.2021 31.12.2020 - do 1 miesiąca 29 0 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 0 7 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 0 4 - powyżej 1 roku do 5 lat 4 0 - powyżej 5 lat 0 0 Należności przeterminowane razem (netto) 33 11 Noty 9.7.1 oraz 9.7.2 prezentują wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciły wartości. 9.7.3. Odpisy aktualizujące wartość należności Odpisy aktualizujące wartość należności 31.12.2021 31.12.2020 Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na początek okresu (wg tytułów) 1 206 1 282 - należności z tytułu dostaw i usług 754 754 - pozostałe należności 452 528 Utworzenie (wg tytułu) 0 5 - należności z tytułu dostaw i usług 0 0 - pozostałe należności 0 5 Wykorzystanie (wg tytułu) -4 -81 - należności z tytułu dostaw i usług 0 0 - pozostałe należności -4 -81 Rozwiązanie (wg tytułu) -5 0 - należności z tytułu dostaw i usług -5 0 - pozostałe należności 0 0 Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na koniec okresu (wg tytułów) 1 197 1 206 - należności z tytułu dostaw i usług 749 754 - pozostałe należności 448 452 W 2021 r. oraz w 2020 r. rozwiązano odpisy aktualizujące należności w związku z ich spłatą. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 38 Spółka przyjmuje następujące zasady tworzenia odpisów aktualizujących należności (od których można odstąpić w wyjątkowych wypadkach po uzyskaniu zgody Zarządu): - należności przeterminowane ponad 180 dni w wysokości 50 % wartości kwoty głównej i odsetek, - należności przeterminowane ponad 360 dni w wysokości 100 % wartości kwoty głównej i odsetek, ponieważ z doświadczeń historycznych wynika, iż takie należności są w zasadzie nieściągalne. 9.8. Udzielone pożyczki Udzielone pożyczki 31.12.2021 31.12.2020 Udzielone pożyczki 71 394 58 502 Minus: odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 Udzielone pożyczki, razem 71 394 58 502 Część długoterminowa 0 45 836 Część krótkoterminowa 71 394 12 666 Udzielone pożyczki klasyfikowane są jako instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu. 9.8.1. Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek 31.12.2021 31.12.2020 Wartość bilansowa na początek okresu 58 502 44 423 - udzielenie pożyczek 11 730 13 443 - wycena (naliczone odsetki) 2 835 2 610 - wycena (różnice kursowe) 260 -102 - spłata pożyczek w wartości nominalnej -1 933 -1 679 - zrealizowane odsetki 0 -193 Wartość bilansowa na koniec okresu 71 394 58 502 9.8.2. Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 7 487 5 172 - wyceny (naliczone odsetki) 2 835 2 610 - wycena (różnice kursowe) 259 -102 - odpis z tytułu utraty wartości 0 0 - zrealizowane odsetki 0 -193 Wycena pożyczek na koniec okresu 10 581 7 487 W 2021 r. oraz w 2020 r. nie tworzono ani nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość udzielonych pożyczek. 9.8.3. Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2021 31.12.2020 - do 1 miesiąca 0 0 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 3 580 3 107 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 0 9 559 - powyżej 1 roku do 5 lat 67 814 45 836 - powyżej 5 lat 0 0 - udzielone pożyczki przeterminowane 0 0 Udzielone pożyczki razem (netto) 71 394 58 502 W ramach pożyczek nieprzeterminowanych wyróżnia się pozycje, w przypadku których miała miejsce renegocjacja warunków spłaty. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 39 Nota 9.8.3 prezentuje wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciły wartości. 9.9. Wycena do wartości godziwej 31 grudnia 2021 r. 31.12.2021 Aktywa finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowa- nego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 125 662 125 662 125 662 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 0 0 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 130 063 130 063 0 130 063 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 11 585 11 585 0 0 11 585 Udzielone pożyczki 71 394 71 394 0 0 71 394 Gotówka i jej ekwiwalenty 27 695 27 695 0 0 27 695 Razem 366 399 366 399 125 662 130 063 110 674 31.12.2021 Zobowiązania finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowa- nego kosztu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 6 545 6 545 0 0 6 545 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 2 620 2 620 0 0 2 620 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0 Razem 9 165 9 165 0 0 9 165 Poniżej przedstawiono analizę instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej na dzień 31.12.2021 r., podzielonych według trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie: • Poziom 1 – wartość godziwa oparta jest o wycenę giełdową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i płynnych rynkach; • Poziom 2 – wartość godziwa wyznaczana jest na podstawie wartości obserwowalnych pośrednio lub bezpośrednio, inaczej jednak niż jak w poziomie 1 • Poziom 3 – wartość godziwa wyznaczana na podstawie zestawu różnych technik, które nie bazują jednak na danych dających się zaobserwować. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 40 Rodzaj aktywów / zobowiązań Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 125 662 125 662 Inwestycje w jednostki zależne 0 130 063 0 130 063 Nieruchomości inwestycyjne 0 0 2 2 Razem Aktywa 0 130 063 125 664 255 727 Zobowiązania Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 0 0 Instrumenty pochodne 0 0 0 0 Razem zobowiązania 0 0 0 0 W okresie bieżącym transfery pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiły, wystąpił natomiast transfer pomiędzy poziomem 3 a poziomem 2 i dotyczyły oszacowania wartości godziwej inwestycji w jednostki zależne. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiada aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w postaci obligacji serii D i C spółki Next Holdings w kwocie 125 662 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2020 r. w kwocie 121 636 tys. zł). Do ustalenia wartości godziwej obligacji Next Holdings na 31 grudnia 2021 r. oraz w okresie porównawczym zastosowano zgodnie z par. B5-B11 MSSF 13 technikę wyceny opartą na metodzie przychodów. Przedmiotowe obligacje wyceniono według skorygowanej ceny nabycia. Skorygowana cena nabycia (zamortyzowany koszt) jest to cena nabycia, w jakiej składnik aktywów finansowych został po raz pierwszy wprowadzony do ksiąg rachunkowych (wartość początkowa): − pomniejszona o spłaty wartości nominalnej (kapitału podstawowego), − odpowiednio skorygowana o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową składnika i jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej, − pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Spółka dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając postanowienia warunków emisji obligacji, umowy opcji zawartej przez KCI S.A. ze spółką Gremi Park sp. z o.o. (obecnie Next Holdings) oraz sytuację finansową Next Holdings (w szczególności przy szacowaniu ewentualnego odpisu aktualizującego wartość przedmiotowych obligacji). Inwestycje w jednostki zależne Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiada inwestycje w jednostki zależne w postaci akcji Spółki Gremi Media S.A. w kwocie 130 063 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka dokonała oszacowania wartości godziwej posiadanych akcji Gremi Media S.A. zgodnie z MSSF 13. Szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiada wartości ostatnio przeprowadzonej transakcji rynkowej, tj. zgodnie z warunkami ustalonymi w zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. „Umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A.”. Na podstawie tych szacunków Spółka ujęła w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 r. spadek wartości akcji Gremi Media w kwocie 63 603 tys. zł. Kwota została ujęta w innych całkowitych dochodach. Od marca 2021 r. Zarząd wspólnie z profesjonalnym doradcą Deloitte Advisor Sp. z o.o., zgodnie z założeniami strategii, poszukiwał inwestora na zakup pakietu akcji Gremi media S.A. W wyniku tych działań, w grudniu 2021 r. nawiązał współpracę z inwestorem, którym jest fundusz PLURALIS BV, fundusz belgijski skoncentrowany na inwestowaniu w przedsięwzięcia mediowe. PLURALIS to silny i aktywny podmiot zapewniający nie tylko fundusze, ale również dostęp do nowoczesnej technologii cyfryzacyjnej. Współpraca z nowym partnerem pozwoli na szybsze zmiany w pożądanych kierunkach w branży mediowej. Pomimo sprzedaży znaczącego pakietu nowemu inwestorowi, KCI S.A w dalszym ciągu utrzymuje kontrolę nad Gremi Media S.A posiadając pakiet akcji dający ponad 40% głosów na WZA. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 41 Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartości godziwej dla poziomu 3. Klasa aktywów Instrumenty pochodne Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki Nieruchomości inwestycyjne Razem Stan na początek okresu 0 380 836 2 380 838 Zyski / Straty, w tym: 0 -24 706 0 -24 706 - ujęte w kosztach / przychodach okresu 0 4 026 0 4 026 - ujęte w innych całkowitych dochodach 0 -28 732 0 -28 732 Zakupy/ połączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii 0 0 0 0 Emisja 0 0 0 0 Rozliczenie 0 -230 468 0 -230 468 - sprzedaż, przeniesienie do innej kategorii 0 -230 468 0 -230 468 - rozliczenie zobowiązań 0 0 0 0 Przeniesienie z / do 3 poziomu 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 0 125 662 2 125 664 Pozostałe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość tych aktywów. 31 grudnia 2020 r. 31.12.2020 Aktywa finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowa- nego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 121 636 121 636 121 636 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 0 0 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 259 200 259 200 0 259 200 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 5 683 5 683 0 0 5 683 Udzielone pożyczki 58 502 58 502 58 502 Gotówka i jej ekwiwalenty 6 6 0 0 6 Razem 445 027 445 027 121 636 259 200 64 191 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 42 31.12.2020 Zobowiązania finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowa- nego kosztu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 5 460 5 460 0 0 5 460 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 700 700 0 0 700 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 8 554 8 554 0 0 8 554 Razem 14 714 14 714 0 0 14 714 Poniżej przedstawiono analizę instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej na dzień 31.12.2020 r., podzielonych według trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7) – poziomy opisane przy analogicznej tabeli na dzień 31.12.2021 r. Rodzaj aktywów / zobowiązań Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 121 636 121 636 Inwestycje w jednostki zależne 0 0 259 200 259 200 Nieruchomości inwestycyjne 0 0 2 2 Razem Aktywa 0 0 380 838 380 838 Zobowiązania Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 0 0 Instrumenty pochodne 0 0 0 0 Razem zobowiązania 0 0 0 0 W okresie bieżącym transfery pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiły. Inwestycje w jednostki zależne Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiada inwestycje w jednostki zależne w postaci akcji Spółki Gremi Media S.A. w kwocie 259 200 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka dokonała oszacowania wartości godziwej posiadanych akcji Gremi Media S.A. zgodnie z MSSF 13. Szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiada wartości obecnej przyszłych prognozowanych przepływów pieniężnych uzyskiwanych z działalności Gremi Media S.A. w przyszłości (metoda dochodowa DCF). Przy szacowaniu jednostkowej ceny akcji Gremi Media S.A. Spółka przyjęła rozróżnienie dla akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu (35% premia za kontrolę) i zwykłych akcji serii B. Na podstawie tych szacunków Spółka ujęła w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2020 r. wzrost wartości akcji Gremi Media w kwocie 5 235 tys. zł. Kwota została ujęta w innych całkowitych dochodach. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 43 Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartości godziwej dla poziomu 3. Klasa aktywów Instrumenty pochodne Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki Nieruchomości inwestycyjne Razem Stan na początek okresu 0 392 651 2 392 653 Zyski / Straty, w tym: 0 -5 770 0 -5 770 - ujęte w kosztach / przychodach okresu 0 -1 940 0 -1 940 - ujęte w innych całkowitych dochodach 0 -3 830 0 -3 830 Zakupy/ połączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii 0 10 942 0 10 942 Emisja 0 0 0 0 Rozliczenie 0 -16 987 0 -16 987 - sprzedaż, przeniesienie do innej kategorii 0 -16 987 0 -16 987 - rozliczenie zobowiązań 0 0 0 0 Przeniesienie z / do 3 poziomu 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 0 380 836 2 380 838 Pozostałe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość tych aktywów. 9.10. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2021 31.12.2020 Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 1 373 1 085 - odniesionych na wynik finansowy 1 373 1 085 - odniesionych na inne całkowite dochody 0 0 Zwiększenia 656 375 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 91 234 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 565 141 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 0 0 - odniesione na inne całkowite dochody w związku ze stratą podatkową 0 0 Zmniejszenia -190 -87 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi -190 -87 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 0 0 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 0 0 - odniesione na inne całkowite dochody w związku ze stratą podatkową 0 0 Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 1 839 1 373 - odniesionych na wynik finansowy 1 839 1 373 - odniesionych na inne całkowite dochody 0 0 Minus rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -13 810 -12 793 Per saldo – Aktywo z tytułu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie 0 0 Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 44 prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. 9.11. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie posiadała aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. W dniu 17 listopada 2020 r. Spółka zawarła z podmiotem niepowiązanym transakcję sprzedaży nieruchomości zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży za kwotę 1 375 tys. zł. 9.12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne w kasie 0 0 Środki pieniężne w banku 27 291 0 Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych 404 6 Środki pieniężne, razem 27 695 6 - w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciły wartości. 9.13. Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy KCI S.A. wynosił 57 609 006,00 zł i był podzielony na 68 582 150 szt. akcji o wartości nominalnej 0,84 zł każda. Wszystkie akcje są równouprawnione do udziału w podziale wyniku finansowego oraz w prawach głosu. Nie występują żadne inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym ograniczenia dotyczące wyemitowanych akcji, z zastrzeżeniem ograniczenia nałożonego przez Kodeks Spółek Handlowych (Art. 364 §2: Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw). Strukturę kapitału zakładowego KCI S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. prezentuje poniższa tabela. SERIA AKCJI/EMISJA Liczba akcji (w szt.) akcje serii A-G - akcje serii H 68 582 150 Razem liczba akcji (w szt.) 68 582 150 Razem kapitał zakładowy (w zł) 57 609 006,00 Wartość nominalna jednej akcji (w zł) 0,84 W 2021 r. nie było zmian kapitału zakładowego spółki KCI S.A. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez przeniesienie na ten cel środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki na zasadach określonych w art. 442 – 443 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000,00 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 45 9.14. Akcje własne Akcje własne 31.12.2021 31.12.2020 Ilość akcji (w szt.) 3 616 853 3 616 853 Wartość nominalna jednej akcji (w zł) 0,84 0,84 Wartość nominalna (w zł) 3 038 156,52 3 038 156,52 Wartość bilansowa akcji własnych w tys. zł (w wartości rynkowej) -4 485 -2 568 * akcje dopuszczone do publicznego obrotu zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i oznaczone kodem PLPONAR00012 Do dnia 13 kwietnia 2015 roku KCI SA posiadała 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie weszła w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620. W wyniku połączenia spółek KCI S.A. z Jupiter S.A. w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji połączenia w dniu13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyła 96 846 780 akcji własnych, również notowanych na runku regulowanym - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda, stanowiących 5,53% w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta według stanu przed w/w połączeniem, a będących własnością Jupiter S.A. Po połączeniu KCI S.A. posiada łącznie 101 339 400 akcji własnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A., akcje własne zostały nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iż znajdowały się w majątku spółki przejmowanej z prawnego punktu widzenia (Jupiter S.A.) i w ich wycenie nie miała zastosowania średnia jednostkowa cena nabycia. W dniu 31 lipca 2015 r., w związku z połączeniem spółki KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocławska sp. kom., komplementariuszowi spółki przejmowanej, tj. KCI Development sp. z o.o. wydane zostały akcje własne KCI S.A. w liczbie 47.886.923 szt., po tej transakcji spółka KCI S.A. posiadała 53 452 477 sztuk akcji własnych. W wyniku rejestracji w dniu 30 września 2015 r. połączenia Spółki KCI S.A. ze spółką zależną Spółki tj. KCI Development sp. z o.o. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) nastąpiła zamiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Spółka KCI S.A. z dniem połączenia w drodze sukcesji generalnej nabyła 47 886 923 akcji. W wyniku powyższego zdarzenia na Spółka posiadała 101 339 400 sztuk akcji własnych stanowiących 5,78% w kapitale KCI S.A. Poniżej zaprezentowano uzgodnienie liczby akcji własnych (oznaczonych kodem ISIN PLPONAR00012 i zapisanych na rachunku inwestycyjnym) po przeprowadzonym procesie scalenia akcji KCI S.A. w stosunku 28:1 zarejestrowanym przez Sąd Rejestrowy w dniu 30 września 2016 r. Liczba akcji własnych w szt. Stan akcji własnych przed scaleniem 101 339 400 12 października 2016 r. Umorzenie 16 akcji -16 7 listopada 2016 r. Uzupełnienie niedoborów scaleniowych -67 524 7 listopada 2016 r. Scalenie akcji 28:1 101 271 860 / 28 Stan akcji własnych po scaleniu 3 616 853 Biorąc pod uwagę powyższa spółka KCI S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. 3 616 853 akcje własne stanowiące 5,27% w aktualnym kapitale KCI S.A. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 46 9.15. Pozostałe kapitały Na pozostałe kapitały składają się: - kapitał zapasowy - pozostałe kapitały rezerwowe - kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 r. 219 871 118 825 42 059 380 755 - Zmiana netto wartości akcji własnych z tytułu wyceny do wartości godziwej 0 1 917 0 1 917 - Wycena inwestycji w jednostki zależne 0 -63 603 0 -63 603 - Zrealizowanie wyceny akcji Gremi Media 0 -28 732 0 -28 732 - Rezerwa na podatek odroczony od wyceny pakietu udziałów Gremi Media 0 1 174 0 1 174 - chwała nr 9 z 1 lipca 2021 r. 4 691 0 0 4 691 Stan na 31 grudnia 2021 r. 224 562 29 581 42 059 296 202 Stan na 1 stycznia 2020 r. 219 871 124 998 42 059 386 928 - Zmiana netto wartości akcji własnych z tytułu wyceny do wartości godziwej 0 825 0 825 - Wycena inwestycji w jednostki zależne 0 7 098 0 7 098 - Zrealizowanie wyceny akcji Gremi Media 0 -10 928 0 -10 928 - Rezerwa na podatek odroczony od wyceny pakietu udziałów Gremi Media 0 -3 168 0 -3 168 Stan na 31 grudnia 2020 r. 219 871 118 825 42 059 380 755 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. uchwalą nr 9 z dnia 1 lipca 2021 r. przeznaczyło zysk netto za rok 2020 r. w kwocie 4 691 tys. zł na kapitał zapasowy. W 2020 r. w Spółce nie podejmowano uchwał, które skutkowałyby zmianami w kapitale zapasowym oraz rezerwowym. 9.16. Zobowiązania Zobowiązania 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania handlowe 1 828 322 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku 1 630 789 Zobowiązania publiczno-prawne 70 233 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych 0 8 554 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 2 620 701 Pozostałe zobowiązania 4 647 4 904 Zobowiązania razem 10 795 15 503 - część długoterminowa 0 700 - część krótkoterminowa 10 795 14 803 9.16.1. Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2021 31.12.2020 - do 1 miesiąca 5 453 1 119 - powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 793 - powyżej 3 miesięcy do 1 roku 5 279 12 451 - powyżej 1 roku 0 700 - dla których termin wymagalności upłynął 62 440 Zobowiązania razem 10 795 15 503 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 47 9.16.2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 31.12.2021 31.12.2020 - krótkoterminowe 2 620 0 - długoterminowe 0 700 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 2 620 700 Wszystkie kredyty i pożyczki zaciągnięte przez KCI S.A. są denominowane w zł. Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych Zmiany w 2021 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek: ✓ Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia 7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności, w wyniku której przeniósł na spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz 14 tys. zł odsetki). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2020 r. Zobowiązanie z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi International S.a.r.l. zostało uregulowane w 2019 r. W 2020 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2022 r. W 2021 r. spłacono 30 tys. zł (w 2020 r. - 1 148 tys. zł) z tytułu przedmiotowej pożyczki i tym samym na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki wraz z odsetkami w stosunku do Gremi Inwestycje S.A w kwocie 702 tys. zł (odpowiednio na dzień 31.12.2020 r.- 700 tys. zł). ✓ Dnia 28 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 100 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.32.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 104 tys. zł Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona. ✓ Dnia 30 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.32.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 1 036 tys. zł Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona. ✓ Dnia 2 lipca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczna niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 750 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,2% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.32.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 777 tys. zł Po dniu bilansowym pożyczka została spłacona. ✓ Na dzień 31.12.2020 r. KCI S.A. posiadała debet na rachunku inwestycyjnym w kwocie 0,4 tys. zł, który w 2021 r. został spłacony. ✓ Ponadto w 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi Media S.A. (pożyczkodawca) dwie umowy pożyczek: 1. Pożyczka zwarta dnia 14 kwietnia 2021 r. w kwocie 1 000 tys. zł, z terminem płatności na 31 października 2021 r. zmienionym porozumieniem na dzień 14 stycznia 2022 r., oprocentowana 3,21% w skali roku. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona 23 grudnia 2021 r. w łącznej kwocie 1 023 tys. zł. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 48 2. Pożyczka zwarta dnia 29 kwietnia 2021 r. w kwocie 850 tys. zł, z terminem płatności na 31 października 2021 r. zmienionym porozumieniem na dzień 14 stycznia 2022 r., oprocentowana 3,21% w skali roku. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona 23 grudnia 2021 r. w łącznej kwocie 867 tys. zł. 9.16.3. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz po dniu bilansowym Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, wobec których należałoby podjąć działania naprawcze. Nie miało również miejsca naruszenie istotnych postanowień umów kredytowych i umów pożyczek. 9.16.4. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 31.12.2021 31.12.2020 - krótkoterminowe 0 8 554 - długoterminowe 0 0 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 0 8 554 Wszystkie dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są denominowane w zł. W trakcie 2021 r. w KCI S.A. przeprowadzono następujące operacje na wyemitowanych dłużnych papierach wartościowych: ✓ Zmiana warunków obligacji serii P W dniu 27 lipca 2021 r. Spółka otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji. Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 grudnia 2021 r. Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie. ✓ Wykup i spłata odsetek W dniu 23 grudnia 2021 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 8 500 tys. zł wraz z odsetkami. Łączny koszt odsetek od obligacji ujęty w 2021 r. wynosi 741 tys. zł. Wszystkie odsetki od obligacji zostały uregulowane w 2021 r. W trakcie 2020 r. w KCI S.A. przeprowadzono następujące operacje na wyemitowanych dłużnych papierach wartościowych: ✓ Zmiana warunków obligacji serii P W dniu 3 lipca 2020 r. Spółka otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji i terminu wypłaty odsetek. Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 czerwca 2021 r., a wypłata odsetek począwszy od dnia 6 czerwca 2020 r. następowała będzie w okresach półrocznych. Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie. ✓ Spłata odsetek W 2020 r. realizowane były spłaty odsetek od obligacji serii P zgodnie z harmonogramem, łączna kwota zapłaconych lub rozliczonych odsetek wynosi 767 tys. zł. W 2020 r. w Spółce nie dokonywano wykupu dłużnych papierów wartościowych. Zabezpieczaniem obligacji były: - hipoteka umowna na nieruchomościach stanowiących własność osób trzecich do kwoty 150% wartości wyemitowanych Obligacji, tj. 12.750.000 zł oraz - oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 kpc, złożone przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy, do kwoty 200% wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 49 9.16.5. Zmiany w zobowiązaniach z działalności finansowej 01.01.2021 Przepływy pieniężne Zmiany niepieniężne Zwiększenia/ zmniejszenia Reklasy- fikacja Efekt różnic kursowych Zmiany w wartości godziwej 31.12.2021 Pożyczki/kredyty długoterm. 700 -30 -694 0 0 24 0 Pożyczki/kredyty krótkoterm. 0 1 810 694 0 0 116 2 620 Obligacje krótkoterminowe 8 554 -9 263 -33 0 0 741 0 Zobowiązania z działalności finansowej 9 254 -7 483 -33 0 0 881 2 620 9.17. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2021 31.12.2020 Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 12 793 7 809 - odniesionej na wynik finansowy 5 285 3 468 - odniesionej na inne całkowite dochody 7 508 4 341 Zwiększenia 2 191 5 003 - odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych: 2 191 1 836 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 0 3 167 Zmniejszenia -1 174 -19 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 0 -19 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi -1 174 0 Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem 13 810 12 793 - odniesionej na wynik finansowy 7 476 5 285 - odniesionej na inne całkowite dochody 6 334 7 508 Minus aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego -1 839 -1 373 Per saldo – Rezerwa z tytułu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazana w bilansie 11 971 11 420 Zgodnie z par 39 MSR 12 zobowiązania z tytułu podatku odroczonego tworzy się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostki zależne. 9.18. Rezerwy na pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania 31.12.2021 31.12.2020 Rezerwy na świadczenia pracownicze 0 0 Pozostałe rezerwy 78 1 016 - krótkoterminowe 78 1 016 - długoterminowe 0 0 Rezerwy na pozostałe zobowiązania, razem 78 1 016 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 50 9.18.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania 31.12.2021 31.12.2020 Stan rezerwy na pozostałe zobowiązania na początek okresu, w tym: 1 016 1 014 - rezerwy na koszty usług 78 76 - pozostałe rezerwy 938 938 Utworzenie 78 78 - rezerwy na koszty usług 78 78 - pozostałe rezerwy 0 0 Rozwiązanie 0 0 - rezerwy na koszty usług 0 0 - pozostałe rezerwy 0 0 Wykorzystanie -1 016 -76 - rezerwy na koszty usług -78 -76 - pozostałe rezerwy -938 0 Stan rezerwy na pozostałe zobowiązania na koniec okresu, razem 78 1 016 - rezerwy na koszty usług 78 78 - pozostałe rezerwy 0 938 9.19. Przychody ze sprzedaży produktów i usług W 2021 r. Spółka nie realizowała przychodów ze sprzedaży produktów i usług. W 2020 r. przychody ze sprzedaży produktów i usług w kwocie 106 tys. zł stanowiły przychody ze świadczenia usługi najmu lokali usługowych położonych w Warszawie przy ul. J. Nowaka-Jeziorańskiego. 9.20. Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) Rok 2021 Rok 2020 Wynik z aktywa finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 4 025 -1 939 - wynik ze sprzedaży 0 0 - wycena 7 811 7 391 - odpis aktualizujący wartość -3 786 -9 330 Wynik z inwestycji w jednostki zależne 18 959 8 685 - wynik ze sprzedaży 11 726 5 893 - dywidendy 7 233 2 792 Wynik z udzielonych pożyczek 2 835 2 611 - odsetki od pożyczek naliczone 2 835 2 418 - odsetki od pożyczek zrealizowane 0 193 Nieruchomości inwestycyjne 0 -125 - wynik ze sprzedaży 0 -125 - wycena 0 0 Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej), razem 25 819 9 232 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 51 9.21. Koszty operacyjne Koszty operacyjne Rok 2021 Rok 2020 Amortyzacja 0 0 Zużycie materiałów i energii 0 0 Usługi obce -3 773 -1 166 6Podatki i opłaty -45 -22 Wynagrodzenia -102 -108 Świadczenia na rzecz pracowników -16 -17 Reprezentacja i reklama -54 0 Pozostałe koszty 0 -3 zmiana stanu produktów -9 -17 koszt sprzedanych materiałów i towarów 0 0 Koszty operacyjne, razem -3 999 -1 333 9.22. Pozostałe przychody i zyski operacyjne Pozostałe przychody i zyski operacyjne Rok 2021 Rok 2020 Przychody z tytułu podatku VAT 0 193 Usługi refakturowane 0 1 Pozostałe przychody i zyski operacyjne 336 18 Pozostałe przychody i zyski operacyjne razem 336 212 9.23. Pozostałe koszty i straty operacyjne Pozostałe koszty i straty operacyjne Rok 2021 Rok 2020 Opłaty sądowe 0 -201 Utworzenie rezerw pozostałych 0 0 Kary, odszkodowania i grzywny -92 0 Koszty z tytułu podatku VAT -84 -66 Pozostałe -32 -34 Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem -208 -301 9.24. Utrata wartości Utrata wartości Rok 2021 Rok 2020 Utworzenie odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 -21 Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 5 16 Utrata wartości, razem 5 -5 9.25. Pozostałe przychody finansowe Pozostałe przychody finansowe Rok 2021 Rok 2020 Wynagrodzenia z tytułu udzielonych zabezpieczeń/poręczeń 238 235 Pozostałe odsetki 198 311 Różnice kursowe 0 0 Pozostałe 0 0 Pozostałe przychody finansowe, razem 436 546 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 52 9.26. Pozostałe koszty finansowe Pozostałe koszty finansowe Rok 2021 Rok 2020 Odsetki od wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych -711 -767 Odsetki od pożyczek otrzymanych -140 -96 Pozostałe odsetki -229 -229 Wynagrodzenia z tytułu otrzymanych zabezpieczeń/poręczeń -49 -78 Różnice kursowe -108 -210 Koszty nabycia i sprzedaży papierów wartościowych -90 -43 Pozostałe -79 -25 Pozostałe koszty finansowe, razem -1 406 -1 448 9.27. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat Rok 2021 Rok 2020 Podatek bieżący -1 630 -789 Podatek odroczony -1 725 -1 529 Podatek dochodowy, razem -3 355 -2 318 W zakresie podatku dochodowego Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. 9.27.1. Rozliczenie bieżącego podatku dochodowego Rok 2021 Rozliczenie bieżącego podatku dochodowego Łączne zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego Działalność operacyjna Działalność finansowa Wynik finansowy brutto 20 984 975 20 009 Przychody niepodlegające opodatkowaniu -18 776 -3 732 -15 044 Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 4 688 902 3 786 Przychody podlegające opodatkowaniu 0 0 0 Koszty uznawane za koszty uzyskania przychodów -1 288 -1 117 -171 Razem dochód podatkowy wykazany w CIT 8 580 - 8 580 Strata podatkowa wykazana w CIT -2 972 -2 972 0 Wykorzystanie strat z lat poprzednich 0 0 0 Stawka podatku 19% 19% 19% Podatek bieżący wykazany w rachunku wyników 1 630 0 1 630 Rok 2020 Rozliczenie bieżącego podatku dochodowego Łączne zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego Działalność operacyjna Działalność finansowa Wynik finansowy brutto 7 009 460 6 549 Przychody niepodlegające opodatkowaniu -12 733 -2 549 -10 184 Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 9 578 248 9 330 Przychody podlegające opodatkowaniu 0 0 0 Koszty uznawane za koszty uzyskania przychodów -442 -359 -83 Razem dochód podatkowy wykazany w CIT 5 613 - 5 613 Strata podatkowa wykazana w CIT -2 201 -2 201 - Wykorzystanie strat z lat poprzednich -1 459 - -1 459 Stawka podatku 19% 19% 19% Podatek bieżący wykazany w rachunku wyników 789 - 789 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 53 Na dzień 31 grudnia 2021 roku niewykorzystana strata podatkowa wynosi 3 403 tys. zł (z czego: za 2018 r.: 1 202 tys. zł oraz za 2020 r.: 2 201 tys. zł), która w całości dotyczy działalności operacyjnej. 9.27.2. Efektywna stopa podatkowa Wyjaśnienie różnic między podatkiem obliczonym wg obowiązującej stawki a podatkiem wykazanym w rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela: Efektywna stopa podatkowa Rok 2021 Rok 2020 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 20 983 7 009 Podatek wyliczony wg stawki krajowej (19%) -3 987 -1 332 Podatek ujęty w rachunku zysków i strat -3 355 -2 318 Różnica -632 986 wynikająca z - Podatkowe skutki kosztów księgowych, które trwale nie stanowią kosztów uzyskania przychodów 755 1 721 - Podatkowe skutki przychodów księgowych, które nie podlegają opodatkowaniu -1 431 -532 - Ujemne różnice przejściowe, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu podatku dochodowego -38 -194 - Dodatnie różnice przejściowe, od których nie rozpoznano rezerwy z tytułu podatku dochodowego 86 0 - Pozostałe -4 -9 9.27.3. Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy za okres Rok 2021 Rok 2020 Wykazany w rachunku zysków i strat -1 725 -1 529 Wykazany w innych całkowitych dochodach 1 174 -3 167 Odroczony podatek dochodowy za okres -551 -4 696 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rok 2021 Rok 2020 Odsetki od pożyczek 1 962 1 414 Odsetki od należności 115 0 Wycena pakietu udziałów Gremi Media 6 334 7 508 Wycena obligacji Next Holdings 5 347 3 863 Dodatnie różnice kursowe 52 8 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 13 810 12 793 Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rok 2021 Rok 2020 Ujemne różnice kursowe 35 0 Odpisy aktualizujące aktywa finansowe 191 192 Odsetki od obligacji własnych 0 10 Odsetki od pożyczek otrzymanych 67 48 Odsetki od pozostałych zobowiązań 320 283 Strata podatkowa 1 211 646 Rezerwy 15 194 Razem 1 839 1 373 Nieutworzony składnik aktywów z tytułu odroczonego PDOP 0 0 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 839 1 373 Per saldo – Aktywo z tytułu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwę z tytułu podatku odroczonego 0 0 Per saldo – Rezerwa z tytułu podatku odroczonego pomniejszona o aktywo z tytułu podatku odroczonego 11 971 11 420 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 54 9.28. Zysk (strata) na akcje Podstawowy zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Średnia ważona liczba akcji w danym okresie obejmuje wszystkie akcje wyemitowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz wydane akcjonariuszom akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału (zgodnie z art. 452 ust. 1 KSH). Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres (rok obrotowy) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w danym okresie sprawozdawczym powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Zysk (strata) netto Rok 2021 Rok 2020 Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy spółki 17 628 4 691 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 68 582 150 68 582 150 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,26 0,07 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) 68 582 150 68 582 150 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,26 0,07 W 2021 r. oraz w 2020 r. nie wystąpiły potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym średnia ważona rozwodniona liczba akcji równa jest średniej ważonej liczbie akcji zwykłych spółki KCI S.A. 9.29. Dywidenda na akcję Spółka KCI S.A. nie deklarowała i nie wypłaciła dywidendy. 9.30. Zyski lub straty według kategorii instrumentów Zyski lub straty według kategorii instrumentów Rok 2021 Rok 2020 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym: 4 025 -1 939 - wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu 7 811 7 391 - odpis aktualizujący wartość -3 786 -9 330 - zysk 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 18 959 8 685 - kwota przeniesiona z kapitału własnego 11 726 5 893 - dywidendy 7 233 2 792 Utrata wartości pożyczek i należności 5 -5 Pożyczki i należności (w tym zyski i straty z tytułu odsetek) 2 835 2 804 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu -851 -863 Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 Inne aktywa finansowe 0 0 Razem 24 973 8 682 9.31. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Rok 2021 Rok 2020 Pożyczki udzielone 2 835 2 611 Przychody odsetkowe, razem 2 835 2 611 Pożyczki otrzymane -140 -96 Wyemitowane dłużne papiery wartościowe -711 -767 Pozostałe koszty odsetkowe -229 -229 Koszty odsetkowe, razem -1 080 -1 092 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 55 9.32. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaźników uwzględniono ilość akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż KCI S.A. na te dni bilansowe: Rok 2021 Rok 2020 Liczba akcji KCI SA ogółem 68 582 150 68 582 150 Liczba akcji KCI SA będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż Emitent 64 965 297 64 965 297 Liczba akcji własnych posiadanych przez KCI S.A. 3 616 853 3 616 853 Aktywa netto na 1 akcję poza posiadanymi przez KCI S.A. 5,29 6,42 9.33. Pozycje pozabilansowe 9.33.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku KCI S.A. 9.33.1.1. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez Gremi International S. a r. l. W dniu 5 lipca 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 27.028 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Termin spłaty pożyczki zmieniony aneksem przypada na dzień 31 maja 2021 r. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Po dniu bilansowym zobowiązanie zostało spłacone, a zastaw wykreślony. W dniu 14 listopada 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu zwykłego na 56.934 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. W dniu 11 lipca 2019 r. spółka KCI SA wzmocniła zabezpieczenie poprzez zwiększenie zastawu zwykłego na dodatkowych 85 400 akcjach Gremi Media S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pożyczka nie jest wymagalna. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Po dniu bilansowym zobowiązanie spłacone, zastawnik zwolnił zabezpieczenie i blokada w Domu Maklerskim została wykreślona. W dniu 25 kwietnia 2019 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 34 160 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Termin zapadalności wierzytelności, dla której zostało ustanowione opisane powyżej zabezpieczenie, został przedłużony do 17.12.2021 r. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Po dniu bilansowym zobowiązanie zostało spłacone, a zastaw wykreślony. 9.33.1.2. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez KCI S.A. W dniu 28 czerwca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 1 626 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmienienia aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. W dniu 30 czerwca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 16 260 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmieniony aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. W dniu 2 lipca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 12 196 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmieniony aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 56 9.33.1.3. Zabezpieczenia wynikające z umowy kredytu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. Z tytułu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. kredytu, KCI S.A. udzieliło na rzez ING Bank Śląski S.A. zabezpieczenia w formie: a) poręczenia cywilnego do kwoty 6 500 000,00 PLN; b) oświadczenia o poddaniu się egzekucji KCI S.A. w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 6 500 000,00 PLN. Po dniu bilansowym tj. 18 stycznia 2022 r. w wyniku podpisania aneksu do kredytu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. przedmiotowe zabezpieczenia zostały zwolnione. 9.33.1.4. Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT W dniu 8 lutego 2021, komornik, realizując postanowienie Sądu (sprawa CNT) ustanowił zabezpieczenia na akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt. W dniu 21 czerwca 2021 roku Zarząd KCI SA otrzymał informację o zajęciu wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. (sygn. akt. IX Gnc 920/20), na podstawie którego CNT domaga się zaspokojenia swoich roszczeń finansowych właśnie ze środków pochodzących z dywidendy. Należność główna podlegająca zabezpieczeniu to 5.178.137,27 zł. Wysokość roszczeń CNT od KCI SA wynosi 5.368.803,64 zł. Swoje roszczenia CNT zaspokoiło dwukrotnie: po raz pierwszy, kiedy sporna kwota została do CNT przekazana w 2018 roku, a następnie w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenia została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. W dniu 3 listopada 2021 r. Spółka otrzymała informację, że Sąd Apelacyjny w Krakowie postanowieniem z dnia 29 października 2021 r. uwzględnił zażalenie CNT S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. i uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został nadal utrzymany. 9.33.2. Zobowiązania warunkowe 9.33.2.1. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) na podstawie umów zabezpieczających należności od Stilna S.A. (wcześniej Technologie Buczek S.A.) przejął po wszczęciu postępowania upadłościowego udziały Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósł wobec Emitenta roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Emitenta związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Z informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, iż Urząd Miasta Sosnowiec wezwał Stilna S.A. do zapłaty kwoty 2.156 tys. zł. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta opinią prawną zawarcie i wykonanie układu przez Stilna S.A. skutkuje wygaśnięciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniło się postanowienie sądu upadłościowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice- Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami. W związku z tym, iż w stosunku do Emitenta została wydana decyzja o odpowiedzialności podatkowej (dawnej) Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zaległości podatkowe, a postępowanie w tej sprawie nie zostało formalnie zakończone, zatem z formalnego punktu widzenia, Spółka zostanie zwolniona z odpowiedzialności dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postępowania podatkowego w zakresie odpowiedzialności podatkowej Emitenta. Stan spraw związanych ze zobowiązaniami wobec Urzędu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie uległ zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. 9.33.2.2. Pozostałe W dniu 9 listopada 2021 r. KCI S.A. zawarła z podmiotem niepowiązanym (Wierzyciel) umowę poręczenia. Zgodnie z umową KCI S.A. zobowiązuje się wobec Wierzyciela, iż wykona zobowiązanie do maksymalnej kwoty 1 500 tys. zł umowy wynikające z umowy zawartej pomiędzy Wierzycielem a spółką Gremi International S. a r. l. (Dłużnik) gdyby Wierzytelność została uregulowana w 2021 r. i poręczenie wygasło. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 57 9.33.3. Otrzymane zabezpieczenia KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 67 813 tys. zł. KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału. 9.34. Połączenia jednostek gospodarczych W 2021 r. w Spółce nie miało miejsca połączenie jednostek gospodarczych. 9.35. Transakcje z podmiotami powiązanymi Jako jednostki powiązane Spółka uznaje zgodnie z MSR 24: • jednostki zależne: Gremi Media S.A. wraz ze spółkami, z którymi tworzy grupę kapitałową, • znaczących inwestorów: spółki Gremi Inwestycje S.A. oraz Gremi International S. a r. l. • inne jednostki powiązane ze spółką osobowo. W poniższych tabelach zaprezentowano salda i obroty tylko z tymi podmiotami powiązanymi, z którymi wystąpiły transakcje (obroty) oraz salda rozrachunków są niezerowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2021 r. Należności Pożyczki udzielone Nabyte obligacje Zobowią-zania Pożyczki otrzymane/ Obligacje własne Gremi Media S.A. 0 0 0 1 0 Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 702 Gremi International S. a r. l. 4 893 47 970 0 0 0 Next Holdings S. a r. l. 0 0 125 662 487 0 Gremi Film LLC 0 3 580 0 0 0 Alvernia Planet sp. z o.o. 0 290 0 0 0 Dragmor sp. z o.o. 0 19 554 0 0 0 Bojanco Ltd. 0 0 0 54 0 Wzajemne obroty pomiędzy podmiotami powiązanymi za 2021 r. Sprzedaż Odsetki od udzielonych pożyczek/ dywidendy Wycena nabytych obligacji oraz wycena bilansowa Zakup Odsetki od otrzymanych pożyczek i obligacji własnych Gremi Media S.A. 0 7 233 0 27 419 Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 32 Gremi International S. a r. l. 436 1 801 0 349 39 Next Holdings S. a r. l. 0 0 4 025 0 40 Gremi Film LLC 0 199 49 0 0 Alvernia Planet sp. z o.o. 0 12 0 0 0 Dragmor sp. z o.o. 0 822 0 0 0 Bojanco Ltd. 0 0 0 0 0 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 58 Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2020 r. Należności Pożyczki udzielone Nabyte obligacje Zobowią-zania Pożyczki otrzymane/ Obligacje własne Gremi Media S.A. 0 0 0 1 2 516 Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 700 Gremi International S. a r. l. 4 743 36 505 0 108 5 062 Next Holdings S. a r. l. 0 0 121 636 853 0 Gremi Film LLC 0 3 107 0 0 0 Alvernia Planet sp. z o.o. 0 278 0 0 0 Dragmor sp. z o.o. 0 18 612 0 0 0 Bojanco Ltd. 0 0 0 54 0 Wzajemne obroty pomiędzy podmiotami powiązanymi za 2020 r. Sprzedaż Odsetki od udzielonych pożyczek/ dywidendy Wycena nabytych obligacji oraz wycena bilansowa Zakup Odsetki od otrzymanych pożyczek i obligacji własnych Gremi Media S.A. 0 2 792 0 0 226 Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 98 Gremi International S. a r. l. 409 1 557 0 377 556 Next Holdings S. a r. l. 0 0 7 391 0 0 Gremi Film LLC 0 205 -39 0 0 Alvernia Planet sp. z o.o. 0 12 0 0 0 Dragmor sp. z o.o. 0 835 0 0 0 Bojanco Ltd. 0 113 -3 0 0 Wyszczególnione w niniejszej nocie transakcje z jednostkami powiązanymi należy rozpatrywać łącznie z umowami dotyczącymi ustanowionych zabezpieczeń i poręczeń wymienionymi w punkcie 9.33. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających przedstawiono w punkcie 9.37 9.36. Wynagrodzenie biegłego rewidenta W bieżącym roku obrotowym badania i przeglądy sprawozdań finansowych emitenta przeprowadzała Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33. Firma Porad Finansowo- Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695. W dniu 25 czerwca 2020 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał podpisane umowy z biegłym rewidentem - Kancelarią Porad Finansowo- Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, którą to firmę Rada Nadzorcza KCI S.A. uchwałą numer 2/06/2020 wybrała, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 i 2021 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnymi do prowadzenia działalności przez Spółkę. Wybrany audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w 2018-2020. 2021 2020 Badania i przeglądy obowiązkowe 63 63 Inne usługi poświadczające 0 0 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 59 9.37. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających Nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi nim, przewidujące rekompensatę przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia KCI S.A. z innym podmiotem w wyniku przejęcia. Wynagrodzenia członków Zarządu KCI S.A. otrzymane w Spółce w 2021 r. oraz 2020 r. przedstawia poniższa tabela. 2021 rok Piotr Łysek Razem: Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI 12 12 Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych 13 13 Inne tytuły 0 0 Łączne dochody - Zarząd 25 25 2020 rok Piotr Łysek Razem: Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI 11 11 Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych 38 38 Inne tytuły 0 0 Łączne dochody - Zarząd 49 49 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce w 2021 oraz 2020 r. przedstawia poniższa tabela. 2021 2020 Rada Nadzorcza Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych Łączne dochody Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych Łączne dochody Grzegorz Hajdarowicz 13 24 37 11 38 49 Dorota Hajdarowicz 26 12 38 22 7 29 Kazimierz Hajdarowicz 13 0 13 11 6 17 Andrzej Zdebski 13 0 13 11 0 11 Grażyna Cisło 19 0 19 16 0 16 Dariusz Bąk 13 0 13 11 0 11 Agata Kalińska n.d. n.d. n.d. 6 0 6 RAZEM 97 36 133 88 51 139 *Pani Agata Kalińska pełniła funkcję do 31 lipca 2020 r. Nie wystąpiły inne świadczenia na rzecz osób wchodzących w skład kluczowego personelu niż wykazane w tabelach. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz w okresie porównawczym Spółka oraz podmioty zależne, stowarzyszone i dominujący nie udzieliły kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej, ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście. W 2021 roku nie powstały żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. 9.38. Zatrudnienie Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Spółka nie zatrudniała pracowników. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 60 9.39. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. W 2021 r. strategią Spółki, która pozostała niezmieniona od 2020 r., było utrzymywanie wskaźnika zadłużenia na poziomie do 40%. Wskaźniki zadłużenia na dzień 31 grudnia 2021 r. i na 31 grudnia 2020 r. przedstawiały się następująco: Nota 31.12.2021 31.12.2020 Oprocentowane kredyty i pożyczki 9.16.2 2 620 700 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych 9.16.4 0 8 554 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.16 6 545 5 460 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.12 -27 695 -6 Zadłużenie netto -18 530 14 708 Kapitał własny 343 557 417 090 Kapitał i zadłużenie netto 325 027 431 798 Wskaźnik dźwigni -5,70% 3,41% Wskaźnik dźwigni na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. zmniejszył się istotnie w stosunku do roku poprzedniego. Przy czym należy zauważyć, że tak duża nadwyżka środków pieniężnych nad zobowiązaniami na koniec 2021 r. ma charakter incydentalny z uwagi na zawartą umowę sprzedaży akcji Gremi Media S.A. 9.40. Sprawy sądowe Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie: • postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. • dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne. KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie. W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 61 Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji. W dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. Na skutek apelacji Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu budzące poważne wątpliwości zagadnienie prawne dotyczące możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect), a następnie, wobec tego, że w dniu 30 czerwca 2020 r. Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały ze względu na wadliwość sformułowanego przez Sąd Apelacyjny pytania prawnego, w dniu 7 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, na mocy którego oddalił powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały oraz przekazał Sądowi Okręgowemu w Krakowie sprawę do rozpoznania w zakresie żądania uchylenia uchwały. Sprawę rozpoznano ponownie pod sygn. akt IX GC 330/21. W dniu 28 lipca 2021 roku zapadł wyrok w całości oddalający powództwo oraz zasądzający od powodów na rzecz Spółki zwrot kosztów procesu. Wyrok jest prawomocny. W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. W sprawie Sąd Apelacyjnego w Krakowie w dniu 11 września 2018 r. wydał postanowienie opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 11 października 2018 r. na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu – na czas trwania postępowania – rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń. W dniu 4 marca 2020 r. sąd oddalił powództwo Spółki w całości. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. W dniu 29.05.2020 r. Spółka złożyła apelację od wyroku w części dot. przeprosin i zakazanie pozwanemu rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste Spółki. Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny oddalił w całości apelację Spółki. W dniu 4 marca 2021 r. w imieniu Spółki wniesiona została skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, jednakże postanowieniem z dnia 16 września 2021 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj.. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze. Ponadto, w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR”), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI S.A. Czynności w ramach postępowania objęte są tajemnicą, w związku z czym Spółka nie posiada informacji dotyczących przebiegu postępowania. W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., już po dniu bilansowym tj. w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 64/100) przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 62 której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach, uwzględniając wniosek Spółki zawarty w pozwie, zabezpieczył roszczenie przysługujące Spółce wobec strony pozwanej poprzez obciążenie nieruchomości strony pozwanej hipoteką przymusową do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. W dniu 19 lutego 2020 r. z mocy prawa nastąpił upadek zabezpieczenia, w związku ze złożeniem przez CNT sumy zabezpieczenia na rachunek depozytowy Ministra Finansów, Strona pozwana wniosła odpowiedź na pozew, w której domaga się oddalenia powództwa w całości. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Wyrok jest nieprawomocny. Pismem z dnia 12 kwietnia 2022 r. KCI złożyła wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia całości wyroku Sądu Okręgowego. Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pismem z dnia 30 grudnia 2020 r. Spółka wniosła zarzuty od nakazu zapłaty w których wniosła m.in. o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa w całości oraz ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty poprzez jego uchylenie, względnie uchylenie nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 1 marca 2021 r. Spółka KCI SA została zwolniona z opłaty od zarzutów ponad kwotę 25.000,00 zł, lecz Sąd oddalił wniosek Spółki o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT będzie kontynuowane. W kontekście w/w działań na skutek zawiadomienia Spółki, Prokuratura Rejonowa Warszawa Mokotów w Warszawie w marcu 2021 r. wszczęła śledztwo w sprawie oszustwa na szkodę KCI SA tj. o czyn z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.: W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe. Ponadto, na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 25 maja 2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. W związku z uregulowaniem w całości opłaty z tytułu wzrostu wartości nieruchomości (renty planistycznej), w dniu 23 grudnia 2021 r. Prezydent Miasta Krakowa uchylił zajęcie wierzytelności z tytułu dywidendy przysługującej Spółce z należących do niej akcji spółki Gremi Media S.A. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 63 Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie Spółka informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Spółki za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej Spółki KCI S.A. 9.41. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Poniżej przedstawiono istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, które nie zostały opisane w innych punktach sprawozdania. Przytaczane w niektórych miejscach poniżej informacje odnośnie do przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. 9.41.1. Ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r. nt. doręczenia nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz złożenia przez Spółkę zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, Zarząd spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) poinformował, że po podjęciu kroków prawnych przez Zarząd Spółki oraz upublicznieniu okoliczności związanych z nieuprawnionym uzyskaniem przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu ("CNT”) zabezpieczenia na całym majątku Spółki, CNT samo się ograniczyło z zabezpieczeniem do wysokości 5,4 mln PLN. Zarząd Spółki KCI S.A. informuje, iż nadal nie wyraża zgody nawet na takie zabezpieczenie, i będzie podejmował dalsze kroki w celu całkowitego zdjęcia zabezpieczenia. W dniu 8 lutego 2021, komornik ustanowił zabezpieczenia na akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt, które następnie zostało zamienione na zajęcie wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. Komornik dokonał zabezpieczenia poprzez zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł w 2020 r. oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenia została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. 9.41.2. Informacja o działaniach w ramach realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA (zawarcie umowy doradczej w ramach przeglądu opcji strategicznych) W nawiązaniu do Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030, przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r. (”Strategia”), podanej do wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019, Zarząd KCI S.A. poinformował raportem bieżącym 5/2021, że w dniu 26 marca 2021 roku zawarł umowę z uznaną firmą doradztwa finansowego -Deloitte Advisory sp. z o.o. Sp. k. ("Deloitte Advisory”), której przedmiotem było świadczenie usług w zakresie m.in. przeglądu optymalnych opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media S.A. ("GM SA”). Przegląd miał uwzględniać plany, strategie i możliwości inwestycyjne akcjonariuszy GM SA, a w ramach świadczonych usług Deloitte Advisory zobowiązało się m.in. do przygotowania i przeprowadzenia procesu sprzedaży posiadanych przez Emitenta akcji GM SA ("Potencjalna Transakcja”). W oparciu i z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych, Deloitte Advisory miał przygotować, w uzgodnieniu z Emitentem, najważniejsze założenia strategii, w tym Potencjalnej Transakcji, przy czym celem Zarządu jest wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Kapitałowej KCI, którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Umowa z Deloitte Advisory zakładała przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w drodze otwartego procesu pozyskania od zainteresowanych inwestorów ofert nabycia akcji Gremi Media S.A. Przegląd opcji strategicznych miał uwzględniać podjęcie i przeprowadzeniem różnego rodzaju działań i transakcji, w tym o charakterze korporacyjnym. O efektach przedmiotowej umowy informujemy w innych punktach niniejszego sprawozdania. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 64 9.41.3. Informacja o przyjęciu korekty Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI SA na lata 2019-2030 W dniu 18 maja 2021 r. po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Emitenta, w celu zapewnienia kontynuacji realizacji wskazanych kierunków działań z uwzględnieniem otoczenia kryzysowego w kraju i na świecie, Zarząd spółki KCI S.A. przyjął skorygowaną "Strategię działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w brzmieniu: „STRATEGIA DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI KCI S.A. NA LATA 2019-2030 (aktualizacja: MAJ 2021) WPROWADZENIE W latach 2013-2016 grupa kapitałowa KCI S.A. wraz z grupą kapitałową Jupiter S.A. przeszła szereg działań restrukturyzacyjnych, których efektem było stworzenie grupy inwestycyjnej na bazie skonsolidowanych grup kapitałowych spółek: KCI S.A., Jupiter S.A. i Gremi Media Sp. z o.o. (przekształconej następnie w Gremi Media S.A.), w których dokonano specjalizacji podmiotów w branżach mediowej i nieruchomościowej. Działania te zakończone zostały połączeniem spółek KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. (d. Eurofaktor S.A.), co zostało zarejestrowane przez sąd w maju 2016 roku, a także debiutem giełdowym Gremi Media S.A. w listopadzie 2017 roku. W wyniku wszystkich tych działań wartość aktywów KCI S.A. pod koniec 2019 roku osiągnęła wartość 401 mln zł, przy kapitałach własnych na poziomie 327 mln zł. STRATEGIA DZIAŁALNOŚCI KCI S.A. Celem Spółki w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze nieruchomościowym, mediowym oraz oparte na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality). Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno w podmioty związane kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi: 1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe. Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka planuje udział w finansowaniu projektów komercyjnych o charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju inwestycji w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia, Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka, Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i Książęca, Timor Wschodni. 2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR. Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki Alvernia Planet prowadzony przez spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany jest w Polsce, natomiast w perspektywie kilku najbliższych lat planowane jest jego rozszerzenie na skalę światową. Obecnie projekt Alvernia Planet jest w fazie finalizacji i rokuje osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu. Czas trwania projektu przewidywany jest na 10-20 lat. Realizowany jest on w trzech płaszczyznach: lokalnej, sieci światowej opartej o franchising i tworzenie digitalowego świata Alvernia Planet. Spółka będzie koncentrowała swoje działania w zakresie finansowania znaczących i obdarzonych potencjałem wzrostu projektów inwestycyjnych o opisanym powyżej charakterze w ramach grupy spółek powiązanych kapitałowo z Gremi International. 3. Inne projekty inwestycyjne. Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie kapitałowe w pakiety akcji na poziomie 20% do 40%. PODSUMOWANIE: Koncentracja spółki KCI S.A. na wyżej wymienionych celach inwestycyjnych daje możliwość z jednej strony kontynuacji działalności jako funduszu inwestycyjnego, z drugiej stanowi przygotowanie Spółki do wieloletniego działania w Europie i na świecie w otoczeniu kryzysowym, z racjonalnie ograniczonym ryzykiem. Obowiązkiem Zarządu KCI S.A. jest również kontynuacja ochrony Spółki i jej akcjonariuszy przed wrogimi działaniami zewnętrznymi i wewnętrznymi prowadzonymi przez pojedynczych mniejszościowych akcjonariuszy, którzy podejmują działania wymierzone w Spółkę i naruszające jej dobre imię KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 65 oraz mające na celu, zdaniem Zarządu, osłabianie i manipulację kursem akcji Spółki celem obniżania jej wartości. Działania Zarządu zabezpieczające dobre imię i wartość Spółki mają na celu uwiarygodnienie KCI S.A. przed potencjalnymi partnerami, liczącymi się międzynarodowymi funduszami inwestycyjnymi, z którymi Spółka w przyszłości planuje współpracować.” 9.41.4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. zwołane na dzień 21.06.2021 r. Dnia 25 maja 2021 r. raportem bieżącym 11/2011 Zarząd KCI S.A. zwołał na dzień 21 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na godz. 8:00 w Warszawie w lokalu przy ul. Złotej 59, VI piętro, wejście LUMEN od ul. Złotej, 00-120 Warszawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o przerwie w obradach do dnia 1 lipca 2021 roku do godz. 8:00. Wznowienie obrad nastąpiło w dniu 1 lipca 2021 roku o godz. 08:00 w tym samym miejscu. Dnia 2 lipca 2021 r. raportem bieżącym 14/2021 Zarząd KCI S.A. przekazał w do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 lipca 2021 r. wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał. Spółka ponadto poinformowała, że: - Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, - nie było uchwał, które objęte zostały porządkiem obrad, a nie zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie, - podczas obrad II części Walnego Zgromadzenia, po udzieleniu odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariuszy w I części Walnego Zgromadzenia, jeden z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do protokołu trybie art. 429 § 1 Ksh. Ponadto, jeden z akcjonariuszy zgłosił sprzeciw do uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2020. 9.41.5. Zmiana zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA W dniu 2 lipca 2021 r. raportem bieżącym 17/2021 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r. oraz raportu bieżącego nr 1/2021 z dnia 20 stycznia 2021 r. dot. ograniczenie zabezpieczenia na majątku spółki KCI SA Zarząd spółki KCI S.A. poinformował , że na wniosek Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu "CNT", komornik dokonał zmiany zabezpieczenia i zajął wierzytelność o wypłatę dywidendy z wszystkich akcji, należną spółce KCI S.A. jako akcjonariuszowi Gremi Media S.A. w Warszawie do wysokości zabezpieczenia w kwocie 5,4 mln PLN. Zarząd Spółki KCI S.A. poinformował, iż nadal nie wyraża zgody na takie zabezpieczenie i będzie podejmował dalsze kroki w celu całkowitego zdjęcia zabezpieczenia. 9.41.6. Uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym W dniu 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 grudnia 2020 r. w sprawie z powództwa Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu _"CNT" przeciwko KCI S.A., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2020 oraz odrzucił pozew spółki CNT, w związku z powyższym upadł tytuł egzekucyjny będący podstawą zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. 9.41.7. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitet Audytu Dnia 1 lipca 2021 r. raportem bieżącym 19/2021 Zarząd KCI S.A. w uzupełnieniu informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 2 lipca 2021 r. w sprawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. zwołanego na 21.06.2021 roku, podjęte po przerwie w dniu 1.07.2021 i 16/2021 z dnia 2 lipca 2021 w sprawie Wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję poinformował, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza działając na podstawie Artykułu 18.1. Statutu Emitenta podjęła uchwały o wyborze: - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Doroty Hajdarowicz - na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Hajdarowicza W związku z powyższym Rada Nadzorcza ukonstytuowała się i obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: 1. Dorota Hajdarowicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 66 2. Kazimierz Hajdarowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Grzegorz Hajdarowicz – Członek Rady Nadzorczej 5. Andrzej Zdebski – Członek Niezależny Rady Nadzorczej 6. Dariusz Bąk – Członek Niezależny Rady Nadzorczej 7. Grażyna Cisło – Członek Niezależny Rady Nadzorczej Jednocześnie w dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.: 1. Grażyna Cisło - Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu 2. Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu, 3. Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu. Zarząd Emitenta poinformował, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. 9.41.8. Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii P W nawiązaniu do raportu bieżącego 16/2019 z dnia 6 czerwca 2019 r. oraz raportu bieżącego 18/2020 z dnia 6 lipca 2020 r. dot. emisji obligacji serii P, Zarząd KCI SA poinformował, że w dniu 27 lipca 2021 r. Spółka otrzymała informację o spełnieniu warunku wejścia w życie Uchwały Zarządu Spółki KCI SA w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii P, a mianowicie wyrażenia zgody przez wszystkich obligatariuszy Obligacji serii P na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii P w zakresie zmiany daty wykupu Obligacji. Zgodnie ze zmienionymi w tym zakresie Warunkami Emisji Obligacji serii P, termin wykupu obligacji serii P przesunięty został na dzień 5 grudnia 2021 r. Pozostałe istotne warunki Emisji Obligacji serii P w zakresie oprocentowania i zabezpieczeń nie uległy zmianie. 9.41.9. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 02.08.2021 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. zawiadomienia o ustanowieniu zastawu rejestrowego na 7.205.128 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. 9.41.10. Zawiadomienie o zmianie udziału w głosach W nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2020 z dnia 7 września 2020 r., Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 11.08.2021 r. informacji o rozwiązaniu Porozumienia i zejściu poniżej progu 5% w ogólnej liczby głosów w spółce KCI S.A. przez porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 9.41.11. Uprawomocnienie się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie w sprawie o uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 7.04.2017 r. , raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 20.07.2018 oraz raportu bieżącego nr 28/2020 z dnia 16 grudnia 2020 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 8.11.2021 r. otrzymał odpis wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie Wydział IX Gospodarczy z dnia 28 lipca 2021 r. opatrzony klauzulą prawomocności w sprawie z powództwa Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, w którym to wyroku Sąd Okręgowy prawomocnie oddalił powództwo i zasądził od powodów na rzecz Emitenta zwrot kosztów procesu. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 67 9.41.12. Informacja o kontynuacji działań zmierzających do zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2017 z 23 czerwca 2017 r. "Informacja o złożeniu do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosków zmierzających do zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect", Zarząd spółki KCI S.A. poinformował w dniu 8.11.2021 r., iż w następstwie: 1. przeprowadzenia przez Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki KCI S.A. w trybie art. 77 ust. 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ogłoszonego w dniu 26 czerwca 2020 r. (zmienionego w dniu 7 lipca 2020 r.), o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/20 z dnia 24.08.2020; a także 2. w wyniku uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 1 lutego 2018 r. (RB 6/2018 oraz RB 12/2018), wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7.12.2020 r. (RB 28/2020) oraz wyroku z dnia 28 lipca 2021 r. (RB 23/2021) w sprawach z powództwa akcjonariuszy przeciwko Spółce o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect Zarząd Emitenta podjął decyzję kontynuowania procesu przeniesienia notowań akcji KCI S.A. z rynku regulowanego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA na rynek NewConnect. 9.41.13. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA Zarząd KCI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 12.11.2021 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem Gremi International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o ustanowieniu zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na 7.281.808 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. 9.41.14. Wynik przeglądu opcji strategicznych długookresowego rozwoju spółki Grupy Kapitałowej KCI: Gremi Media SA oraz zawarcie niewiążącego porozumienia term sheet z inwestorem strategicznym - Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie – dotyczącego podstawowych warunków sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. Dnia 26 listopada 2021 r. Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent”, "Spółka”) przekazał do publicznej wiadomości wynik przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2021 z dnia 28 marca 2021 r. W wyniku dokonanego przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta podjął w dniu 26 listopada 2021 decyzję o wyborze jednego z podmiotów, na zasadzie czasowej wyłączności jako partnera do szczegółowych uzgodnień dotyczących strategicznej współpracy z uwagi na największą wartość dodaną zarówno dla Spółki, jak i dla Gremi Media S.A. W tym celu w dniu 26 listopada 2021 r. Emitent zawarł z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia) niewiążące porozumienie term sheet o podstawowych warunkach transakcji sprzedaży akcji Gremi Media SA ("Term Sheet”) dotyczące warunków brzegowych nabycia przez Pluralis B.V. w ramach dwóch transz łącznie 691.299 akcji stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media SA. i uprawniających do 37,6% głosów na walnym zgromadzeniu Gremi Media SA. Zdaniem Zarządu Emitenta transakcja na uzgodnionych w Term Sheet warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta. O kolejnych etapach dotyczących ww. transakcji Emitent będzie informować w odrębnych raportach, przy czym sprzedaż pakietu akcji Gremi Media SA nie kończy wszystkich działań związanych z kontynuowaniem przeglądu opcji strategicznych. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 68 9.41.15. Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie W dniu 15 grudnia 2021 r., Spółka KCI S.A. (Emitent) jako sprzedawca, zawarł z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis”) jako kupującym, umowę sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media”) stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37.60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media ("Akcje”) za cenę sprzedaży 140,00 PLN za jedną akcję Gremi Media ("Umowa”). Przeniesienie Akcji nastąpi w dwóch etapach (transzach), w ramach pierwszej transzy przeniesionych zostanie 346 612 akcji Gremi Media, a w ramach kolejnej transzy - 344 687 akcji Gremi Media. Umowa reguluje również zasady ładu korporacyjnego w Gremi Media, a także postanowienia dotyczące prawa pierwokupu, prawa pociągnięcia ("drag-along right”) oraz przyłączenia ("tag-along right”). Sprzedaż Akcji jest jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta. Na zawarcie Umowy Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej. 9.41.16. Wykup obligacji serii P W dniu 23 grudnia 2021 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 8.500.000,00 zł. W tym samym dniu zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy oraz zamknięta została ewidencja Obligacji serii P, prowadzona przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie. 9.42. Zdarzenia po dniu bilansowym Poniżej przedstawiono te istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które nie zostały opisane w innych punktach niniejszego sprawozdania. Przytaczane w niektórych miejscach poniżej informacje odnośnie do przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. 9.42.1. Zamknięcie transakcji sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 15 grudnia 2021 r. dot. zawarcia z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis”) jako kupującym, umowy sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media”) stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37,60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media ("Akcje”) Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 5 stycznia 2022 roku dokonano przeniesienia ostatniej transzy Akcji - 344 687 Akcji Gremi Media. 9.42.2. Warunkowe nabycie znaków towarowych i warunkowe udzielenie licencji - raport 2 Dnia 13 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) poinformował o działaniach podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030”, która to strategia powinna być realizowana m.in. w oparciu o silne marki (znaki towarowe) wypracowane w toku wieloletniej obecności Spółki na rynku inwestycyjnym. W celu prowadzenia dalszej działalności inwestycyjnej z wykorzystaniem znaków towarowych identyfikowanych od początku z działalnością Grupy Gremi, Emitent zawarł w dniu 12 stycznia 2022 r. ze spółką Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media SA”) dwie umowy: 1) warunkową umowę zbycia przez Gremi Media SA praw do znaków towarowych "GREMI”, "GREMI GRUPA” oraz "GREMI MEDIA”("Znaki Towarowe GREMI”); warunkiem wejścia w życie tej umowy jest udzielenie przez walne zgromadzenie Gremi Media S.A. zgody na sprzedaż Znaków Towarowych GREMI a przeniesienie praw do w/w znaków na Emitenta nastąpi po spełnieniu się wskazanego warunku i zapłacie przez Emitenta ceny sprzedaży; KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 69 2) warunkową umowę licencji praw do Znaków Towarowych GREMI; warunkiem wejścia w życie tej umowy jest skuteczne nabycie przez Emitenta praw do Znaków Towarowych GREMI na podstawie umowy wskazanej w pkt 1) powyżej; okres obowiązywania licencji uzależniony jest od zgody walnego zgromadzenia Gremi Media S.A.: a) w przypadku uzyskania takiej zgody licencja będzie udzielona Gremi Media SA na okres 10 lat od dnia zawarcia umowy, b) w przypadku braku takiej zgody licencja będzie udzielona do dnia 30 czerwca 2022 r. 9.42.3. Objęcie zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.à r.l. Dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka”) poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji; Oferta obligacji nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego, a Obligacje nie są przeznaczone do oferowania ich do szerokiego grona inwestorów. Warunki emisji Obligacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w praktyce rynkowej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę obligacji emitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S. à r. l. 9.42.4. Sprzedaż akcji własnych KCI S.A. W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka KCI S.A. sprzedała spółce Gremi International S.a.r.l. pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI SA (akcje własne Spółki) stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki. Wartość transakcji wyniosła 4 051 tys. zł. 9.42.5. Atak Rosji na Ukrainę Spółka KCI S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, nie jest też w jakikolwiek sposób powiązana z podmiotami z tych regionów, nie ulega jednak wątpliwości, że dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę wpłynęła na otoczenie gospodarcze w całym regionie. Trwająca wojna, w połączeniu z przedłużającą się pandemią, może negatywnie wpłynąć na sytuację gospodarczą na całym świecie poprzez m.in. zawirowania na rynkach walutowych, dalszy wzrost inflacji oraz wzrost stóp procentowych. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółkę. W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Zarząd będzie na bieżąco monitorować jej rozwój i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach finansowych. 9.43. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 9.44. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. W trakcie roku 2021 r. nie wystąpiły zmiany sposobu (metod) ustalenia wartości instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 70 9.45. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w Spółce nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych. 9.46. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości, ani nie uległy zmianie zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. Dokonano zmian wartości szacunkowych m.in.: - wartości godziwej aktywów finansowych, - aktywów na odroczony PDOP. Szczegóły dotyczące danych liczbowych dotyczących szacunków ujętych w sprawozdaniu finansowym są ujęte w innych punktach niniejszego sprawozdania. Piotr Łysek Prezes Zarządu W imieniu Mazars Polska Sp. z o.o. – podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Kraków,29 kwietnia 2022 roku

AI Terminal

5667_rns_2022-04-29_35374c85-ef05-45e9-ab42-cc71069df5c2.xhtml

More from KCI S.A.

Talk to a Data Expert