KCI S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok zakoĔczony 31 grudnia 2016 r.

27 kwietnia 2017 r.

Spis treĞci

1.	Informacje ogólne o KCI S.A. 8
1.1.	Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot dziaáalnoĞci Jednostki 8
1.2.	Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. 8
1.3.	Struktura akcjonariatu KCI S.A. 9
1.4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 9
1.5.	Czas trwania spóáki9
1.6.	Kontynuacja dziaáalnoĞci9
1.7.	Wykaz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzieĔ bilansowy 10
1.7.1.	Zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2016 r 13
2.	Informacja o zasadach przyjĊtych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego 14
2.1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 14
2.2.	2Ğwiadczenie o zgodnoĞci 14
2.3.	Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 14
2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 14
2.5.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowoĞci i zmian polityki rachunkowoĞci 15
2.6.	Instrumenty finansowe 21
2.7.	Pozostaáe instrumenty finansowe 23
2.8.	Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaĪy i zobowiązania aktywami 23	związane z tymi
2.9.	WartoĞci niematerialne 24
2.10.	Rzeczowe aktywa trwaáe 24
2.11.	Utrata wartoĞci rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych 25
2.12.	NieruchomoĞci inwestycyjne 25
2.13.	Rezerwy na pozostaáe zobowiązania 25
2.14.	Kapitaá wáasny 26
2.15.	Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) 26
2.16.	Przychody 26
2.17.	Koszty i straty 27
2.18.	Utrata wartoĞci 28
2.19.	Podatek dochodowy 28
2.20.	Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyraĪonych w walutach obcych 29
2.21.	Wypáata dywidendy 29
2.22.	ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepáywów Ğrodków 29
2.23.	SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów 30
2.24.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 32
2.25.	NajwaĪniejsze szacunki przyjĊte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego 36
3.	DziaáalnoĞü zaniechana 37
4.	Wybrane dane KCI S.A. 38
5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. 39
6.	Sprawozdanie z caákowitych dochodów KCI S.A. 40
7.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym KCI S.A. 41
8.	Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych KCI S.A. 42
9.	Wybrane informacje objaĞniające do sprawozdania finansowego KCI S.A. 44
9.1.	ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty 44
9.2.	Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat 44

9.2.1.	Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 44
9.2.2.	Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)
9.2.3.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (według zbywalności)45
9.3.	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
9.3.1.	Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) 46
9.3.2.	Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
9.3.3.	Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży z tytułu wyceny do wartości godziwej oraz odpisów aktualizujących wartość.
9.3.4.	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaż (według zbywalności)
9.4.	Wycena do wartości godziwej
9.5.	Zapasy
9.6.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
9.6.1.	Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 54
9.6.2.	Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie54
9.6.3.	Odpisy aktualizujące wartość należności
9.7.	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży
9.8.	Nieruchomości inwestycyjne
9.8.1.	Zmiana stanu wartości nieruchomości inwestycyjnych
9.8.2.	Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach
9.9.	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności
9.10.	Wartości niematerialne
9.10.1.	Zmiana stanu wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)
9.11.	Rzeczowe aktywa trwałe
9.11.1.	Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych)
9.12.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9.13.	Zobowiązania
9.13.1.	Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
9.13.2.	Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)
9.13.3.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego66
9.13.4.	Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych
9.14.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9.15.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania
9.15.1.	Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania
9.16.	Kapitał podstawowy
9.17.	Akcje własne
9.18.	Pozostałe kapitały
9.19.	Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji
9.20.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług
9.21.	Pozostałe przychody i zyski operacyjne
9.22.	Koszty operacyjne
9.23.	Pozostałe koszty i straty operacyjne
9.24.	Koszty i straty – rezerwy i utrata wartości
9.25.	Pozostałe przychody finansowe
9.26.	Pozostałe koszty finansowe
9.27.	Podatek dochodowy
9.27.1.	Rozliczenie podatku dochodowego

9.27.2.	Efektywna stopa podatkowa 82
9.27.3.	Odroczony podatek dochodowy 82
9.28.	Zysk (strata) na akcje 83
9.29.	Dywidenda na akcjĊ 84
9.30.	Zyski lub straty wedáug kategorii instrumentów 84
9.31.	Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy 84
9.32.	Przychody i koszty z tytuáu opáat (inne niĪ podczas ustalania efektywnej stopy procentowej) 85
9.33.	*áówne wskaĨniki a akcje wáasne do zbycia lub umorzenia 85
9.34.	Pozycje pozabilansowe 85
9.34.1.	Zabezpieczenia ustanowione na majątku KCI S.A. 85
9.34.1.1.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii J KCI S.A. 85
9.34.1.2.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii K KCI S.A. 86
9.34.1.3.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii L KCI S.A. 87
9.34.1.4.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii M KCI S.A. 88
9.34.1.5.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii N KCI S.A. 88
9.34.1.6.	Zabezpieczenie obligacji serii Y wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A. 89
9.34.1.7.	Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu oferty záRĪonej przez Grzegorza Hajdarowicza na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych 89
9.34.1.8.	Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank SA udzielonego Gremi Communication
	Sp. z o.o 90
9.34.1.9.	Zastaw na udziaáach Gremi Media Sp. z o.o. 91
	9.34.1.10. Zabezpieczenie zwrotu zaliczki od LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k i kary umowne 91
	9.34.1.11. Zastawy rejestrowe na akcjach Gremi Inwestycje S.A. oraz KCI S.A. celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o 92
	9.34.1.12. Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach bĊGących wáasnoĞcią KCI Park Technologiczny Krowodrza SA 92
	9.34.1.13. Hipoteka przymusowa na rzecz Wspólnota Mieszkaniowej Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ" 93
	9.34.1.14. Gwarancja bankowa i zabezpieczenie Ğrodków wáasnych 93
	9.34.1.15. Przystąpienie do umowy sprzedaĪy instrumentów finansowych 93
	9.34.1.16. Pozostaáe 94
9.34.2.	Zobowiązania warunkowe 94
9.34.2.1.	Przystąpienie do dáugu Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A. 94
9.34.2.2.	Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej
	Spóáki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A 95
9.34.2.3.	PorĊczenie z tytuáu oferty nabycia obligacji KCI S.A. serii L 96
9.34.2.4.	Zobowiązanie warunkowe z tytuáu porĊczenia za Sagar Sp. z o.o 96
9.34.2.5.	PorĊczenie udzielone na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o. 96
9.34.2.6.	Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT 96
9.34.3.	Otrzymane zabezpieczenia 97
9.35.	Poáączenia jednostek gospodarczych 97
9.35.1.	Poáączenie KCI S.A. ze spóáNą zaleĪQą Gremi Inwestycje S.A. 97
9.36.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 99
9.37.	Wynagrodzenie biegáego rewidenta 100
9.38.	Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających 101
9.39.	Zatrudnienie 102
9.40.	Zarządzanie kapitaáem 102
9.41.	Analiza wraĪliwoĞci 103
9.42.	Sprawy sądowe 104

9.43.	Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaĪniejszych zdarzeĔ ich dotyczących 107
9.43.1.	Rezygnacja czáonka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r. 107
9.43.2.	Rezygnacja czáonka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r. 107
9.43.3.	Powoáanie czáonka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r. 107
9.43.4.	Zawarcie w dniu 15 lutego 2016 r. aneksu do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci 107
9.43.5.	Odwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r. 108
9.43.6.	Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. 108
9.43.7.	Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 108
9.43.8.	UdostĊpnienia Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomoĞci 109
9.43.9.	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 14 kwietnia 2016 r. 109
9.43.10.	Rozwiązanie znaczącej umowy dnia 22 kwietnia 2016 r. 109
9.43.11.	Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 kwietnia 2016 r. 110
9.43.12.	Zawarcie umowy przedwstĊpnej nabycia nieruchomoĞci lokalowych dnia 22 kwietnia 2016 r. 111
9.43.13.	PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 4 w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r. 111
9.43.14.	PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 5 w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki dnia 25 kwietnia 2016 r. 113
9.43.15.	Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 25 kwietnia 2016 r. 114
9.43.16.	Zatwierdzenie Aneksu nr 1 do Memorandum Informacyjnego 114
9.43.17.	Rejestracja poáączenia KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r. 114
9.43.18.	Zarejestrowanie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego KCI S.A. w dniu 10 maja 2016 r. 114
9.43.19.	Uchwaáa Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartoĞciowych akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A. 116
9.43.20.	Zwoáanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 116
9.43.21.	Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie sprawie wykluczenia z obrotu gieádowego na *áównym Rynku GPW akcji Spóáki Gremi Inwestycje S.A 116
9.43.22.	Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela G spóáki KCI S.A 117
9.43.23.	Komunikat Dziaáu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. 117
9.43.24.	Komunikat Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie o zmianie kwalifikacji sektorowej Emitenta. 118
9.43.25.	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci 118
9.43.26.	Ustalenie jednolitej treĞci Statutu 118
9.43.27.	Sprawozdanie Rady Nadzorczej KCI S.A 118
9.43.28.	Zawiadomienie dotyczące stanu posiadana akcji Spóáki 119
9.43.29.	Ogáoszenie przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. oraz uchwaáy podjĊte przed zarządzeniem przerwy. 119
9.43.30.	PodjĊcie Uchwaáy nr 14 drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: przeznaczenia zysku netto Spóáki KCI S.A. za rok obrotowy 2015. 121
9.43.31.	PodjĊcie Uchwaáy nr 15 drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Gremi
	Inwestycje S.A. za rok 2015. 121
9.43.32.	Zawarcie umowy poĪyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 7 lipca 2016 r. 121
9.43.33.	Zawarcie umowy poĪyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 14 lipca 2016 r. 121
9.43.34.	Zawarcie znaczących umów dnia 14 lipca 2016 r. 121
9.43.35.	Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 lipca 2016 r. 122
9.43.36.	Zawarcie przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 26 wrzeĞnia 2016 r. 122

9.43.37. 9.43.38.	Rejestracja zmiany adresu lokalu Spóáki KCI S.A. 122 Rejestracja zmiany Statutu Spóáki KCI S.A. 122 =áRĪenie wniosku o umorzenie akcji wáasnych. 123

9.43.39.
9.43.40.	Umorzenie 16 akcji wáasnych Emitenta oznaczonych kodem ISIN: PLPONAR00012 w dniu 14 paĨdziernika 2016
	roku 124
9.43.41.	=áRĪenie wniosków w dniu 14 paĨdziernika 2016 roku do Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. oraz Krajowego Depozytu papierów WartoĞciowych S.A. 124
9.43.42.	Zamiar poáączenia KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej) ze spóáNą Gremi Sukces sp. z o.o. (jako Spóáki Przejmowanej) 124
9.43.43.	Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. w sprawie umorzenia akcji Spóáki. 125
9.43.44.	Realizacja prac związanych z procedurą scalania akcji Spóáki KCI S.A. 125
9.43.45.	Plan poáączenia KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej) ze spóáNą Gremi Sukces sp. z o.o. (jako Spóáki Przejmowanej). 126
9.43.46.	Uchwaáa Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. w przedmiocie przeprowadzenia procesu scalania akcji Spóáki KCI S.A. 126
9.43.47.	ZakoĔczenie procesu scalania akcji KCI S.A. 126
9.43.48.	Rejestracja umorzenia udziaáów wáasnych Gremi Media sp. z o.o.- spóáki zaleĪnej KCI S.A. 126
9.43.49.	Poáączenie spóáki zaleĪnej Gremi Media sp. z o.o. 127
9.43.50.	Ustalenie jednolitej treĞci Statutu KCI S.A. 127
9.43.51.	Przedstawienie planu poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Gremi Sukces sp. s o.o. do publicznej wiadomoĞci 127
9.43.52.	Zwoáanie NWZA KCI S.A. 127
9.43.53.	NWZA KCI S.A. 127
9.43.54.	Powtórne zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Gremi Sukces sp. z o.o. 127
9.43.55.	Planowane przeksztaácenie spóáki zaleĪnej - Gremi Media sp. z o.o. 128
9.43.56.	Zmiana warunków emisji obligacji serii L 129
9.43.57.	Emisja obligacji serii M i N. 129
9.43.58.	Wykup obligacji serii J 130
9.43.59.	Zawarcie aneksu do przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy w dniu 20 grudnia 2016 r. 130
9.43.60.	Wykup obligacji serii K. 130
9.43.61.	Planowane przeksztaácenie spóáki zaleĪnej – Gremi Media sp. z o.o- powtórne zawiadomienie 131
9.43.62.	WZA KCI S.A. w Krakowie w dniu 31.12.2016 r. 131
9.43.63.	Uchwaáy NWZA KCI S.A. podjĊte 31 grudnia 2016 r 132
9.43.64.	Rezygnacja czáonka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r. 132
9.43.65.	Pozew o uchylenie Uchwaáy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia otrzymany dnia 21 stycznia 2016 r. 132
9.43.66.	Rezygnacja czáonka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r. 132
9.43.67.	Powoáanie czáonka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r. 132
9.43.68.	Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 29 lutego 2016 r. 132
9.43.69.	Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. 133
9.43.70.	Pierwsze zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 133
9.43.71.	Oddalenie przez Sąd zaĪalenia akcjonariusza na postanowienie o uchyleniu postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia i oddaleniu wniosku akcjonariusza o zabezpieczenie roszczenia 134
9.43.72.	Oddalenie przez Sąd zaĪalenia Spóáki na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego 134
9.43.73.	Uchwaáa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy z dnia 25 kwietnia 2016 r. 134
9.43.74.	Wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta. 134
9.43.75.	Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta 134
9.43.76.	Przeksztaácenie spóáki zaleĪnej- uchwaáa Zgromadzenia Wspólników 135
9.44.	Zdarzenia po dniu bilansowym 135

9.44.1.	Zwoáanie NWZA KCI S.A na dzieĔ 31 stycznia 2017 r. 135
9.44.2.	Odpowiedzi KCI S.A. na pytania zadane przez Akcjonariuszy w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31 grudnia 2016 r. na podstawie art. 428 § 4 kodeksu spóáek handlowych 135
9.44.3.	Zarejestrowanie poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Gremi Sukces sp. z o.o. 135
9.44.4.	Zarejestrowanie przeksztaácenia spóáki zaleĪnej w dniu 25 stycznia 2017 r. 136
9.44.5.	Uchwaáy NWZA KCI S.A. podjĊte 31.01.2017 r. 136
9.44.6.	Informacja o stanowisku Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. co do planowanych dziaáDĔ KCI S.A. zmierzających do zmiany rynku notowaĔ akcji z Gáównego Rynku GPW na rynek NewConnect 137
9.44.7.	Uchwaáa NWZA Gremi Media S.A. podjĊte 03 marca 2017 r. w sprawie dematerializacji i ubiegania siĊ o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect akcji serii B. 137
9.44.8.	Pozew o uchylenie uchwaáy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki 138
9.44.9.	Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego w dniu 21 kwietnia 2017 r. 138
9.44.10.	Wykup obligacji serii L w dniu 21 kwietnia 2017 r. 138
9.44.11.	Zawarcie umowy kredytu dla potrzeb finansowania zakupu lokali uĪytkowych w ramach "Projektu 5 Dzielnica". 138
9.45.	Wskazanie korekt báĊdów poprzednich okresów. 139
9.46.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. 139
9.47.	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 139
9.48.	Informacje o istotnych zmianach wartoĞci szacunkowych 139
9.49.	Przeksztaácenie danych porównawczych 139

KCI S.A.

Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego

Zarząd KCI S.A. przekazuje jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2016 rok.

Sprawozdanie finansowe za 2016 rok zostaáo sporządzone zgodnie z MiĊdzynarodowymi Standardami RachunkowoĞci oraz MiĊdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoĞci Finansowej, zatwierdzonymi przez UniĊ Europejską, w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowoĞci z dnia 29 wrzeĞnia 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2016 roku poz. 1047, z póĨniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieĪących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoĞciowych oraz warunków uznawania za równowaĪne informacji wymaganych przepisami prawa paĔstwa nie bĊGącego paĔstwem czáonkowskim (Dz.U. z 2014 roku poz. 133 z póĨniejszymi zmianami).

Zarząd zapewnia, Īe niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2016 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spóáki KCI S.A. na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

W skáad sprawozdania wchodzą nastĊpujące elementy:

x jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej,
x jednostkowy rachunek zysków i strat,
x jednostkowe sprawozdanie z caákowitych dochodów,
x jednostkwe sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym,
x jednostkowe sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych,
x wybrane informacje i objaĞnienia do jendostkowego sprawozdania finansowego.

Dane porównawcze

W związku z poáączeniem KCI S.A. ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r. rozliczonym metodą áączenia udziaáów dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zostaáy przeksztaácone w taki sposób jakby poáączenie nastąpiáo na początek okresu porównawczego. Przeksztaácenie danych porównawczych opisano w punkcie 9.49.

Celem peánego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników dziaáalnoĞci spóáki KCI S.A., jako podmiotu dominującego w Grupie Kapitaáowej, niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno byü czytane wraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitaáowej KCI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Grzegorz Hajdarowicz

Prezes Zarządu

Kraków, 27 kwietnia 2017 r.

1. Informacje ogólne o KCI S.A.

1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot dziaáalnoĞci Jednostki

Nazwa Spóáki:	KCI Spóáka Akcyjna
Siedziba:	31-545 Kraków, ul. Mogilska 65
6ąd Rejestrowy:	6ąd Rejonowy dla Krakowa -ĝródmieĞcia, XI Wydziaá Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7
Nr KRS:	0000112631
Regon:	071011304
NIP:	551-00-07-742

KCI S.A. (poprzednia firma pod którą dziaáDáa Spóáka to Ponar S.A.) powstaáa w wyniku przeksztaácenia w 1992 roku przedsiĊbiorstwa paĔstwowego Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice z siedzibą w Wadowicach w jednoosobową spóáNĊ Skarbu PaĔstwa pod nazwą Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice S.A. W ramach restrukturyzacji, dnia 13 kwietnia 2015 r., spóáka KCI S.A. poáączyáa siĊ ze spóáNą Jupiter S.A. zwiĊkszając tym samym wartoĞü swoich aktywów.

Przedmiotem dziaáalnoĞci Emitenta jest m. in.: kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi; dziaáalnoĞü firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyáączeniem holdingów finansowych; dziaáalnoĞü holdingów finansowych

DziaáalnoĞü KCI S.A. nie podlega sezonowoĞci lub cyklicznoĞci.

1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Na dzieĔ 1 stycznia 2016 r. skáad Zarządu byá nastĊpujący:
Grzegorz Hajdarowicz	- Prezes Zarządu
Agata KaliĔska	- Wiceprezes Zarządu

W dniu 29 stycznia 2016 r. do siedziby Spóáki wpáynĊáa pisemna rezygnacja Pani Agaty KaliĔskiej z udziaáu w Zarządzie Spóáki i peánienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyĪszym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spóáek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 r. wygasa mandat Wiceprezes Zarządu Spóáki Pani Agaty KaliĔskiej.

Od dnia 1 lutego 2016 r. oraz na dzieĔ publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego skáad Zarządu jest nastĊpujący:

Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzieĔ 1 stycznia 2016 r. skáad osobowy Rady Nadzorczej byá nastĊpujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Ewa Machnik- Ochaáa	- Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej.
Andrzej Zdebski	- Czáonek Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Czáonek Rady Nadzorczej,
Bogusáaw KoĞmider	- Czáonek Rady Nadzorczej,

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymaá od pani Ewy Machnik-Ochaáy pisemną rezygnacjĊ z peánienia funkcji czáonka w Radzie Nadzorczej Spóáki. W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwoáDáo ze skáadu Radu Nadzorczej Panią EwĊ Machnik-Ochaáa.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjĊáo Uchwaáy, na mocy których powoáDáo na czáonka Rady Nadzorczej Panią AgatĊ KaliĔską.

Na dzieĔ publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego skáad Rady Nadzorczej jest nastĊpujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agata KaliĔska	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Zdebski	- Czáonek Rady Nadzorczej,
Bogusáaw KoĞmider	- Czáonek Rady Nadzorczej.

1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A.

Wedáug stanu na dzieĔ przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Spóáki przedstawiaáa siĊ nastĊpująco :

Podmiot	Liczba akcji	Liczba Jáosów	WartoĞü nominalna akcji	Udziaá w kapitale podstawowym	Udziaá w Jáosach
KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r.l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%
KCI S.A. (akcje wáasne)	3 616 853	0	3 038 156,52	5,27%	0,00%
Pozostali	25 560 589	25 560 589	21 470 894,76	37,27%	39,35%
Razem:	68 582 150	64 965 297	57 609 006,00	100,00%	100,00%

Podmiotem bezpoĞrednio dominującym wobec KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A jest Gremi International S. a r.l., która jest podmiotem poĞrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r.l. , KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada áącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, áącznie bezpoĞrednio i poĞrednio 43 040 261 akcji Spóáki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakáadowym Spóáki i uprawniających do 39 423 408 gáosów na Walnym Zgromadzeniu Spóáki, co stanowi obecnie 60,68% liczby Jáosów w Spóáce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpáynĊáy do Spóáki Īadne inne informacje, które skutkowaáyby zmianą w strukturze wáasnoĞci znacznych pakietów akcji Emitenta.

1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. za 2016 rok zostaáo zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd KCI S.A. w dniu 27 kwietnia 2017 roku.

1.5. Czas trwania spóáki

Czas trwania spóáki jest nieoznaczony.

1.6. Kontynuacja dziaáalnoĞci

Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. zostaáo sporządzone przy zaáRĪeniu kontynuowania dziaáalnoĞci gospodarczej w dającej siĊ przewidzieü przyszáRĞci. Na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza siĊ istnienia okolicznoĞci wskazujących na zagroĪenie kontynuowania dziaáalnoĞci przez SpóáNĊ.

1.7. Wykaz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzieĔ bilansowy

Grupa Kapitaáowa KCI S.A. na 31 grudnia 2016 r.

W skáad Grupy Kapitaáowej KCI S.A. na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wchodzi KCI SA oraz nastĊpujące podmioty:

Nazwa jednostki	StopieĔ powiązania	Kraj rejestracji	Udziaá w kapitale zakáadowym	Udziaá w ogólnej liczbie gáosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitaáowa Gremi Media Sp. z o.o.	Jednostka zaleĪna	Polska	100%	100%	metoda peána
Gremi Sukces Sp. z o.o.	Spóáka zaleĪna	Polska	100%	100%	metoda peána

Gremi Media sp. z o.o. (poprzednio: Presspublica sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134482. Spóáka prowadzi dziaáalnoĞü prasową.

Spóáka KCI S.A. nabyáa udziaáy spóáki Gremi Media Sp. z o.o. gáównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A. wspieraáa media w procesach restrukturyzacji, wspiera w budowie grupy medialnej oraz w ubieganiu siĊ o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Spóáka liczy na zwiĊkszenie wartoĞci posiadanego aktywa. Ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zaleĪne zostaáy opisane w punkcie 2.24.

Dnia 12 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru 6ądowego zarejestrowaá zmianĊ nazwy spóáki z Presspublica sp. z o.o. na Gremi Media sp. z o.o.

Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. kapitaá zakáadowy spóáki Gremi Media sp. z o.o. wynosiá 11 290 000,00 zá i dzieliá siĊ na 11 290 równych i niepodzielnych udziaáów o wartoĞci nominalnej 1 000,00 zá kaĪdy.

W dniu 21 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwaliáo obniĪenie kapitaáu zakáadowego, na podstawie której to uchwaáy kapitaá zakáadowy Spóáki zostaá obniĪony z kwoty 11 290 000,00 zá do kwoty 6 832 000,00 ]á, tj. o kwotĊ 4 458 000,00 zá, w drodze umorzenia udziaáów wáasnych Spóáki nabytych w drodze sukcesji generalnej wynikającej z przyáączenia do Gremi Media sp. z o.o. spóáki Gremi Communication sp. z o.o. Uchwaáa obejmuje umorzenie áącznie 4 458 udziaáów Spóáki, o wartoĞci nominalnej 1.000 zá kaĪdy i o áącznej wartoĞci nominalnej 4 458 000,00 zá. Dnia 10 listopada 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowaá obniĪenie kapitaáu zakáadowego spóáki Gremi Media Sp. z o.o. i tym samym zakáadowy spóáki Gremi Media sp. z o.o. wynosiá 6 832 000,00 zá i dzieliá siĊ na 6 832 równych i niepodzielnych udziaáów o wartoĞci nominalnej 1 000,00 zá kaĪdy.

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. spóáka KCI S.A. posiadaáa 6 832 udziaáy stanowiące 100% w kapitale zakáadowym spóáki Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 100% gáosów na Zgromadzeniu Wspólników Gremi Media sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru 6ądowego dokonaá wpisu przeksztaácenia Gremi Media Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Warszawie (dalej "Spóáka Przeksztaácona"), wpisanej do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134482, w spóáNĊ akcyjną w trybie okreĞlonym w Dziale III, Rozdziaá I i IV ksh Zgodnie z otrzymaną informacją przeksztaácenie nastąpiáo zgodnie z planem przeksztaácenia Spóáki Przeksztaáconej, którego podstawowe zaáRĪenia przedstawiono w treĞci raportów bieĪących nr 79/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. i nr 85/2016 z dnia 29 grudnia 2016 r.

Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa jest wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475.

Na dzieĔ publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitaá zakáadowy spóáki Gremi Media S.A.6 832 000,00 zá i dzieliá siĊ na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartoĞci nominalnej 4 zá kaĪda, w tym:

9 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 2 do 1;
9 1 138 500 akcji na okaziciela serii B

KCI S.A. jest na dzieĔ publikacji niniejszego raportu jedynym akcjonariuszem spóáki Gremi Media S.A..

Przeksztaácenie spóáki Gremi Media sp. z o.o. w spóáNĊ Gremi Media S.A. nastąpiáo po dniu bilansowym, w celu prezentacji stanu na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz dla zdarzeĔ dotyczących tej spóáki opisywanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym do momentu przeksztaácenia uĪywa siĊ nazwy Gremi Media sp. z o.o.

PoniĪsza tabela prezentuje skáad Grupy Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o. na dzieĔ 31 grudnia 2016 r.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitaáu zakáadowego	Udziaá w ogólnej liczbie Jáosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
1	Gremi Media sp. z o.o.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
3	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
4	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
5	Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
6	Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
7	E-Kiosk S. A.	Warszawa	zaleĪna	50,01%	50,01%	peána
8	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	51%	51%	peána
9	MMConferences S.A. *	Warszawa	pozostaáe	47,05%	47,05%	brak
10	Compress S.A.	Warszawa	zaleĪna	50,00%	50,00%	peána
11	Kariera.pl sp. z o.o. w organizacji***	Wrocáaw	stowarzyszona	49,00%	49,00%	brak

* Wskazane udziaáy % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media Sp. z o.o.

** Mimo, Īe udziaá Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpáywu. W szczególnoĞci przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spóáki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostĊpu do danych finansowych spóáki MM Conferences S.A. niezbĊdnych do prawidáowego i terminowego ujĊcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym .Grupa nie zalicza spóáki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy wyceniane w wartoĞci godziwej przez inne caákowite dochody.

*** Udziaá Gremi Media sp. z o.o. w spóáce Kariera.pl Sp. z o.o. w organizacji wynosi 49%. Do dnia sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego spóáka ta jest w organizacji i wpáyw danych tej spóáki na sprawozdanie skonsolidowane jest nieistotny, dlatego zrezygnowano z wyceny tej spóáki metodą praw wáasnoĞci. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. spóáka jest wyceniona w cenie nabycia rozumianą jako wartoĞü godziwa dóbr przekazanych z tytuáu nabycia skáadnika aktywów momencie jego nabycia.

Gremi Sukces sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru 6ądowego, pod numerem KRS 0000108671. Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci tej spóáki jest dziaáalnoĞü w sektorze wydawniczym, licencjonowania przedmiotów praw autorskich oraz organizacja konferencji i szkoleĔ.

Grupa Kapitaáowa KCI S.A. na 31 grudnia 2015 r.

W skáad Grupy Kapitaáowej KCI S.A. na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wchodzi KCI SA oraz nastĊpujące podmioty:

Nazwa jednostki	StopieĔ powiązania	Kraj rejestracji	Udziaá w kapitale zakáadowym	Udziaá w ogólnej liczbie gáosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitaáowa Gremi Inwestycje S.A.	Spóáka zaleĪna	Polska	47,00%	62,01%	metoda peána
Grupa Kapitaáowa Gremi Media Sp. z o.o. (dawn. Presspublica)	Spóáka zaleĪna	Polska	39,84%	79,40%	metoda peána

*Udziaá bezpoĞredni spóáki KCI S.A. w kapitale zakáadowym spóáki Gremi Media sp. z o.o.

Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców KRS pod numerem 0000038155. Spóáka prowadzi dziaáalnoĞü holdingową w stosunku do spóáek Grupy Gremi oraz dziaáalnoĞü finansową. Od 2004 roku akcje Spóáki są notowane na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie.

W dniu 23 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowaá nastĊpujące zmiany Statutu Spóáki, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spóáki Gremi Media S.A. w dniu 22 paĨdziernika 2015 r. :

I.§ 1 Statutu Spóáki, otrzymaá brzmienie: Firma Spóáki brzmi Gremi Inwestycje Spóáka Akcyjna.

II.§ 2 Statutu Spóáki, otrzymaá brzmienie : Siedzibą Spóáki jest miasto Kraków.

Gremi Inwestycje S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitaáowej Gremi Inwestycje S.A.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. kapitaá zakáadowy spóáki Gremi Inwestycje S.A. wynosiá 10 914 081,20 zá i dzieliá siĊ na 4 960 946 akcji na okaziciela o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda, w tym:

9 10 000 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 80 000 imiennych akcji serii B uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 400 000 imiennych akcji serii D uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 1 510 000 akcji na okaziciela serii E;
9 960 946 akcji na okaziciela serii F;
9 2 000 000 akcji na okaziciela serii G.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. spóáka KCI S.A. posiadaáa 2 331 429 akcji o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda spóáki Gremi Inwestycje S.A., w tym:

9 1 841 429 akcji zwykáych na okaziciela,
9 490 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1 ,

co stanowiáo 47,00 % udziaáu w kapitale zakáadowym i 62,01% w ogólnej liczbie gáosów na Walnym Zgromadzeniu spóáki Gremi Inwestycje S.A.

Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. spóáka KCI S.A. posiadaáa 4 498 udziaáy stanowiące 39,84% w kapitale zakáadowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 56,98% gáosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.

PoniĪsza tabela prezentuje skáad Grupy Kapitaáowej Gremi Inwestycje S.A. oraz Grupy Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o. na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitaáu zakáadowego	Udziaá w ogólnej liczbie gáosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników	Metoda konsolidacji
			GRUPA KAPITAàOWA GREMI INWESTYCJE
1	Gremi Inwestycje S.A.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Sukces Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
GRUPA KAPITAàOWA GREMI MEDIA (poprzednio. PRESSPUBLICA)
1	Gremi Media sp. z o.o.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Broker Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
3	Gremi Broker 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
4	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
5	Gremi Edycja 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
6	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
7	Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
8	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
9	Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
10	Gremi Prawo 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
11	Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
12	Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
13	Gremi Business Communication Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
14	UwaĪam Rze Sp. z o.o.	Jaworowa	zaleĪna	100%	100%	peána
15	E-Kiosk S. A.	Warszawa	zaleĪna	50,01%	50,01%	peána
16	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	51%	51%	peána
17	MMConferences S.A.	Warszawa	pozostaáe	47,05%	47,05%	brak
18	Compress S.A.**	Warszawa	powiązana	6,30%	6,30%	brak

* Mimo, Īe udziaá Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpáywu. Grupa nie zalicza spóáki o jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy wyceniane w wartoĞci godziwej przez inne caákowite dochody.

1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2016 r.

W okresie objĊtym niniejszym rocznym sprawozdaniem finansowym tj. w 2016 r. miaáy miejsce nastĊpujące zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych KCI S.A.:

1. W dniu 10 maja 2016 r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Spóáki KCI S.A. ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio Gremi Media S.A.)

Tym samym z dniem 10 maja 2016 r.:

9 spóáka Gremi Inwestycje przestaáa byü spóáNą zaleĪQą od KCI S.A.,
9 spóáka Gremi Sukces sp. z o.o. staáa siĊ podmiotem w 100% zaleĪnym od KCI S.A.,
9 zmieniá siĊ udziaá KCI S.A. oraz GK KCI S.A. w spóáce Gremi Media sp. z o.o., zwiĊkszyá siĊ w wyniku nabycia przez KCI S.A. w drodze sukcesji 1.403 udziaáów w Gremi Media Sp. z o.o., posiadanych dotychczas przez Gremi Inwestycje S.A., która nie byáa kontrolowana w 100% przez KCI S.A.
2. W dniu 14 lipca 2016 r. spóáka KCI S.A. zawaráa z Gremi sp. z o.o. dwie umowy DATIO IN SOLUTUM, na mocy których nabyáa 931 udziaáów w spóáce Gremi Media Sp. z o.o. WartoĞü nabytych udziaáów w spóáce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalona zostaáa zgodnie z wyceną

sporządzoną w czerwcu 2015 r. wg stanu na 28 maja 2015 r. przez BAA Polska sp. z o.o. i wyniosáa 34.335.410,34 zá.

W wyniku powyĪszych transakcji oraz z uwagi na zakoĔczoną w dniu 10 listopada 2016 roku procedurĊ umarzania udziaáów wáasnych Gremi Media Sp. z o.o. (wiĊcej szczegóáów transakcji opisano w punkcie 9.43.34 oraz 9.43.48), KCI S.A. posiada na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. caáRĞü udziaáów w Gremi Media Sp. z o.o. dających 100 % gáosów.

2. Informacja o zasadach przyjĊtych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spóáki KCI SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. (rok obrotowy) zostaáo sporządzone zgodnie ze standardami opisanymi w pkt 2.2. – RĞwiadczenie o zgodnoĞci.

Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy, nieruchomoĞci inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązaĔ finansowych wycenianych wedáug wartoĞci godziwej.

2.2. OĞwiadczenie o zgodnoĞci

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone zgodnie z MiĊdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoĞci Finansowej (MSSF), MiĊdzynarodowymi Standardami RachunkowoĞci (MSR), interpretacjami do tych standardów wydanymi przez RadĊ ds. MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej (KIMSF), które zostaáy zatwierdzone przez UniĊ Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyĪszymi standardami zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 wrzeĞnia 1994 r. o rachunkowoĞci (Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Przez zatwierdzenie przez UniĊ Europejską rozumie siĊ ogáoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeĔ Komisji Europejskiej.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF uĪywany jest zarówno w odniesieniu do MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej, jak i MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci oraz interpretacji, o których mowa powyĪej.

Na dzieĔ publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagĊ proces adaptacji MSSF przez UniĊ Europejską, nie wystĊpują róĪnice w zakresie zasad rachunkowoĞci przyjĊtych przez SpóáNĊ zgodnie z MSSF, a MSSF które zostaáy zatwierdzone przez UniĊ Europejską.

Stosowane przez SpóáNĊ zasady rachunkowoĞci zostaáy opisane w pkt. 2 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone w záotych polskich (PLN). Polski záoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spóáki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostaáy wykazane w tysiącach ]áotych, chyba Īe w konkretnych sytuacjach zostaáy podane z wiĊkszą dokáadnoĞcią.

NastĊpujące kursy zostaáy przyjĊte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Waluta	Kurs na dzieĔ 31.12.2016	Kurs na dzieĔ 31.12.2015
EUR	4,4240	4,2615
USD	4,1793	3,9011

2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowoĞci i zmian polityki rachunkowoĞci

Zasady (polityka) rachunkowoĞci zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za 2016 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakoĔczony 31 grudnia 2015 r., z wyjątkiem zmian opisanych poniĪej.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieĪącego i porównywalnego.

Stosowane w Spóáce zasady rachunkowoĞci zostaáy opisane w dalszej czĊĞci niniejszego rozdziaáu sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowoĞci stosowano przy zachowaniu zasady ciąJáRĞci we wszystkich prezentowanych latach.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

NastĊpujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci lub Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej obowiązują od 1 stycznia 2016 roku:

x Zmiany w MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziaáów we wspólnych dziaáaniach
x Zmiany w MSR 16 i MSR 38 WyjaĞnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji
x Zmiany w MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: RoĞliny Produkcyjne
x Zmiany w MSR 27: Metoda praw wáasnoĞci w jednostkowych sprawozdaniach finansowych
x "Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji"
x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2012-2014)
x Zmiany w MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ

Ich zastosowanie nie miaáo wpáywu na wyniki dziaáalnoĞci i sytuacjĊ finansową Spóáki a skutkowaáo ewentualnie rozszerzeniem zakresu niezbĊdnych ujawnieĔ czy teĪ zmianą uĪywanej terminologii.

*áówne konsekwencje zastosowania nowych regulacji:

x Zmiany w MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziaáów we wspólnych dziaáaniach

Zmiany w MSSF 11 zostaáy opublikowane w dniu 6 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Celem zmian jest przedstawienie szczegóáowych wytycznych wyjaĞniających sposób ujĊcia transakcji nabycia udziaáów we wspólnych dziaáaniach, które stanowią przedsiĊwziĊcie. Zmiany wymagają, aby stosowaü zasady identyczne do tych, które stosowane są w przypadku poáączeĔ jednostek.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany w MSR 16 i MSR 38 WyjaĞnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji

Zmiany w MSSF 16 Rzeczowe aktywa trwaáe i MSR 38 WartoĞci niematerialne zostaáy opublikowane w dniu 12 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiana stanowi dodatkowe wyjaĞnienia w stosunku do dozwolonych do stosowania metod amortyzacji. Celem zmian jest wskazanie, Īe metoda naliczania umorzenia rzeczowych aktywów trwaáych oraz wartoĞci niematerialnych oparta na przychodach nie jest wáDĞciwa, jednak w przypadku wartoĞci niematerialnych metoda ta moĪe byü zastosowana w okreĞlonych okolicznoĞciach.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany w MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: RoĞliny Produkcyjne

Zmiany w MSSF 16 i 41 zostaáy opublikowane w dniu 30 czerwca 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiana ta wskazuje, Īe roĞliny produkcyjne powinny byü ujmowane w taki sam sposób jak rzeczowe aktywa trwaáe w zakresie MSR 16. W związku z powyĪszym roĞliny produkcyjne naleĪy rozpatrywaü poprzez pryzmat MSR 16, zamiast MSR 41. Produkty rolne wytwarzane przez roĞliny produkcyjne nadal podlegają pod zakres MSR 41.

Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany w MSR 27: Metoda praw wáasnoĞci w jednostkowych sprawozdaniach finansowych

Zmiany w MSR 27 zostaáy opublikowane w dniu 12 sierpnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiany przywracają w MSSF opcjĊ ujmowania w jednostkowych sprawozdaniach finansowych inwestycji w jednostki zaleĪne, wspólne przedsiĊwziĊcia i jednostki stowarzyszone za pomocą metody praw wáasnoĞci. W przypadku wyboru tej metody naleĪy ją stosowaü dla kaĪdej inwestycji w ramach danej kategorii.

Zastosowanie interpretacji nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji

Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 zostaáy opublikowane w dniu 18 grudnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie rachunkowoĞci jednostek inwestycyjnych.

Spóáka zastosuje zmiany w standardach nie wczeĞniej niĪ z dniem ustalonym przez UniĊ Europejską jako data wejĞcia w Īycie tego standardu, tj. 1 stycznia 2016 r.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionych standardów nie bĊdzie miaáo wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2012-2014)

W dniu 25 wrzeĞnia 2014 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do nastĊpujących 4 standardów:

9 MSSF 5 Aktywa przeznaczone do sprzedaĪy i dziaáalnoĞü zaniechana, w zakresie przeklasyfikowania aktywów lub grupy do zbycia z "przeznaczonych do sprzedaĪy" do "posiadanych w celu przekazania wáDĞcicielom" i odwrotnie,
9 MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia, m.in. w zakresie zastosowania zmian do MSSF 7 odnoĞnie kompensowania aktywów i zobowiązaĔ finansowych do Ğródrocznych skróconych sprawozdaĔ finansowych,
9 MSR 19 ĝwiadczenia pracownicze, w zakresie waluty "obligacji korporacyjnych wysokiej jakoĞci" wykorzystywanych do ustalenia stopy dyskonta,
9 MSR 34 ĝródroczna sprawozdawczoĞü finansowa, w zakresie doprecyzowania, w jaki sposób wskazaü, Īe ujawnienia wymagane przez par. 16A MSR 34 zostaáy zamieszczone w innym miejscu raportu Ğródrocznego.

Mają one zastosowanie przewaĪnie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 r. lub póĨniej.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany w MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ

W dniu 18 grudnia 2014 roku w ramach duĪej inicjatywy mającej na celu poprawĊ prezentacji i ujawnieĔ w raportach finansowych opublikowano zmiany do MSR 1. Zmiany te mają sáXĪ\ü dalszemu zachĊcaniu jednostek do stosowania profesjonalnego osądu w okreĞlaniu jakie informacje ujawniü w ich sprawozdaniach finansowych. Przykáadowo, zmiany doprecyzowują, Īe istotnoĞü dotyczy caáRĞci sprawozdaĔ finansowych oraz, Īe zawarcie nieistotnych informacji moĪe zredukowaü uĪytecznoĞü

ujawnieĔ stricte finansowych. Ponadto, zmiany doprecyzowują, Īe jednostki powinny stosowaü profesjonalny osąd przy okreĞlaniu w jakim miejscu i w jakiej kolejnoĞci prezentowaü informacje przy ujawnianiu informacji finansowych.

Opublikowanym zmianom towarzyszą teĪ zmiany w MSR 7 Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych, który zwiĊksza wymogi ujawnieĔ odnoĞnie przepáywów z dziaáalnoĞci finansowej oraz Ğrodków pieniĊĪnych i ich ekwiwalentów jednostki.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez SpóáNĊ

Kalkulacja zysku / (straty) netto za okresy porównawcze, opiera siĊ na danych przeksztaáconych w zakresie liczby akcji i odzwierciedla liczbĊ akcji po procesie scalenia (w stosunku 28:1), o którym mowa w punktach 9.28.

W związku z poáączeniem KCI S.A. ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 roku rozliczonym metodą áączenia udziaáów, jednostkowe dane porównawcze zostaáy przeksztaácone w taki sposób jakby poáączenie nastąpiáo na początek okresu porównawczego. Przeksztaácenie danych porównawczych opisano w punkcie 9.49.

W związku z rozpoczĊciem od 31 grudnia 2016 r. kompensowania aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytuáu odroczonego podatku dochodowego, przeksztaácono dane porównawcze na dzieĔ 31 grudnia2015 r. co opisano w nocie 9.49.

Spóáka nie dokonaáa innych korekt prezentacyjnych danych porównywalnych na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku.

Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowaáa o wczeĞniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejĞcia w Īycie.

NastĊpujące standardy i interpretacje zostaáy wydane przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci lub Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej, a nie weszáy jeszcze w Īycie na dzieĔ bilansowy:

x MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejĞcia do oceny utraty wartoĞci dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza równieĪ nowy model rachunkowoĞci zabezpieczeĔ w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.

Spóáka zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2018 roku. Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia nowego standardu.

x MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Nowy standard ma charakter przejĞciowy w związku z toczącymi siĊ pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązaĔ powstaáych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzjĊ o przejĞciu na MSSF.

Spóáka zastosuje nowy standard nie wczeĞniej niĪ z dniem ustalonym przez UniĊ Europejską jako data wejĞcia w Īycie tego standardu. Ze wzglĊdu na przejĞciowy charakter standardu Komisja Europejska postanowiáa nie rozpoczynaü formalnej procedury zatwierdzenia standardu i poczekaü na docelowy standard.

Zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki..

x MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard zostaá opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej i dozwolone jest jego wczeĞniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią wiĊkszoĞü szczegóáowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególnoĞci, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usáugĊ budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach.

W dniu 11 wrzeĞnia 2015 roku Rada MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci opublikowaáa projekt zmian w przyjĊtym standardzie odraczający o rok datĊ wejĞcia w Īycie tego standardu.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowego standardu. Spóáka rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia nowego standardu.

x MSSF 16 Leasing

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2019 roku lub póĨniej i dozwolone jest jego wczeĞniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15). Standard zastĊpuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie zmienia podejĞcie do umów leasingowych o róĪnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązaĔ z tytuáu zawartych umów leasingowych, niezaleĪnie od ich rodzaju.

x Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: SprzedaĪ lub wniesienie aktywów pomiĊdzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsiĊwziĊciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostaáy opublikowane w dniu 11 wrzeĞnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiany doprecyzowują rachunkowoĞü transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolĊ nad jednostką zaleĪQą, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją okreĞloną w MSSF 3 "Poáączenia jednostek", w drodze sprzedaĪy wszystkich lub czĊĞci udziaáów w tej jednostce zaleĪnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiĊwziĊcia ujmowanego metodą praw wáasnoĞci.

Spóáka zastosuje zmiany w standardach nie wczeĞniej niĪ z dniem ustalonym przez UniĊ Europejską jako data wejĞcia w Īycie tego standardu. Aktualnie Komisja Europejska postanowiáa odroczyü formalną procedurĊ zatwierdzenia standardu.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowego standardu.

x Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z tytuáu niezrealizowanych strat

Zmiany w MSR 12 zostaáy opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2017 roku lub póĨniej. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie ujmowania aktywów z tytuáu podatku odroczonego dotyczących dáXĪnych instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ

Zmiany w MSR 7 zostaáy opublikowane w dniu 29 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2017 roku lub póĨniej. Celem zmian byáo zwiĊkszenie zakresu informacji przekazywanej odbiorcom sprawozdania finansowego w zakresie dziaáalnoĞci finansowej jednostki poprzez dodatkowe ujawniania zmian wartoĞci bilansowej zobowiązaĔ związanych z finansowaniem dziaáalnoĞci jednostki.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki, poza zmianą zakresu ujawnieĔ prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

x Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15 zostaáo opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku i ma ono zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej (zgodnie z datą rozpoczĊcia obowiązywania caáego standardu). Celem zmian w standardzie byáo wyjaĞnienie wątpliwoĞci pojawiających siĊ w trakcie analiz przedwdroĪeniowych odnoĞnie: identyfikacji zobowiązania do speánienia Ğwiadczenia (performance obligation), wytycznych stosowania standardu w kwestii identyfikacji zleceniodawcy/agenta oraz przychodów z licencji dotyczących wáasnoĞci intelektualnej, czy wreszcie okresy przejĞciowego przy pierwszym zastosowaniu nowego standardu.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji páatnoĞci na bazie akcji

Zmiany w MSSF 2 zostaáy opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku i mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej.

Celem zmian w standardzie byáo doprecyzowanie sposobu ujmowania niektórych rodzajów transakcji páatnoĞci na bazie akcji.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 wrzeĞnia 2016 roku.

Mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 lub póĨniej.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

W dniu 8 grudnia 2016 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do nastĊpujących 3 standardów:

MSSF 1 ĝródroczna sprawozdawczoĞü finansowa, w zakresie usuniĊcia kilku zwolnieĔ przewidzianych w tym standardzie, które nie mają juĪ zastosowania,
MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziaáów w innych jednostkach, w zakresie doprecyzowania wymogów odnoĞnie ujawnieĔ informacji na temat udziaáów niezaleĪnie od tego czy są one traktowane jako przeznaczone do sprzedaĪy, przekazania w formie dywidendy i dziaáalnoĞü zaniechana, czy teĪ nie ,
MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiĊwziĊciach, w zakresie momentu, w którym jednostki o charakterze inwestycyjnym (np. venture capital) mogą zdecydowaü o wyborze sposobu wyceny udziaáów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsiĊwziĊciach w wartoĞci godziwej, a nie metodą praw wáasnoĞci.

Mają one zastosowanie przewaĪnie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 r. (niektóre juĪ dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2017 r.) lub póĨniej.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionych standardów nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

x KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe

Nowa interpretacja zostaáa opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób okreĞliü datĊ transakcji dla celów ustalenia wáDĞciwego kursu (do przeliczeĔ) transakcji zawartej w walucie obcej w sytuacji, gdy jednostka páaci lub otrzymuje zaliczkĊ w walucie obcej.

Spóáka zastosuje nową interpretacjĊ od 1 stycznia 2018 roku.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowej interpretacji. Spóáka rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia nowej interpretacji.

x Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomoĞci inwestycyjnych

Zmiana w MSR 40 zostaáa opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej. Jej celem jest doprecyzowanie, Īe przeniesienie nieruchomoĞci z lub do nieruchomoĞci inwestycyjnych moĪe nastąpiü wtedy, i tylko wtedy, gdy nastąpiáa zamiana sposobu uĪytkowania nieruchomoĞci.

Spóáka zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2018 roku.

Spóáka ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Spóáki.

MSSF w ksztaácie zatwierdzonym przez UE nie róĪnią siĊ obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjĊtych przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci (RMSR), z wyjątkiem poniĪszych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostaáy jeszcze przyjĊte do stosowania przez UE:

x MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku,
x MSSF 16 Leasing opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku,
x Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: SprzedaĪ lub wniesienie aktywów pomiĊdzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsiĊwziĊciem opublikowane w dniu 11 wrzeĞnia 2014 roku,
x Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z tytuáu niezrealizowanych strat opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku,
x Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ opublikowane w dniu 29 stycznia 2016 roku,
x Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku,
x Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji páatnoĞci na bazie akcji opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku,
x Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 wrzeĞnia 2016 roku,
x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2014-2016) opublikowane w dniu 8 grudniu 2016 roku,
x KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku,
x Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomoĞci inwestycyjnych, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku.

Spóáka postanowiáa nie skorzystaü z moĪliwoĞci wczeĞniejszego zastosowania powyĪszych zmian do standardów. Wedáug szacunków Spóáki, w/w zmiany do standardów nie miaáyby istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe, jeĪeli zostaáyby zastosowane przez SpóáNĊ na dzieĔ bilansowy.

2.6. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena", zaliczane są do nastĊpujących kategorii:

x aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat,
x inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci,
x aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy.

Klasyfikacja opiera siĊ na kryterium celu nabycia inwestycji, klasyfikacji tej dokonuje siĊ na moment początkowego ujĊcia aktywów finansowych.

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujĊcia do wyceny w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat. Skáadnik aktywów finansowych zalicza siĊ do tej kategorii, jeĪeli nabyty zostaá przede wszystkim w celu sprzedaĪy w krótkim terminie lub, jeĪeli jednostka zdecydowaáa na moment początkowego ujĊcia o wycenie w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Do tej kategorii zalicza siĊ równieĪ instrumenty pochodne, o ile nie zostaáy wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Prawa poboru w momencie początkowego ujĊcia w ksiĊgach Spóáka klasyfikuje jako instrumenty wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci to nie stanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moĪliwych do ustalenia páatnoĞciach i ustalonym terminie wymagalnoĞci, które Spóáka zamierza i jest w stanie utrzymaü do terminu wymagalnoĞci, z wyáączeniem aktywów zaklasyfikowanych do kategorii wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat lub dostĊpnych do sprzedaĪy, a takĪe poĪyczek i naleĪnoĞci. W przypadku sprzedaĪy przez SpóáNĊ czĊĞci aktywów utrzymywanych do terminu zapadalnoĞci, której nie moĪna uznaü za nieistotną w terminie powyĪej 3 miesiĊcy do dnia wykupu, nastĊpuje tzw. zaraĪenie portfela inwestycji utrzymywanych do terminu zapadalnoĞci, a tym samym wszystkie aktywa z tej kategorii są przeklasyfikowane do kategorii dostĊpnych do sprzedaĪy.

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy to instrumenty finansowe niebĊGące instrumentami pochodnymi, które zostaáy wyznaczone jako dostĊpne do sprzedaĪy lub niebĊGące:

x poĪyczkami i naleĪnoĞciami,
x inwestycjami utrzymywanymi do terminu wymagalnoĞci,
x aktywami finansowymi wycenianymi w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Akcje w spóákach zaleĪnych i stowarzyszonych zalicza siĊ do aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy. Do tej kategorii zaliczane są najczĊĞciej udziaáy i akcje w spóákach niepodlegających konsolidacji, dáXĪne papiery wartoĞciowe oraz certyfikaty inwestycyjne.

UjĊcie początkowe oraz rozliczenie sprzedaĪy

Instrumenty finansowe w momencie początkowego ujĊcia wycenia siĊ w wartoĞci godziwej, powiĊkszonej w przypadku instrumentów niekwalifikowanych jako wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, o koszty transakcji, które mogą byü bezpoĞrednio przypisane do nabycia lub emisji danego instrumentu.

Transakcje zakupu i sprzedaĪy inwestycji ujmuje siĊ na dzieĔ przeprowadzenia transakcji, chyba Īe w umowie wskazano na inny dzieĔ przejĞcia istotnych korzyĞci i ryzyk związanych z posiadanymi instrumentami.

Przy wycenie rozchodu instrumentów finansowych stosuje siĊ metodĊ cen przeciĊtnych.

Wycena na kolejne daty bilansowe

Na kolejne daty bilansowe aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy oraz aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, wycenia siĊ równieĪ w wartoĞci godziwej. JeĪeli aktywa dostĊpne do sprzedaĪy nie mają ustalonego okresu wymagalnoĞci (instrumenty kapitaáowe) i nie jest moĪliwe ustalenie ich wartoĞci godziwej, wyceny dokonuje siĊ w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytuáu utraty wartoĞci.

Zmiany wartoĞci godziwej aktywów finansowych zaliczonych do dostĊpnych do sprzedaĪy ujmuje siĊ w pozostaáych kapitaáach, za wyjątkiem odpisów z tytuáu utraty wartoĞci (zaliczane są do wyniku bieĪącego okresu), przychodów odsetkowych wyliczanych zgodnie z efektywną stopą procentową oraz tych zysków i strat z tytuáu róĪnic kursowych i dywidend, które dotyczą aktywów pieniĊĪnych i są zaliczane do wyniku finansowego.

W przypadku aktywów wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, dodatnie zmiany w wycenie do wartoĞci godziwej, prezentowane są w pozycji "Przychody i zyski z inwestycji", natomiast zmiany ujemne – w pozycji "Koszty i straty z inwestycji".

Ustalanie wartoĞci godziwej

WartoĞü godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek gieádowy jest równa kursowi zamkniĊcia na dzieĔ bilansowy na tym rynku. JeĪeli rynek na dany skáadnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a takĪe w odniesieniu do nienotowanych akcji i udziaáów), Spóáka ustala wartoĞü godziwą stosując modele rynkowe, powszechnie stosowane przez uczestników rynku do wyceny takich instrumentów bazujące na bieĪących danych rynkowych, porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniĊĪnych przy zastosowaniu bieĪącej rynkowej stopy dla podobnych instrumentów, transakcjach i wskaĨnikach rynkowych dla spóáek z danego sektora. W przypadku podmiotów nienotowanych wycena dokonywana jest równieĪ na podstawie ostatnich dostĊpnych sprawozdaĔ finansowych takich spóáek.

Utrata wartoĞci aktywów finansowych

Spóáka dokonuje na kaĪdy dzieĔ bilansowy oceny, czy wystĊpują obiektywne dowody na to, Īe nastąpiáa utrata wartoĞci skáadnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

JeĪeli wystĊpują dowody wskazujące na moĪliwoĞü wystąpienia utraty wartoĞci aktywów wycenianych w wysokoĞci zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako róĪnica pomiĊdzy wartoĞcią bilansową aktywów, a wartoĞcią bieĪąFą oszacowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych zdyskontowanych oryginalną efektywną stopą procentową dla tych aktywów.

W przypadku aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy odpisy na utratĊ wartoĞci są dokonywane na podstawie wyników analiz przeprowadzonych z wykorzystaniem rynkowych modeli wyceny w oparciu o dostĊpne na dzieĔ sporządzenia sprawozdania finansowego informacje na temat sytuacji finansowej, rynkowej i inwestycyjnej spóáek oraz inne informacje rynkowe.

Do obiektywnych dowodów wskazujących na utratĊ wartoĞci instrumentów kapitaáowych zalicza siĊ równieĪ informacje na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w Ğrodowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym dziaáa emitent, wskazujące, Īe koszty inwestycji w instrument kapitaáowy mogą nie zostaü odzyskane. Znaczący i przedáXĪający siĊ spadek wartoĞci godziwej inwestycji w instrument kapitaáowy poniĪej kosztu równieĪ stanowi obiektywny dowód utraty wartoĞci.

Odpisy z tytuáu utraty wartoĞci ujmuje siĊ w rachunku zysków i strat w pozycji "Rezerwy i utrata wartoĞci". W przypadku ustania przesáanek utraty wartoĞci nastĊpuje odwrócenie odpisów aktualizujących:

x przez rachunek zysków i strat w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako inwestycje utrzymywane do terminu zapadalnoĞci, oraz aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy bĊGących instrumentami GáXĪnymi,
x poprzez pozostaáe kapitaáy w przypadku aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy bĊGących instrumentami kapitaáowymi.

2.7. Pozostaáe instrumenty finansowe

Zasady klasyfikacji, ujmowania i wyceny pozostaáych instrumentów finansowych są jednakowe jak wymienione dla skáadników portfela inwestycyjnego. Dodatkowo, zobowiązania finansowe ujmowane są początkowo w wartoĞci godziwej, pomniejszonej o poniesione bezpoĞrednie koszty transakcyjne. Na kolejne daty bilansowe zobowiązania finansowe wyceniane są w wartoĞci zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązaĔ wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy.

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug ujmuje siĊ początkowo w cenie nabycia.

Odpisu z tytuáu utraty wartoĞci naleĪnoĞci dokonuje siĊ, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Īe jednostka nie EĊdzie w stanie otrzymaü wszystkich naleĪnych kwot. KwotĊ odpisu stanowi róĪnica pomiĊdzy wartoĞcią bilansową danego skáadnika aktywów a wartoĞcią bieĪąFą szacowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych, zdyskontowanych wedáug efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w ciĊĪar pozostaáych kosztów i strat operacyjnych. Dla celów klasyfikacji naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug zalicza siĊ do poĪyczek i naleĪnoĞci.

PoĪyczki i naleĪnoĞci

PoĪyczki i naleĪnoĞci to nie bĊGące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub moĪliwych do ustalenia páatnoĞciach, nie notowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy Spóáka wydaje Ğrodki pieniĊĪne, dostarcza towary lub usáugi bezpoĞrednio dáXĪnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych naleĪnoĞci do aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, przeznaczonych do obrotu, dostĊpnych do sprzedaĪy lub przeznaczonych do sprzedaĪy.

Inne zobowiązania

Do zobowiązaĔ Spóáka zalicza gáównie:

x zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek,
x zobowiązania z tytuáu emisji dáXĪnych papierów wartoĞciowych,
x zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug,

Inne zobowiązania finansowe ujmuje siĊ początkowo w wartoĞci godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne, a nastĊpnie wycenia wedáug zamortyzowanego kosztu, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej.

2.8. Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaĪy i zobowiązania związane z tymi aktywami

Aktywa trwaáe i grupy aktywów klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeĪeli ich wartoĞü bilansowa EĊdzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaĪy niĪ w wyniku ich dalszego ciąJáego uĪytkowania. Warunek ten uznaje siĊ za speániony wyáącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaĪy jest bardzo prawdopodobne, a skáadnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostĊpny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaĪy w ciągu roku.

Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są wedáug niĪszej z dwóch wartoĞci: wartoĞci bilansowej lub wartoĞci godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedaĪą.

2.9. WartoĞci niematerialne

WartoĞü firmy

WartoĞü firmy stanowi nadwyĪNĊ kosztu nabycia nad wartoĞcią godziwą udziaáu Grupy w moĪliwych do zidentyfikowania nabytych aktywach netto przejĊtej jednostki zaleĪnej lub jednostki wykazywanej metodą praw ZáasnoĞci, okreĞlonych na dzieĔ przejĊcia lub nabycia tej jednostki. WartoĞü firmy z przejĊcia jednostek zaleĪnych ujmuje siĊ w wartoĞciach niematerialnych. WartoĞü firmy powstaáą na nabyciu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych ujmuje siĊ w wartoĞci bilansowej tej inwestycji.

WartoĞü firmy nie podlega amortyzacji, natomiast na kaĪGą datĊ bilansową podlega testowi na utratĊ wartoĞci i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wedáug wartoĞci początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytuáu utraty wartoĞci. Ewentualna utrata wartoĞci rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostaáe koszty i straty operacyjne" i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. W celu przeprowadzenia testu pod kątem moĪliwej utraty wartoĞci, wartoĞü firmy alokowana jest do oĞrodków wypracowujących Ğrodki pieniĊĪne. AlokacjĊ wykonuje siĊ dla tych Ğrodków bąGĨ dla tych grup Ğrodków wypracowujących Ğrodki pieniĊĪne, które wedáug oczekiwaĔ bĊGą czerpaü korzyĞci z Poáączenia, w których powstaáa wartoĞü firmy.

Inne wartoĞci niematerialne

Do innych wartoĞci niematerialnych zalicza siĊ m.in.:

x nabyte oprogramowanie komputerowe,
x nabyte prawa majątkowe autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów uĪytkowych oraz zdobniczych, know-how.

Wycena wartoĞci niematerialnych

WartoĞci niematerialne wycenia siĊ w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotĊ odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotĊ odpisów aktualizujących z tytuáu utraty wartoĞci. Odpisów amortyzacyjnych od wartoĞci niematerialnych dokonuje siĊ metodą liniową, przez okres przewidywanego uĪytkowania.

Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na kaĪdy dzieĔ bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje siĊ jak zmianĊ szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowoĞci, zmiany wartoĞci szacunkowych i korygowanie báĊdów.

WartoĞci niematerialne o nieokreĞlonym okresie uĪytkowania oraz te, które nie są uĪytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartoĞci, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie oĞrodka wypracowującego Ğrodki pieniĊĪne. W przypadku pozostaáych wartoĞci niematerialnych ocenia siĊ co roku, czy wystąpiáy przesáanki, które mogąĞwiadczyü o utracie ich wartoĞci.

2.10. Rzeczowe aktywa trwaáe

ĝrodki trwaáe ujmuje siĊ początkowo wedáug ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a nastĊpnie wycenia wedáug tych wartoĞci pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytuáu utraty wartoĞci, z wyjątkiem gruntów wáasnych, które nie podlegają umorzeniu. Cena nabycia obejmuje wydatki bezpoĞrednio związane z nabyciem.

AmortyzacjĊ wylicza siĊ dla wszystkich Ğrodków trwaáych, z pominiĊciem gruntów oraz Ğrodków trwaáych w budowie w oparciu o oszacowany okres ekonomicznej przydatnoĞci tych Ğrodków, z uwzglĊdnieniem wartoĞci rezydualnej, uĪywając metody liniowej.

Amortyzacja wykazywana jest w pozycji "Koszty operacyjne" w rachunku zysków i strat.

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka dokonuje oszacowania okresów ekonomicznej uĪytecznoĞci Ğrodków trwaáych oraz ich wartoĞci rezydualnej.

2.11. Utrata wartoĞci rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka dokonuje przeglądu wartoĞci netto skáadników majątku trwaáego oraz wartoĞci niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie wystĊpują przesáanki wskazujące na moĪliwoĞü utraty ich wartoĞci. W przypadku rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesáanek oraz na kaĪGą datĊ bilansową dla rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartoĞü odzyskiwalna danego skáadnika aktywów. W przypadku, gdy wartoĞü bilansowa skáadnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyĪsza od wartoĞci odzyskiwalnej, dokonuje siĊ odpisu aktualizującego w ciĊĪar "Pozostaáych kosztów i strat operacyjnych".

Dla potrzeb ustalania odpisu z tytuáu utraty wartoĞci aktywa mogą byü grupowane na najniĪszych poziomach, co do których istnieją moĪliwe do zidentyfikowania samodzielne przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych (oĞrodki generowania Ğrodków pieniĊĪnych).

WartoĞü odzyskiwalna ustalana jest jako wyĪsza z dwóch wartoĞci: wartoĞci godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaĪy lub wartoĞci uĪytkowej. WartoĞü uĪytkowa odpowiada szacowanej wartoĞci bieĪącej przyszáych przepáywów pieniĊĪnych, które bĊGą generowane przez dane aktywo (lub grupĊ aktywów stanowiąFą oĞrodek generujący Ğrodki pieniĊĪne), zdyskontowanych przy uĪyciu stopy dyskonta uwzglĊdniającej aktualną rynkową wartoĞü pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartoĞci ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartoĞü netto skáadnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiĊkszana jest do nowej oszacowanej wartoĞci odzyskiwalnej, nie wyĪszej jednak od wartoĞci netto tego skáadnika aktywów, jaka byáaby ustalona, gdyby utrata wartoĞci nie zostaáa rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartoĞci ujmowane jest w "Pozostaáych przychodach i zyskach operacyjnych".

2.12. NieruchomoĞci inwestycyjne

NieruchomoĞci inwestycyjne zgodnie z MSR 40 pkt. 5 są to nieruchomoĞci (grunt, budynek lub czĊĞü budynku albo oba te elementy), które wáDĞciciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje jako Ĩródáo przychodów z czynszów lub utrzymuje je w posiadaniu ze wzglĊdu na przyrost ich wartoĞci. Zgodne z MSR 40 Spóáka stosuje model wyceny wedáug wartoĞci godziwej. Spóáka okreĞla wartoĞü godziwą nieruchomoĞci inwestycyjnych na podstawie wycen dokonywanych przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ, które są sporządzane przynajmniej raz do roku. Wyceny sporządzane są przez rzeczoznawcĊ, który posiada uznane i istotne kwalifikacje zawodowe oraz posiada bieĪące doĞwiadczenie w wycenie miejsca i kategorii nieruchomoĞci inwestycyjnych. W związku z tym, Īe nieruchomoĞci inwestycyjne Spóáki znajdują siĊ w atrakcyjnej lokalizacji na terenie Krakowa nie ma zagroĪenia dotyczącego braku porównywalnych danych rynkowych czy teĪ istnienia oraz kwoty ograniczeĔ moĪliwoĞci zbycia nieruchomoĞci inwestycyjnych.

2.13. Rezerwy na pozostaáe zobowiązania

Rezerwy tworzone są, gdy na Spóáce ciąĪy obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeĔ przeszáych i prawdopodobne jest, Īe wypeánienie tego obowiązku spowoduje koniecznoĞü wypáywu Ğrodków zawierających w sobie korzyĞci ekonomiczne oraz moĪna dokonaü wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Rezerwy tworzy siĊ w szczególnoĞci z nastĊpujących tytuáów, (jeĪeli speánione są wyĪej wymienione warunki ujmowania rezerw):

x skutki toczących siĊ spraw sądowych oraz spraw spornych,
x udzielone gwarancje, porĊczenia,
x przyszáe Ğwiadczenia na rzecz pracowników,
x koszty napraw gwarancyjnych,
x koszty restrukturyzacji.

Rezerwy tworzy siĊ w wysokoĞci stanowiącej najbardziej wáDĞciwy szacunek nakáadów niezbĊdnych do wypeánienia obecnego obowiązku na dzieĔ bilansowy. JeĪeli skutek zmian wartoĞci pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieĪącej wartoĞci nakáadów, które wedáug oczekiwaĔ bĊGą niezbĊdne do wypeánienia obowiązku.

2.14. Kapitaá wáasny

Kapitaá wáasny Spóáki stanowią:

x kapitaá podstawowy (akcyjny) jednostki dominującej, wykazany w wartoĞci nominalnej,
x akcje wáasne nabyte przez SpóáNĊ i wykazywane ze znakiem ujemnym,
x pozostaáe kapitaáy, obejmujące:
9 kapitaá z aktualizacji wyceny, tworzony z wyceny aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy,
9 kapitaá zapasowy,
9 pozostaáe kapitaáy rezerwowe,
x zyski zatrzymane, obejmujące:
9 nie podzielony zysk lub nie pokrytą stratĊ z lat ubiegáych (obejmujący powstaáy z zysków lat ubiegáych kapitaá zapasowy i pozostaáe kapitaáy rezerwowe),
9 wynik finansowy bieĪącego okresu obrotowego.

Kapitaá wáasny przypadający na akcjonariuszy pomniejsza siĊ o nabyte akcje wáasne wykazywane w cenie nabycia. Do podziaáu miĊdzy akcjonariuszy przeznaczone są nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegáych oraz zyski roku bieĪącego oraz pozostaáe kapitaáy wáasne powstaáe z zysku.

2.15. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Zobowiązanie warunkowe jest:

x moĪliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeĔ przeszáych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub wiĊkszej iloĞci niepewnych przyszáych zdarzeĔ, które nie w peáni podlegają kontroli jednostki, lub
x obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeĔ przeszáych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, poniewaĪ:
9 nie jest prawdopodobne, aby konieczne byáo wydatkowania Ğrodków zawierających w sobie korzyĞci ekonomiczne w celu wypeánienia obowiązku, lub
9 kwoty obowiązku (zobowiązania) nie moĪna wyceniü wystarczająco wiarygodnie.

Do zobowiązaĔ warunkowych (pozabilansowych) Spóáka zalicza, speániające powyĪsze warunki, m.in.:

x gwarancje i porĊczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
x zobowiązania z tytuáu odszkodowaĔ za szkody powstaáe w wyniku dziaáalnoĞci gospodarczej.

2.16. Przychody

W przychodach ze sprzedaĪy ujmowane są przychody powstające z bieĪącej dziaáalnoĞci operacyjnej Spóáki, tj. przychody ze sprzedaĪy produktów, usáug, towarów i materiaáów, z uwzglĊdnieniem udzielonych rabatów i innych zmniejszeĔ ceny sprzedaĪy.

Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpáywającymi na zysk lub stratĊ okresu są:

x pozostaáe przychody operacyjne, poĞrednio związane z prowadzoną dziaáalnoĞcią, m.in.:
9 przychody oraz zyski z inwestycji finansowych (w tym przychody z tytuáu dywidend oraz odsetek),
9 przychody z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz przychody z tytuáu realizacji i wyceny do wartoĞci godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w czĊĞci nieefektywnej,
9 zyski z tytuáu róĪnic kursowych, za wyjątkiem róĪnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących Ĩródáa finansowania dziaáalnoĞci Spóáki,
9 odwrócenie odpisów z tytuáu utraty wartoĞci aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoĞci,
9 rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych uprzednio w ciĊĪar pozostaáych kosztów operacyjnych,
9 aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy oraz poĪyczek,
9 zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych,
9 otrzymane dotacje i darowizny.
9 aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy oraz poĪyczek,
x przychody finansowe, stanowiące gáównie przychody związane z finansowaniem dziaáalnoĞci Spóáki, w tym:
9 zyski z tytuáu róĪnic kursowych netto powstające wyáącznie na zobowiązaniach związanych z finansowaniem dziaáalnoĞci Spóáki (poĪyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.),
9 przychody z realizacji oraz wyceny do wartoĞci godziwej instrumentów pochodnych związanych
9 z zobowiązaniami finansującymi dziaáalnoĞü Spóáki.

Przychód naleĪy rozpoznawaü w dacie przekazania znaczących ryzyk i korzyĞci związanych z towarem oraz gdy Grupa przestaje byü trwale zaangaĪowana w zarządzanie towarem jako wáDĞciciel. Ponadto przychód uznaje siĊ za osiągniĊty, jeĪeli kwotĊ przychodów moĪna wiarygodnie oszacowaü i istnieje prawdopodobieĔstwo, Īe jednostka gospodarcza uzyska korzyĞci ekonomiczne z tytuáu transakcji oraz jeĪeli poniesione koszty moĪna wyceniü w sposób wiarygodny.

WysokoĞü przychodów ustala siĊ wedáug wartoĞci godziwej zapáaty otrzymanej bąGĨ naleĪnej. Przychody wycenia siĊ wedáug wartoĞci zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpáyw zmian wartoĞci pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uwaĪa siĊ okres uzyskania zapáaty dáXĪszy niĪ jeden rok).

Przy ujmowaniu przychodów obowiązują równieĪ kryteria przedstawione poniĪej.

Przychody i zyski z inwestycji

Przychody i zyski z inwestycji obejmują miĊdzy innymi zyski na sprzedaĪy aktywów finansowych oraz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych, przychody z wyceny aktywów finansowych do wartoĞci godziwej oraz przychody z tytuáu odsetek i dywidend otrzymanych.

Przychody ze sprzedaĪy towarów i usáug

Przychody ze sprzedaĪy ujmowane są w wartoĞci godziwej zapáaty otrzymanej lub naleĪnej i reprezentującej naleĪnoĞci za produkty, towary i usáugi dostarczone w ramach normalnej dziaáalnoĞci gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedaĪą (podatek akcyzowy) . Przychody ze sprzedaĪy usáug ujmuje siĊ w okresie, w którym Ğwiadczono usáugi.

2.17. Koszty i straty

Koszty ujmowane są w ciĊĪar wyniku w dacie ich poniesienia, tzn. w dacie wyáączenia aktywów lub ujĊcia zobowiązaĔ którym odpowiadają.

Koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych ujmowane są w okresie, w którym pracownicy Ğwiadczyli dotycząFą ich pracĊ.

Koszty finansowania zewnĊtrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym je poniesiono, za wyjątkiem kosztów, które moĪna bezpoĞrednio przyporządkowaü nabyciu, budowie lub wytworzeniu skáadnika aktywów. NaleĪy je wówczas aktywowaü jako czĊĞü ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego skáadnika aktywów, zgodnie z MSR 21 "Koszty finansowania zewnĊtrznego".

Koszty i straty z inwestycji

W pozycji "Koszty i straty z inwestycji" ujĊte są miĊdzy innymi straty na sprzedaĪy aktywów finansowych oraz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych, straty z wyceny aktywów finansowych do wartoĞci godziwej oraz koszty z tytuáu odsetek.

Koszty operacyjne

W pozycji "Koszty operacyjne" ujmowane są koszty związane z dziaáalnoĞcią..

Pozostaáe koszty i straty operacyjne

W pozycji "Pozostaáe koszty i straty operacyjne" ujmowane są m. in. odpisy z tytuáu utraty wartoĞci naleĪnoĞci oraz aktywów trwaáych.

2.18. Utrata wartoĞci

Utrata wartoĞci oraz jej odwrócenie w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako dostĊpne do sprzedaĪy (poza odwróceniem utraty wartoĞci instrumentów kapitaáowych), aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoĞci oraz jednostek wykazywanych metodą praw wáasnoĞci, wykazywana jest w pozycji rezerwy i utrata wartoĞci. Utrata wartoĞci innych aktywów jest odnoszona w pozostaáe koszty i straty operacyjne, natomiast jej odwrócenie w pozostaáe przychody i zyski operacyjne.

2.19. Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciąĪenia wyniku skáadają siĊ:

x podatek bieĪący,
x podatek odroczony.

Podatek bieĪący

Podatek bieĪący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowy róĪni siĊ od ksiĊgowego zysku (straty) netto, w związku z wyáączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach nastĊpnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie bĊGą podlegaáy opodatkowaniu.

Do podatku bieĪącego Spóáka zalicza równieĪ podatek pobrany przez páatników z tytuáu otrzymanych przez SpóáNĊ w danym roku dywidend. BieĪący podatek dochodowy dotyczący pozycji ujĊtych bezpoĞrednio w kapitale wáasnym lub w innych caákowitych dochodach jest ujmowany w kapitale wáasnym lub w innych caákowitych dochodach.

Podatek odroczony

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapáaceniu lub zwrotowi w przyszáRĞci, na róĪnicach pomiĊdzy wartoĞciami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartoĞciami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich róĪnic przejĞciowych pomiĊdzy wartoĞcią podatkową aktywów i zobowiązaĔ a ich wartoĞcią bilansową w sprawozdaniu finansowym:

x z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartoĞci firmy lub początkowego ujĊcia skáadnika aktywów bąGĨ zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej poáączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpáywu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratĊ podatkową, oraz
x Spóáka tworzy rezerwĊ z tytuáu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich róĪnic przejĞciowych związanych z inwestycją w jednostkach zaleĪnych, oddziaáach, jednostkach stowarzyszonych i udziaáami we wspólnych ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których speánione są nastĊpujące dwa warunki:

a) jednostka dominująca, inwestor, wspólnik wspólnego przedsiĊwziĊcia lub wspólnik wspólnego dziaáania są w stanie kontrolowaü terminy odwracania siĊ róĪnic przejĞciowych oraz

b) jest prawdopodobne, Īe róĪnice przejĞciowe nie odwrócą siĊ w dającej siĊ przewidzieü przyszáRĞci.

Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego ujmuje siĊ, jeĪeli prawdopodobne jest, Īe w przyszáRĞci osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który umoĪliwi potrącenie róĪnic przejĞciowych, wykorzystanie strat podatkowych lub ulg podatkowych. WartoĞü skáadnika aktywów z tytuáu podatku odroczonego podlega analizie na kaĪdy dzieĔ bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszáe zyski podatkowe lub dodatnie róĪnice przejĞciowe nie bĊGą wystarczające dla realizacji skáadnika aktywów lub jego czĊĞci, nastĊpuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy uĪyciu stawek podatkowych, które bĊGą obowiązywaü w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie siĊ wymagalne, przyjmując za podstawĊ stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywaáy prawnie lub faktycznie na dzieĔ bilansowy.

Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony:

x dotyczy transakcji czy zdarzeĔ, które ujmowane są bezpoĞrednio w kapitale wáasnym wówczas podatek odroczony równieĪ ujmowany jest w odpowiednim skáadniku kapitaáu wáasnego, lub
x wynika z poáączenia jednostek gospodarczych wówczas podatek odroczony wpáywa na wartoĞü firmy lub nadwyĪNĊ udziaáu w wartoĞci godziwej aktywów netto nad kosztem przejĊcia.

Nie naleĪy kompensowaü zobowiązaĔ i naleĪnoĞci z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego. Kompensaty aktywa i rezerwy z tytuáu podatku odroczonego dokonuje siĊ, gdy Spóáka posiada moĪliwy do wyegzekwowania tytuá do przeprowadzenia kompensat naleĪnoĞci i zobowiązaĔ z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego oraz, gdy aktywa i rezerwy z tytuáu podatku odroczonego dotyczą podatku dochodowego naáRĪonego przez tĊ samą wáadzĊ podatkową na tego samego podatnika.

Spóáka nie dyskontuje aktywów i rezerw z tytuáu podatku odroczonego.

2.20. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyraĪonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w záotych polskich (zá), które stanowią walutĊ funkcjonalną i walutĊ prezentacji.

Spóáka wycenia transakcje w walutach obcych wedáug Ğredniego kursu NBP z dnia poprzedzającego transakcjĊ lub odpowiednio kursu faktycznie zastosowanego z dnia transakcji.

Spóáka wycenia na dzieĔ bilansowy aktywa i pasywa wyraĪone w walutach obcych, za wyjątkiem pozycji objĊtych caákowitym odpisem aktualizującym ich wartoĞü:

x pozycje pieniĊĪne (waluty oraz naleĪnoĞci i zobowiązania wyraĪone w walutach obcych) –wedáug Ğredniego kursu NBP z dnia bilansowego,
x pozycje niepieniĊĪne wyceniane wg kosztu historycznego wg kursu z dnia transakcji, tzn. nie podlegają przeszacowaniu na dzieĔ bilansowy,
x pozycje niepieniĊĪne wyceniane wg wartoĞci godziwej przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywaáy w dniu, na który ustalono wartoĞü godziwą.

JeĪeli skutki wyceny pozycji niepieniĊĪnej w wartoĞci godziwej odnoszone są w kapitaáy wáasne, w ten sam sposób ujmowane są róĪnice kursowe z wyceny. W innym wypadku róĪnice kursowe ujmowane są w wyniku okresu.

2.21. Wypáata dywidendy

3áatnoĞü dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje siĊ jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spóáki w okresie, w którym nastąpiáo ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spóáki.

2.22. ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepáywów Ğrodków

Spóáka kwalifikuje do Ğrodków pieniĊĪnych Ğrodki pieniĊĪne w kasie oraz depozyty páatne na Īądanie. W przypadku depozytów, których páatnoĞü uzaleĪniona jest od speánienia okreĞlonych warunków (akredytywy, blokady) ujmowane są one jako Ğrodki pieniĊĪne o ograniczonej zdolnoĞci dysponowania.

Do ekwiwalentów Ğrodków pieniĊĪnych Spóáka zalicza lokaty bankowe, bony skarbowe oraz bony komercyjne o wysokiej jakoĞci kredytowej, dla których termin wymagalnoĞci nie przekracza 3 miesiĊcy od daty ujĊcia aktywa finansowego (dotyczy równieĪ lokat bankowych).

Spóáka wycenia Ğrodki pieniĊĪne:

x ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych w wartoĞci godziwej, która co do zasady nie powinna istotnie odbiegaü od wyceny w zamortyzowanej cenie nabycia,
x inne niĪ ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych w wartoĞci nominalnej.

2.23. SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów

Zgodnie z wymogami MSSF 8, naleĪy identyfikowaü segmenty operacyjne w oparciu o wewnĊtrzne raporty dotyczące tych elementów Spóáki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych czĊĞci skáadowych spóáki:

x które angaĪują siĊ w dziaáalnoĞü gospodarczą, z której mogą uzyskiwaü przychody i ponosiü koszty,
x których wyniki są regularnie przeglądane przez gáówny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spóáce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników dziaáalnoĞci segmentu,
x oraz w przypadku, których dostĊpne są oddzielne informacje finansowe.

W spóáce KCI S.A. istnieją zatem nastĊpujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: dziaáalnoĞü inwestycyjna oraz dziaáalnoĞü nieruchomoĞciowa.

Spóáka analizuje segmenty na podstawie zysku netto.

Informacje geograficzne

Spóáka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrĊbnia obszarów geograficznych.

Informacje o wiodących klientach

Przychody z dziaáalnoĞci inwestycyjnej koncentrują siĊ gáównie na osiąganiu przychodów z tytuáu udzielonych poĪyczek podmiotom powiązanym. Transakcje i salda z tytuáu udzielonych poĪyczek opisane są w punkcie 9.36. Przychody lub koszty związane ze sprzedaĪą nieruchomoĞci ujmowane są wynikowo. Transakcje sprzedaĪy nieruchomoĞci w 2016 r. wraz ze wskazaniem kontrahentów zostaáy opisane w punkcie 9.7.

Podziaá wedáug segmentów branĪowych

I. Segment: dziaáalnoĞü inwestycyjna

W ramach tego segmentu Spóáka prowadzi dziaáalnoĞü polegająFą na:

x wykonywaniu praw z akcji i udziaáów oraz papierów wartoĞciowych, jak równieĪ rozporządzaniu nimi,
x udzielaniu poĪyczek,
x nabywaniu, bąGĨ obejmowaniu udziaáów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i dziaáających w Polsce oraz innych papierów wartoĞciowych emitowanych przez te podmioty.

Ze wzglĊdu na charakter prowadzonej dziaáalnoĞci gáównym przedmiotem obrotu są papiery wartoĞciowe oraz prawa z nimi związane.

II. Segment: dziaáalnoĞü nieruchomoĞciowa

Segment obejmuje dziaáalnoĞü związaną z nieruchomoĞciami, która w obecnej chwili polega przede wszystkim na obrocie nieruchomoĞciami. Ponadto w okresie sprawozdawczym oraz w 2015 r. dziaáalnoĞü nieruchomoĞciowa polegaáa równieĪ na Ğwiadczeniu usáug najmu.

31 grudnia 2016 r.

		DziaáalnoĞü kontynuowana
	Rachunek wyników w podziale na segmenty branĪowe okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomo Ğciowa	Razem
1.	Przychody segmentu ogóáem	11 272	5 343	16 615
	Przychody segmentu (zewnĊtrzne)	11 272	5 343	16 615
	Przychody segmentu (wewnĊtrzne)	0	0	0
	W tym:			0
	• przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu	6 640	0	6 640
	• wycena/utrata wartoĞci	0	1 446	1 446
2.	Koszty segmentu ogóáem	-16 522	-2 383	-18 905
	Koszty segmentu (zewnĊtrzne)	-16 522	-2 383	-18 905
	Koszty segmentu (wewnĊtrzne)		0	0
	W tym:
	• koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu	-5 651	0	-5 651
	• wycena/utrata wartoĞci	-722	-2 383	-3 105
	• amortyzacja	-60	0	-60
3.	Udziaá w wyniku jednostek zaleĪnych i
	stowarzyszonych wycenianych metodą praw wáasnoĞci	0	0	0
4.	Wynik segmentu	-5 250	2 960	-2 290
5.	Zysk przed opodatkowaniem	-5 250	2 960	-2 290
6.	Podatek dochodowy	1	0	1
7.	Zysk/Strata netto	-5 249	2 960	-2 289

	DziaáalnoĞü kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzieĔ 31.12.2016	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomo Ğciowa	Razem
Aktywa	347 024	59 774	406 798
Zobowiązania	49 634	3 208	52 842

31 grudnia 2015 r.

		DziaáalnoĞü kontynuowana
	Rachunek wyników w podziale na segmenty branĪowe okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomo Ğciowa	Razem
1.	Przychody segmentu ogóáem	31 992	29 515	61 507
	Przychody segmentu (zewnĊtrzne)	31 992	29 515	61 507
	Przychody segmentu (wewnĊtrzne)	0	0	0
	W tym:
	• przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu	5 408	0	5 408
	• wycena/utrata wartoĞci	0	24 303	24 303
2.	Koszty segmentu ogóáem	-21 963	-53 720	-75 683
	Koszty segmentu (zewnĊtrzne)	-21 963	-53 720	-75 683
	Koszty segmentu (wewnĊtrzne)		0	0
	W tym:
	• koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu	-3 456	0	-3 456
	• wycena/utrata wartoĞci	-4 471	-50 202	-54 673
	• amortyzacja	-233	0	-233
3.	Udziaá w wyniku jednostek zaleĪnych i
	stowarzyszonych wycenianych metodą praw wáasnoĞci	0	0	0
4.	Wynik segmentu	10 029	-24 205	-14 176
5.	Zysk przed opodatkowaniem	10 029	-24 205	-14 176
6.	Podatek dochodowy	19 096	0	19 096
7.	Zysk/Strata netto	29 125	-24 205	4 920

		DziaáalnoĞü kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzieĔ 31.12.2015	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomo Ğciowa	Razem
Aktywa	311 236	135 773	447 009
Zobowiązania	68 472	16 064	84 536

W bieĪącym okresie nie byáo zmian w zakresie klasyfikacji segmentów.

2.24. Zarządzanie ryzykiem finansowym

DziaáalnoĞü prowadzona przez SpóáNĊ moĪe eksponowaü ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomoĞci), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty páynnoĞci, ryzyko związane z udzielaniem przez SpóáNĊ zabezpieczeĔ oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Dziaáania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Spóáki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządza kaĪdym z tych rodzajów ryzyka.

PoniĪej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spóáNĊ instrumentami finansowymi, jak równieĪ inne istotne ryzyka prowadzonej dziaáalnoĞci.

Ryzyko rynkowe

x Ryzyko zmiany kursu walut

Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Spóáki związane z rynkiem nieruchomoĞci wyraĪone są gáównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów naraĪonych na umiarkowaną ekspozycjĊ na ryzyko walutowe naleĪy poĪyczka udzielona w USD. Z uwagi na powyĪsze, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd jako pomijalne.

x Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spóáka korzystaáa z finansowania poĪyczkami i wyemitowanymi obligacjami.

Wahania stóp procentowych wpáywają na dziaáalnoĞü Spóáki w kilku obszarach, z których najwaĪniejsze to koszty obsáugi dáugu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii L,M,N (oprocentowanie oparte o stopĊ WIBOR 3M) oraz, jedynie w nieznacznym stopniu, z tytuáu innych produktów kredytowych (otrzymana przez KCI S.A. poĪyczka, karta kredytowa KCI S.A). W Spóáce nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody sáXĪące zabezpieczeniu siĊ przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Ryzyko cenowe

x Aktywa finansowe

Spóáka uczestniczy w obrocie papierami wartoĞciowymi na aktywnym rynku (Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie). Spóáka posiada pakiet akcji notowanych jakimi są akcje wáasne. Akcje te mogą byü poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Spóáka jest naraĪona z tego tytuáu na ryzyko cenowe. Emitent posiada ponadto udziaáy i akcje spóáek nie notowanych, których wartoĞü równieĪ podlega zmianom. Spóáka stara siĊ ograniczyü to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spóáek, co daje umiarkowaną pewnoĞü podjĊcia wáDĞciwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangaĪowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.

x NieruchomoĞci

Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomoĞci (rozumianym szeroko jako rynek mieszkaniowo-biurowy) mają bezpoĞredni wpáyw na wartoĞü aktywów Spóáki, a takĪe potencjalny wpáyw na wysokoĞü przyszáych przychodów ze wzglĊdu na zwiĊkszone zaangaĪowanie Spóáki w projekty z branĪy nieruchomoĞci. WartoĞü znacznej czĊĞci aktywów jest bowiem wyznaczana wartoĞcią rynkową posiadanych nieruchomoĞci, te zaĞ ĞciĞle korelują z cenami obserwowanymi na krakowskim rynku nieruchomoĞci. W okresie ostatnich trzech lat na krakowskim rynku nieruchomoĞci obserwuje siĊ bardzo sprzyjające dla deweloperów warunki – w szczególnoĞci silny popyt na powierzchnie biurowe, a takĪe mieszkalne i komercyjne. Z pozytywnych uwarunkowaĔ rynkowych korzysta równieĪ Spóáka. W tym kontekĞcie niezwykle istotnym aspektem jest pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleĔ na budowĊ dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsiĊwziĊcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o áącznej powierzchni XĪytkowej naj mu ok. 50 tys. m2), co daje w praktyce moĪliwoĞü peánej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spóáka dokonaáa sprzedaĪy niezabudowanych fragmentów nieruchomoĞci korespondujących z dwoma z pozyskanych pozwoleĔ na budowĊ (tzw. biurowiec "A" oraz "B"), a takĪe dokonaáa w dniu 21 kwietnia 2017 roku zbycia za cenĊ 30.125 tys. záotych istniejącego budynku biurowego z lat 70-tych. Spóáka podpisaáa równieĪ listy intencyjne dotyczące pozostaáych przeznaczonych do sprzedaĪy terenów w ramach tego samego kompleksu (grunt pod budynki "C", "D" oraz "E").

W związku z dokonaniem w dniu 22 kwietnia 2016 roku sprzedaĪy wszystkich posiadanych przez SpóáNĊ nieruchomoĞci zlokalizowanych przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie za cenĊ 62 mln záotych, w spóáce zmaterializowaáo siĊ czĊĞciowo ryzyko dotyczące zmiany wartoĞci posiadanych nieruchomoĞci. Spóáka dokonaáa wyceny na dzieĔ bilansowy nieruchomoĞci objĊtej w/w umową, co przeáRĪ\áo siĊ na odnotowanie straty z inwestycji. NaleĪy jednak podkreĞliü, iĪ zawarta transakcja generuje dla Emitenta szereg korzyĞci o charakterze ekonomiczno - finansowym, a to w szczególnoĞci: jednorazowa monetyzacja aktywów zamiast sprzedaĪy etapowanej do 2019 roku (koszt pieniądza w czasie, eliminacja ryzyka administracyjnego związanego z procesem pozyskiwania pozwoleĔ na budowĊ), oszczĊdnoĞci na przyszáych kosztach projektowych związanych z pozyskiwaniem pozwoleĔ na budowĊ, eliminacja ryzyk rynkowych związanych z potencjalnym odstąpieniem od umowy LCC, moĪliwoĞü zwolnienia zasobów organizacyjnych alokowanych dotąd do projektu przy ul. Wrocáawskiej koncentracji na innych projektach, uwolnienie jednorazowych nadwyĪek finansowych, które posáXĪ\áy do spáaty kredytu Getin Noble Bank S.A. i zwolnienia zabezpieczeĔ ustanowionych na aktywach mediowych (korzyĞü pod kątem planowanego ich ugieádowienia). Niezwykle istotne jest równieĪ jednoznaczne rozwiązanie kwestii lokali usáugowych budowanych przez LCC w dwóch wznoszonych obecnie budynkach przy ul. Wrocáawskiej. Jednostka Dominująca, zawierając w dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy deweloperskie na w/w lokale wraz z póĨniejszymi aneksami z dnia 30 marca 2017 roku, eliminuje w sposób jednoznaczny wątpliwoĞci interpretacyjne jakie mogáy w tym zakresie pojawiü siĊ w związku z treĞcią umowy przedwstĊpnej z lipca 2014 roku (sprzedaĪ lokali stanowiáa opcjĊ dla LCC). Plan nabycia 2.796 m2 lokali usáugowych jest istotnym przedsiĊwziĊciem inwestycyjnym dla KCI SA, z uwagi na potencjalny zysk jaki Spóáka spodziewa siĊ zrealizowaü w związku z róĪnica pomiĊdzy jednostkową ceną nabycia 1m2 lokali od LCC a oczekiwaną przyszáą wartoĞcią rynkową powierzchni usáugowych i przychodem z ich dalszej odsprzedaĪy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które naraĪona jest Spóáka wynika przede wszystkim z udzielonych poĪyczek oraz sprzedaĪy aktywów finansowych z odroczonym terminem páatnoĞci i Ğrodków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie naraĪające na koncentracjĊ ryzyka kredytowego obejmują gáównie naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci, w ramach których w Spóáce dominują naleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek. ĝrodki finansowe Spóáki lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Spóáki są wiarygodne. Ryzyko związane z naleĪnoĞciami z tytuáu poĪyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeĔ spáaty, które zostaáy opisane w nocie 9.34.3. WartoĞü udzielonych przez KCI S.A. poĪyczek na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wynosi 87 433 tys. zá. OdnoĞnie tych naleĪnoĞci Zarząd Spóáki stoi na stanowisku, iĪ ich splata nie jest zagroĪona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartoĞü aktywów spóáki Gremi Sp. z o.o. (w dniu publikacji niniejszego sprawozdania Gremi International sarl) i jej pomiotów zaleĪnych roĞnie, tak jak zakáadano, a ich komercjalizacja moĪe siĊ rozpocząü juĪ w 2018 roku. ĝrodki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spáatĊ naleĪnoĞci. Ich wartoĞü, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyĪsza kwotĊ do spáaty.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujĊta dla danego skáadnika aktywów finansowych stanowi kwotĊ brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytuáu utraty wartoĞci zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzglĊdnia Īadnych otrzymanych zabezpieczeĔ oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które moĪe wystąpiü w formie niewypáacalnoĞci kontrahenta, czĊĞciowej spáaty naleĪnoĞci, znacznego opóĨnienia w spáacie naleĪnoĞci lub innych odstĊpstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które naraĪają spóáNĊ na ryzyko kredytowe, są gáównie udzielone poĪyczki oraz istniejące naleĪnoĞci . Spóáka ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące poĪyczek i znacznych kwot naleĪnoĞci stosując zabezpieczenia w postaci weksli wáasnych in blanco, a jeĞli analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeĔ – równieĪ inne formy. KaĪdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypáacalnoĞci. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiáy Īadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy.

W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartoĞü bilansową netto.

Aktywa finansowe naraĪone na ryzyko kredytowe

	Nota	31.12.2016	31.12.2015
PoĪyczki	9.6	82 720	87 096
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	9.6	12 225	6 007
Pochodne instrumenty finansowe		0	0
Papiery dáXĪne		0	0
Jednostki funduszy inwestycyjnych		0	0
Pozostaáe klasy pozostaáych aktywów finansowych		0	0
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	9.1	112	37
Zobowiązanie warunkowe z tytuáu udzielonych gwarancji i porĊczeĔ		0	0
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem		95 057	93 140

WartoĞü bilansowa aktywów finansowych, które byáyby przeterminowane na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. gdyby nie nastąpiáa renegocjacja warunków umów:

	31.12.2016	31.12.2015
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek, w tym:	24 379	60 956
Kwota gáówna	15 310	57 170
Kwota odsetek	9 069	3 786
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug, w tym:	782	0
Kwota gáówna	782	0
Kwota odsetek	0	0
NaleĪnoĞci pozostaáe, w tym:	0	0
Kwota gáówna	0	0
Kwota odsetek	0	0
Razem	25 161	60 956

Ryzyko kredytowe związane ze Ğrodkami pieniĊĪnymi i lokatami bankowymi

Spóáka lokuje Ğrodki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitaáem wáasnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Spóáki są wiarygodne.

Biorąc pod uwagĊ powyĪsze oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje siĊ, Īe ryzyko kredytowe dla Ğrodków pieniĊĪnych i lokat bankowych jest niskie.

Ryzyko utraty páynnoĞci

Polityka Spóáki zakáada utrzymywanie odpowiedniego poziomu Ğrodków pieniĊĪnych oraz papierów wartoĞciowych, niezbĊdnego dla bieĪącej obsáugi zobowiązaĔ. NadwyĪki Ğrodków pieniĊĪnych Spóáki są wykorzystywane do udzielania poĪyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty SáynnoĞci Spóáka aktywnie i na bieĪąco zabezpiecza siĊ poprzez sporządzanie preliminarzy páatnoĞci oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie Ğrodki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie SáynnoĞci zapewnione jest w pierwszej kolejnoĞci bieĪącymi strumieniami przychodów z dziaáalnoĞci, po drugie zaĞ spáywem naleĪnoĞci od innych podmiotów. Spóáka, przy poziomie zadáXĪenia (okoáo 11% sumy bilansowej) nie jest obecnie naraĪona na ryzyko utraty páynnoĞci.

Dodatkowe ryzyko stanowią zobowiązania z tytuáu obligacji. Ryzyko to jest monitorowane, spóáka podejmuje aktywne dziaáania zmierzające do rozliczenia obligacji, czego przejawem jest zrealizowanie w 2016 roku wczeĞniejszego wykupu wszystkich obligacji serii Y oraz czĊĞci obligacji serii L, zaĞ po dniu bilansowym – zrealizowanie wczeĞniejszego wykupu wszystkich pozostaáych obligacji serii L. Pozostaáe wyemitowane w grudniu 2016 r. obligacje serii| M i N zabezpieczone są hipotekami na nieruchomoĞciach bĊGących w procesie komercjalizacji co znacząco zmniejsza ryzyko.

Spóáka jest naraĪona na ryzyko páynnoĞci w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepáywów pieniĊĪnych na realizowanych kontraktach. Spóáka dąĪy do zapewnienia tzw. dodatnich przepáywów pieniĊĪnych, których trwaáe wystĊpowanie w obecnej sytuacji (dziĊki uzyskaniu znacznych Ğrodków pieniĊĪnych poprzez sprzedaĪ nieruchomoĞci przy ul. Romanowicza oraz perspektywĊ zbycia kolejnych fragmentów terenu w tej lokalizacji w krótkim okresie czasu, jak równieĪ plany Spóáki dotyczące komercjalizacji i sprzedaĪy lokali przy ul. Wrocáawskiej jest bardzo wysoce prawdopodobne.

		Krótko termino				Zobowią	Zobowią
		we		'áugoterminowe		zania	zania
	Nota	do 12 m cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyĪej 5 lat	razem bez dyskonta	wartoĞü bilansowa
31.12.2016
Kredyty inwestycyjne		0	0	0	0	0	0
Karty kredytowe	9.13.2	0	0	0	0	0	0
Kredyty w rachunku bieĪącym		0	0	0	0	0	0
PoĪyczki	9.13.2	1 521	0	0	0	1 521	1 521
'áXĪne papiery wartoĞciowe	9.13.4	36 998	0	0	0	36 998	36 998
Pochodne instrumenty finansowe		0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania finansowe	9.13	6 190	1 672	0	0	7 862	7 862
Ekspozycja na ryzyko SáynnoĞci razem		44 709	1 672	0	0	46 381	46 381
31.12.2015
Kredyty inwestycyjne		0	0	0	0	0	0
Karty kredytowe		2	0	0	0	2	2
Kredyty w rachunku bieĪącym		33	0	0	0	33	33
PoĪyczki	9.13.2	2 450	0	0	0	2 450	2 450
'áXĪne papiery wartoĞciowe		39 677	5 014	0	0	44 691	44 691
Pochodne instrumenty finansowe		0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania finansowe	9.13	35 265	1 560	0	0	36 825	36 825
Ekspozycja na ryzyko SáynnoĞci razem		77 427	6 574	0	0	84 001	84 001

Ryzyko związane z udzieleniem przez SpóáNĊ zabezpieczeĔ

W związku z zawartymi przez SpóáNĊ transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeĔ. KCI S.A. jest obciąĪona ryzykiem ewentualnej koniecznoĞci wywiązania siĊ z warunkowych zobowiązaĔ z tytuáu udzielonych zabezpieczeĔ. Spóáka stara siĊ ograniczyü to ryzyko monitorując i analizując sytuacjĊ spóáek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Spóáki zostaáy opisane w punkcie 9.34.1.

Ryzyko instrumentów pochodnych

Spóáka nie zawiera umów na instrumenty pochodne, w związku z czym w/w ryzyko nie wystĊpuje. Szczegóáowe informacje o instrumentach finansowych zostaáy ujawnione w sprawozdaniu finansowym.

2.25. NajwaĪniejsze szacunki przyjĊte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjĊte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego są oparte na doĞwiadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszáych zdarzeĔ, których prawdopodobieĔstwo zajĞcia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne.

Jednym z najwaĪniejszych szacunków i ocen przyjĊtych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez SpóáNĊ, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniĊĪnych, transakcjach i wskaĨnikach rynkowych dla spóáek z danego sektora.

Model ten jest stosowany w nastĊpujących sytuacjach:

x okreĞlenie wartoĞci godziwej dla skáadników portfela inwestycyjnego

Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd jednostki dominującej okreĞla oczekiwaną wartoĞü rynkową inwestycji.

x ocena ryzyka utraty wartoĞci skáadników aktywów

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka dokonuje oceny, czy nie nastąpiáa utrata wartoĞci skáadników portfela inwestycyjnego. UtratĊ wartoĞci okreĞla siĊ z uwzglĊdnieniem nastĊpujących przesáanek, które mogą Ğwiadczyü o ryzyku utraty wartoĞci:

9 analiza fundamentalna spóáek,
9 czynniki rynkowe,
9 koniunktura gospodarcza i branĪowa,
9 analiza pozycji wobec konkurencji,
9 decyzje regulatora rynku (np. zmiany w koncesjonowaniu),
9 inne czynniki wáDĞciwe do uwzglĊdnienia w konkretnym przypadku.
x ocena utraty wartoĞci przez wartoĞü firmy oraz aktywów niematerialnych o nieokreĞlonym okresie XĪytkowania.

Na koniec kaĪdego roku obrotowego wartoĞü firmy podlega testowi na utratĊ wartoĞci.

W kaĪdym roku obrotowym Spóáka dokonuje wyceny nieruchomoĞci inwestycyjnych, które przeprowadza licencjonowany rzeczoznawca. Na podstawie wyceny dokonuje siĊ raz w roku wyceny nieruchomoĞci inwestycyjnych do ich wartoĞci godziwej.

Istotnym szacunkiem jest takĪe kwestia aktywów na odroczony PDOP. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizĊ istniejących ujemnych róĪnic przejĞciowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych róĪnic przejĞciowych co do zasady ujmuje siĊ skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego do wysokoĞci, do której jest prawdopodobne, iĪ osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych róĪnic przejĞciowych.

Innymi obszarami naraĪonymi na szacunki i oceny są naleĪnoĞci i poĪyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących.

Ponadto Zarząd Spóáki oceniá przesáanki wynikające z MSR 12 Podatek dochodowy par. 39 odnoĞnie utworzenia zobowiązania z tytuáu podatku odroczonego od wszystkich dodatnich róĪnic przejĞciowych związanych z inwestycją w jednostki zaleĪne. Spóáka utworzyáa rezerwĊ z tytuáu podatku odroczonego dla planowanej 40% sprzedaĪy akcji Gremi Media SA w wysokoĞci 6.228 tys. zá. Spóáka nie rozpoznaáa rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego dotyczącej pozostaáej czĊĞci akcji Gremi Media SA z uwagi na to , iĪ w ocenie Zarządu jest nie prawdopodobne, Īe róĪnice przejĞciowe odwrócą siĊ w dającej siĊ przewidzieü przyszáRĞci. Rezerwa ta wyniosáaby 9 342 tys. zá.

3. DziaáalnoĞü zaniechana

Zarówno w 2016 r. jak i w 2015 r. dziaáalnoĞü zaniechana nie wystąpiáa.

4. Wybrane dane KCI S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane dotyczące sprawozdania finansowego KCI S.A.	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Przychody i zyski	15 469	61 507	3 535	14 698
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem	-2 290	-14 176	-523	-3 388
Zysk ( strata) netto	-2 289	4 920	-523	1 176
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci operacyjnej	-23 816	-11 018	-5 443	-2 633
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci inwestycyjnej	38 193	17 589	8 728	4 203
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci finansowej	-14 302	-6 904	-3 269	-1 650
Przepáywy pieniĊĪne netto, razem	75	-333	17	-80
Aktywa razem	406 798	447 009	91 953	104 895
Zobowiązania razem	52 842	84 536	11 944	19 837
Kapitaá wáasny (aktywa netto)	353 956	362 473	80 008	85 058
Kapitaá podstawowy	57 609	57 609	13 022	13 518
ĝrednia waĪona liczba akcji (w. szt.)	68 582 150	54 728 503	68 582 150	54 728 503
Liczba akcji na koniec okresu (w szt.)	68 582 150	68 582 150	68 582 150	68 582 150
WartoĞü aktywów netto na jedną akcjĊ (w ]á/EUR)	5,16	5,29	1,17	1,24
Rozwodniona wartoĞü aktywów netto na jedną akcjĊ (w zá/EUR)	5,16	5,29	1,17	1,24
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá/EUR)	-0,03	0,09	-0,01	0,02
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá/EUR)	-0,03	0,09	-0,01	0,02

Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano Ğrednią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzieĔ kaĪdego miesiąca: 12 miesiĊcy 2016 r. – 4,3757 zá

12 miesiĊcy 2015 r. – 4,1848 zá

Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzieĔ:

31 grudnia 2016 r.	– 4,4240 zá

31 grudnia 2015 r. – 4,2615 zá

5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A.	Punkt	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015
Aktywa
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	9.1	112	37
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez
rachunek zysków i strat	9.2	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	9.3	251 965	217 770
Zapasy	9.5	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	9.6	94 945	93 103
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do
sprzedaĪy	9.7	59 520	104 020
NieruchomoĞci inwestycyjne	9.8	254	31 753
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalnoĞci		0	0
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw
ZáasnoĞci	9.9	0	0
WartoĞci niematerialne	9.10	0	173
x WartoĞü firmy		0	0
x Inne wartoĞci niematerialne i prawne		0	173
Rzeczowe aktywa trwaáe	9.11	2	3
Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	9.12	0	150
Inne aktywa		0	0
Aktywa, razem		406 798	447 009
Pasywa
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe
zobowiązania	9.13	7 862	36 825
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	9.13.2	1 521	2 485
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez
rachunek zysków i strat		0	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów
wartoĞciowych	9.13.3	36 998	44 691
Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	9.14	6 076	0
Rezerwy na pozostaáe zobowiązania	9.15	385	535
Zobowiązania, razem		52 842	84 536
Kapitaá podstawowy	9.16	57 609	57 609
Akcje wáasne	9.17	-2 496	-3 040
Pozostaáe kapitaáy	9.18	346 743	337 573
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty		-47 900	-29 669
- Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat
ubiegáych		-45 611	-34 589
- Zysk (strata) netto		-2 289	4 920
Kapitaá wáasny, razem		353 956	362 473
Pasywa, razem		406 798	447 009

* przeksztaácenie danych porównywalnych wraz z korektami dotyczącymi poáączenia z Gremi Inwestycje S.A. zaprezentowano w punkcie 9.49

	Stan na	Stan na
	31.12.2016	31.12.2015*
WartoĞü ksiĊgowa	353 956	362 473
Liczba akcji w sztukach	68 582 150	68 582 150
WartoĞü ksiĊgowa na jedną akcjĊ (w zá)	5,16	5,29
Rozwodniona liczba akcji w sztukach	68 582 150	68 582 150
Rozwodniona wartoĞü ksiĊgowa na jedną akcjĊ (w zá)	5,16	5,29

* Kalkulacja opiera siĊ na danych przeksztaáconych w zakresie liczby akcji i odzwierciedla liczbĊ akcji po procesie scalenia w stosunku 28:1 (szczegóáowo opisane w punkcie 9.28)

6. Sprawozdanie z caákowitych dochodów KCI S.A.

Rachunek zysków i strat KCI S.A.	Punkt	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
DziaáalnoĞü kontynuowana
Przychody i zyski		15 469	42 889
Przychody i zyski z inwestycji	9.19	8 086	30 261
Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug	9.20	3 897	11 007
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	9.21	3 486	1 621
Dodatnie róĪnice kursowe		0	0
Koszty i straty		-18 905	-75 683
Koszty i straty z inwestycji	9.19	-2 524	-50 381
Koszty operacyjne	9.22	-7 334	-15 950
Pozostaáe koszty i straty operacyjne	9.23	-2 186	-1 089
Rezerwy i utrata wartoĞci	9.24	-581	-4 436
Ujemne róĪnice kursowe		-125	-121
Pozostaáe koszty finansowe	9.26	-6 155	-3 706
Zysk (strata) z dziaáalnoĞci operacyjnej		-3 436	-32 794
Pozostaáe przychody finansowe	9.25	1 146	18 618
Udziaá w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw
ZáasnoĞci		0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-2 290	-14 176
Podatek dochodowy	9.27	1	19 096
Zysk (strata) netto z dziaáalnoĞci kontynuowanej		-2 289	4 920

Zysk (strata) netto	Punkt	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Zysk (strata) netto	9.28	-2 289	4 920
ĝrednia waĪona liczba akcji zwykáych (w szt.)		68 582 150	54 728 503
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)		-0,03	0,09
ĝrednia waĪona rozwodniona liczba akcji zwykáych (w szt.)		68 582 150	54 728 503
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)		-0,03	0,09


Sprawozdanie z caákowitych dochodów KCI S.A.		01.01.2016-	01.01.2015-
		31.12.2016	31.12.2015
Zysk/strata netto		-2 289	4 920
Inne caákowite dochody:
Inne caákowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po speánieniu okreĞlonych warunków
- Korekty báĊdów		0	0
- RóĪnice kursowe z przeliczenia		0	0
- Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy		0	82 261
- Zabezpieczenie przepáywów pieniĊĪnych		0	0
- Zmiany w nadwyĪce z przeszacowania		0	0
- Pozostaáe dochody		0	0
- Odroczony podatek dochodowy		-6 228	0
Inne caákowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty
- Pozostaáe dochody		0	0
- Podatek dochodowy		0	0
Razem inne caákowite dochody netto		-6 228	82 261
Caákowite dochody ogóáem		-8 517	87 181

7. Sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym KCI S.A.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale Záasnym KCI S.A.	Kapitaá podstawowy	Akcje Záasne	Pozostaáe kapitaáy	Zyski zatrzymane/ Straty niepokryte	Razem kapitaá Záasny
Stan na 1 stycznia 2016 r.	57 609	-3 040	337 573	-29 669	362 473
- inne caákowite dochody	0	544	-6 772	0	-6 228
- zysk (strata) netto bieĪącego
okresu	0	0	0	-2 289	-2 289
Caákowite dochody	0	544	-6 772	-2 289	-8 517
- podwyĪszenie kapitaáu	0	0	0	0	0
- podziaá zysków zatrzymanych	0	0	15 943	-15 943	0
- pozostaáe	0	0	-1	1	0
Stan na 31 grudnia 2016 r.	57 609	-2 496	346 743	-47 900	353 956
Stan na 1 stycznia 2015 r.	23 246	-234	51 366	6 348	80 726
- inne caákowite dochody	0	-638	82 899	0	82 261
- zysk (strata) netto bieĪącego
okresu	0	0	0	4 920	4 920
Caákowite dochody	0	-638	82 899	4 920	87 181
- podwyĪszenie kapitaáu - obniĪenie wartoĞci nominalnej	41 642	0	0	0	41 642
akcji - zmiany kapitaáowe wynikające	-7 279	0	1 092	6 187	0
z poáączenia KCI z Jupiter - podziaá wyniku w przejĊtej	0	-2 905	160 981	0	158 076
jednostce – przeniesienie na kapitaá zapasowy	0	0	41 954	-41 954	0
- podziaá wyniku w przejĊtej
jednostce – wypáata dywidendy	0	0	0	-5 327	-5 327
- pozostaáe	0	737	-719	157	175
Stan na 31 grudnia 2015 r.	57 609	-3 040	337 573	-29 669	362 473

8. Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych KCI S.A.

Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych KCI S.A.	Za okres 01.01.2016- 31.12.2016	Za okres 01.01.2015- 31.12.2015

Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci operacyjnej Zysk/strata przed opodatkowaniem	-2 290	-14 176

Korekty razem	-15 299	-15 938
Amortyzacja	60	233
Koszty odsetek	5 445	3 371
Zyski/Straty z tytuáu róĪnic kursowych Odsetki i dywidendy	125 -6 640	-35 -5 967
Zysk/Strata z dziaáalnoĞci inwestycyjnej	1 076	9 215
Zysk/Strata z udziaáów w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci	0	0
Zmiana stanu aktywów i pasywów związanych z dziaáalnoĞcią
operacyjną:	-15 367	-22 759
x aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez
wynik finansowy	0	19
x aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy	0	0
x zapasów	0	0
x aktywów z tytuáu podatku odroczonego	14 694	-12 731
x naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	-1 456	32 088
x	0	0
aktywów dotyczących dziaáalnoĞci zaniechanej
x zobowiązaĔ z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych zobowiązaĔ niefinansowych	-19 988	-36 648
x rezerwy na podatek odroczony	-8 467	-4 900

x zobowiązaĔ finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0

x rezerwy na pozostaáe zobowiązania Pozostaáe	-150 2	-587 4
Przepáywy pieniĊĪne z dziaáalnoĞci operacyjnej	-17 589	-30 114
Podatek dochodowy	-6 227	19 096
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci operacyjnej, razem	-23 816	-11 018

Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci inwestycyjnej
Wpáywy	102 368	36 649
Odsetki otrzymane	538	1 332
Dywidendy otrzymane	0	4
SprzedaĪ inwestycji w nieruchomoĞci	70 972	25 449
Spáata kredytów i poĪyczek udzielonych	30 858	9 594
SprzedaĪ wartoĞci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwaáych	0	0
Wpáywy z tytuáu zbycia instrumentów finansowych	0	0
Nabycie Ğrodków pieniĊĪnych jednostek zaleĪnych	0	0
Pozostaáe	0	270
Wydatki	-64 175	-19 060
Nabycie wartoĞci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwaáych	0	0
Nabycie inwestycji w nieruchomoĞci	-884	-1 724
Kredyty i poĪyczki udzielone	-63 291	-17 237
Nabycie jednostek powiązanych Inne wydatki inwestycyjne	0 0	-99 0
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci inwestycyjnej, razem	38 193	17 589

Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci finansowej

Wpáywy	13 190	17 540
Wpáywy z tytuáu emisji dáXĪnych instrumentów kapitaáowych	7 690	0
Kredyty i poĪyczki otrzymane	5 500	15 450
Inne wpáywy finansowe	0	2 090
Wydatki	-27 492	-24 444
Odsetki zapáacone	-3 797	-2 800
Dywidendy wypáacone	0	-4 791
Spáaty kredytów i poĪyczek otrzymanych	-6 765	-907
Wykup dáXĪnych instrumentów kapitaáowych	-15 190	-15 450
Nabycie akcji wáasnych	0	0
Inne wydatki finansowe	-1 740	-496
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci finansowej, razem	-14 302	-6 904
Przepáywy pieniĊĪne netto, razem	75	-333
ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty na początek okresu	37	370
ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty na koniec okresu	112	37

9. Wybrane informacje objaĞniające do sprawozdania finansowego KCI S.A.

9.1. ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty

ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	31.12.2016	31.12.2015
ĝrodki pieniĊĪne w kasie	0	10
ĝrodki pieniĊĪne w banku	21	27
Krótkoterminowe depozyty bankowe	91	0
Naliczone na dzieĔ bilansowy odsetki od lokat	0	0
Depozyty zablokowane	0	0
ĝrodki pieniĊĪne, razem	112	37
- w tym Ğrodki o ograniczonej moĪliwoĞci dysponowania	0	0

Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciáy wartoĞci.

9.2. Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	31.12.2016	31.12.2015
Akcje i udziaáy	0	0
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, razem	0	0

9.2.1. Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	31.12.2016	31.12.2015
WartoĞü bilansowa na początek okresu	0	19
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0
- reklasyfikacja i zakup papierów wartoĞciowych wg ceny nabycia	0	0
- poáączenia jednostek	0	0
- wycena odniesiona na wynik finansowy	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	-19
- sprzedaĪ i reklasyfikacja papierów wartoĞciowych	0	0
- wycena odniesiona na wynik finansowy	0	-19
WartoĞü bilansowa na koniec okresu	0	0

9.2.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)

Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	-19	0
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0
- wyceny papierów wartoĞciowych	0	0
- poáączenia jednostek	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	-19
- wyceny papierów wartoĞciowych	0	-19
Rozwiązanie (zrealizowanie)	0	0
Stan na koniec okresu	-19	-19

9.2.3. Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wedáug zbywalnoĞci)

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wedáug zbywalnoĞci)	31.12.2016	31.12.2015
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na gieádach
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na rynkach pozagieádowych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, nienotowane na rynkach regulowanych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	19	19
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z ograniczoną zbywalnoĞcią
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek
zysków i strat , razem	0	0
- korekty aktualizujące wartoĞü za okres razem	-19	-19

Dla celów klasyfikacji skáadników portfela inwestycyjnego wedáug zbywalnoĞci przyjĊto nastĊpujące zasady:

x z ograniczoną zbywalnoĞcią udziaáy i papiery wartoĞciowe, które nie zostaáy dopuszczone do publicznego obrotu,
x z nieograniczoną zbywalnoĞcią papiery wartoĞciowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące siĊ w publicznym obrocie z mocy decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe), oraz dáXĪne papiery wartoĞciowe komercyjne, których páynnoĞü gwarantowana jest przez organizatora emisji,
x obrót gieádowy papiery wartoĞciowe notowane na gieádzie lub gieádach,
x regulowany obrót pozagieádowy papiery wartoĞciowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagieádowym. Papiery kwotowane w Polsce, to papiery wartoĞciowe bĊGące w obrocie na CeTO S.A. lub innej instytucji, której dziaáalnoĞü jest regulowana przepisami prawa, a obrót prowadzony za jej poĞrednictwem ma charakter permanentny,
x nienotowane papiery wartoĞciowe nie bĊGące w obrocie na gieádzie lub w regulowanym obrocie pozagieádowym.

9.3. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	31.12.2016	31.12.2015
Akcje i udziaáy, w tym:	251 965	217 770
- w jednostkach zaleĪnych	251 965	217 630
- w pozostaáych jednostkach	0	140
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, razem	251 965	217 770

Poszczególne wartoĞci inwestycji w aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy prezentuje poniĪsza tabela:

Nazwa jednostki		WartoĞü bilansowa	WartoĞü wedáug ceny nabycia	wartoĞü godziwa	wartoĞü rynkowa
31.12.2016
Gremi Sukces sp. z o.o.	jednostka zaleĪna	0	3 180	0	-
Gremi Media sp. z o.o.	jednostka zaleĪna	251 965	169 066	251 965	-
Pozostaáe	pozostaáe	0	3 747	0	-
Razem		251 965	175 993	251 965	-
31.12.2015
Gremi Sukces sp. z o.o.	jednostka zaleĪna	0	3 180	0	-
Gremi Media sp. z o.o.	jednostka zaleĪna	217 630	134 731	217 630	-
Pozostaáe	pozostaáe	140	3 747	140	-
Razem		217 770	141 658	217 770	-

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. KCI S.A. nie posiadaáa inwestycji w jednostkach zaleĪnych, dla których istnieją opublikowane notowania rynkowe.

9.3.1. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zaleĪnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spóáek)

PoniĪej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostek zaleĪnych KCI S.A. Wykazane kwoty poniĪej stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostek przeksztaáconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI S,A,

Nazwa jednostki zaleĪnej	Aktywa	Zobowiązania	Przychody	Zysk/strata
31.12.2016
Gremi Sukces sp. z o.o.	1 058	7 932	51	- 470
GK Gremi Media sp. z o.o.	281 820	88 103	111 772	2 988

Nazwa jednostki zaleĪnej	Aktywa	Zobowiązania	Przychody	Zysk/strata
31.12.2015
Gremi Sukces sp. z o.o.	1 776	8 179	3 028	-3 905
GK Gremi Media sp. z o.o.*	280 778	91 484	74 738	6 317

*Przychody oraz zysk/strata dotyczące GK Gremi Media sp.z o.o. za okres od momentu objĊcia kontroli przez KCI S.A. kontroli tj. od 28 maja 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

WiĊcej informacji na temat inwestycji w jednostkach zaleĪnych zaprezentowano w punkcie 1.7 niniejszego sprawozdania.

9.3.2. Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy

Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy	31.12.2016	31.12.2015
WartoĞü bilansowa na początek okresu	217 770	9 800
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	34 335	207 975
- reklasyfikacja i zakup papierów wartoĞciowych wg ceny nabycia	34 335	31 422
- poáączenia jednostek	0	93 653
- wycena odniesiona na kapitaá z aktualizacji wyceny	0	82 900
Zmniejszenia (z tytuáu)	-140	-5
- sprzedaĪ papierów wartoĞciowych	0	0
- wycena odniesiona na kapitaá z aktualizacji wyceny	0	0
- odpis z tytuáu utraty wartoĞci	-140	0
- inne	0	-5
WartoĞü bilansowa na koniec okresu	251 965	217 770

W 2016 r. oraz w 2015 r. wystąpiáy aktywa finansowe, które wycenia siĊ zgodnie z par. 38 MSR 27 w cenie nabycia z uwzglĊdnieniem trwaáej utraty wartoĞci.

9.3.3. Zmiana stanu aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej oraz odpisów aktualizujących wartoĞü.

Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy, w tym odpisów aktualizujących wartoĞü	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	76 112	-3 320
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	82 900
- wyceny papierów wartoĞciowych w wartoĞci godziwej odniesionej na inne caákowite dochody	0	82 900
- poáączenia jednostek	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	-140	-3 608
- odpis z tytuáu utraty wartoĞci - ujĊcia skutków wyceny w wartoĞci godziwej, ujĊtej w innych	-140	0
caákowitych dochodach w związku z poáączeniem jednostek	0	-3 608
Rozwiązanie (zrealizowanie)	0	140
Stan na koniec okresu	75 972	76 112

9.3.4. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪ (wedáug zbywalnoĞci)

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy (wedáug zbywalnoĞci)	31.12.2016	31.12.2015
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na gieádach
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na rynkach pozagieádowych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, nienotowane na rynkach regulowanych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
		47

Z ograniczoną zbywalnoĞcią
- wartoĞü bilansowa	251 965	217 770
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	175 993	141 658
- wartoĞü godziwa	251 965	217 770
- wartoĞü rynkowa	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy w wartoĞci bilansowej, razem	251 965	217 770
korekty aktualizujące wartoĞü na koniec okresu razem	75 972	76 112

Zasady przyjĊte dla celów klasyfikacji skáadników aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy wedáug zbywalnoĞci ujĊto analogicznie jak w opisie w punkcie 9.2.3.

9.4. Wycena do wartoĞci godziwej

31 grudnia 2016 r.

			Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa	Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat		Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach		Wyceniane w zamortyzowanym koszcie		(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2016 Aktywa			początkowym ujĊciu Wyznaczone przy	Przeznaczone do obrotu	DostĊpne do sprzedaĪy	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	PoĪyczki i naleĪnoĞci	terminu wymagalnoĞci Utrzymywane do
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	251 965	251 965	0	0	251 965	0	0	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	94 945	94 945	0	0	0	0	94 945	0	0
Gotówka i jej ekwiwalenty	112	112	0	0	0	0	112	0	0
Razem	347 022	347 022	0	0	251 965	0	95 057	0	0

		Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa		Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach	koszcie	(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2016 Zobowiązania finansowe			początkowym ujĊciu Wyznaczone przy	Przeznaczone do obrotu	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	Wyceniane w zamortyzowanym
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	7 862	7 862	0	0	0	7 862	0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	1 521	1 521	0	0	0	1 521	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	36 998	36 998	0	0	0	36 998	0
Razem	46 381	46 381	0	0	0	46 381	0

PoniĪej przedstawiono analizĊ instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej na dzieĔ 31.12.2016 r., podzielonych wedáug trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie:

x Poziom 1 – wartoĞü godziwa oparta jest o wycenĊ gieádową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i páynnych rynkach;

x Poziom 2 wartoĞü godziwa wyznaczana jest na podstawie wartoĞci obserwowalnych poĞrednio lub bezpoĞrednio, inaczej jednak niĪ jak w poziomie 1
x Poziom 3 wartoĞü godziwa wyznaczana na podstawie zestawu róĪnych technik , które nie bazują jednak na danych dających siĊ zaobserwowaü.

Dodatkowo w analizie uwzglĊdniono inne aktywa wyceniane wedáug wartoĞci godziwej (nieruchomoĞci inwestycyjne, w tym nieruchomoĞci inwestycyjne przekwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaĪy)

Rodzaj aktywów / zobowiązaĔ	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Nienotowane instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
DostĊpne do sprzedaĪy	0	0	251 965	251 965
Instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	0	254	254
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy	0	59 520	0	59 520
Razem Aktywa	0	59 520	252 219	311 739
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci
godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Razem zobowiązania	0	0	0	0
				49

W okresie bieĪącym transfery pomiĊdzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiáy.

Wedáug stanu na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. Spóáka posiada aktywa dostĊpne do sprzedaĪy w postaci akcji Spóáki Gremi Media SA wycenione na kwotĊ 251 965 tys. zá.

WycenĊ przeprowadzono w maju 2015 r. przez niezaleĪny podmiot uprawniony do wyceny, spóáNĊ BAA Polska Grupa Doradców Biznesowych z zastosowaniem metody skorygowanych aktywów netto (SAN) i oparto o wycenĊ poszczególnych aktywów i zobowiązaĔ spóáki Gremi Media sp. z o.o. wedáug stanu po poáączeniu z Gremi Communication sp. z o.o. Wówczas do aktywów polegających wycenie zaliczono przede wszystkim udziaáy spóáek mediowych posiadających w swych aktywach tytuáy prasowe w tym w szczególnoĞci o najwiĊkszej wartoĞci Gremi Bussines Communications p. z o.o. oraz E-Kiosk S.A.), które wycenione zostaáy jako Ğrednia waĪona metod porównawczych (waga 1/3) i dochodowych (waga 2/3).

Spóáka kierując siĊ podejĞciem ostroĪnoĞciowym postanowiáa pozostawiü wycenĊ wartoĞci spóáki Gremi Media sp. z o.o. na niezmienionym poziomie, Spóáka dokonaáa wáasnego szacunku opartego o zaáRĪenia, które stanowiáy podstawĊ dla testów na utratĊ wartoĞci tytuáów prasowych bĊGących w posiadaniu Gremii Media SA, który wskazuje, Īe ten wynik wyceny nie róĪniáby siĊ znacząco od wartoĞci bilansowych wykazywanych na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku i byáby nieco wyĪszy niĪ poprzednia wycena. Kluczowe zaáRĪenia i aktualne prognozy przyszáych przepáywów pieniĊĪnych związane z testowanymi tytuáami prasowymi, stanowiące podstawĊ dokonanego szacunku na dzieĔ 31.12.2016, zostaáy ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

:áasny szacunek dokonany w oparciu o prognozy bĊGące podstawą dla przeprowadzenia testów na utratĊ wartoĞci tytuáów prasowych nie skutkuje ujĊciem wartoĞci akcji na wyĪszym poziomie.

Aktywa przeznaczone do sprzedaĪy zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13 (WartoĞü nieruchomoĞci okreĞlono przy zastosowaniu podejĞcia mieszanego, metody pozostaáRĞciowej. zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.) lub zgodnie z warunkami umów na podstawie, których mają zostaü zbyte.

Klasa aktywów	Instrumenty kapitaáowe wyemitowane przez inne jednostko	NieruchomoĞci inwestycyjne	Razem
Stan na początek okresu	217 770	31 753	249 523
Zyski / Straty, w tym:	-140	-1 579	-1 719
- ujĊte w kosztach / przychodach okresu	-140	-1 579	-1 719
- ujĊte w innych caákowitych dochodach	0	0	0
Zakupy/ poáączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii	34 335	80	34 415
Emisja	0	0	0
Rozliczenie	0	-30 000	-30 000
- sprzedaĪ, przeniesienie do innej kategorii	0	-30 000	-30 000
- rozliczenie zobowiązaĔ	0	0	0
Przeniesienie z / do 3 poziomu	0	0	0
Stan na koniec okresu	251 965	254	252 219

PoniĪej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartoĞci godziwej dla poziomu 3.

Pozostaáe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartoĞü tych aktywów.

31 grudnia 2015 r.

			Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa	Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat		Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach		Wyceniane w zamortyzowanym koszcie		(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2015 Aktywa			początkowym ujĊciu Wyznaczone przy	Przeznaczone do obrotu	DostĊpne do sprzedaĪy	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	PoĪyczki i naleĪnoĞci	terminu wymagalnoĞci Utrzymywane do
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	217 770	217 770	0	0	217 770	0	0	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	93 103	93 103	0	0	0	0	93 103	0	0
Gotówka i jej ekwiwalenty	37	37	0	0	0	0	37	0	0
Razem	310 910	310 910	0	0	217 770	0	93 140	0	0

		Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa		Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach		(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2015 Zobowiązania finansowe			początkowym ujĊciu Wyznaczone przy	Przeznaczone do obrotu	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	36 825	36 825	0	0	0	36 825	0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	2 485	2 485	0	0	0	2 485	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	44 691	44 691	0	0	0	44 691	0
Razem	84 001	84 001	0	0	0	84 001	0

PoniĪej przedstawiono analizĊ instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej na dzieĔ 31.12.2015 r., podzielonych wedáug trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie:

x Poziom 1 wartoĞü godziwa oparta jest o wycenĊ gieádową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i páynnych rynkach;
x Poziom 2 wartoĞü godziwa wyznaczana jest na podstawie wartoĞci obserwowalnych poĞrednio lub bezpoĞrednio, inaczej jednak niĪ jak w poziomie 1
x Poziom 3 wartoĞü godziwa wyznaczana na podstawie zestawu róĪnych technik , które nie bazują jednak na danych dających siĊ zaobserwowaü.

Rodzaj aktywów / zobowiązaĔ	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Nienotowane instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
DostĊpne do sprzedaĪy	0	0	217 770	217 770
Instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	0	31 753	31 753
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy	0	104 020	0	104 020
Razem Aktywa	0	104 020	249 523	353 543
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci
godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Razem zobowiązania	0	0	0	0

W okresie bieĪącym transfery pomiĊdzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiáy.

Aktywa przeznaczone do sprzedaĪy zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13 (Do wyceny zastosowano podejĞcie porównawcze zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.) lub zgodnie z warunkami umów na podstawie, których mają zostaü zbyte.

PoniĪej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartoĞci godziwej dla poziomu 3.

Klasa aktywów	Instrumenty kapitaáowe wyemitowane przez inne jednostko	NieruchomoĞci inwestycyjne	Razem
Stan na początek okresu	9 819	91 183	101 002
Zyski / Straty, w tym:	82 881	11 548	94 429
- ujĊte w kosztach / przychodach okresu	-19	11 548	11 529
- ujĊte w innych caákowitych dochodach	82 900	0	82 900
Zakupy/ poáączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii	125 075	100 050	225 125
Emisja	0	0	0
Rozliczenie	-5	-171 028	-171 033
- sprzedaĪ, przeniesienie do innej kategorii	-5	-171 028	-171 033
- rozliczenie zobowiązaĔ	0	0	0
Przeniesienie z / do 3 poziomu	0	0	0
Stan na koniec okresu	217 770	31 753	249 523

NieruchomoĞci inwestycyjne zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13. Do wyceny zastosowano podejĞcie porównawcze zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.

Pozostaáe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartoĞü tych aktywów.

9.5. Zapasy

Zapasy	31.12.2016	31.12.2015
Zapasy w wartoĞci (brutto)	0	80
Odpisy aktualizujące wartoĞü zapasów	0	-80
Zapasy razem (netto)	0	0

Odpis aktualizujący wartoĞü zapasów w kwocie 80 tys. zá zostaá w 2016 r. wykorzystany.

9.6. NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	31.12.2016	31.12.2015
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	1 995	3 713
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek NaleĪnoĞci z tytuáu zbytych (umorzonych) papierów wartoĞciowych,	87 433	91 515
udziaáów i innych instrumentów finansowych	11 842	11 842
NaleĪnoĞci z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dywidend	0	0
Pozostaáe naleĪnoĞci	23 461	15 323
Minus: odpisy z tytuáu utraty wartoĞci	-29 786	-29 290
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci netto
razem	94 945	93 103
- czĊĞü dáugoterminowa	0	62 294
- czĊĞü krótkoterminowa	94 945	30 809

WartoĞü godziwa naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci jest zbliĪona do ich wartoĞci bilansowej.

PowyĪej przedstawione salda naleĪnoĞci, zawierają naleĪnoĞci (patrz równieĪ - poniĪsza analiza wiekowa nota 9.6.1 oraz 9.6.2), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które KCI S.A. nie utworzyáa rezerw, poniewaĪ nie nastąpiáa istotna zmiana jakoĞci tego zadáXĪenia, w związku z czym nadal uznaje siĊ je za Ğciągalne.

9.6.1. NaleĪnoĞci (krótko- i dáugoterminowe) o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty

31.12.2016	31.12.2015
2 985	1 934
7 407	82
83 520	27 295
0	62 294
0	0
1 033	1 498
94 945	93 103

W ramach naleĪnoĞci nieprzeterminowanych wyróĪnia siĊ pozycje, w przypadku których miaáa miejsce renegocjacja warunków spáaty.

9.6.2. NaleĪnoĞci przeterminowane (netto) z podziaáem na naleĪnoĞci nie spáacone w okresie

NaleĪnoĞci przeterminowane (netto) z podziaáem na naleĪnoĞci nie spáacone w okresie	31.12.2016	31.12.2015
- do 1 miesiąca	158	241
- powyĪej 1 miesiąca do 6 miesiĊcy	350	1 098
- powyĪej 6 miesiĊcy do 1 roku	522	130
- powyĪej 1 roku do 5 lat	3	29
- powyĪej 5 lat	0	0
NaleĪnoĞci przeterminowane razem (netto)	1 033	1 498

Noty 9.6.1 oraz 9.6.2 prezentują wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciáy wartoĞci.

9.6.3. Odpisy aktualizujące wartoĞü naleĪnoĞci

Odpisy aktualizujące wartoĞü naleĪnoĞci	31.12.2016	31.12.2015
Stan pozostaáych odpisów aktualizujących naleĪnoĞci na początek
okresu (wg tytuáów)	29 290	13 106
- poĪyczki	4 419	61
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	778	899
- pozostaáe naleĪnoĞci	24 093	12 146
Utworzenie (wg tytuáu)	615	4 677
- poĪyczki	294	4 421
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	125	156
- pozostaáe naleĪnoĞci	196	100
Poáączenia spóáek/ przemieszczenia (wg tytuáu)	0	11 911
- poĪyczki	0	0
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-78	-4
- pozostaáe naleĪnoĞci	78	11 915
Wykorzystanie (wg tytuáu)	-86	-115
- poĪyczki	0	0
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-1	-68
- pozostaáe naleĪnoĞci	-85	-47
Rozwiązanie (wg tytuáu)	-33	-289
- poĪyczki	0	-63
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-31	-205
- pozostaáe naleĪnoĞci	-2	-21
Stan pozostaáych odpisów aktualizujących naleĪnoĞci na koniec okresu (wg tytuáów)	29 786	29 290
- poĪyczki	4 713	4 419
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	793	778
- pozostaáe naleĪnoĞci	24 280	24 093

W 2016 r. oraz w 2015 r. rozwiązano odpisy aktualizujące naleĪnoĞci w związku z ich spáatą.

Spóáka przyjmuje nastĊpujące zasady tworzenia odpisów aktualizujących naleĪnoĞci (od których moĪna odstąpiü w wyjątkowych wypadkach po uzyskaniu zgody Zarządu):

naleĪnoĞci przeterminowane ponad 180 dni w wysokoĞci 50 % wartoĞci kwoty gáównej i odsetek,
naleĪnoĞci przeterminowane ponad 360 dni w wysokoĞci 100 % wartoĞci kwoty gáównej i odsetek, poniewaĪ z doĞwiadczeĔ historycznych wynika, iĪ takie naleĪnoĞci są w zasadzie nieĞciągalne.

9.7. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy

Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy	31.12.2016	31.12.2015
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy:	59 520	104 020

Nazwa skáadnika aktywów trwaáych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	WartoĞü bilansowa na 31.12.2016	Warunki zbycia
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza	21 kwietnia 2017 r.	29 825	umowa przyrzeczona sprzedaĪy z SH GGH Management 8
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	29 695	projektowana umowa sprzedaĪy

PoniĪej szczegóáowo opisano warunki zbycia:

9 umowa sprzedaĪy z SH GGH Management 8 Sp. z o.o. spóáka komandytowa

W dniu 26 wrzeĞnia 2016 roku Spóáka KCI S.A. zawaráa z SH GGH Management 8 przedwstĊpną umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, na którą skáadają siĊ z dziaáki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: 45/22, 45/26, 45/34, 45/37, 45/14 i 45/15 o áącznej powierzchni 0,7157. UmowĊ w zakresie sposobu zapáaty zmieniono aneksem z dnia 21 paĨdziernika 2016 r.

Strony ustaliáy cenĊ sprzedaĪy opisanej wyĪej nieruchomoĞci na kwotĊ 30 000 tys. záotych netto, która zgodnie z treĞcią przepisów ustawy o podatku od towarów i usáug nie bĊdzie powiĊkszona o podatek VAT a jedynie od naleĪny w takiej sytuacji podatek od czynnoĞci cywilnoprawnych, chyba, Īe uzyskane przez strony interpretacje indywidualne wskaĪą koniecznoĞü naliczenia podatku od towarów i usáug VAT.

Z uwagi na powyĪsze Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w ciągu 7 dni roboczych od daty uzyskania niezbĊdnych interpretacji indywidualnych jednak nie wczeĞniej jak dnia 15 grudnia 2016 roku i nie póĨniej niĪ do 30 kwietnia 2017 r., pod warunkiem speánienia siĊ warunków zawieszających, lub zrzeczenia siĊ ich przez kupującego, w tym miĊdzy innymi wyników badania zanieczyszczenia gruntu, wpáaty zadatku do depozytu notarialnego, braku obciąĪHĔ na nieruchomoĞci (za wyjątkiem obciąĪHĔ opisanych lub wynikających z umowy przedwstĊpnej), wyników badania prawnego due diligence.

W dniu 20 grudnia 2016 r. zostaá zawarty aneks do przedmiotowej umowy. Strony postanowiáy wprowadziü do umowy, zapis zgodnie, z którym Kupujący zaakceptowaá podniesienie ostatecznej ceny sprzedaĪy o kwotĊ 125.000,00 zá netto, w zamian za co Sprzedający zobowiązaá siĊ wykonaü dodatkowe czynnoĞci formalne w zakresie wprowadzenia zmian technicznych w nieruchomoĞci stanowiącej przedmiot Umowy. Pozostaáe warunki umowy nie ulegáy zmianie.

Dnia 21 kwietnia 2017 r. zostaáa zawarta przyrzeczone umowa zbycia przedmiotowej nieruchomoĞci.

WartoĞü bilansowa powyĪszej nieruchomoĞci stanowi wycenĊ wedáug ceny sprzedaĪy w kwocie 30 125 tys. zá pomniejszona o koszty przygotowania nieruchomoĞci do sprzedaĪy w kwocie 300 tys. zá,

9 projektowana umowa sprzedaĪy

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. pozycjĊ aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy, dla której projektowana jest umowa sprzedaĪy stanowią nieruchomoĞci, które obejmują nieruchomoĞci usytuowane przy ul. Romanowicza w Krakowie. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. spóáka dokonaáa wyceny tej nieruchomoĞci zgodnie z operatem z dnia 24 listopada 2016 r. przygotowanym przez firmĊ Cushman & Wakefield.

Nazwa skáadnika aktywów trwaáych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	WartoĞü bilansowa na 31.12.2015	Warunki zbycia
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Wrocáawska 53*	22.04.2016	62 000	umowa z Centrum Nowoczesnych Technologii
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza*	w ciągu 12 m-cy	13 946	przenosząca umowa sprzedaĪy z IMS Budownictwo
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	28 074	projektowana umowa sprzedaĪy

* umowy zostaáy zrealizowane w 2016 r. PoniĪej opisano szczegóáy transakcji.

PoniĪej przedstawiono transakcje sprzedaĪy aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy w 2016 r.

9 umowa z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. sp. kom. z siedzibą w Sosnowcu, KRS 0000611731 - kupująca, warunkową umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, zlokalizowanych w Krakowie, w rejonie ulic Wrocáawskiej i Racáawickiej, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących dziaáki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objĊte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objĊte KW numer KR1P/00349155/4, udziaá wynoszący 5/6 w prawie XĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci stanowiącej dziaáNĊ gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objĊtej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objĊta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objĊte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objĊta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objĊta KW numer KR1P/00296604/0, udziaá wynoszący 1/2 w prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objĊtych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni áącznej dziaáek ponad 54 tys. m2, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za áączną cenĊ netto 62 mln zá, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy byáo wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomoĞci, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651).

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązaĔ przejĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz wobec nieskorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących wyĪej opisane dziaáki.

9 umowa zbycia prawa uĪytkowania wieczystego z IMS Budownictwo

W dniu 15 lutego 2016 r. Spóáka KCI S.A. zawaráa aneks do przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy oraz aktu ustanowienia hipoteki z dnia 17 wrzeĞnia 2015 r. (Rep A 22804/2015), zmienionej nastĊpnie aneksem do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy w dniu 23 wrzeĞnia 2015 r. (Rep A 23303/2015), na mocy których to umów zobowiązaáa siĊ do sprzedaĪy spóáce pod firmą IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 sp. kom.:

prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Wraz z prawem wáasnoĞci znajdujących siĊ na tych dziaákach budynków, budowli i urządzeĔ stanowiących odrĊbne nieruchomoĞci, wraz z projektem budowlanym obejmującym budynek B, objĊtym ostateczną decyzją pozwolenia na budowĊ wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa.

Planowana wartoĞü transakcji zbycia nieruchomoĞci oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosiü bĊdzie 13 946 tys. zá netto, plus naleĪny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3 208 tys. zá, w áącznej kwocie 17 154 tys. zá brutto.

Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. dziaáek nastąpiáo dnia 24 czerwca 2016 r. Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy byáo wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomoĞci, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651). W dniu 22 lipca 2016 r. w związku z oĞwiadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek bĊGących przedmiotem umowy warunkowej strony zawaráy umowĊ przenosząFą wyĪej opisane nieruchomoĞci.

Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania RĞwiadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysáugującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezáRĪenia przez Prezydenta Miasta Kraków oĞwiadczenia o rezygnacji z powyĪszego uprawnienia, w terminie 5 dni, licząc od dnia upáywu ustawowego terminu przysáugującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegaáy od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Dnia 22 lipca 2016 roku Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo sp. z o.o. Projekt 5 sp. kom. z siedzibą w Krakowie, w związku z oĞwiadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek bĊGących przedmiotem umowy warunkowej (opisanej powyĪej oraz w treĞci raportu bieĪącego nr 43/2016 z dnia 24 czerwca 2016 roku), przenosząFą umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych dziaáek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenĊ 13.946.100,00 PLN netto, która zostaáa powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

9.8. NieruchomoĞci inwestycyjne

NieruchomoĞci inwestycyjne	31.12.2016	31.12.2015
WartoĞü nieruchomoĞci inwestycyjnych	254	31 753

Wszystkie nieruchomoĞci inwestycyjne KCI S.A. są jej wáasnoĞcią.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. gáówną pozycjĊ nieruchomoĞci inwestycyjnych stanowiáy nieruchomoĞci, które obejmowaáy fragment kompleksu przy ul. Romanowicza w Krakowie wraz z posadowionym na nim siedmiokondygnacyjnym budynkiem biurowym o áącznej powierzchni uĪytkowej okoáo 20.000 m2. Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. budynek byá wynajmowany grupie áącznie stu kilkudziesiĊciu najemców. Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. spóáka dokonaáa wyceny tej nieruchomoĞci zgodnie z operatem z dnia 27 paĨdziernika 2015 roku przygotowanym przez firmĊ Cushman & Wakefield.

9.8.1. Zmiana stanu wartoĞci nieruchomoĞci inwestycyjnych

Zmiana stanu wartoĞci inwestycyjnych	31.12.2016	31.12.2015
Stan nieruchomoĞci inwestycyjnych na początek okresu	31 753	91 183
ZwiĊkszenia z tytuáu nabycia nieruchomoĞci inwestycyjnej	80	9 637
PrzejĊcia w formie poáączenia jednostek gospodarczych	0	91 564
Zmniejszenia z tytuáu zbycia nieruchomoĞci inwestycyjnej	0	-15 676
Przekwalifikowanie do aktywów przeznaczonych do sprzedaĪy	-30 000	-156 503
Wycena do wartoĞci godziwej	-1 579	11 548
Stan nieruchomoĞci inwestycyjnych na koniec okresu	254	31 753

NieruchomoĞci inwestycyjne wycenia siĊ wedáug wartoĞci godziwej, a wahania wartoĞci godziwej wykazuje siĊ w rachunku zysków i strat.

W związku z podpisaną z SH GGH Management 8 w dniu 26 wrzeĞnia 2016 roku przedwstĊpną umową zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, Spóáka dokonaáa relokacji nieruchomoĞci inwestycyjnych na aktywa zakwalifikowane do sprzedaĪy.

9.8.2. Kwoty dotyczące nieruchomoĞci inwestycyjnych ujĊte w zyskach i stratach

Kwoty dotyczące nieruchomoĞci inwestycyjnych ujĊte w zyskach i stratach	2016	2015
- Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomoĞci - BezpoĞrednie koszty operacyjne (wáączając naprawy i utrzymania) powstaáe z inwestycji w nieruchomoĞci, które wygenerowaáy przychody	3 897	5 213
z czynszu w czasie tego okresu - BezpoĞrednie koszty operacyjne (wáączając naprawy i utrzymania) powstaáe z inwestycji w nieruchomoĞci, które nie wygenerowaáy	-2 126	-3 359
przychodów z czynszu w czasie tego okresu	0	0

9.9. Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. KCI S.A. nie posiadaáa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.

9.10. WartoĞci niematerialne

WartoĞci niematerialne	31.12.2016	31.12.2015
WartoĞü firmy	0	0
Patenty, licencje	0	173
Koszty zakoĔczonych prac rozwojowych	0	0
Pozostaáe wartoĞci niematerialne	0	0
Nie oddane do uĪytkowania	0	0
WartoĞci niematerialne i prawne, razem	0	173

9.10.1. Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych)

Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2016	wartoĞü firmy	patenty i licencje	pozostaáe wartoĞci niematerialne	niematerialne wartoĞci razem
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na początek okresu	15	984	1 735	2 734
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	0	0
- nabycie	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	345	0	345
- likwidacji	0	345	0	345
- inne	0	0	0	0
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	15	639	1 735	2 389
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	811	855	1 666
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	58	0	58
- umorzenie bieĪące	0	58	0	58
- inne	0	0	0	0
Zmniejszenie umorzenia ( z tytuáu)	0	230	0	230
- likwidacji	0	230	0	230
- inne	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	639	855	1 494
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek okresu	15	0	880	895
- zwiĊkszenia	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	0
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec okresu	15	0	880	895
WartoĞü netto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	0	0	0	0

W 2016 r. sprzedano spóáce Gremi Media sp. o.o. 6 licencji za áączną kwotĊ 223 tys. zá.

Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2015	wartoĞü firmy	patenty i licencje	pozostaáe wartoĞci niematerialne	niematerialne wartoĞci razem
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na początek okresu	15	2 614	1 838	4 467
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	1	1
- nabycie	0	0	0	0
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	0	1	1
- inne	0	0	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	1 630	104	1 734
- likwidacji	0	1 630	104	1 734
- inne	0	0	0	0
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	15	984	1 735	2 734
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	2 008	854	2 862
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	227	1	228
- umorzenie bieĪące	0	227	0	227
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	0	1	1
Zmniejszenie umorzenia ( z tytuáu)	0	1 424	0	1 424
- likwidacji	0	1 424	0	1 424
- inne	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	811	855	1 666
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek okresu	0	259	880	1 139
- zwiĊkszenia	15	0	0	15
- zmniejszenia	0	259	0	259
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec okresu	15	0	880	895
WartoĞü netto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	0	173	0	173

Na dzieĔ 1 stycznia 2015 r. wartoĞci niematerialne stanowiáa wartoĞü firmy powstaáa z nabycia zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa od Trinity Management sp. z o.o. Zorganizowana czĊĞü przedsiĊbiorstwa związana byáa z realizacją usáug rachunkowych i ksiĊgowych. W związku z zaprzestaniem Ğwiadczenia usáugowego prowadzenia ksiąg rachunkowych w 2015 r. zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa dokonano odpisu aktualizującego wartoĞü firmy w kwocie 15 tys. zá. WartoĞü bilansowa wartoĞci firmy wynosiáa na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku 0,00 zá.

Na dzieĔ 1 stycznia 2015 r. wartoĞci niematerialne stanowiáa licencja na uĪywanie programu Teta obsáugującego poprzednio wszystkie obszary dziaáalnoĞci Spóáki. W związku ze sprzedaĪą w dniu 26 kwietnia 2010 r. zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa Spóáka nie wykorzystuje w peáni moĪliwoĞci programu i dlatego dokonano odpisu aktualizującego wartoĞci niematerialne. WartoĞü bilansowa netto programu wynosiáa na dzieĔ 31 grudnia 2014 roku 0,00 zá. W 2015 r. program zostaá zlikwidowany, a odpis wykorzystany.

9.11. Rzeczowe aktywa trwaáe

Rzeczowe aktywa trwaáe	31.12.2016	31.12.2015
Grunty	0	0
Prawo wieczystego uĪytkowania gruntów	0	0
Budynki i budowle	0	0
Urządzenia techniczne i maszyny	2	3
ĝrodki transportu	0	0
Pozostaáe Ğrodki trwaáe	0	0
Zaliczki na Ğrodki trwaáe	0	0
Rzeczowe aktywa trwaáe razem	2	3

WartoĞü bilansowa Ğrodków trwaáych uĪywanych w KCI S.A. na podstawie umów leasingu na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosiáa 0 zá.

9.11.1. Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych)

Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych) 31.12.2016	grunty	wieczystego XĪytkowania gruntów prawo	budynki i budowle	techniczne i urządzenia maszyny	Ğrodki transportu	pozostaáe Ğrodki trwaáe	zaliczki na Ğrodki trwaáe	rzeczowe aktywa trwaáe, razem
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na początek	0	0	0	46	0	8	0	54
okresu
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	0	2	0	0	0	2
- nabycia	0	0	0	2	0	0	0	2
- inne ( poáączenia jednostek gospodarczych)	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	0	0	2	0	0	0	2
- sprzedaĪ	0	0	0	0	0	0	0	0
- likwidacja	0	0	0	2	0	0	0	2
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na koniec okresu	0	0	0	46	0	8	0	54
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	0	0	43	0	8	0	51
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	0	0	3	0	0	0	3
- amortyzacja bieĪąca	0	0	0	3	0	0	0	3
- inny	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenie umorzenia (z tytuáu)	0	0	0	2	0	0	0	2
- sprzedaĪ	0	0	0	0	0	0	0	0
- likwidacja	0	0	0	2	0	0	0	2
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
okresu	0	0	0	44	0	8	0	52
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
- zwiĊkszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec
okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
WartoĞü netto Ğrodków trwaáych na koniec
okresu	0	0	0	2	0	0	0	2

W 2016 r. oraz w 2015 r. Spóáka nie tworzyáa ani nie rozwiązywaáa odpisów aktualizujących rzeczowych aktywów trwaáych.

Wykaz zakresu rocznych stawek amortyzacyjnych Ğrodków trwaáych w poszczególnych grupach:

Grupa 0	-
Grupa 1	od	1,13%	do	9,40%
Grupa 2	od	0,67%	do	8,50%
Grupa 3	od	5,00%	do	10,00%
Grupa 4	od	0,04%	do	50,00%
Grupa 5	od	2,60%	do	10,00%
Grupa 6	od	0,40%	do	20,00%
Grupa 7	od	1,30%	do	40,00%
Grupa 8	od	0,06%	do	50,00%

Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych) 31.12.2015	grunty	wieczystego XĪytkowania gruntów prawo	budynki i budowle	techniczne i urządzenia maszyny	Ğrodki transportu	pozostaáe Ğrodki trwaáe	zaliczki na Ğrodki trwaáe	rzeczowe aktywa trwaáe, razem
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na początek
okresu	0	0	0	68	0	3	0	71
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	0	21	0	8	0	29
- nabycia	0	0	0	2	0	0	0	2
- inne ( poáączenia jednostek
gospodarczych)	0	0	0	19	0	8	0	27
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	0	0	43	0	3	0	46
- sprzedaĪ	0	0	0	40	0	3	0	43
- likwidacja	0	0	0	3	0	0	0	3
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na koniec okresu	0	0	0	46	0	8	0	54
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu	0	0	0	53	0	3	0	56
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	0	0	21	0	8	0	29
- amortyzacja bieĪąca	0	0	0	6	0	0	0	6
- inny	0	0	0	15	0	8	0	23
Zmniejszenie umorzenia (z tytuáu)	0	0	0	31	0	3	0	34
- sprzedaĪ	0	0	0	28	0	3	0	31
- likwidacja	0	0	0	3	0	0	0	3
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
okresu	0	0	0	43	0	8	0	51
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek
okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
- zwiĊkszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec
okresu	0	0	0	0	0	0	0	0
WartoĞü netto Ğrodków trwaáych na koniec
okresu	0	0	0	3	0	0	0	3

9.12. Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2016	31.12.2015
Stan aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym:	14 693	139
- odniesionych na wynik finansowy	14 693	139
- odniesionych na inne caákowite dochody	0	0
ZwiĊkszenia	119	14 681
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
róĪnicami przejĞciowymi	119	1 629
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą
podatkową	0	11 737
- odniesione na inne caákowite dochody w związku z ujemnymi
róĪnicami przejĞciowymi	0	0
- odniesione na inne caákowite dochody w związku ze stratą
podatkową	0	0
- wynikające z poáączenia KCI z Jupiter - odniesione na wynik
finansowy	0	1 315
Zmniejszenia	-7 199	-127
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
róĪnicami przejĞciowymi	-970	-127
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą
podatkową	-6 229	0
- odniesione na inne caákowite dochody w związku z ujemnymi
róĪnicami przejĞciowymi	0	0
- odniesione na inne caákowite dochody w związku ze stratą
podatkową	0	0
Stan aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym:	7 613	14 693
- odniesionych na wynik finansowy	7 613	14 693
- odniesionych na inne caákowite dochody	0	0
Minus rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	- 13 689	-14 543
Persaldo – Aktywo z tytuáu podatku odroczonego pomniejszone
o rezerwĊ z tytuáu podatku odroczonego wykazane w bilansie	0	150

Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego tworzy siĊ w odniesieniu do wszystkich ujemnych róĪnic przejĞciowych i ujmuje siĊ skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego do wysokoĞci, do której jest prawdopodobne, iĪ osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych róĪnic przejĞciowych.

9.13. Zobowiązania

Zobowiązania	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania handlowe	834	2 379
Zobowiązania publiczno-prawne	2 148	3 930
Zobowiązania z tytuáu zakupu akcji	0	0
Zapáata za akcje (nie nastąpiáo przeniesienie wáasnoĞci akcji- brak noty kontraktowej)	0	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych papierów dáXĪnych	36 998	44 691
Zobowiązania finansowe wyceniane wedáug wartoĞci godziwej przez rachunek zysków
i strat	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów i poĪyczek	1 521	2 485
Pozostaáe zobowiązania	4 880	30 516
Zobowiązania razem	46 381	84 001
- czĊĞü dáugoterminowa	1 672	6 574
- czĊĞü krótkoterminowa	44 709	77 427

9.13.1. Zobowiązania o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty

Zobowiązania pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty	31.12.2016	31.12.2015
- do 1 miesiąca	4 162	3 465
- powyĪej 1 miesiąca do 3 miesiĊcy	703	1 358
- powyĪej 3 miesiĊcy do 1 roku	39 545	71 641
- powyĪej 1 roku	1 672	6 574
- dla których termin wymagalnoĞci upáynąá	299	963
Zobowiązania razem	46 381	84 001

9.13.2. Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)

Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	31.12.2016	31.12.2015
- krótkoterminowe	1 521	2 485
- dáugoterminowe	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	1 521	2 485

Wszystkie kredyty i poĪyczki zaciągniĊte przez KCI S.A. są denominowane w zá.

Podsumowanie umów kredytowych i poĪyczek otrzymanych

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. KCI S.A. posiadaáa nastĊpujące zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek:

9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 13 grudnia 2016 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Panią Jolantą Dybczyk prowadząFą dziaáalnoĞü gospodarczą pod nazwą Dominium. NieruchomoĞci Jolanta Dybczyk (poĪyczkodawca) na kwotĊ 1 500 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wynosi 10 %. Wedáug umowy termin spáaty przypadaá na 20 stycznia 2017 r., jednak w dniu 18 stycznia 2017 r. zostaá zawarty aneks, w efekcie którego termin spáaty poĪyczki zostaá przedáXĪony do dnia 20 kwietnia 2017 r. JednoczeĞnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota poĪyczki zostaáa zwiĊkszona do 2 200 tys. zá. PoĪyczka jest zabezpieczona (zabezpieczenie nie jest ustanowione na majątku spóáki). WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wynosiáa 1 521 tys. zá. Dnia 21 kwietnia 2017 r. poĪyczka zostaáa w caáRĞci spáacona wraz z odsetkami.
9 KCI S.A. posiada kartĊ kredytową z limitem 20 tys. zá. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wykorzystano kwotĊ 0,3 tys. zá.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. KCI S.A. posiadaáa nastĊpujące zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek:

9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 16 czerwca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Panią Jolantą Dybczyk prowadząFą dziaáalnoĞü gospodarczą pod nazwą Dominium. NieruchomoĞci Jolanta Dybczyk (poĪyczkodawca) na kwotĊ 1 500 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wynosiáo 10 %. Wedáug umowy termin spáaty przypadaá na 31 grudnia 2015 r., jednak w dniu 29 grudnia 2015 r. zostaá zawarty aneks, w efekcie którego termin spáaty poĪyczki zostaá przedáXĪony do dnia 18 czerwca 2016 r. JednoczeĞnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota poĪyczki zostaáa zwiĊkszona do 1 575 tys. zá. PoĪyczka byáa zabezpieczona .WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosiáa 1 661 tys. zá. W czerwcu 2016 r. przedmiotowa poĪyczka zostaáa spáacona wraz z odsetkami.
9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 22 grudnia 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Gremi Business Communication sp. z o.o. (poĪyczkodawca) na kwotĊ 555 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wg staáej stopy procentowej wynosiáo 4.72%. Wedáug umowy termin spáaty przypadaá na 31 grudnia 2016 r. PoĪyczka byáa zabezpieczona. WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosiáa 556 tys. zá. Do 31 maja 2016 r. poĪyczka zostaáa w caáRĞci zwrócona.
9 Spóáka Gremi Inwestycje S.A. byáa stroną umowy nr U0002564288369 o kredyt w rachunku bieĪącym z dnia 1 kwietnia 2014 r. (aneks z dnia 31 marca 2015 r.) zawartą z Alior Bank S.A. Kredyt oprocentowany byá wedáug stopy procentowej WIBOR 3M + marĪa banku. Termin zapadalnoĞci przypadaá na dzieĔ 31 stycznia 2016 r. Zabezpieczeniem kredytu byáo peánomocnictwo do rachunku

bieĪącego kredytobiorcy prowadzanego w banku oraz innych rachunków bankowych Kredytobiorcy, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku. Kwota udzielonego limitu na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosiáa 50 tys. zá z czego wykorzystano 33 tys. zá. W 2016 r. kredyt zostaá w caáRĞci spáacony.

9 Gremi Inwestycje S.A. byáa stroną umowy poĪyczki zawartej z Gremi FAD sp. z o.o. Termin spáaty poĪyczki zgodnie z umową przypadaá na 31 grudnia 2016 r. WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosiáa 233 tys. zá. PoĪyczka wraz z odsetkami zostaáa zwrócona 31 maja 2016 r.
9 KCI S.A. posiada kartĊ kredytową z limitem 20 tys. zá. Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wykorzystano kwotĊ 2 tys. zá. ZadáXĪenie karty kredytowej zostaáo terminowo spáacone.

W 2015 r. nie miaáo miejsce naruszenie postanowieĔ umów kredytowych i umów poĪyczek.

9.13.3. Informacje o niespáaceniu kredytu lub poĪyczki lub naruszeniu istotnych postanowieĔ umowy kredytu lub poĪyczki, w odniesieniu do których nie podjĊto Īadnych dziaáDĔ naprawczych do koĔca okresu sprawozdawczego.

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz po dniu bilansowym Spóáka nie posiadaáa zobowiązaĔ z tytuáu kredytów i poĪyczek, wobec których naleĪDáoby podjąü dziaáania naprawcze. Nie miaáo równieĪ miejsca naruszenie postanowieĔ umów kredytowych i umów poĪyczek.

9.13.4. Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych

Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych		31.12.2015
- krótkoterminowe	36 998	39 677
- dáugoterminowe	0	5 014
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	36 998	44 691

Wszystkie dáXĪne papiery wartoĞciowe wyemitowane przez SpóáNĊ są denominowane w zá.

W trakcie 2016 r. w KCI S.A. przeprowadzono nastĊpujące emisje i zmiany warunków dáXĪnych papierów wartoĞciowych:

9 Zmiana warunków emisji obligacji serii L

W dniu 16 grudnia 2016 r. Zarząd KCI S.A. podjąá UchwaáĊ nr 3 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii L w wyniku, której to uchwaáy, za zgodą Obligatariusza, termin wykupu Obligacji, przypadający na dzieĔ 18 grudnia 2016 r., zostaá wydáXĪony i zapada obecnie w dniu 28 kwietnia 2017 r. Pozostaáe kluczowe warunki emisji nie ulegáy zmianie i prezentują siĊ zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieĪącym nr 129/2015. Przedmiotowe obligacje zostaáy w caáRĞci wykupione w dniu 21 kwietnia 2017 r. wraz z odsetkami.

9 Emisja obligacji serii M i N

W dniu 16 grudnia 2016 r. Spóáka KCI S.A. wyemitowaáa 9.000 sztuk obligacji serii M o wartoĞci nominalnej 1.000,00 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000,00 zá oraz 11.000 sztuk obligacji serii N o wartoĞci nominalnej 1.000,00 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000,00 zá /"Obligacje"/.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 16 grudnia 2017 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej. Obligacje zabezpieczone są hipoteką umowną áączną na nieruchomoĞci Emitenta poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.34.1.4 oraz 9.34.1.5) oraz oĞwiadczeniem Emitenta o poddaniu siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postepowania cywilnego. Celem emisji jest refinansowanie obligacji wyemitowanych przez Emitenta.

Wykup obligacji w 2016 r.

W trakcie 2016 r. spóáka KCI S.A. dokonaáa nastĊpujących wykupów obligacji :

dnia 3 czerwca 2016 r. dokonano wczeĞniejszego wykupu 5 000 obligacji serii Y (obligacje byáy wyemitowane przez spóáNĊ Gremi Inwestycje S.A., której nastĊpcą prawnym jest spóáka KCI S.A.) w kwocie 5 000 tys. zá wraz z odsetkami w kwocie 103 tys. zá,
dnia 16 czerwca 2016 r. dokonano wczeĞniejszego wykupu 2500 obligacji serii L w kwocie 2 500 tys. zá wraz z odsetkami w kwocie 50 tys. zá,
W dniu 19 grudnia 2016 r. Spóáka wykupiáa wszystkie obligacje serii J o áącznej wartoĞci nominalnej 9 000 tys. zá (wykup zostaá opáacony poprzez umowy potrącenia wierzytelnoĞci zawartych z podmiotami, które byáy obligatariuszami serii J i objĊáy obligacje serii M lub N w kwocie 4 855 tys. zá oraz ze Ğrodków pozyskanych z emisji obligacji serii M i N w kwocie 4 145 tys. zá) wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy w kwocie 182 tys. zá
W dniu 21 grudnia 2016 r. Spóáka wykupiáa wszystkie obligacje serii K o áącznej wartoĞci nominalnej 11 000 tys. zá (wykup zostaá opáacony poprzez umowy potrącenia wierzytelnoĞci zawartych z podmiotami, które byáy obligatariuszami serii K i objĊáy obligacje serii M lub N w kwocie 7 455 tys. zá oraz ze Ğrodków pozyskanych z emisji obligacji serii M i N w kwocie 3 545 tys. zá) wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy w kwocie 225 tys. zá.

Dodatkowo realizowane byáy spáaty odsetek zgodnie z harmonogramem, odpowiednio:

KCI S.A. w kwocie 2 719 tys. zá (kwota nie zawiera odsetek opisanych przy wykupach)
Gremi Inwestycje S.A (do momentu poáączenia z KCI S.A.) w kwocie 123 tys. zá.

W 2015 roku w KCI S.A. przeprowadzono nastĊpujące emisje dáXĪnych papierów wartoĞciowych (przedmiotowe GáXĪne obligacje skáadają siĊ na saldo zobowiązaĔ z tytuáu dáXĪnych papierów wartoĞciowych na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.):

9 Emisja obligacji serii J i L spóáki KCI S.A.

W dniu 18 grudnia 2015 r. Spóáka KCI S.A. wyemitowaáa 9 000 sztuk obligacji serii J o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zá. oraz 20.000 sztuk obligacji serii L o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zá /"Obligacje"/.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 18 grudnia 2016 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej.

Obligacje zabezpieczone są hipoteką umownąáączną na nieruchomoĞci Emitenta poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.34.1.1 oraz 9.34.1.3) oraz oĞwiadczeniem Emitenta o poddaniu siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego.

Celem emisji jest pozyskanie finansowania na refinansowanie obligacji serii I z terminem páatnoĞci 18 grudnia 2015 r. o wartoĞci 45.000.000 zá.

9 Emisja obligacji serii K spóáki KCI S.A.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Spóáka wyemitowaáa 11 000 sztuk obligacji serii K, o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11 000 000,00 zá. /"Obligacje"/.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 21 grudnia 2016 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej.

Obligacje zabezpieczone są hipoteką umownąáączną na nieruchomoĞci Emitenta poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.34.1.2) oraz oĞwiadczeniem Emitenta o poddaniu siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego.

Celem emisji byáo pozyskanie finansowania na refinansowanie obligacji serii I o wartoĞci 45.000.000 zá.

9 Emisja obligacji serii Y spóáki Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 20 grudnia 2015 r. Spóáka Gremi Inwestycje S.A. wyemitowaáa 5.000 sztuk obligacji na okaziciela serii Y o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 5.000.000,00 zá.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestora. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 20 stycznia 2017 r.

Oprocentowanie obligacji zostaáo ustalone na warunkach rynkowych. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej. Zabezpieczeniem obligacji byáy:

1. PorĊczenia udzielone przez: Gremi Business Communication sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Grzegorza Hajdarowicza i KCI S.A. do kwoty 7 500 000 zá. kaĪde;
1. Hipoteka umowna áączna ustanowiona przez KCI S.A. na nieruchomoĞci naleĪącej do KCI S.A. poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza
1. OĞwiadczenia Emitenta oraz kaĪdego z w/w porĊczycieli w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 7.500.000 kaĪde.

Cel emisji obligacji nie zostaá okreĞlony.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Spóáka KCI S.A. wykupiáa wszystkie obligacje serii I wyemitowane w dniu 18 grudnia 2014 r., których termin wykupu przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2015 r., o wartoĞci nominalnej 1 000 zá. kaĪda tj. o áącznej wartoĞci 45 000 tys. zá wraz z naleĪnymi odsetkami.

OpóĨnienie wykupu wynikaáo z faktu, iĪ Spóáka finalizowaáa negocjacje w sprawie pozyskania Ğrodków niezbĊdnych do refinansowania zadáXĪenia wynikającego z obligacji serii I.

W wyniku poáączenia w dniu 13 kwietnia 2015 r. spóáka KCI S.A. przejĊáa zobowiązania z tytuáu dáXĪnych papierów wartoĞciowych tj. wyemitowane przez Jupiter S.A. w dniu 18 grudnia 2014 r. (w ramach programu emisji, uchwalonego przez NWZ Jupiter S.A. w dniu 03 marca 2014 r.) 45.000 sztuk obligacji zwykáych na okaziciela serii I, zabezpieczonych (zabezpieczenia opisane w punkcie 9.34.1.4), o oprocentowaniu zmiennym, o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 45.000.000 zá. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2015 roku. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz marĪa w wysokoĞci 6,5%, w skali roku. Wypáata naleĪnych odsetek dokonywana byáa w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej. Organizatorem emisji byá Dom Inwestycyjny Investors S.A. (obecnie Dom Maklerski Vestor S.A.) z siedzibą w Warszawie. Celem emisji byáo pozyskanie Ğrodków na refinansowanie obligacji serii H.

9.14. Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana stanu rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2016	31.12.2015
Stan rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na
początek okresu, w tym:	14 543	6 808
- odniesionej na wynik finansowy	14 543	6 808
- odniesionej na inne caákowite dochody	0	0
ZwiĊkszenia	6 858	14 367
- odniesione na wynik finansowy okresu z tytuáu dodatnich róĪnic przejĞciowych : - odniesione na inne caákowite dochody w związku z dodatnimi	630	1 514
róĪnicami przejĞciowymi - wynikająca z poáączenia KCI z Jupiter - odniesione na wynik	6 228	0
finansowy	0	12 854
Zmniejszenia	-7 712	-6 632
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi róĪnicami przejĞciowymi - odniesione na inne caákowite dochody w związku z dodatnimi róĪnicami przejĞciowymi	-7 712 0	-6 632 0
Stan rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem	13 689	14 543
- odniesionej na wynik finansowy	7 461	14 543
- odniesionej na inne caákowite dochody	6 228	0
Minus aktywo z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	7 613	14 693
Persaldo – Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego pomniejszone
o rezerwĊ z tytuáu podatku odroczonego wykazana w bilansie	6 076	0

*áówną pozycjĊ rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego stanowi róĪnica wartoĞci wyceny rynkowej nieruchomoĞci oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych oraz ustalonej ceny sprzedaĪy nieruchomoĞci a jej wartoĞcią podatkową w wysokoĞci 25 019 tys. zá.

Zgodnie z par 39 MSR 12 zobowiązania z tytuáu podatku odroczonego tworzy siĊ od wszystkich dodatnich róĪnic przejĞciowych związanych z inwestycją w jednostki zaleĪne. Spóáka utworzyáa rezerwĊ z tytuáu podatku odroczonego dla planowanej 40% sprzedaĪy akcji Gremi Media SA w wysokoĞci 6.228 tys. zá. Spóáka nie rozpoznaáa rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego dotyczącej pozostaáej czĊĞci akcji Gremi Media SA z uwagi na to , iĪ w ocenie Zarządu jest nie prawdopodobne, Īe róĪnice przejĞciowe odwrócą siĊ w dającej siĊ przewidzieü przyszáRĞci. Rezerwa ta wyniosáaby 9 342 tys. zá.

9.15. Rezerwy na pozostaáe zobowiązania

Rezerwy na pozostaáe zobowiązania	31.12.2016	31.12.2015
Rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
- krótkoterminowe	0	0
- dáugoterminowe	0	0
Pozostaáe rezerwy	385	535
- krótkoterminowe	385	535
- dáugoterminowe	0	0
Rezerwy na pozostaáe zobowiązania, razem	385	535

9.15.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostaáe zobowiązania

Zmiana stanu rezerwy na pozostaáe zobowiązania	31.12.2016	31.12.2015
Stan rezerwy na pozostaáe zobowiązania na początek okresu, w tym:	535	1 339
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	24
- rezerwy na koszty usáug	169	11
- pozostaáe rezerwy	366	1 304
Utworzenie	98	723
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
- rezerwy na koszty usáug	98	356
- pozostaáe rezerwy	0	367
ZwiĊkszenie –poáączenia jednostek	0	69
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
- rezerwy na koszty usáug	0	69
- pozostaáe rezerwy	0	0
Rozwiązanie	-60	-1 361
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	-24
- rezerwy na koszty usáug	0	-32
- pozostaáe rezerwy	-60	-1 305
Wykorzystanie	-188	-235
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
- rezerwy na koszty usáug	-188	-235
- pozostaáe rezerwy	0	0
Stan rezerwy na pozostaáe zobowiązania na koniec okresu, razem	385	535
- rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
- rezerwy na koszty usáug	79	169
- pozostaáe rezerwy	306	366

Do rezerw na Ğwiadczenia pracownicze Spóáka zaliczaáa na początek 2015 r. rezerwy na Ğwiadczenia urlopowe. Zmniejszenie wartoĞci bilansowej tej rezerwy w 2015 r. wynikaáo ze spáat ĞwiadczeĔ pracowniczych dokonanych w ciągu roku.

9.16. Kapitaá podstawowy

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. kapitaá zakáadowy KCI S.A. wynosiá 52 560 333,84 zá i byá podzielony na 1 752 011 128 szt. akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. kapitaá zakáadowy KCI S.A. wynosiá 57 609 006,00 zá i byá podzielony na 68 582 150 szt. akcji o wartoĞci nominalnej 0,84 zá kaĪda.

Wszystkie akcje są równouprawnione do udziaáu w podziale wyniku finansowego oraz w prawach gáosu. Nie wystĊpują Īadne inne niĪ ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym ograniczenia dotyczące wyemitowanych akcji, z zastrzeĪeniem ograniczenia naáRĪonego przez Kodeks Spóáek Handlowych (Art. 364 §2: Spóáka nie wykonuje praw udziaáowych z wáasnych akcji, z wyjątkiem uprawnieĔ do ich zbycia lub wykonywania czynnoĞci, które zmierzają do zachowania tych praw).

StrukturĊ kapitaáu zakáadowego KCI SA wedáug stanu na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. prezentuje poniĪsza tabela.

SERIA AKCJI/EMISJA	Liczba akcji (w szt.) na dzieĔ 31.12.2016	Liczba akcji (w szt.) na dzieĔ 31.12.2015
akcje serii A	-	3 997 500
akcje serii B	-	3 997 500
akcje serii C	-	670 000
akcje serii D	-	51 990 000
akcje serii E	-	303 275 000
akcje serii F	-	1 388 081 128
akcje serii G	-	0
akcje serii H	68 582 150	-
Razem liczba akcji (w szt.)	68 582 150	1 752 011 128
Razem kapitaá zakáadowy (w zá)	57 609 006,00	52 560 333,84
WartoĞü nominalna jednej akcji (w zá)	0,84	0,03

PoniĪej opisano zmiany kapitaáu zakáadowego w 2016 r. bĊGące skutkiem:

9 PodwyĪszenia kapitaáu zakáadowego o kwotĊ 5.048.672,64 zá w drodze emisji 168.289.088 akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A., kapitaá zakáadowy KCI zostaá podwyĪszony o kwotĊ 5.048.672,64 zá w drodze emisji 168.289.088 akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda. ("Akcje Emisji Poáączeniowej"). Akcje Emisji Poáączeniowej zostaáy wydane w procesie poáączenia KCI z Gremi Inwestycje, akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wedáug stosunku wymiany i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia i nie wymagają ani objĊcia ani opáacenia. Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca zostaáy wypáacone dopáaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokoĞci i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia. àączna wysokoĞü dopáat wypáacanych Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wyniosáa 26.295,17 zá a ich wypáata nastąpiáa z kapitaáu zapasowego Spóáki Przejmującej.

W efekcie powyĪszej operacji, kapitaá zakáadowy spóáki wynosiá 57.609.006,48 i dzieliá siĊ na 1.920.300.216 akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.

Ogólna liczba gáosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokoĞci i struktury kapitaáu zakáadowego wynosiáa 1.920.300.216.

W związku z powyĪszym, w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowana zostaáa zmiana statutu Spóáki w ten sposób, Īe dotychczasowy zapis Art. 9 ust. 1 statutu KCI w brzmieniu:

"Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 52.560.333,84 zá (sáownie: piĊüdziesiąt dwa miliony piĊüset szeĞüdziesiąt tysiĊcy trzysta trzydzieĞci trzy tysiące záotych i 84/100) i dzieli siĊ na 1.752.011.128 (sáownie: jeden miliard siedemset piĊüdziesiąt dwa miliony jedenaĞcie tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,

f) 1.388.081.128 (sáownie: jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128.

otrzymaá nowe brzmienie:

"Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57.609.006,48 (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

9 Scalenia akcji poprzez zmianĊ wartoĞci nominalnej akcji Spóáki kaĪdej z serii na 84 gr w miejsce dotychczasowej wartoĞci nominalnej akcji wynoszącej 3 gr, zmniejszenie proporcjonalne ogólnej liczby akcji KCI S.A. (w stosunku 28:1) oraz związanego z tym obniĪenia kapitaáu zakáadowego Spóáki o 48 gr

Dnia 30 czerwca 2016 r. zostaáa podjĊta Uchwaáa nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. w sprawie scalenia akcji Spóáki, związanego z tym obniĪenia kapitaáu zakáadowego Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki o treĞci:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., w związku z utrzymująFą siĊ niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spóáki, a takĪe w związku z zakoĔczeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitaáowej, a wiĊc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartoĞci nominalnej akcji Spóáki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a takĪe dziaáając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spóáki oraz poprawy wizerunku Spóáki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach okreĞlonych poniĪej.

JednoczeĞnie, wobec braku moĪliwoĞci matematycznego przeliczenia akcji Spóáki wedáug parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jednoĞci, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniĪenie kapitaáu zakáadowego Spóáki. ObniĪenie ma na celu umoĪliwienie przeliczenia akcji, zaĞĞrodki pochodzące z obniĪenia pozostaną w Spóáce.

§ 1 Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spóáek handlowych postanawia zmieniü wartoĞü nominalną akcji Spóáki kaĪdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartoĞci nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejszyü proporcjonalnie ogólną liczbĊ akcji KCI S.A. wszystkich serii.

Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1, a takĪe art. 455 – 457 Kodeku spóáek handlowych, w celu umoĪliwienia przeprowadzenia procesu scalania akcji Spóáki na powyĪszych zasadach, uchwala obniĪenie kapitaáu zakáadowego o 48 gr (czterdzieĞci osiem groszy), tj. z kwoty 57 609 006,48 zá (piĊüdziesiĊciu siedmiu milionów szeĞciuset dziewiĊciu tysiĊcy szeĞciu záotych i czterdziestu oĞmiu groszy) obniĪa kapitaá zakáadowy KCI S.A. do kwoty 57 609 006 zá (piĊüdziesiĊciu siedmiu milionów szeĞciuset dziewiĊciu tysiĊcy szeĞciu záotych), tj. o kwotĊ 48 gr (czterdziestu oĞmiu groszy), w drodze umorzenia 16 (szesnastu) akcji wáasnych posiadanych obecnie przez SpóáNĊ.

Nadto Walne Zgromadzenie KCI S.A. dziaáając na podstawie art. 457 § 1 pkt 2 i § 2 Kodeksu spóáek handlowych postanawia o przelaniu kwoty pochodzącej z obniĪenia kapitaáu zakáadowego, wynoszącej 48 gr (czterdzieĞci osiem groszy), na specjalny kapitaá rezerwowy przeznaczony wyáącznie na pokrycie przyszáych strat Spóáki, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., utworzony na mocy uchwaáy nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 20 marca 2015 r.

UwzglĊdniając powyĪsze, liczba akcji po przeprowadzeniu procedury scalania akcji oraz związanego z nią obniĪenia kapitaáu zakáadowego wyniesie: 68 582 150 (szeĞüdziesiąt osiem milionów piĊüset osiemdziesiąt dwa tysiące sto piĊüdziesiąt) sztuk.

JednoczeĞnie wobec faktu, iĪ po zakoĔczeniu procedury poáączenia spóáek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. i "Gremi Inwestycje" S.A. wszystkie akcje Spóáki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela i wprowadzonymi do obrotu gieádowego, Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spóáki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą H i numerami od H-000.000.001 do H - 068.582.150. JednoczeĞnie wobec dematerializacji wszystkich akcji Spóáki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom.

§ 2 Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia, Īe ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupeánione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziáy zgodĊ na takie rozliczenie, tj. przez: SpóáNĊ (pula akcji wáasnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy niniejszej uchwaáy), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza.

Przekazanie akcji Spóáki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpáatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaĞ wykonane zostanie przez Krajowy Depozyt Papierów WartoĞciowych S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy

§ 3 W związku z powyĪszym, walne Zgromadzenie upowaĪnia Zarząd Spóáki do:

podejmowania wszelkich czynnoĞci prawnych i faktycznych niezbĊdnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spóáki zgodnie z treĞcią niniejszej uchwaáy, w tym w szczególnoĞci takĪe do rejestracji uchwalonego obniĪenia kapitaáu zakáadowego oraz zmiany statutu Spóáki.
do wystąpienia z wnioskiem do Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowaĔ gieádowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spóáki, a po zakoĔczeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowaĔ,
podejmowania wszelkich czynnoĞci prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartoĞci nominalnej akcji Spóáki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów WartoĞciowych S.A., w tym do czynnoĞci niezbĊdnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spóáki.

§ 4 Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmieniü statut Spóáki w ten sposób, Īe:

Art. 9.1. otrzymuje nastĊpujące brzmienie: "9.1. Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57 609 006 zá (piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych) i dzieli siĊ na 68 582 150 (szeĞüdziesiąt osiem milionów piĊüset osiemdziesiąt dwa tysiące sto piĊüdziesiąt) akcji o wartoĞci nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) kaĪda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą H i numerami od H-000.000.001 do H-068.582.150."

§ 5 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W związku z powyĪszym, w dniu 30 wrzeĞnia 2016 r., Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrowaá zmianĊ statutu Spóáki:

W miejsce dotychczasowej treĞci Art. 9.1. Statutu w brzmieniu:

"9.1.Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57.609.006,48 (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piec tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G

wpisano treĞü:

"9.1. Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57 609 006 zá (piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych) i dzieli siĊ na 68 582 150 (szeĞüdziesiąt osiem milionów piĊüset osiemdziesiąt dwa tysiące sto piĊüdziesiąt) akcji o wartoĞci nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) kaĪda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej litera H i numerami od H- 000.000.001 do H-068.582.150.

Kapitaá zakáadowy moĪe byü podwyĪszony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyĪszenia wartoĞci nominalnej akcji. Kapitaá zakáadowy Spóáki moĪe zostaü podwyĪszony przez przeniesienie na ten cel Ğrodków z kapitaáu zapasowego lub rezerwowego Spóáki na zasadach okreĞlonych w art. 442 – 443 Kodeksu spóáek handlowych.

Zarząd Spóáki jest upowaĪniony do podwyĪszania kapitaáu zakáadowego Spóáki poprzez emisjĊ nowych akcji o áącznej wartoĞci nominalnej nie wiĊkszej niĪ 39.000.000,00 zá (trzydzieĞci dziewiĊü milionów záotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyĪszeĔ kapitaáu zakáadowego (kapitaá docelowy).

PoniĪej opisano zmianĊ kapitaáu zakáadowego w 2015 r.:

W konsekwencji rejestracji poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Jupiter S.A. Sąd zarejestrowaá zmiany w kapitale zakáadowym, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015 roku.

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI S.A. z Jupiter S.A., kapitaá zakáadowy KCI S.A. zostaá podwyĪszony o kwotĊ 41.642.433,84 zá w drodze emisji akcji 1.388.081.128 (Emisji Poáączeniowe)j, zwykáych na okaziciela serii F, o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.

W związku z poáączeniem spóáek oraz wobec koniecznoĞci maksymalnego zabezpieczenia interesów Akcjonariuszy obu áączących siĊ Spóáek, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015 roku podjĊáo uchwaáĊ o obniĪeniu wartoĞci nominalnej akcji KCI S.A., z obecnego poziomu 0,05 zá do kwoty równiej wartoĞci rynkowej akcji tj. 0,03 zá., co spowodowaáo obniĪenie dotychczasowego kapitaáu zakáadowego KCI S.A. o kwotĊ 7.278.600 zá. ObniĪenie wartoĞci nominalnej nastąpiáo jednoczeĞnie z wyĪej opisanym podwyĪszeniem kapitaáu związanym z poáączeniem Spóáek. W efekcie powyĪszej operacji, kapitaá zakáadowy spóáki wynosi 52.560.333,84 zá (piĊüdziesiąt dwa miliony piĊüset szeĞüdziesiąt tysiĊcy trzysta trzydzieĞci trzy ]áote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli siĊ na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset piĊüdziesiąt dwa miliony jedenaĞcie tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda.

Ogólna liczba gáosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokoĞci i struktury kapitaáu zakáadowego wynosi 1.752.011.128. W związku z powyĪszym, w dniu 13 kwietnia 2015 roku zarejestrowana zostaáa takĪe zmiana statutu Spóáki w ten sposób, Īe dotychczasowy Art. 9 ust. 1 statutu KCI S.A. w brzmieniu:

"9.1 Kapitaá zakáadowy wynosi 18.196.500,00 zá (osiemnaĞcie milionów sto dziewiĊüdziesiąt szeĞü tysiĊcy piĊüset záotych) i jest podzielony na 363.930.000 (trzysta szeĞüdziesiąt trzy miliony dziewiĊüset trzydzieĞci tysiĊcy) akcji o wartoĞci nominalnej 0,05 zá (piĊü groszy) kaĪda, w tym:

x 3.997.500 (trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A o numerach od A00000001 do A03997500,
x 3.997.500 (trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B o numerach od B00000001 do B03997500,
x 670.000 (szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C o numerach od C00000001 do C00670000,
x 51.990.000 (piĊüdziesiąt jeden milionów dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt tysiĊcy) akcji serii D o numerach od D00000001 do D51990000,
x 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E o numerach od E000000001 do E303275000."

otrzymaá nastĊpujące brzmienie:

"9.1. Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 52.560.333,84 zá (piĊüdziesiąt dwa miliony piĊüset szeĞüdziesiąt tysiĊcy trzysta trzydzieĞci trzy záote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli siĊ na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset piĊüdziesiąt dwa miliony jedenaĞcie tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá(trzy grosze) kaĪda, w tym:

x 3.997.500 (trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,
x 3.997.500 (trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,
x 670.000 (szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,
x 51.990.000 (piĊüdziesiąt jeden milionów dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt tysiĊcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,
x 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,

x 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128."

Akcje serii F od 27 kwietnia 2015 roku są w obrocie na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.

9.17. Akcje wáasne

Akcje wáasne	31.12.2016	31.12.2015
IloĞü akcji (w szt.)*	3 616 853	101 339 400
WartoĞü nominalna jednej akcji (w zá)*	0,84	0,03
WartoĞü nominalna (w zá)	3 038 156,52	3 040 182,00
WartoĞü bilansowa akcji wáasnych w tys. zá (w wartoĞci rynkowej)	-2 469	-3 040

* akcje dopuszczone do publicznego obrotu zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów WartoĞciowych i oznaczone kodem PLPONAR00012

Do dnia 13 kwietnia 2015 roku KCI SA posiadaáa 4.492.620 akcji wáasnych, w których posiadanie weszáa w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyáączenia do KCI S.A. spóáki zaleĪnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spóáka ta posiadaáa 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakáadowym i 1,23% gáosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji skáadających siĊ na w/w pakiet wzrosáa do 4.492.620.

W wyniku poáączenia spóáek KCI S.A. z Jupiter S.A. w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji poáączenia w dniu13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyáa 96 846 780 akcji Záasnych, równieĪ notowanych na runku regulowanym - Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda, stanowiących 5,53% w aktualnym kapitale zakáadowym i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wedáug stanu przed w/w poáączeniem, a bĊGących wáasnoĞcią Jupiter S.A.

Po poáączeniu KCI S.A. posiada áącznie 101 339 400 akcji wáasnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A , akcje wáasne zostaáy nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iĪ znajdowaáy siĊ w majątku spóáki przejmowanej z prawnego punktu widzenia ( Jupiter S.A.) i w ich wycenie nie miaáa zastosowania Ğrednia jednostkowa cena nabycia.

W dniu 31 lipca 2015 r., w związku z poáączeniem spóáki KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom., komplementariuszowi spóáki przejmowanej, tj. KCI Development sp. z o.o. wydane zostaáy akcje wáasne KCI S.A. w liczbie 47.886.923 szt., po tej transakcji spóáka KCI S.A. posiadaáa 53 452 477 sztuk akcji wáasnych.

W wyniku rejestracji w dniu 30 wrzeĞnia 2015 r. poáączenia Spóáki KCI S.A. ze spóáNą zaleĪQą Spóáki tj. KCI Development sp. z o.o. (spóáka przejmowana) dokonanego w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku spóáki przejmowanej na spóáNĊ przejmująFą (KCI S.A.) nastąpiáa zamiana udziaáu w ogólnej liczbie gáosów w Spóáce. Spóáka KCI S.A. z dniem poáączenia w drodze sukcesji generalnej nabyáa 47 886 923 akcji.

W wyniku powyĪszego zdarzenia na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. Spóáka posiada 101 339 400 sztuk akcji wáasnych stanowiących 5,78% w kapitale KCI S.A.

W związku ze scaleniem akcji KCI S.A. (opisanym w punkcie 9.16) poniĪej zaprezentowano uzgodnienie liczby akcji wáasnych (oznaczonych kodem ISIN PLPONAR00012 i zapisanych na rachunku inwestycyjnym) na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. w stosunku do dnia 31 grudnia 2015 r.

		Liczba akcji wáasnych w szt.
Stan akcji wáasnych na 31 grudnia 2015 r.		101 339 400
12 paĨdziernika 2016 r.	Umorzenie 16 akcji	-16
7 listopada 2016 r.	Uzupeánienie niedoborów scaleniowych	-67 524
7 listopada 2016 r.	Scalenie akcji 28:1	101 271 860 / 28
Stan akcji wáasnych na 31 grudnia 2016 r.		3 616 853

Biorąc pod uwagĊ powyĪsze KCI S.A. posiada na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. 3 616 853 akcje wáasne stanowiące 5,27% w aktualnym kapitale KCI S.A.

9.18. Pozostaáe kapitaáy

Na pozostaáe kapitaáy skáadają siĊ:

kapitaá zapasowy
pozostaáe kapitaáy rezerwowe
kapitaá z aktualizacji wyceny

Pozostaáe kapitaáy	Kapitaá zapasowy	Kapitaá z aktualizacji wyceny	Kapitaá rezerwowy	Ogóáem
Stan na 1 stycznia 2016 r.	242 477	83 537	11 559	337 573
- Zmiana netto wartoĞci akcji wáasnych z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej	0	-544	0	-544
- Podziaá zysków zatrzymanych – uchwaáa nr 14 z 06.07.2016	9 588	0	0	9 588
- Podziaá zysków zatrzymanych – uchwaáa nr 40 z 06.07.2016	0	0	6 355	6 355
- Utworzenie kapitaáu rezerwowego – uchwaáa nr 41 z 06.07.2016	-9 000	0	9 000	0
- Utworzenie rezerwy na podatek odroczony od wyceny pakietu udziaáów Gremi Media	0	-6 228		-6 228
- Pozostaáe	0	0	-1	-1
Stan na 31 grudnia 2016 r.	243 065	76 765	26 913	346 743

Stan na 1 stycznia 2015 r.	40 899	0	10 467	51 366
- ObniĪenie wartoĞci nominalnej akcji	0	0	1 092	1 092
- Zmiany kapitaáowe wynikające z poáączenia z Jupiter	160 343	0	0	160 343
- Zmiana netto wartoĞci aktywów finansowych z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej	0	82 899	0	82 899
- Zmiana netto wartoĞci akcji wáasnych z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej	0	638	0	638
- Pokrycie straty/podziaá zysku	41 954	0	0	41 954
- Pozostaáe	-719	0	0	-719
Stan na 31 grudnia 2015 r.	242 477	83 537	11 559	337 573

TreĞü uchwaá drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI Spóáka Akcyjna z dnia 6 lipca 2016 r. skutkujących zmianami w pozostaáych kapitaáach:

9 Uchwaáa nr 14 w sprawie: przeznaczenia zysku netto Spóáki KCI S.A. za rok obrotowy2015.

Dziaáając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spóáek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 2 Statutu Spóáki uchwala siĊ co nastĊpuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyü zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 9.587.068,36 zá (sáownie: dziewiĊü milionów piĊüset osiemdziesiąt siedem tysiĊcy szeĞüdziesiąt osiem záotych, 36/100) w caáRĞci na kapitaá zapasowy.

§2

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą powziĊcia.

9 Uchwaáa nr 40 w sprawie: utworzenia kapitaáu rezerwowego na cele inwestycji Spóáki.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 396 § 4 Kodeksu spóáek handlowych oraz art. 35.1 pkt 3 statutu Spóáki, postanawia o utworzeniu dodatkowego kapitaáu rezerwowego specjalnego przeznaczenia z przeznaczeniem wyáącznie na sfinansowanie inwestycji budowlanej w postaci rewitalizacji nieruchomoĞci Spóáki poáRĪonej w Krakowie przy ul. T. Romanowicza 4, celem podniesienia klasy budynku do budynku biurowego klasy B.
Kapitaá rezerwowy, o którym mowa powyĪej moĪe byü uĪyty wyáącznie w sytuacji braku moĪliwoĞci zbycia przedmiotowej nieruchomoĞci w obecnym jej stanie na satysfakcjonujących SpóáNĊ warunkach odpowiadających warunkom rynkowym, w terminie do koĔca 2016 r.
Kapitaá rezerwowy ulega automatycznemu rozwiązaniu w nastĊpujących przypadkach:

a. zbycia przedmiotowej nieruchomoĞci,

b. zaniechania planów rewitalizacji nieruchomoĞci.

Kapitaá rezerwowy moĪe byü rozwiązany mocą uchwaáy Walnego Zgromadzenia Spóáki.
W przypadkach, o których mowa w ust. 3 i 4 powyĪej, Ğrodki niewykorzystane do dnia rozwiązania kapitaáu rezerwowego zostają przeksiĊgowane do pozycji bilansowej niepodzielonego zysku z lat ubiegáych.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki KCI S.A. bĊGącej nastĊpcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. postanawia przekazaü w caáRĞci zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym Spóáki GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy 2012, pomniejszony o kwotĊ przekazaną na pokrycie strat tej spóáki na mocy uchwaáy nr 15 dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie, tj. Ğrodki w áącznej kwocie 6.355.284,11 zá (sáownie: szeĞü milionów trzysta piĊüdziesiąt piĊü tysiĊcy dwieĞcie osiemdziesiąt cztery záote, 11/100), na kapitaá rezerwowy specjalnego przeznaczenia utworzony na mocy niniejszej uchwaáy.

§3

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą powziĊcia.

9 Uchwaáa nr 41 w sprawie: upowaĪnienia Zarządu Spóáki do nabywania akcji wáasnych.

Dziaáając na podstawie art. 359 oraz art. 362 § 1 pkt 8) i § 2 pkt 3) Kodeksu spóáek handlowych, oraz § 28 ust. 2 pkt 6) statutu Spóáki Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spóáka") uchwala, co nastĊpuje:

§ 1

UpowaĪnia siĊ niniejszym Zarząd Spóáki do ogáoszenia programu skupu akcji wáasnych Spóáki na warunkach i w trybie okreĞlonych w niniejszej Uchwale, tj. zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.

§ 2

Na podstawie niniejszej uchwaáy, Zarząd ma prawo ustanowiü program skupu akcji wáasnych, okreĞlając szczegóáowo jego warunki, z uwzglĊdnieniem zasad okreĞlonych w uchwale i Kodeksie spóáek handlowych.
W ramach programu Zarząd Spóáki moĪe nabywaü akcje wáasne, wedáug poniĪszych zasad:

1) Zarząd winien okreĞliü cel i termin nabywania akcji wáasnych. Termin nabywania akcji wáasnych nie moĪe byü GáXĪszy niĪ termin obowiązywania upowaĪnienia Zarządu okreĞlony poniĪej;

2) na podstawie upowaĪnienia zawartego w niniejszej Uchwale Zarząd Spóáki moĪe nabyüáącznie nie wiĊcej niĪ 300 000 000 (trzysta milionów) akcji Spóáki o wartoĞci nominalnej 3 gr (trzy grosze) kaĪda albo – w przypadku zakoĔczenia uchwalonego programu scalania akcji – nie wiĊcej niĪ 10 714 285 (dziesiĊü milionów siedemset czternaĞcie tysiĊcy dwieĞcie osiemdziesiąt piĊü) akcji (maksymalna liczba nabywanych akcji wáasnych);

3) áączna maksymalna wysokoĞü ceny za nabywane akcje, powiĊkszona o koszt ich nabycia, nie bĊdzie wyĪsza niĪ 9 000 000 zá (dziewiĊü milionów záotych) (cena maksymalna);

4) Zarządowi Spóáki nie wolno nabywaü akcji po cenie niĪszej niĪ 0,01 zá za jedną akcjĊ (cena minimalna);

5) Ğrodki przeznaczone na realizacjĊ Programu bĊGą pochodziáy ze Ğrodków wáasnych Spóáki, przy czym Zarząd Spóáki moĪe podjąü decyzjĊ o sfinansowaniu nabycia akcji wáasnych z innych Ğrodków;

6) akcje Spóáki mogą byü nabywane za poĞrednictwem firmy inwestycyjnej na rynku regulowanym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. oraz w obrocie pozagieádowym;

7) akcje wáasne mogą byü nabywane takĪe w ramach ogáaszania wezwania do zapisywania siĊ na sprzedaĪ akcji Spóáki oraz w ramach transakcji pakietowych;

8) termin rozpoczĊcia i zakoĔczenia nabywania akcji wáasnych, jak równieĪ pozostaáe warunki nabywania akcji Záasnych wskazane w niniejszej Uchwale, Zarząd Spóáki poda do publicznej wiadomoĞci zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóákach publicznych przed rozpoczĊciem ich nabywania.

W interesie Spóáki Zarząd Spóáki jest uprawniony do podjĊcia decyzji:

1) nieuchwalaniu i nierozpoczynaniu programu skupu akcji wáasnych;

2) o zakoĔczeniu nabywania akcji wáasnych przed wyczerpaniem Ğrodków przeznaczonych na nabycie akcji Záasnych lub przed upáywem terminu nabywania akcji wáasnych;

3) rezygnacji z nabycia akcji wáasnych w caáRĞci lub czĊĞci przed wykonaniem ogáoszonego programu skupu akcji Záasnych.

Decyzje Zarządu Spóáki, o których mowa w ust. 3 wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spóáki. W razie podjĊcia decyzji, o której mowa w ust. 3 pkt 2) lub 3), Zarząd Spóáki jest zobowiązany do podania informacji na jej temat do publicznej wiadomoĞci w sposób okreĞlony w ustawie o ofercie publicznej (...).
UpowaĪnienie zawarte w niniejszej uchwale pozostaje w mocy w okresie 5 (piĊciu) lat od dnia podjĊcia uchwaáy.
Walne Zgromadzenie ustanawia specjalny kapitaá rezerwowy na potrzeby przeprowadzenia programu skupu akcji wáasnych w kwocie 9 000 000 zá (dziewiĊciu milionów záotych), który zostaje utworzony ze Ğrodków pochodzących z kapitaáu zapasowego – w czĊĞci utworzonej z zysków Spóáki. § 3
UpowaĪnia siĊ Zarząd Spóáki do podjĊcia wszelkich czynnoĞci faktycznych i prawnych niezbĊdnych dla wykonania niniejszej Uchwaáy, w tym do zawarcia z firmami inwestycyjnymi umów w sprawie skupu akcji Záasnych w drodze transakcji gieádowych i pozagieádowych.
Zarząd Spóáki jest upowaĪniony do okreĞlenia pozostaáych zasad nabywania akcji wáasnych na podstawie upowaĪnienia zawartego w niniejszej Uchwale, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale i przepisach prawa.

§4

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą podjĊcia.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie skupiono Īadnej akcji zgodnie z § 2 pkt 6. powyĪszej uchwaáy.

9.19. Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji

Wynik z inwestycji	Rok 2016	Rok 2015
Przychody z inwestycji	6 640	5 964
Dywidendy	0	4
Odsetki od dáXĪnych papierów wartoĞciowych	0	0
Odsetki od poĪyczek	6 628	5 936
Odsetki bankowe	12	2
Pozostaáe odsetki	0	22
Ujemna wartoĞü firmy powstaáa przy nabyciu spóáki zaleĪnej	0	0
Pozostaáe przychody	0	0
Zrealizowane zyski z inwestycji - zysk ze sprzedaĪy	0	-6
Akcje i udziaáy w jednostkach zaleĪnych	0	-6
Akcje i udziaáy w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Akcje i udziaáy w pozostaáych jednostkach	0	0
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Niezrealizowane zyski z inwestycji - zyski z wyceny	1 446	24 303
Aktualizacja wartoĞci inwestycji	1 446	24 303
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Przychody i zyski z inwestycji razem	8 086	30 261

Strata z inwestycji	0	0
Spisana wartoĞü firmy	0	0
Pozostaáe odsetki	0	0
Zrealizowana strata z inwestycji - strata ze sprzedaĪy	0	-160
Akcje i udziaáy w jednostkach zaleĪnych	0	0
Akcje i udziaáy w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Akcje i udziaáy w pozostaáych jednostkach	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
Pozostaáe papiery wartoĞciowe dostĊpne do sprzedaĪy	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	-160
Pozostaáe	0	0
Niezrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	-2 524	-50 221
Aktualizacja wartoĞci inwestycji	-2 384	-50 202
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	-140	-19
Zrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	0	0
Zobowiązania wyceniane przez rachunek zysków i strat	0	0
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Koszty i straty z inwestycji razem	-2 524	-50 381
Wynik z inwestycji	5 562	-20 120

9.20. Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug

Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug	Rok 2016	Rok 2015
Przychody ze sprzedaĪy produktów	3 897	5 213
Przychody ze sprzedaĪy pozostaáych usáug, w tym:	0	5 504
- poĞrednictwo i zarządzanie nieruchomoĞciami	0	75
- prowadzenie ksiąg rachunkowych	0	113
- usáugi holdingowe		5 173
- pozostaáe	0	143
Przychody ze sprzedaĪy towarów i materiaáów	0	290
Przychody ze sprzedaĪy towarów i usáug, razem	3 897	11 007

9.21. Pozostaáe przychody i zyski operacyjne

Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	Rok 2016	Rok 2015
Zysk ze sprzedaĪy niefinansowych aktywów trwaáych	0	25
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartoĞü innych niefinansowych aktywów trwaáych	0	54
Rozwiązanie pozostaáych rezerw	0	1 080
Usáugi refakturowane	2 221	0
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	1 265	462
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne , razem	3 486	1 621

9.22. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne	Rok 2016	Rok 2015
Amortyzacja	-60	-233
ZuĪycie materiaáów i energii	-1 387	-1 665
Usáugi obce	-4 204	-10 059
Podatki i opáaty	-1 110	-1 809
Wynagrodzenia	-183	-631
ĝwiadczenia na rzecz pracowników	-20	-93
PodróĪe sáXĪbowe	-411	-391
Reprezentacja i reklama	-8	-56
Pozostaáe koszty	-10	-1 029
zmiana stanu produktów	59	577
koszt sprzedanych materiaáów i towarów	0	-561
Koszty operacyjne, razem	-7 334	-15 950

9.23. Pozostaáe koszty i straty operacyjne

Pozostaáe koszty i straty operacyjne	Rok 2016	Rok 2015
Strata ze zbycia aktywów trwaáych	0	0
Opáaty sądowe	-98	-502
Pozostaáe	-2 088	-587
Pozostaáe koszty i straty operacyjne , razem	-2 186	-1 089

9.24. Koszty i straty – rezerwy i utrata wartoĞci

Rezerwy i utrata wartoĞci	Rok 2016	Rok 2015
Odpisy aktualizujące
Akcje i udziaáy klasyfikowane jako dostĊpne do sprzedaĪy	0	0
Jednostki wyceniane metodą praw wáasnoĞci	0	0
PoĪyczki i naleĪnoĞci	-614	-4 618
Razem odpisy aktualizujące	-614	-4 618
Rozwiązanie odpisów aktualizujących
Jednostki wyceniane metodą praw wáasnoĞci	0	0
PoĪyczki i naleĪnoĞci	33	182
Razem rozwiązanie odpisów	33	182
Razem	-581	-4 436

9.25. Pozostaáe przychody finansowe

Pozostaáe przychody finansowe	Rok 2016	Rok 2015
Wynagrodzenia z tytuáu udzielonych zabezpieczeĔ/porĊczeĔ	1 146	2 443
Wynik z tytuáu poáączenia spóáek KCI i Jupiter	0	16 092
Pozostaáe	0	83
Pozostaáe przychody finansowe, razem	1 146	18 618

9.26. Pozostaáe koszty finansowe

Pozostaáe koszty finansowe	Rok 2016	Rok 2015
Odsetki od wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	-5 136	-3 251
Odsetki od poĪyczek otrzymanych	-112	-105
Pozostaáe odsetki	-403	-100
Pozostaáe	-504	-250
Pozostaáe koszty finansowe, razem	-6 155	-3 706

9.27. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	Rok 2016	Rok 2015
Podatek bieĪący	0	9
Podatek odroczony	-1	-19 105
Podatek dochodowy, razem	-1	-19 096

W zakresie podatku dochodowego Spóáka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie, jak równieĪ nie prowadzi dziaáalnoĞci w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co róĪnicowaáoby zasady okreĞlania obciąĪHĔ podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają siĊ z rokiem kalendarzowym.

9.27.1. Rozliczenie podatku dochodowego

Rozliczenie podatku dochodowego	Rok 2016	Rok 2015
Wynik finansowy brutto	-2 290	-14 176
Przychody niepodlegające opodatkowaniu	40 637	43 199
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	75 705	78 619
Koszty podatkowe (statystyczne)
Razem dochód podatkowy/strata podatkowa wykazane w CIT	32 778	21 244
Wykorzystanie strat z lat poprzednich	-32 778	-21 194
Stawka podatku	19%	19%
Podatek wykazany w rachunku wyników	0	9

Spóáka osiągnĊáa straty podatkowe, które przedstawiają siĊ nastĊpująco:

strata podatkowa za 2014 r. wynosi 26.495 tys. zá z terminem rozliczenia do 2019 r.
strata podatkowa za 2013 r. wynosi 17.970 tys. zá z terminem rozliczenia do 2018 r.
dochód podatkowy za 2012 r. wyniósá 1.133 tys. zá i rozliczony zostaá ze stratami z 2007 r. i czĊĞciowo z 2008 r.
strata podatkowa za 2011 r. wynosi 26.648 tys. zá z terminem rozliczenia do 2016 r. w wysokoĞci 13 324 tys. zá
strata podatkowa za 2010 rok wynosi 47.603 tys. zá , w tym wykorzystana do rozliczenia w 2015 w wysokoĞci 11 803 tys. zá.

9.27.2. Efektywna stopa podatkowa

Podatek dochodowy – wyjaĞnienie róĪnic miĊdzy podatkiem obliczonym

wg obowiązującej stawki a podatkiem wykazanym	Rok 2016
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 290
Podatek wyliczony wg stawki krajowej (19%)	-435
Skutek stosowania innych stawek podatkowych za granicą (+/-)	0
Podatkowe skutki przychodów ksiĊgowych, które nie podlegają opodatkowaniu (-)	-16
Podatkowe skutki kosztów ksiĊgowych, które trwale nie stanowią kosztów uzyskania przychodów (+)	451
Ujemne róĪnice przejĞciowe, od których nie rozpoznano aktywów z tytuáu podatku dochodowego (+)	0
Straty podatkowe, z których tytuáu nie rozpoznano aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego (+)	0
Wykorzystanie strat podatkowych, od których nie rozpoznano uprzednio aktywów na podatek odroczony (-)	0
Utworzenie uprzednio nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (-)	0
Utworzenie uprzednio nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od ujemnych róĪnic przejĞciowych (-)	0
Korekty obciąĪenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-)	0
ObciąĪenie (uznanie) wyniku z tytuáu podatku dochodowego	-1
Efektywna stopa opodatkowania	0%

9.27.3. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy za okres	Rok 2016	Rok 2015
Wykazany w rachunku zysków i strat	-1	-19 105
Wykazany w innych caákowitych dochodach	6 228	0
Odroczony podatek dochodowy za okres	6 227	-19 105

Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego	Rok 2016	Rok 2015
Odsetki od poĪyczek	1 545	1 192
Wycena nieruchomoĞci	4 754	12 368
Wycena pakietu udziaáów Gremi Media	6 228	0
Pozostaáe	16	983
Dodatnie róĪnice kursowe	1 146	0
Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego	13 689	14 543

Aktywa z tytuáu podatku odroczonego	Rok 2016	Rok 2015

Odpis aktualizujący wartoĞü naleĪnoĞci	2 250	2 505
Ujemne róĪnice kursowe	0	65
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	0	0
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	232	604
Strata podatkowa	4 752	10 980
Rezerwy	379	539
Razem	7 613	14 693
Nieutworzony skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego PDOP	0	0
Aktywa z tytuáu podatku odroczonego	7 613	14 693

Persaldo – Aktywo z tytuáu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwĊ z tytuáu podatku odroczonego	0	150
Persaldo – Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego pomniejszona o aktywo z tytuáu podatku odroczonego	6 076	0

9.28. Zysk (strata) na akcje

Na potrzeby wyliczenia Ğredniej waĪonej liczby akcji zwykáych (mianownika wzoru zysku na akcjĊ) istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejĊcia odwrotnego tj. za 2015 r.:

x za liczbĊ akcji zwykáych wystĊpujących pomiĊdzy początkiem okresu a datą przejĊcia uznaje siĊ liczbĊ akcji zwykáych obliczonych na podstawie Ğredniej waĪonej liczby akcji zwykáych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej) wystĊpujących w ciągu okresu i pomnoĪonych przez wskaĨnik wymiany okreĞlony w umowie poáączenia oraz
x liczbĊ akcji zwykáych wystĊpujących pomiĊdzy dniem przejĊcia, a koĔcem tego okresu stanowi faktyczna liczba akcji zwykáych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej) wystĊpujących w tym okresie.

Podstawowy zysk (strata) netto na akcjĊ dla kaĪdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (starty) netto za dany okres przez Ğrednią waĪoną liczbĊ akcji w danym okresie sprawozdawczym. ĝrednia waĪona liczba akcji w danym okresie obejmuje wszystkie akcje wyemitowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze 6ądowym oraz wydane akcjonariuszom akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyĪszenia kapitaáu (zgodnie z art. 452 ust. 1 KSH).

Rozwodniony zysk (strata) netto na akcjĊ jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres (rok obrotowy) przez Ğrednią waĪoną liczbĊ wyemitowanych akcji wystĊpujących w danym okresie sprawozdawczym powiĊkszoną o Ğrednią waĪoną liczbĊ akcji zwykáych, które byáyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykáych na akcje zwykáe.

W związku z poáączeniem spóáek KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. rozliczonym metodą áączenia udziaáów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym przyjĊto, Īe poáączenie, a tym samym rejestracja 168 289 088 akcji serii G miaáy miejsce na początek poprzedniego okresu sprawozdawczego.

Zysk (strata) netto	Rok 2016	Rok 2015
Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy spóáki	-2 289	4 920
ĝrednia waĪona liczba akcji zwykáych (w szt.)	68 582 150	54 728 503
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)	-0,03	0,09
ĝrednia waĪona rozwodniona liczba akcji zwykáych (w szt.)	68 582 150	54 728 503
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)	-0,03	0,09

* Do przeliczenia zysku przypadającego na jedną akcjĊ zostaáa przyjĊta liczba akcji uwzglĊdniająca "scalenie" w stosunku 28:1, o którym mowa w punkcie 9.16 niemniejszego jednostkowego sprawdzania finansowego.

W związku ze zmianami iloĞci akcji KCI S.A. wystĊpującymi w 2015 r. oraz koniecznoĞcią odzwierciedlenia danych w zakresie liczby akcji po procesie scalenia akcji w stosunku 28:1 Ğrednia waĪona liczba akcji zostaáa wyliczona w nastĊpujący sposób:

x za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
przed scaleniem (532 219 088 akcji x 102 dni + 1 920 300 216 akcji x 263 dni)/365 dni = 1 532 398 093 akcje
po scaleniu
- (532 219 088 akcji x 102 dni + 1 920 300 216 akcji x 263 dni)/28/365 dni = 54 728 503 akcje

W 2016 r. oraz w 2015 r. nie wystąpiáy potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym Ğrednia waĪona rozwodniona liczba akcji równa jest Ğredniej waĪonej liczbie akcji zwykáych spóáki KCI S.A.

9.29. Dywidenda na akcjĊ

Spóáka KCI S.A. nie deklarowaáa i nie wypáaciáa dywidendy.

9.30. Zyski lub straty wedáug kategorii instrumentów

Zyski lub starty wedáug kategorii instrumentów	Rok 2016	Rok 2015
Aktywa wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, w tym:	-140	-19
- wyceniane w ten sposób przy początkowym ujĊciu	0	0
- zysk	0
- strata	-140	-19
Aktywa dostĊpne do sprzedaĪy	0	-2
- kwota przeniesiona z kapitaáu wáasnego	0	-6
- zysk	0	0
- strata	0	0
- odsetki	0	0
- utrata wartoĞci	0	0
- dywidenda	0	4
- inne	0	0
Utrata wartoĞci poĪyczek i naleĪnoĞci	-582	-4 452
PoĪyczki i naleĪnoĞci (w tym zyski i straty z tytuáu odsetek)	6 628	5 936
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci (w tym zyski i straty z tytuáu odsetek)	0	0
Zobowiązania finansowe wyceniane wedáug zamortyzowanego kosztu	-5 248	-3 356
Zobowiązania wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, w tym:	0	0
- wyceniane w ten sposób przy początkowym ujĊciu	0	0
- zysk	0	0
- strata	0	0
Inne aktywa finansowe	0	0
Razem	658	-1 893

9.31. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy

Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	Rok 2016	Rok 2015
Depozyty bankowe	12	2
PoĪyczki udzielone	6 628	5 936
Odsetki od obligacji	0	0
Pozostaáe przychody odsetkowe	0	22
Przychody odsetkowe, razem	6 640	5 961
PoĪyczki otrzymane	-112	-105
Wyemitowane dáXĪne papiery wartoĞciowe	-5 136	-3 251
Pozostaáe koszty odsetkowe	-403	-100
Koszty odsetkowe, razem	-5 651	-3 456

9.32. Przychody i koszty z tytuáu opáat (inne niĪ podczas ustalania efektywnej stopy procentowej)

	Rok 2016	Rok 2015
Przychody z tytuáu opáat
Przychody z tytuáu opáat , razem	0	0
Koszty z tytuáu opáat
Koszty z tytuáu opáat , razem	0	0

9.33. Gáówne wskaĨniki a akcje wáasne do zbycia lub umorzenia

Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaĨników uwzglĊdniono iloĞü akcji bĊGących w posiadaniu akcjonariuszy innych niĪ KCI S.A. na te dni bilansowe:

	Rok 2016	Rok 2015
Liczba akcji KCI S.A. ogóáem	68 582 150	68 582 150
Liczba akcji KCI S.A. bĊGących w posiadaniu akcjonariuszy innych niĪ Emitent	64 965 297	64 965 297
Liczba akcji wáasnych posiadanych przez KCI S.A.	3 616 853	3 616 853
Aktywa netto na 1 akcjĊ poza posiadanymi przez KCI S.A.	5,45	5,58

* Do przeliczenia aktywów netto na 1 akcjĊ poza posiadanymi przez KCI S.A. dla danych porównawczych zostaáa przyjĊta liczba akcji uwzglĊdniająca "scalenie" w stosunku 28:1.

9.34. Pozycje pozabilansowe

9.34.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku KCI S.A.

9.34.1.1. Zabezpieczenia emisji obligacji serii J KCI S.A.

Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 9 grudnia 2015 r. 9.000 sztuk obligacji serii J o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2016 r (a w związku z faktem, iĪ byáa to niedziela, ulegá on przesuniĊciu na 19 grudnia 2016 roku). Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek byáa dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna áączna do kwoty 12.600.000 zá ustanowiona w dniu 18 grudnia 2015 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, których áączna wartoĞü rynkowa na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 42.083.000,00 záotych:
a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii J zostaáa ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzĊdnym pierwszeĔstwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii K. Numeracja opisanych powyĪej dziaáek w ewidencji gruntów ulegáa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocnoĞci decyzji o podziale geodezyjnym. Prawomocny podziaá geodezyjny dla w/w dziaáek daá teĪ podstawĊ do uruchomienia procedury wyáączania nadmiarowych fragmentów nieruchomoĞci z katalogu zabezpieczeĔ hipotecznych, celem doprowadzenia do ustanowienia zabezpieczeĔ docelowych. Procedura ta przewidziana zostaáa w Warunkach Emisji Obligacji. W związku z powyĪszym, w dniu 17 czerwca 2016 roku Administrator Hipoteki wydaá oĞwiadczenie, w którym wyraziá zgodĊ na wyodrĊbnienie bez obciąĪHĔ i zwolnienie spod hipoteki (lub w wypadku zaáRĪenia nowej ksiĊgi wieczystej dla niĪej wymienionych dziaáek – zwolnienie spod hipoteki) wszystkich dziaáek z wyáączeniem czterech dziaáek o áącznej powierzchni 5.384 m2 stanowiących obszar przewidziany pod realizacjĊ budynku biurowego "C", o wartoĞci rynkowej wg operatu szacunkowego Cushman & Wakefield wynoszącej 12.711 tys. zá.

W dniu 19 grudnia 2016 roku nastąpiá wykup wszystkich obligacji serii J wraz z wypáatą wszystkich naleĪnych odsetek za ostatni okres odsetkowy, skutkujący wygaĞniĊciem wierzytelnoĞci dla których ustanowione zostaáy powyĪsze zabezpieczenia. Administrator hipoteki wydaá stosowne oĞwiadczenie, umoĪliwiające dokonanie wykreĞlenia hipoteki z ksiąg wieczystych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sąd wieczystoksiĊgowy nie dokonaá jeszcze wykreĞlenia hipoteki opisanej powyĪej.

9.34.1.2. Zabezpieczenia emisji obligacji serii K KCI S.A.

Dnia 21 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 16 grudnia 2015 r. 11.000 sztuk obligacji serii K o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 21 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek byáa dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna áączna do kwoty 15.070.000 zá ustanowiona w dniu 18 grudnia 2015 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, których áączna wartoĞü rynkowa na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 42.083.000,00 záotych:
a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii K zostaáa ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzĊdnym pierwszeĔstwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii J.

Numeracja opisanych powyĪej dziaáek w ewidencji gruntów ulegáa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocnoĞci decyzji o podziale geodezyjnym. Prawomocny podziaá geodezyjny dla w/w dziaáek daá teĪ podstawĊ do uruchomienia procedury wyáączania nadmiarowych fragmentów nieruchomoĞci z katalogu zabezpieczeĔ hipotecznych, celem doprowadzenia do ustanowienia zabezpieczeĔ docelowych. Procedura ta przewidziana zostaáa w Warunkach Emisji Obligacji. W związku z powyĪszym, w dniu 14 lipca 2016 roku Administrator Hipoteki wydaá oĞwiadczenie, w którym wyraziá zgodĊ na wyodrĊbnienie bez obciąĪHĔ i zwolnienie spod hipoteki (lub w wypadku zaáRĪenia nowej ksiĊgi wieczystej dla niĪej wymienionych dziaáek – zwolnienie spod hipoteki) wszystkich dziaáek z wyáączeniem szeĞciu dziaáek o áącznej powierzchni 7.805 m2 stanowiących obszar przewidziany pod realizacjĊ budynków biurowych "D" oraz "E", o wartoĞci rynkowej wg operatu szacunkowego Cushman & Wakefield wynoszącej 15.170 tys. zá

W dniu 21 grudnia 2016 roku nastąpiá wykup wszystkich obligacji serii K wraz z wypáatą wszystkich naleĪnych odsetek za ostatni okres odsetkowy, skutkujący wygaĞniĊciem wierzytelnoĞci dla których ustanowione zostaáy powyĪsze zabezpieczenia. Administrator hipoteki wydaá stosowne oĞwiadczenie, umoĪliwiające dokonanie wykreĞlenia hipoteki z ksiąg wieczystych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sąd wieczystoksiĊgowy nie dokonaá jeszcze wykreĞlenia hipoteki opisanej powyĪej.

9.34.1.3. Zabezpieczenia emisji obligacji serii L KCI S.A.

Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 18 grudnia 2015 r. 20.000 sztuk obligacji serii L o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestora. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek byáa dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenia KCI S.A. w formie aktów notarialnych, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 i pkt 6 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka áączna umowna do kwoty 30.000.000 zá na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki – BSWW Trust Sp. z o.o. Hipoteka zostaáa ustanowiona na znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., nieruchomoĞciach poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, w postaci dziaáki nr 45/14 o powierzchni 1348 metrów kwadratowych oraz dziaáki nr 45/15 o powierzchni 1737 metrów kwadratowych, zabudowanych budynkiem o charakterze biurowo-produkcyjnym, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydziaá Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ ksiĊJą wieczystą nr KR1P/00240976/1. àączna wartoĞü rynkowa w/w nieruchomoĞci na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 31.567.000,00 záotych,
9 Zobowiązanie do ustanowienia w terminie do 31 marca 2016 roku (z wpisem do dziaáu IV odpowiedniej ksiĊgi wieczystej w terminie do 30 czerwca 2016 roku) dodatkowej hipoteki do kwoty najwyĪszej 30.000.000 zá na nieruchomoĞci, która zostanie wydzielona w przyszáRĞci na skutek podziaáu zgodnie z Postanowieniem Prezydenta Miasta Krakowa z dnia 20 sierpnia 2015 r. nr GD-04-1.6831.3.246.2015 w sprawie zaopiniowania wstĊpnego projektu planu podziaáu nieruchomoĞci stanowiącej dziaáki 45/21, 45/8, 45/9, 45/12, 45/13 obrĊb 14- Podgórze w Krakowie, o docelowej powierzchni 6.543 m2; Spóáka – w porozumieniu z Obligatariuszem posiadającym caáRĞü wyemitowanych obligacji – nie ustanawiaáa zabezpieczenia na wyodrĊbnionej nieruchomoĞci z uwagi na perspektywĊ nieodlegáej sprzedaĪy w/w fragmentu nieruchomoĞci.

Dnia 16 czerwca 2016 r. KCI S.A. dokonaáa wczeĞniejszego wykupu 2.500 obligacji serii L w kwocie 2.500 tys. zá wraz z odsetkami w kwocie 50 tys. zá.

W dniu 16 grudnia 2016 roku KCI S.A. podjĊáa uchwaáĊ w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii L, w wyniku której to uchwaáy, za zgodą Obligatariusza, termin wykupu Obligacji przypadający na dzieĔғ 18 grudnia 2016 roku zostaá wydáXĪony do dnia 28 kwietnia 2017 roku. W Ğlad za opisanym powyĪej wydáXĪeniem terminu wykupu, zmieniona zostaáa w analogicznym zakresie treĞü oĞwiadczeĔ o ustanowieniu hipoteki i poddaniu siĊ egzekucji. Pozostaáe kluczowe warunki emisji nie ulegáy zmianie.

Dnia 21 kwietnia 2017 r. nastąpiá caákowity wykup pozostaáych 17.500 obligacji serii L wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy skutkujący wygaĞniĊciem wierzytelnoĞci dla których ustanowione zostaáy powyĪsze zabezpieczenia. Wykup nastąpiá w związku z dokonaniem sprzedaĪy nieruchomoĞci obciąĪonych w/w hipotekami. Administrator hipoteki wydaá stosowne oĞwiadczenie, umoĪliwiające dokonanie wykreĞlenia hipoteki z ksiąg wieczystych. W związku ze zbyciem nieruchomoĞci Spóáka zaprzestaáa monitorowania, czy sąd wieczystoksiĊgowy dokonaá wykreĞlenia hipoteki opisanej powyĪej.

9.34.1.4. Zabezpieczenia emisji obligacji serii M KCI S.A.

Dnia 16 grudnia 2016 r. KCI S.A. wyemitowaáa 9.000 sztuk obligacji serii M o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 16 grudnia 2017 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek jest dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 (oraz pkt 6 – w stosunku do Administratora Hipoteki) Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna do kwoty 13.500.000 zá ustanowiona w dniu 16 grudnia 2016 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki – MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáek nr 45/23, 45/28, 45/29 i 45/36 o áącznej powierzchni 5384 m2, objĊtych KW nr KR1P/00544158/2, znajdujących siĊ w XĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, których áączna wartoĞü rynkowa na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 13.535.000 zá.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka nie zostaáa jeszcze wpisana przez sąd wieczystoksiĊgowy.

9.34.1.5. Zabezpieczenia emisji obligacji serii N KCI S.A.

Dnia 16 grudnia 2016 r. KCI S.A. wyemitowaáa 11.000 sztuk obligacji serii N o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 16 grudnia 2017 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek jest dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 (oraz pkt 6 – w stosunku do Administratora Hipoteki) Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna áączna do kwoty 16.500.000 zá ustanowiona w dniu 16 grudnia 2016 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nieruchomoĞciach Emitenta o áącznej wartoĞci rynkowej 16.159.000 zá, skáadających siĊ z:
(a) Dziaáek o nr 45/24 i 45/30 o áącznej powierzchni 4.708 m2, objĊtych KW nr KR1P/00544165/4, poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14,
(b) Dziaáek nr 45/25, 45/31, 45/32 oraz 45/38 o áącznej powierzchni 3.097 m2, objĊtych KW nr KR1P/00544160 /9, poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14,

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka nie zostaáa jeszcze wpisana przez sąd wieczystoksiĊgowy.

9.34.1.6. Zabezpieczenie obligacji serii Y wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 20 grudnia 2015 r. Spóáka Gremi Inwestycje S.A. wyemitowaáa 5.000 sztuk obligacji na okaziciela serii Y o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 5.000.000

Zabezpieczeniem obligacji byáy :

9 PorĊczenia przez: Gremi Business Communication sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Grzegorza Hajdarowicza i KCI S.A. do kwoty 7 500 000 zá. kaĪde,
9 Hipoteka umowna áączna ustanowiona przez KCI S.A. W dniu 21 grudnia 2015r. zostaáa ustanowiona przez SpóáNĊ KCI S.A. hipoteka umowa áączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Administratora ZabezpieczeĔ – BSWW Trust Sp. z o.o. na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14:
a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

WartoĞü rynkowa nieruchomoĞci jako przedmiotu prawa uĪytkowania wieczystego i wáasnoĞci wedáug operatu sporządzonego przez uprawnionego biegáego oraz w ksiĊgach rachunkowych KCI S.A. wynosi 42.083.000 zá.

9 OĞwiadczenia Gremi Inwestycje S.A. oraz kaĪdego z w/w porĊczycieli w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 7.500.000,00 zá.

W związku ze záRĪeniem w dniu 20 grudnia 2015 roku przez Gremi Inwestycje S.A. na rzecz funduszu Open Finance Obligacji PrzedsiĊbiorstw Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (Fundusz) oferty nabycia 2.500 obligacji serii, którą to ofertĊ Fundusz moĪe przyjąü w caáRĞci lub w czĊĞci począwszy od 26 stycznia 2016 roku, KCI S.A., Gremi Business Communication sp. z o.o. oraz Grzegorz Hajdarowicz porĊczyli zobowiązania Gremi Inwestycje S.A. które wyniknąü mogą z przyjĊcia w/w oferty. PorĊczenia zostaáo ustanowione do kwoty 7.500.000 zá kaĪde. Dodatkowo porĊczenie udzielone przez KCI S.A. zostaáo zabezpieczone hipoteką umowa áączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Funduszu, na tych samych nieruchomoĞciach, które zostaáy wskazane w lit. a) – f) powyĪej.

W dniu 3 czerwca 2016 roku Emitent wykupiá przed terminem wszystkie 5.000 obligacji serii Y, które tym samym podlegaáy umorzeniu. W związku z wykupem w/w obligacji wygasáy wszelkie związane z nimi roszczenia i zabezpieczenia oraz wydane zostaáy stosowne oĞwiadczenia wierzycieli hipotecznych (BSWW Trust Sp. z o.o. oraz Funduszu). Na dzieĔ sporządzenia sprawozdania hipoteki zostaáy wykreĞlone.

9.34.1.7. Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu oferty záRĪonej przez Grzegorza Hajdarowicza na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych

W dniu 17 grudnia 2014 r. zostaáa zawarta umowa porĊczenia pomiĊdzy spóáNą zaleĪQą od Jupiter S.A.: KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Centrum Zabáocie -Spóáka komandytowo-akcyjna (PorĊczyciel) przeksztaácona nastĊpnie w Centrum Zabáocie Sp. z o.o., a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez peánomocnika spóáNĊ pod firmą Credit Value Investments Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (Inwestor). Na mocy zawartej umowy PorĊczyciel zobowiązaá siĊ wzglĊdem Inwestora wykonaü zobowiązania pieniĊĪne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze záRĪonej przez niego w dniu 17 grudnia 2014 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii I, o wartoĞci 20.000.000 záotych, wyemitowanych przez Jupiter S.A., które wynikaü bĊGą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty i z nienaleĪytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty, w szczególnoĞci za zobowiązania do zapáaty ceny okreĞlonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązaĔ nie speániá mimo upáywu terminu ich wymagalnoĞci, do áącznej wysokoĞci 30.000.000,00 záotych. PorĊczenie udzielone zostaáo na okres do dnia 30 czerwca 2016 roku. W tym samym dniu PorĊczyciel celem zabezpieczenia zapáaty przez niego w/w wierzytelnoĞci ustanowiá na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych hipotekĊ áączną do kwoty 30.000.000 zá na nieruchomoĞciach wymienionych w punkcie 12.6.18.1 (Zabezpieczenia z tytuáu emisji obligacji serii I/ I.).zastrzegając pierwszeĔstwo przed niniejszą hipoteką na rzecz hipoteki áącznej do kwoty 67.500.000 zá., która zostaáa ustanowiona na zabezpieczenie wszelkich wierzytelnoĞci pieniĊĪnych z wyemitowanych przez JUPITER S. A. z siedzibą w Krakowie i przydzielonych zwykáych obligacji na okaziciela serii I, a która opisana zostaáa we wczeĞniejszym punkcie niniejszego sprawozdania. W związku z poáączeniem Centrum Zabáocie Sp. z o.o. z KCI S.A., rolĊ porĊczyciela i dáXĪnika rzeczowego przejąá sam Emitent.

W związku z faktem, iĪ na zabezpieczenie potencjalnych przyszáych zobowiązaĔ Grzegorza Hajdarowicza posáXĪ\áy nieruchomoĞci naleĪące do spóáki zaleĪnej Jupiter S.A., oraz porĊczenie tej spóáki, Grzegorz Hajdarowicz zawará z Centrum Zabáocie Sp. z o.o. umowĊ o udzielenie zabezpieczeĔ, w których okreĞlono szczegóáowe warunki, na jakich dokonano ustanowienia zabezpieczeĔ, w tym równieĪ przysáugujące z tego tytuáu wynagrodzenie. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeĔ, jakie mogą w przyszáRĞci zaistnieü w związku z realizacją zabezpieczeĔ, Grzegorz Hajdarowicz udzieliá zabezpieczenia w postaci weksla wáasnego in blanco. W związku z poáączeniem Centrum Zabáocie Sp. z o.o. z KCI S.A., ogóá praw i obowiązków z w/w umowy przeszedá na Emitenta.

W związku z caákowitym wykupem obligacji serii I w dniu 21 grudnia 2015 r. oferta záRĪona przez Pana Grzegorza Hajdarowicza staáa siĊ bezprzedmiotowa, a tym samym wygasáy wszelkie ustanowione z tego tytuáu zabezpieczania. Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych wydaá Spóáce stosowne oĞwiadczenie wyraĪające zgodĊ na zwolnienie hipoteki, które Spóáka záRĪ\áa wraz z wnioskiem o wykreĞlenie do Sądu Wieczysto- KsiĊgowego. Hipoteka zabezpieczająca opisane powyĪej wierzytelnoĞci zostaáa wykreĞlona przez sąd wieczystoksiĊgowy w okresie poprzedzającym dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania.

9.34.1.8. Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank SA udzielonego Gremi Communication Sp. z o.o.

Na skutek rejestracji w dniu 29 sierpnia 2013 roku poáączenia spóáki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, Jupiter S.A. weszáa w prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej pomiĊdzy KCI Krowodrza Sp. z o. o. a spóáNą Gremi Communication Sp. z o.o. Przedmiotem tej umowy byáo odpáatne ustanowienie zabezpieczeĔ przez KCI Krowodrza Sp. z o.o. na rzecz Getin Noble Bank S.A., w związku ze zobowiązaniem zaciągniĊtym przez Gremi Communication Sp. z o.o. z tytuáu umowy kredytowej.. Zabezpieczeniem zapáaty wynagrodzenia z tytuáu w/w umowy jest weksel wáasny in blanco, wystawiony przez Gremi Communication Sp. z o.o. Po poáączeniu spóáek Jupiter S.A. i KCI Krowodrza Sp. z o. o., stroną umowy i równoczeĞnie dysponentem zabezpieczenia w postaci weksla, staáa siĊ Jupiter S.A., zaĞ po poáączeniu Jupiter S.A z KCI S.A. – sam Emitent.

W wyniku poáączenia spóáki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, w dniu 29 sierpnia 2013 roku, Jupiter S.A. staáa siĊ uĪytkownikiem wieczystym nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie, na których istnieją zabezpieczenia ustanowione na rzecz Getin Noble Bank S.A, które w nastĊpstwie dalszego poáączenia w dniu 13 kwietnia 2015 roku przeszáy na KCI SA. WartoĞü zabezpieczeĔ w postaci hipotek na nieruchomoĞciach Jupiter SA ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiáa na dzieĔ 30 czerwca 2014 roku áącznie 137.200.000 zá, z czego na jednej z nieruchomoĞci ustanowiona byáa hipoteka w kwocie 16.000.000 zá, na drugiej zaĞ - hipoteka w kwocie 121.200.000 zá. W dniu 5 sierpnia 2014 roku Jupiter SA otrzymaá od Getin Noble Bank S.A. zgodĊ na wykreĞlenie hipoteki w kwocie 16.000.000 zá, ustanowionej na nieruchomoĞci objĊtej jedną z obciąĪonych ksiąg wieczystych. Sąd dokonaá wykreĞlenia w/w hipoteki w dniu 27 listopada 2014, w związku z czym na dzieĔ 30 wrzeĞnia 2015 roku wartoĞü zabezpieczeĔ w postaci hipotek na nieruchomoĞciach ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiáa 121.200.000 zá.

Z kolei w dniu 28 maja 2015 roku nastąpiáo poáączenie Gremi Communication Sp. z o.o. (jako spóáki przejmowanej) z Gremi Media Sp. z o.o. (jako spóáNą przejmująFą). Tym samym dáXĪnikiem faktycznym z tytuáu kredytu udzielonego przez Getin Noble Bank S.A. staáa siĊ – na zasadzie sukcesji generalnej – Gremi Media Sp. z o.o.

Zobowiązanie Gremi Media Sp. z o.o. z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A. wynosiáo na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. 28 592 tys. zá. W dniu 25 kwietnia 2016 r. nastąpiáa caákowita spáata opisanego powyĪej kredytu oraz wydanie stosownych oĞwiadczeĔ umoĪliwiających wykreĞlenie ustanowionych na tą okolicznoĞü hipotek. W tym samym dniu KCI S.A. i Spóáka Gremi Media Sp. z o.o. podpisaáy Porozumienie rozliczające, w ramach którego ustalony zostaá sposób spáaty kwoty 28 592 tys. zá przez Gremi Media Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. – raport bieĪący nr 30/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r.

9.34.1.9. Zastaw na udziaáach Gremi Media Sp. z o.o.

KCI SA posiada obciąĪenie na majątku w postaci zastawu rejestrowego na stanowiących jej wáasnoĞü 3.812 udziaáach Gremi Media Sp. z o.o., o wartoĞci ksiĊgowej netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KCI SA na dzieĔ 31 grudnia.2015 r. równej 140 587 tys. zá. Zastaw rejestrowy m. in. na w/w udziaáach ustanowiony zostaá na rzecz PrzedsiĊbiorstwa Wydawniczego "Rzeczpospolita" S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy zastawu z dnia 12 paĨdziernika 2011 r., zawartej pomiĊdzy PrzedsiĊbiorstwem Wydawniczym "Rzeczpospolita" S.A. (jako zastawcą) a p. Grzegorzem Hajdarowiczem (jako zastawnikiem) na zabezpieczenie wierzytelnoĞci przysáugujących PrzedsiĊbiorstwu Wydawniczemu "Rzeczpospolita" S.A. z tytuáu sprzedaĪy 4.282 udziaáów Gremi Media Sp. z o.o. Zobowiązanie, które zostaáo zabezpieczone przedmiotowym zastawem, wynosi obecnie 15 500 tys. zá i wedle wiedzy Emitenta jest obsáugiwane zgodnie z umową i niewymagalne. W związku z transakcjami, jakie zostaáy dokonane przez Emitenta w dniach 2 i 3 wrzeĞnia 2013 r. i opisane w raporcie bieĪącym 41/2014, Jupiter S.A. staáa siĊ wáDĞcicielem m.in. przedmiotowych 3.812 udziaáów Gremi Media Sp. z o.o.

Zobowiązanie, które zostaáo zabezpieczone przedmiotowym zastawem, zostaáo spáacone w caáRĞci przed terminem przez Gremi Sp. z o.o. w dniu 14 lipca 2016 roku. W związku z powyĪszym wierzyciel wydaá stosowne RĞwiadczenie umoĪliwiające wykreĞlenie w/w zastawu z rejestru zastawów, które wraz z wnioskiem zostaáo ]áRĪone do sądu rejestrowego. Na dzieĔ sporządzenia sprawozdania zastawy zostaáy wykreĞlone.

9.34.1.10. Zabezpieczenie zwrotu zaliczki od LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k i kary umowne

Na skutek zawarcia przez Emitenta i spóáNĊ KCI Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Wrocáawska - SpóáNą komandytową w dniu 28 lipca 2014 roku przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie na rzecz LC Corp Invest XV Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 SpóáNą komandytową z siedzibą we Wrocáawiu ("LCC"), w celu zabezpieczenia wierzytelnoĞci wynikających z zaliczki wpáaconej na poczet przyszáej ceny sprzedaĪy przez LCC oraz zabezpieczenie zwrotu opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek, Emitent ustanowiá na w/w nieruchomoĞciach przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie hipotekĊáączną do kwoty 19.188.100 zá, ustanowioną na:

x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00296604/0 i prawie ZáasnoĞci budynku
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00296605/7 i prawie ZáasnoĞci budynku stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00349155/4 i prawie ZáasnoĞci budynku stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/0086894/4 i prawie ZáasnoĞci budynków stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci.

Umowa przewiduje uprawnienia LCC do odstąpienia od umowy oraz zwrotu otrzymanej przez Jupiter SA zaliczki, które wystąpią w przypadku nie zawarcia z przyczyn leĪących po stronie sprzedającego umów przyrzeczonych w terminach i na warunkach przewidzianych w umowie przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci.

W Umowie zastrzeĪono dla obu Stron kary umowne w wysokoĞci 3.000.000 zá na wypadek odstąpienia od Umowy przez jedną ze Stron z przyczyn zawinionych przez drugą ze Stron, bez moĪliwoĞci dochodzenia odszkodowania uzupeániającego.

Wraz z realizacją sprzedaĪy czĊĞci nieruchomoĞci w dniu 29 stycznia 2015 roku, wartoĞü hipoteki zmieniono na 20.082.523 zá, a nastĊpnie, wraz ze sprzedaĪą kolejnej czĊĞci nieruchomoĞci w dniu 1 lipca 2015 roku – do kwoty 20.090.000 zá. Zmiana wysokoĞci hipoteki wynika z kaĪdorazowego (wraz ze sprzedaĪą poszczególnych czĊĞci nieruchomoĞci) przeliczania zobowiązania z tytuáu zwrotu zaliczki oraz potencjalnego roszczenia kupującego związanego z naliczeniem opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek.

W dniu 22 kwietnia 2016 roku nastąpiáo rozwiązanie za porozumieniem stron przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie pomiĊdzy Emitentem a LCC, zaĞ w dniu 25 kwietnia 2016 roku dokonany zostaá przez Emitenta na rzecz LCC zwrot caáej nierozliczonej do tej pory kwoty zaliczki w wysokoĞci 13.000 tys. zá powiĊkszonej o podatek VAT. JednoczeĞnie LCC wydaáa stosowne oĞwiadczenia umoĪliwiające wykreĞlenie opisanych powyĪej hipotek.

9.34.1.11. Zastawy rejestrowe na akcjach Gremi Inwestycje S.A. oraz KCI S.A. celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o.

W dniu 11 grudnia 2014 roku, w uzupeánieniu do udzielonego w dniu 16 maja 2014 roku przez Jupiter S.A. porĊczenia wierzytelnoĞci przysáugujących Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o., Jupiter S.A. udzieliáa dodatkowych zabezpieczeĔ na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o. w postaci zastawów rejestrowych na posiadanych pakietach akcji:

x 1.841.429 akcjach Gremi Inwestycje S.A.
x 96.846.780 akcjach KCI S.A.

Zastawy powyĪsze zostaáy ustanowione celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci przysáugujących Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o. WartoĞü w/w pakietów akcji na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku wynosiáa odpowiednio 2 357 tys. zá (akcje Gremi Inwestycje S.A.) oraz 2 905 tys. zá (akcje KCI S.A.). Na okolicznoĞü ustanowienia zabezpieczeĔ w postaci w/w zastawów, podpisane zostaáy pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media Sp. z o.o. stosowne umowy o udzielenie zabezpieczeĔ, okreĞlające szczegóáowe warunki, na których zabezpieczenie to zostaáo udzielone, w tym równieĪ przysáugujące Jupiter S.A. z tego tytuáu wynagrodzenie. Zabezpieczeniem KCI S.A. na okolicznoĞü skorzystania z zastawów przez Prosta Investments Sp. z o.o. są weksle wáasne in blanco z wystawienia Gremi Media Sp. z o.o. W związku z poáączeniem Jupiter S.A. z KCI S.A. ogóá praw i obowiązków wynikających z w/w stosunków umownych przeszedá z mocy prawa na Emitenta.

Na mocy postanowieĔ Sądu Rejestrowego dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie z dnia 7 stycznia 2016 r. oraz 8 stycznia 2016 r. powyĪsze zastawy zostaá wykreĞlone.

9.34.1.12. Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach bĊGących wáasnoĞcią KCI Park Technologiczny Krowodrza SA

W dniu 16 czerwca 2015 roku zostaáa zawarta umowa poĪyczki miĊdzy KCI SA i Jolantą Dybczyk w wysokoĞci 1.500.000 zá z terminem zwrotu do 18 grudnia 2015 r. Zabezpieczeniem spáaty naleĪnoĞci stanowiących naleĪnoĞü gáówną, odsetki ( w wysokoĞci 10% w stosunku rocznym) oraz prowizjĊ stanowi :

x zawarcie umowy zastawu rejestrowego do kwoty 3.000.000 zá na 100.000.000 akcji KCI S.A. stanowiących wáasnoĞü KCI Park Technologiczny Krowodrza SA.
x záRĪone w formie aktu notarialnego oĞwiadczenie KCI SA o poddaniu siĊ egzekucji,
x porĊczenie udzielone przez Grzegorza Hajdarowicza i oĞwiadczenie o poddaniu siĊ egzekucji.

Udzielenie Emitentowi wsparcia w postaci ustanowienia zabezpieczeĔ przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz Grzegorza Hajdarowicza odbyáo siĊ odpáatnie, na warunkach rynkowych, na podstawie stosownych umów. Zabezpieczeniem potencjalnych roszczeĔ jakie mogą wystąpiü na skutek skorzystania z zabezpieczenia przez poĪyczkodawcĊ, są weksle wáasne in blanco.

W dniu 29 grudnia 2015 r. zostaá zawarty aneks, w efekcie którego termin spáaty poĪyczki zostaá przedáXĪony do dnia 18 czerwca 2016 r. JednoczeĞnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota poĪyczki zostaáa zwiĊkszona do 1 575 tys. zá , a zabezpieczenie jej spáaty zostaáo wzmocnione przez porĊczenie udzielone przez Panią DorotĊ Hajdarowicz.

W dniu 17 czerwca 2016 roku Emitent dokonaá caákowitej spáaty poĪyczki wraz z odsetkami, w związku z czym wszelkie związane z nią roszczenia w caáRĞci wygasáy. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, zastaw zostaá wykreĞlony.

9.34.1.13. Hipoteka przymusowa na rzecz Wspólnota Mieszkaniowej Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ"

KCI S.A., w związku z jej poáączeniem ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. – Wrocáawska – sp. kom. ("Wrocáawska Sp. Kom."), staáa siĊ na mocy sukcesji uniwersalnej stroną roszczenia zgáoszonego wobec tej spóáki przez WspólnotĊ Mieszkaniową Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ" (Wspólnota"). Roszczenie Wspólnoty dotyczy wad wykonawczych w budynku mieszkalnym przy ul. PoznaĔskiej 8 w Krakowie, który realizowany byá przez Wrocáawska Sp. Kom. Roszczenie zostaáo na wniosek Wspólnoty zabezpieczone sądowo w postaci ustanowienia hipoteki przymusowej w kwocie 599.366 zá na nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą nr KR1P/00517671/6, skáadającej siĊ z dziaáek nr 316/10, 316/11 oraz 316/12 o áącznej powierzchni 6.364 m2. Roszczenie Wspólnoty zostaáo zakwestionowane przez KCI S.A., w związku z czym prowadzone jest postĊpowanie sądowe. Celem umoĪliwienia wykreĞlenia hipoteki przymusowej, Emitent dokonaá w dniu 25 kwietnia 2016 roku wpáaty kwoty 599.366 zá na rachunek depozytowy Ministra Finansów, w związku z czym wydane zostaáo postanowienie sądu o upadku zabezpieczenia, które stanowiáo podstawĊ wykreĞlenia hipoteki. Wniosek o wykreĞlenie hipoteki zostaá záRĪony we wáDĞciwym sądzie wieczystoksiĊgowym, który postanowieniem z dnia 23 sierpnia 2016 roku wykreĞliá hipotekĊ. Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka przymusowa w kwocie 599.366 zá wygasáa i zostaáa wykreĞlona z dziaáu IV ksiĊgi wieczystej nr KR1P/00517671/6.

9.34.1.14. Gwarancja bankowa i zabezpieczenie Ğrodków wáasnych

W dniu 28 wrzeĞnia 2015 roku podpisano umowĊ pomiĊdzy Gremi Inwestycje S.A. a Prosta Investments Sp. z o.o. dotycząFą najmu czĊĞci powierzchni biurowych, technicznych oraz miejsc parkingowych, zlokalizowanych przy ulicy Prosta 51 w Warszawie. Zgodnie z warunkami ww. umowy, celem zagwarantowania terminowych páatnoĞci zobowiązaĔ pieniĊĪnych z tytuáu najmu, Gremi Inwestycje S.A. zawaráa umowĊ gwarancji bankowej i depozytu Ğrodków wáasnych w wysokoĞci 286 949,23 EUR przez caáy okres najmu oraz przez trzy miesiące przypadające po tym czasie,. W związku z rejestracją poáączenia z KCI S.A. oraz z zapisami ww. gwarancji, prawa z niej wynikające mogą zostaü warunkowo lub bezwarunkowo przeniesione na nastĊpców prawnych Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) w drodze cesji.

W związku z powyĪszym zapisem, w dniu 25 sierpnia 2016 roku pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media Sp. z o.o. zawarto UmowĊ przeniesienia praw i przejĊcia obowiązków, na mocy której KCI S.A. przenosi na Gremi Media Sp. z o.o. caáRĞü praw i obowiązków wynikających z ww. umowy najmu. Z uwagi na wygaĞniĊcie zobowiązaĔ z tytuáu udzielonej gwarancji, w dniu 12 wrzeĞnia 2016 roku Ğrodki z tytuáu gwarancji wpáynĊáy na rachunek KCI S.A.

9.34.1.15. Przystąpienie do umowy sprzedaĪy instrumentów finansowych

W dniu 26 maja 2015 r. zostaáa zawarta umowa pomiĊdzy MIZYAK INVESTMENT FUND LTD, Gremi Media Sp. z o.o. (dawniej Presspublica Sp. z o.o.) a KCI S.A. na mocy której Presspublica Sp. z o.o. kupiáa 430 000 sztuk akcji zapewniających 40,05% ogólnej liczby gáosów oraz udziaáu w kapitale zakáadowym spóáki MM Conferences SA z siedzibą w Warszawie, za áączną cenĊ 1 957 640 zá., która zostanie powiĊkszona o dodatkowe wynagrodzenie, w kwocie równej dywidendzie za rok 2014 przypadającej do wypáaty na akcje w wysokoĞci ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, powiĊkszonej o 12.000 zá, z terminem páatnoĞci do 31 lipca 2015r. Zgodnie z postanowieniami umowy Strony wyraziáy zgodĊ na zapáatĊ wynagrodzenia przez KCI S.A., przy czym KCI S.A. wedáug wáasnego wyboru przysáuguje na zasadach okreĞlonych w umowie uprawnienie do zwolnienia siĊ z obowiązku zapáaty ceny sprzedaĪy do wysokoĞci 1 757 640 zá, poprzez wydanie Sprzedającemu w terminie do 31 stycznia 2016 r. akcji Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, dopuszczonych do obrotu na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. W przypadku zapáaty ceny sprzedaĪy przez KCI S.A. lub skorzystania przez tĊ spóáNĊ z uprawnieĔ do wydania akcji Gremi Inwestycje S.A., rozliczenia Kupującego i KCI S.A. z tego tytuáu bĊGą przedmiotem odrĊbnej umowy. Na mocy w/w umowy KCI S.A. przysáuguje prawo pierwokupu nabytych w ramach niniejszej Umowy przez Sprzedającego akcji Gremi Inwestycje S.A. Tytuáem zabezpieczenia zapáaty ceny sprzedaĪy ustanowiony bĊdzie zastaw rejestrowy na akcjach oraz porĊczenie KCI S.A. Umowa nie zawiera kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku.

W dniu 9 maja 2016 roku strony zawaráy porozumienie, zgodnie z którym zamieniono zobowiązanie wynikające z umowy na poĪyczkĊ z terminem zwrotu do 31 stycznia 2017 r. W związku z tą zmianą strony postanowiáy zawrzeü nową umowĊ zastawu, która bĊdzie okreĞlaü wierzytelnoĞü wynikająFą z poĪyczki jako wierzytelnoĞü zabezpieczoną zastawem. JednoczeĞnie strony postanowiáy rozwiązaü dotychczasową umowĊ zastawu.

W dniu 2 marca 2017 roku Strony zawaráy aneks do w/w porozumienia, na mocy którego termin zwrotu poĪyczki zostaá wydáXĪony do dnia 3 marca 2018 roku, z zastrzeĪeniem, iĪ jej czĊĞü w wysokoĞci 450 tys. zá. spáacona EĊdzie w trzech równych ratach po 150 tys. w terminie do 6 marca 2017r, do 31 marca 2017r. oraz 30 kwietnia 2017r.

9.34.1.16. Pozostaáe

KCI S.A. posiadaáaq obciąĪenie na czĊĞci nieruchomoĞci przy ul. Romanowicza w Krakowie w postaci hipoteki umownej ustanowionej do kwoty 17 mln zá na zabezpieczenie poĪyczki udzielonej osobie bĊGącej czáonkiem kluczowego personelu Emitenta, przez osobĊ prywatną. Zabezpieczenie zostaáo udzielone przez SpóáNĊ za wynagrodzeniem. W związku z caákowitą spáatą wierzytelnoĞci dla której zostaáo ustanowione w/w zabezpieczenie, wierzyciel hipoteczny wydaá stosowne oĞwiadczenia umoĪliwiające wykreĞlenie w/w hipoteki umownej. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka zostaáa wykreĞlona.

KCI SA posiadaáa hipotekĊ áączną do kwoty 17.153.703 zá na zabezpieczenie zwrotu zadatku i zaliczek wpáaconych na poczet ceny sprzedaĪy wraz z odsetkami oraz kosztami postĊpowania na rzecz IMS Budownictwo spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 5 spóáka komandytowa. W związku z zawartą w dniu 22 lipca 2016 roku umową sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci stanowiąFą dziaáki 45/21 i 45/9, zostaá záRĪony wniosek o wykreĞlenie powyĪszej hipoteki. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka zostaáa wykreĞlona.

9.34.2. Zobowiązania warunkowe

9.34.2.1. Przystąpienie do dáugu Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A.

W dniu 15 kwietnia 2014 r. zostaá zawarty aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 paĨdziernika 2011 r. zawartej pomiĊdzy Getin Noble Bank Spóáka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), a Gremi Communication sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Kredytobiorca") w którym Jupiter S.A. oĞwiadczyáa, Īe przystĊpuje do dáugu wynikającego z Umowy kredytu, obok Kredytobiorcy, w pozostającej do spáaty kwocie kapitaáu w wysokoĞci 46.607.860,83 zá. pod warunkiem zawieszającym, Īe do dnia 31 sierpnia 2014r. nie nastąpi poáączenie, w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spóáek Handlowych ze spóáNą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, gdzie KCI S.A. bĊdzie spóáNą przejmująFą, a spóáNą przejmowaną Jupiter S.A. oraz, Īe najpóĨniej w ciągu 14 dni od ziszczenia siĊ warunku zawieszającego podda siĊ egzekucji w trybie przepisów Prawa bankowego do kwoty stanowiącej dwukrotnoĞü zadáXĪenia z tytuáu Umowy kredytu z dnia ziszczenia siĊ warunku. Ponadto Jupiter S.A. oraz KCI S.A. oĞwiadczyáy, Īe jeĪeli ich poáączenie nastąpi do dnia 31 sierpnia 2014 r. w trybie art. 492 § 1 pkt. 2 Kodeksu Spóáek Handlowych, tj. poprzez zawiązanie nowej spóáki kapitaáowej, nowopowstaáa w ten sposób spóáka kapitaáowa przystąpi do dáugu obok dotychczasowego Kredytobiorcy i z dniem przystąpienia do dáugu podda siĊ egzekucji w trybie przepisów Prawa bankowego do kwoty stanowiącej dwukrotnoĞü zadáXĪenia z tytuáu Umowy kredytu z dnia zarejestrowania poáączenia. W zawartym aneksie Strony umowy ustaliáy nowy harmonogram spáaty kredytu w terminie do 31 grudnia 2014r. Z uwagi na fakt, Īe do dnia 31 sierpnia 2014 roku nie nastąpiáo poáączenie Jupiter S.A. ze spóáNą KCI S.A., a tym samym ziĞciá siĊ warunek zawieszający, Jupiter S.A. począwszy od dnia 1 wrzeĞnia 2014 roku jest pomiotem solidarnie zobowiązanym do spáaty opisanej powyĪej wierzytelnoĞci kredytowej na rzecz Getin Noble Bank S.A.

W dniu 24 paĨdziernika 2014 roku zostaá zawarty drugi aneks do opisanej powyĪej umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 paĨdziernika 2011r. W aneksie tym Jupiter S.A. jako spóáka, która z dniem 1 wrzeĞnia 2014 roku przystąpiáa do dáugu wynikającego z w/w kredytu zobowiązaáa siĊ do záRĪenia oĞwiadczenia o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego. Ponadto, pomiĊdzy Getin Noble Bank SA, a Gremi Communication sp. z o.o., a Jupiter S.A. oraz KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Wrocáawska - Spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie ("DáXĪnik przejĞciowy") zostaáa zawarta warunkowa umowa przystąpienia do Gáugu wynikającego z w/w umowy kredytowej tej spóáki, na mocy której DáXĪnik przejĞciowy oĞwiadczyá, Īe przystąpi do dáugu, jako dáXĪnik solidarny, wynikającego z umowy kredytu, solidarnie z Gremi Communication Sp. z o.o. i Jupiter S.A. pod warunkiem zawieszającym, Īe niewymagalny kapitaá kredytu osiągnie poziom 22.798.441,53 zá. Jupiter S.A. oraz DáXĪnik przejĞciowy wskazali jako potencjalne Ĩródáo spáaty kredytu wierzytelnoĞci przyszáe przysáugujące im z tytuáu zawartej przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy m.in. nieruchomoĞci stanowiącej zabezpieczenie kredytu. W zawartej umowie Bank oĞwiadczyá, Īe zwalnia z dáugu DáXĪnika przejĞciowego, pod warunkiem zawieszającym, iĪ niewymagalny kapitaá kredytu osiągnie poziom 4.032.800,00 zá., a zarazem nie bĊGą istniaáy jakiekolwiek zalegáRĞci w spáacie kredytu. Strony umowy ustaliáy nowy harmonogram spáaty kredytu w pozostającej do spáaty kwocie kapitaáu 31.098.083,05 zá. wraz z naleĪnymi odsetkami, z ostatecznym terminem do 30 grudnia 2019 roku.

W związku z zawarciem opisanej powyĪej warunkowej umowy przystąpienia do dáugu wobec Getin Noble Bank S.A., Jupiter S.A. podpisaáa w dniu 9 maja 2014 roku umowĊ o ustanowienie zabezpieczenia ze spóáNą Gremi Communication Sp. z o.o. W celu zabezpieczenia spáaty wszelkich ewentualnych wierzytelnoĞci, jakie przysáugiwaü mogą Jupiter S.A. od Gremi Communication Sp. z o.o. w związku z przedmiotową umową, Jupiter S.A. otrzymaá od Gremi Communication Sp. z o.o. weksel wáasny in blanco.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku saldo kredytu, o którym mowa powyĪej wynosiáo 28 592 zá. W dniu 25 kwietnia 2016 roku nastąpiáa caákowita spáata kredytu..

Dodatkowo, w celu doprecyzowania relacji pomiĊdzy Jupiter S.A. a Gremi Communication Sp. z o.o., wynikających z faktu dokonania przez Jupiter S.A. czĊĞciowej (tj. w kwocie wynoszącej 15.600.000 zá) zapáaty kredytu obciąĪającego Gremi Communication Sp. z o.o. ze Ğrodków zaliczki uiszczonej przez LC Corp Invest XV Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 SpóáNą komandytową w związku z zawartą w dniu 28 lipca 2013 roku przedwstĊpną umową sprzedaĪy nieruchomoĞci, o której mowa powyĪej, umowa o ustanowienie zabezpieczeĔ z dnia 9 maja 2014 roku uzupeániona zostaáa porozumieniem z dnia 29 sierpnia 2014 roku. Porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim oraz dodatkowa páatnoĞü w kwocie 1.300.000,00 zá zrealizowana w dniu 29 stycznia 2015 r., a takĪe kolejna, w wysokoĞci 560.000 zá, zrealizowana 01 lipca 2015 roku, przewidywaáa obowiązek dokonania zwrotu caáej kwoty w wysokoĞci 17 460 tys. zá przez Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) na rzecz Jupiter S.A. (obecnie KCI S.A) w terminie do dnia 31.12.2015 roku. PowyĪsza wierzytelnoĞü w czĊĞci wynoszącej 16 900 tys. zá zostaáa rozliczona umową datio in solutum z dnia 9 lipca 2015 roku poprzez przelew wierzytelnoĞci przysáugującej spóáce Gremi sp. z o.o. na rzecz KCI SA.

W związku z poáączeniem Jupiter S.A. z KCI S.A., jakie miaáo miejsce w dniu 13 kwietnia 2015 roku, podmiotem zobowiązanym solidarnie do spáaty kredytu wobec Getin Noble Bank S.A., staáa siĊ - na zasadzie sukcesji uniwersalnej - KCI S.A. Kredyt wobec Getin Noble Bank S.A. zostaá w caáRĞci spáacony przez KCI S.A w dniu 25 kwietnia 2016 roku, zaĞ sposób rozliczenia tej zapáaty pomiĊdzy Emitentem a Gremi Media Sp. z o.o. (jak podmiotu zobowiązanego do spáaty wprost z umowy kredytowej) ustalony zostaá w drodze porozumienia z dnia 25 kwietnia 2016 r. Z chwilą spáaty caáego zadáXĪenia wobec Getin Noble Bank S.A., wygasáo caákowicie opisane powyĪej zobowiązanie, do którego przystąpiá Emitent.

9.34.2.2. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej Spóáki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A.

Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) na podstawie umów zabezpieczających naleĪnoĞci od Stilna S.A. (wczeĞniej Technologie Buczek S.A.) przejąá po wszczĊciu postĊpowania upadáRĞciowego udziaáy Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósá wobec Emitenta roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej Emitenta związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Z informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, iĪ Urząd Miasta Sosnowiec wezwaá Stilna S.A. do zapáaty kwoty 2.156 tys. zá. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta opinią prawną zawarcie i wykonanie ukáadu przez Stilna S.A. skutkuje wygaĞniĊciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniáo siĊ postanowienie sądu upadáRĞciowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia ukáadu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami. W związku z tym, iĪ w stosunku do Emitenta zostaáa wydana decyzja o odpowiedzialnoĞci podatkowej Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zalegáRĞci podatkowe, a postĊpowanie w tej sprawie nie zostaáo formalnie zakoĔczone, zatem z formalnego punktu widzenia, Spóáka zostanie zwolniona z odpowiedzialnoĞci dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postĊpowania podatkowego w zakresie odpowiedzialnoĞci podatkowej Emitenta. Stan spraw związanych z zobowiązaniami wobec UrzĊdu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie ulegá zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

9.34.2.3. PorĊczenie z tytuáu oferty nabycia obligacji KCI S.A. serii L

W dniu 18 grudnia 2015 r. zostaáa zawarta umowa porĊczenia pomiĊdzy KCI S.A. (PorĊczyciel) a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez peánomocnika spóáNĊ pod firmą Credit Value Investments Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (Inwestor). Na mocy zawartej umowy PorĊczyciel zobowiązaá siĊ wzglĊdem Inwestora wykonaü zobowiązania pieniĊĪne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze záRĪonej przez niego w dniu 18 grudnia 2015 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii L, o wartoĞci 20.000.000 záotych, wyemitowanych przez KCI S.A., które wynikaü bĊGą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty i z nienaleĪytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty, w szczególnoĞci za zobowiązania do zapáaty ceny okreĞlonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązaĔ nie speániá mimo upáywu terminu ich wymagalnoĞci, do áącznej wysokoĞci 30.000.000,00 záotych. PorĊczenie udzielone zostaáo na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Dnia 16 czerwca 2016 r. KCI S.A. dokonaáa wczeĞniejszego wykupu 2.500 obligacji serii L w kwocie 2.500 tys. zá. Dnia 21 kwietnia 2017 roku nastąpiá caákowity wykup pozostaáych 17.500 obligacji serii L wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy, skutkujący wygaĞniĊciem wierzytelnoĞci dla której ustanowione zostaáo powyĪsze porĊczenie.

9.34.2.4. Zobowiązanie warunkowe z tytuáu porĊczenia za Sagar Sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2012 roku Forum XIII Alfa Sp. z o.o. dokonaáa czĊĞciowej spáaty zobowiązaĔ wobec Gremi Inwestycje S.A. z tytuáu udzielonego porĊczenia za Sagar Sp. z o.o. (dawniej Stabilo Grup Sp. z o.o.) w wysokoĞci 1.129 tys. zá. W związku z poáączeniem Forum XIII Alfa Sp. z o.o. z Jupiter S.A. w dniu 29 sierpnia 2013 roku zobowiązania z tytuáu udzielonego porĊczenia przeszáy na Jupiter S.A. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Jupiter S.A. zostaá przejĊty przez KCI S.A. i zobowiązania przeszáy na KCI S.A.

Pozostaáa do spáaty kwota naleĪnoĞci gáównej porĊczenia wynosi na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku 5.573 tys. zá (po zaliczeniu wpáaty Sagar Sp. z o.o. w wysokoĞci 433 tys. zá , tj. 5% naleĪnoĞci gáównej zobowiązaĔ ukáadowych oraz kwoty 1.129 tys. zá tytuáem spáaty porĊczenia) plus odsetki zgodnie z zapisami umowy porĊczenia. Poáączenie spóáki Gremi Inwestycje S.A. z KCI S.A. spowodowaáo rozliczenie tej wierzytelnoĞci zgodnie z zasadami rachunkowoĞci i MSR.

9.34.2.5. PorĊczenie udzielone na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku KCI S.A. udzieliáa porĊczenia na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o., które obejmuje wszelkie zobowiązania pieniĊĪne Gremi Media Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media S.A.) wobec Prosta Investments Sp. z o.o. z tytuáu umowy najmu dotyczącej powierzchni i pomieszczeĔ zlokalizowanych w budynku biurowym Prosta Office Center w Warszawie. PorĊczenie zostaáo udzielone do kwoty 2.496.915,14 EUR i obowiązuje do dnia 30 sierpnia 2017 roku.

9.34.2.6. Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT

Szczegóáy opisano w punkcie 9.43.11.

9.34.3. Otrzymane zabezpieczenia

KCI S.A. otrzymaáa zabezpieczenie dla udzielonych poĪyczek w formie weksli in blanco. àączna wartoĞü udzielonych poĪyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzieĔ bilansowy to 67 572 tys. zá.

KCI S.A. posiada równieĪ weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostaáo wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeĔ, opisanych we wczeĞniejszych czĊĞciach niniejszego rozdziaáu, w wysokoĞci 19 861 tys. zá..

W dniu 10 listopada 2015 roku, zostaáa zawarta umowa zastawu na rzecz KCI S.A., na mocy której spóáka Gremi Sp. z o.o. w związku z zaciągniĊciem poĪyczki pieniĊĪnej w kwocie 10.000 tys. zá, której termin spáaty wyznaczono na 31 grudnia 2017 r., ustanawia na rzecz KCI S.A. zastaw zwykáy na 180.000 akcjach KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.

Dnia 25 kwietnia 2016 roku pomiĊdzy KCI S.A. i Gremi Media Sp. z o.o. zawarto UmowĊ Rozliczenia, w związku ze spáatą przez KCI S.A. w tym samym dniu zobowiązania Gremi Media Sp. z o.o. z tytuáu kredytu inwestycyjnego wraz z odsetkami, zaciągniĊtego w dniu 7 listopada 2011 roku wobec Getin Noble Bank S.A., w áącznej wysokoĞci 27.962.034,06 zá. CzynnoĞü ta podyktowana byáa faktem, iĪ kredyt zabezpieczony byá na nieruchomoĞciach EĊGących przedmiotem transakcji zawartej w dniu 22 kwietnia 2016 roku, w wyniku której nastąpiáo przeniesienie prawa uĪytkowania wieczystego ww. nieruchomoĞci oraz zabudowaĔ z KCI S.A. na nowego nabywcĊ. Na podstawie Umowy Rozliczenia Gremi Media Sp. z o.o. zobowiązaáa siĊ do zwrotu spáaconej w jej imieniu do Getin Noble Bank S.A. kwoty wraz z odsetkami w wysokoĞci WIBOR 3M powiĊkszonym o marĪĊ do dnia 31 maja 2019 roku, w ratach miesiĊcznych páatnych na koniec kaĪdego miesiąca kalendarzowego począwszy od 31 maja 2016 roku. Zabezpieczeniem Umowy Rozliczenia byáo oĞwiadczenie o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 38.000.000,00 zá oraz zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Media Sp. z o.o. akcjach spóáki e-Kiosk S.A. i zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Business Communication Sp. z o.o. znakach towarowych, które na dzieĔ publikacji raportu nie zostaáy ustanowione. Na dzieĔ publikacji niniejszego sprawozdania ww. zobowiązanie Gremi Media Sp. z o.o. wobec KCI S.A. zostaáo spáacone.

KCI S.A. posiada równieĪ zabezpieczenia w postaci kaucji uiszczanych przez najemców powierzchni biurowej przy ul. Romanowicza w Krakowie w związku z zawieranymi umowami najmu. Standardowa wysokoĞü kaucji stanowi równowartoĞü jednomiesiĊcznego czynszu. àączna kwota kaucji z tytuáu umów najmu, otrzymanych przez KCI S.A, wynosiáa na dzieĔ bilansowy 78 tys. zá.

W związku z zawartą przez KCI S.A. w dniu 26 wrzeĞnia 2016 roku umową przedwstĊpną z SH GGH Management 8 Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią spóáka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Kupujący), dotycząFą zbycia nieruchomoĞci przy ul. Romanowicza w Krakowie, skáadających siĊ z dziaáek 45/22, 45/26, 45/34, 45/37, 45/14 i 45/15 o áącznej powierzchni 7.157 m2, Kupujący dokonaá wpáaty zadatku w wysokoĞci 3.000.000 zá, deponując w/w kwotĊ na depozycie notarialnym. Warunkiem wypáaty w/w kwoty na rzecz KCI S.A. jest niezwarcie umowy przenoszącej, pomimo speánienia wszystkich warunków zawieszających (z dochowaniem procedury dwukrotnego wezwania i braku stawiennictwa do zawarcia umowy). W związku z zawarciem w dniu 21 kwietnia 2017 r. umowy przenoszącej prawo uĪytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomoĞci wszelkie naleĪnoĞci wynikające z tytuáu zadatku zostaáy rozliczone.

9.35. Poáączenia jednostek gospodarczych

9.35.1. Poáączenie KCI S.A. ze spóáNą zaleĪQą Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 1 paĨdziernika 2015 r. podjĊto decyzjĊ o zamiarze poáączenia KCI S.A. (jako Spóáka Przejmująca) oraz Gremi Inwestycje S.A. (jako Spóáka Przejmowana).

Wskazanie podmiotów, które zostaáy poáączone

Spóáka Przejmująca: KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631.

Spóáka Przejmowana: Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000038155.

Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą z jednoczesnym podwyĪszeniem kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej w drodze emisji akcji, które Spóáka Przejmująca przyznaáa akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej (warunki okreĞlone w Memorandum informacyjnym opublikowanym w dniu 23 marca 2016 roku i zmienionym Aneksem nr 1 opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2016 r.)

I. Uzasadnienie i cele dáugookresowe poáączenia:

DziaáalnoĞü KCI S.A. skupiona jest gáównie na dwóch obszarach tj. na segmencie nieruchomoĞciowym, który w wyniku przeprowadzenia szeregu procesów konsolidacyjnych skupiony jest obecnie w samej Spóáce Przejmującej oraz na segmencie mediowym. Segment mediowy tworzy spóáka zaleĪna wobec KCI S.A. tj. Gremi Inwestycje S.A. i Gremi Media sp. z o.o. wraz ze spóákami zaleĪnymi. Pierwotna koncepcja rozwoju Grupy Kapitaáowej KCI S.A. zakáadaáa stworzenie silnej grupy mediowej w oparciu o Gremi Inwestycje S.A., do której wniesione zostaáy aportem udziaáy w spóáce Gremi Media sp. z o. o. Wobec faktu powstania ryzyka prawnego dotyczącego uchwaá nr 30 oraz 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Inwestycje S.A. z dnia 6 lipca 2015 r. (áącznie "Uchwaáy") na podstawie których doszáo do emisji objĊtych przez SpóáNĊ PrzejmująFą akcji Gremi Inwestycje S.A. serii I w związku z dziaáaniami procesowymi podjĊtymi przez dwóch akcjonariuszy Gremi Inwestycje S.A., oraz wobec przedáXĪania siĊ procesu rejestracji podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Gremi Inwestycje S.A. realizowanego na podstawie Uchwaá, Zarząd KCI S.A. podjąá decyzjĊ o wycofaniu siĊ z inwestycji w Gremi Inwestycje S.A. oraz zamierza podjąü dziaáania zmierzające do uchylenia Uchwaá oraz odwrócenia procesu związanego z ich realizowaniem, o czym poinformowaá w dniu dzisiejszym raportem bieĪącym nr 109/2015. W tym celu równieĪ KCI S.A. w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. wniosáa o uzupeánienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Inwestycje S.A. zwoáanego na dzieĔ 22 paĨdziernika 2015 r. o punkt dotyczący podjĊcia uchwaá w sprawie uchylenia Uchwaá, a takĪe zamierza popieraü w trakcie przedmiotowego Walnego Zgromadzenia odpowiedni projekt uchwaáy w tejĪe sprawie. JednoczeĞnie Gremi inwestycje S.A., która pozostaje aktualnie jednostką bezpoĞrednio dominująFą wobec Gremi Media sp. z o.o.. podjĊáa w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. decyzjĊ o przeksztaáceniu Gremi Media sp. z o.o. ze spóáki z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią w spóáNĊ akcyjną oraz przeprowadzeniu procesu zmierzającego do dopuszczenia akcji tak powstaáej spóáki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieáGĊ Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. (áącznie "IPO"), o czym Gremi Inwestycje S.A. informowaáa w raporcie bieĪącym nr 34/2015 z dnia 2 paĨdziernika 2015 r. Zarząd KCI S.A. w peáni popiera zainicjowany przez Gremi Inwestycje S.A. proces IPO Gremi Media sp. z o.o. oraz jeĪeli wystąpi taka potrzeba podejmie stosowne dziaáania wspierające jego realizacjĊ. W tej sytuacji jednak docelowo w Grupie Kapitaáowej KCI S.A. znalazáyby siĊ dwie spóáki gieádowe tj. Gremi Inwestycje S.A. i Gremi Media dziaáające w segmencie mediowym. Tym samym brak bĊdzie biznesowego uzasadnienia do wystĊpowania w ramach Grupy Kapitaáowej KCI S.A. dwóch podmiotów o takim samym profilu dziaáalnoĞci. JednoczeĞnie Gremi Inwestycje S.A. byáaby gáównie spóáNą holdingową nie prowadząFą samodzielnie dziaáalnoĞci mediowej. W związku z powyĪszym celem poáączenia spóáek KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. bĊdzie konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w grupie Kapitaáowej KCI S.A., doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidacjĊ skáadników majątku (w tym wiĊkszoĞci udziaáów w Gremi Media w jednym podmiocie, tj. w KCI S.A.), obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci omawianej Grupy Kapitaáowej, lepsza alokacja Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne przepáywy finansowe pomiĊdzy podmiotami grupy tj. KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. DziĊki przeprowadzeniu procesu konsolidacji dotychczasowi akcjonariusze Gremi Inwestycje S.A. staną siĊ akcjonariuszami podmiotu o silnej pozycji rynkowej jakim jest KCI S.A., dziaáającego nie tylko w branĪy mediowej ale i nieruchomoĞciowej. Poáączenie dwóch spóáek publicznych w jeden organizm gospodarczy pozwoli równieĪ na ograniczenie dodatkowych kosztów ponoszonych przez tego typu spóáki, które to koszty wynikają z przepisów prawnych, w szczególnoĞci dotyczących okresowych obowiązków informacyjnych.

Podstawowe informacje o skutkach poáączenia znane na dzieĔ publikacji:

Skutki poáączenia znane na dzieĔ publikacji zostaáy przedstawione w punkcie 9.49.

9.36. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Jako jednostki powiązane Spóáka uznaje zgodnie z MSR 24:

x jednostki zaleĪne: Gremi Sukces sp. z o.o. oraz Gremi Media sp. z o.o. wraz ze spóákami, z którymi tworzy grupĊ kapitaáową,
x znaczących inwestorów: spóáki KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i Gremi sp. z o.o. (obecnie Gremi International Sarl)
x inne jednostki powiązane ze spóáNą osobowo.

W poniĪszych tabelach zaprezentowano salda i obroty tylko z tymi podmiotami powiązanymi, z którymi wystąpiáy transakcje (obroty) oraz salda rozrachunków są niezerowe.

Transakcje pomiĊdzy podmiotami powiązanymi odbyáy siĊ na warunkach równorzĊdnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzieĔ 31 grudnia 2016 r.

	NaleĪnoĞci	PoĪyczki udzielone	Zobowiązania
Gremi Media sp. z o.o.	0	0	49
KCI Park Technologiczny S.A.	0	0	0
Gremi Sukces sp. z o.o.	0	5 716	0
Gremi sp. z o.o.	111	70 111	0
Gremi FAD sp. z o.o.	0	0	0
Dragmor sp. z o.o.	0	11 076	0
Grzegorz Hajdarowicz	517	0	0
Dorota Hajdarowicz	0	0	0

Wzajemne obroty pomiĊdzy podmiotami powiązanymi za 2016 r.

	SprzedaĪ	Odsetki od udzielonych poĪyczek	Zakup	Odsetki od otrzymanych poĪyczek
Gremi Media sp. z o.o.	3 040	508	384	80
KCI Park Technologiczny S.A.	1	0	37	0
Gremi Sukces sp. z o.o.	0	293	0	0
Gremi sp. z o.o.	442	5 112	606	0
Gremi FAD sp. z o.o.	0	0	0	4
Dragmor sp. z o.o.	0	682	0	0
Grzegorz Hajdarowicz	100	0	0	0
Dorota Hajdarowicz	0	0	52	0

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.

	NaleĪnoĞci	PoĪyczki udzielone	Zobowiązania	PoĪyczki otrzymane
Gremi Sukces sp. z o.o.	0	5 646	0	0
Gremi Media sp. z o.o.	746	0	0	0
KCI Park Technologiczny S.A.	0	0	51	0
Gremi sp. z o.o.	1 252	77 085	9 431	0
Dragmor sp. z o.o.	0	8 223	0	0
Gremi Business Communication sp. z o.o.	58	0	0	556
Grzegorz Hajdarowicz	468	0	0	0
Dorota Hajdarowicz	0	0	44	0

Wzajemne obroty pomiĊdzy podmiotami powiązanymi za 2015 r.

	SprzedaĪ	Odsetki od udzielonych poĪyczek	Zakup	Odsetki od otrzymanych poĪyczek
Gremi Sukces sp. z o.o.	95	426	0	0
Gremi Media sp. z o.o.	1 401	0	0	0
KCI Park Technologiczny S.A.	12	1	51	0
Gremi sp. z o.o.	36	5 031	1 495	0
Dragmor sp. z o.o.	12	671	0	0
Gremi Business Communication sp. z o.o.	120	0	42	1
Grzegorz Hajdarowicz	377	0	0	0
Dorota Hajdarowicz	0	0	30	0
Gremi Sukces sp. z o.o. Gremi Communication sp. z o.o. (przed	0	6	0	0
poáączeniem z Gremi Media sp. z o.o.)	602	0	0	0
Gremi Film sp. z o.o.	6	0	0	0
Jupiter S.A. przed poáączeniem z KCI S.A.	410	0	32	0
KCI Development sp. z o.o. Polonijna sp. kom.	8	0	0	0
UwaĪam Rze sp. z o.o.	0	0	27	0

Wyszczególnione w niniejszej nocie transakcje z jednostkami powiązanymi naleĪy rozpatrywaüáącznie z umowami dotyczącymi ustanowionych zabezpieczeĔ i porĊczeĔ wymienionymi w punkcie 9.34.

Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających przedstawiono w punkcie 9.38.

9.37. Wynagrodzenie biegáego rewidenta

W bieĪącym i poprzednim roku obrotowym badania i przeglądy sprawozdaĔ finansowych emitenta przeprowadzaáo BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. PostĊpu 12. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listĊ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaĔ finansowych, prowadzoną przez Krajową IzbĊ Biegáych Rewidentów, pod nr 3355.

W dniu 16 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. dokonaáa wyboru firmy BDO Sp. z o.o., jako biegáego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaĔ finansowych za I póárocze 2016 roku, przeprowadzenia badania sprawozdaĔ finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2016 oraz dokonywania innych usáug w zakresie niezbĊdnym do prowadzenia dziaáalnoĞci przez SpóáNĊ. Umowa zostaáa podpisana w dniu 21 czerwca 2016 roku. Wybrany audytor dokonywaá przeglądu i badania sprawozdaĔ finansowych KCI SA w latach 2010 - 2015.

	2016		2015
Badania i przeglądy obowiązkowe		85	90
Inne usáugi poĞwiadczające		0	25

9.38. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających

Nie istnieją umowy zawarte pomiĊdzy Emitentem, a osobami zarządzającymi nim, przewidujące rekompensatĊ przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waĪnej przyczyny lub, gdy ich odwoáanie lub zwolnienie nastĊpuje z powodu poáączenia KCI S.A. z innym podmiotem w wyniku przejĊcia.

Wynagrodzenia czáonków Zarządu KCI S.A. otrzymane w Spóáce w 2016 oraz 2015 r. przedstawia poniĪsza tabela.

2016 rok	Grzegorz Hajdarowicz	Agata KaliĔska	Razem:
Wynagrodzenie z tytuáu peánionej funkcji w KCI	12	1	13
Dochody osiągniĊte w spóákach zaleĪnych i stowarzyszonych	0	0	0
Inne tytuáy	0	0	13
àączne dochody - Zarząd	12	1	13

	Zarząd
2015 rok	Grzegorz Hajdarowicz	Agata KaliĔska	Razem:
Wynagrodzenie z tytuáu peánionej funkcji w KCI	8	8	16
Dochody osiągniĊte w spóákach zaleĪnych i stowarzyszonych	0	0	0
Inne tytuáy	0	0	0
àączne dochody - Zarząd	8	8	16

Wynagrodzenia czáonków Rady Nadzorczej otrzymane w Spóáce w 2016 oraz 2015 r. przedstawia poniĪsza tabela.

		2016			2015
Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tytuáu peánionej funkcji w KCI	stowarzyszonych osiągniĊte w zaleĪnych i spóákach Dochody	àączne dochody	Wynagrodzenie z tytuáu peánionej funkcji w KCI	stowarzyszonych osiągniĊte w zaleĪnych i spóákach Dochody	àączne dochody
Grzegorz Hajdarowicz	0	28	28	3	6	9
Dorota Hajdarowicz	24	13	37	24	2	26
Kazimierz Hajdarowicz*	12	0	12	12	0	12
Agata KaliĔska	11	13	24	0	2	2
Bogusáaw KoĞmider	12	0	12	12	0	12
Andrzej Zdebski	12	0	12	9	0	9
Ewa Machnik-Ochaáa	0	0	90	12	0	12
RAZEM	71	54	215	72	10	82

Nie wystąpiáy inne Ğwiadczenia na rzecz osób wchodzących w skáad kluczowego personelu niĪ wykazane w tabelach.

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz w okresie porównawczym Spóáka oraz podmioty zaleĪne, stowarzyszone i dominujący nie udzieliáy kredytów, poĪyczek, gwarancji, porĊczeĔ lub innych umów zobowiązujących do ĞwiadczeĔ czáonkom Zarządu i czáonkom Rady Nadzorczej, ich wspóámaáĪonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiĞcie, inne niĪ wykazane w nocie dotyczącej zabezpieczeĔ ustanowionych na majątku Spóáki.

W 2016 roku nie powstaáy Īadne zobowiązania wynikające z emerytur i ĞwiadczeĔ o podobnym charakterze dla byáych osób zarządzających, nadzorujących albo byáych czáonków organów administrujących ani teĪ nie zostaáy zaciągniĊte zobowiązania w związku z tymi emeryturami.

9.39. Zatrudnienie

PrzeciĊtne zatrudnienie w etatach	2016 rok	2015 rok
Administracja	0	2
Pozostali	0	0
Razem przeciĊtna liczba etatów	0	2

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. Spóáka nie zatrudniaáa pracowników.

9.40. Zarządzanie kapitaáem

*áównym celem zarządzania kapitaáem Spóáki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaĨników kapitaáowych, które wspieraáyby dziaáalnoĞü operacyjną Spóáki i zwiĊkszaáy wartoĞü dla jej akcjonariuszy.

Spóáka monitoruje stan kapitaáów stosując wskaĨnik dĨwigni, który jest liczony jako stosunek zadáXĪenia netto do sumy kapitaáów powiĊkszonych o zadáXĪenie netto. Do zadáXĪenia netto Spóáka wlicza oprocentowane kredyty i poĪyczki, zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug i inne zobowiązania, pomniejszone o Ğrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych.

W 2016 r. strategią Spóáki, która pozostaáa niezmieniona od 2015 r., byáo utrzymywanie wskaĨnika zadáXĪenia na poziomie do 40%. WskaĨniki zadáXĪenia na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. i na 31 grudnia 2015 r. przedstawiaáy siĊ nastĊpująco:

	Nota	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015
Oprocentowane kredyty i poĪyczki	9.13.2	1 521	2 485
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych papierów	9.13.4	36 998	44 691
wartoĞciowych Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe	9.13	7 862	36 825
zobowiązania Minus Ğrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	9.1	-112	-37
ZadáXĪenie netto		46 269	83 964
Kapitaá wáasny		353 956	362 473
Kapitaá i zadáXĪenie netto		400 225	446 437
WskaĨnik dĨwigni		11,56%	18,81%

WskaĨnik dĨwigni na dzieĔ bilansowy 31 grudnia 2016 r. zmniejszyá siĊ w stosunku do roku poprzedniego i pozostaje na bezpiecznym poziomie.

Spadek wskaĨnika zadáXĪenia w trakcie 2016 r. wynikaá gáównie ze spáaty poĪyczek (nota 9.13.2), czĊĞciowej spáaty obligacji (nota 9.13.4) oraz rozliczenia pozostaáych zobowiązaĔ (nota 9.13).

9.41. Analiza wraĪliwoĞci

Rok 2016

Pozycja w sprawozdaniu finansowym	WartoĞü pozycji w tys. PLN	Ryzyko stopy procentowej* wpáyw na wynik		Ryzyko zmiany kursu USD wpáyw na wynik		Inne ryzyko cenowe*
						wpáyw na wynik		wpáyw na kapitaá
		+100 pb	-100 pb	Zmiana kursu +5%	Zmiana kursu -5%	+ 20%	- 20%	+20%	- 20%
Aktywa finansowe
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	112	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa dostĊpne do sprzedaĪy	251 965	0	0	0	0	0	0	50 393	-50 393
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek, w tym:	87 433	656	-656	27	-27	0	0	0	0
naleĪnoĞci z tytuáu poĪyczek denominowanych w USD	530	0	0	27	-27	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek
zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	255	0	0	0	0	51	-51	0	0
Wpáyw na aktywa finansowe		656	-656	27	-27	51	-51	50 393	-50 393
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	36 998	375	-375	0	0	0	0	0	0
Zobowiązanie z tytuáu kredytów i poĪyczek	1 521	15	-15	0	0	0	0	0	0
Wpáyw na zobowiązania finansowe		390	-390	0	0	0	0	0	0
Razem zwiĊkszenie / zmniejszenie		266	-266	27	-27	51	-51	50 393	-50 393

*analiza ryzyka dotyczy okresu najbliĪszych 12 m-cy nastĊpujących od dnia 31 grudnia 2016 r.

Rok 2015

pozycji w tys. PLN						Inne ryzyko cenowe*
		wpáyw na wynik		wpáyw na wynik		wpáyw na wynik		wpáyw na kapitaá
	+100 pb	-100 pb	Zmiana kursu +5%	Zmiana kursu -5%	+ 20%	- 20%	+20%	- 20%

37	0	0	0	0	0	0	0	0
217 770	0	0	0	0	0	0	43 554	-43 554

91 515	769	-769	23	-23	0	0	0	0
								0
								0

								0
								-43 554

								0

								0

	481	-481	0	0	0	0	0	0
								-43 554
	481 0 31 753 44 691 2 485	0 0 0 769 400 81 288	0 0 0 -769 -400 -81 -288	23 0 0 23 0 0 23	-23 0 0 -23 0 0 -23	0 0 6 351 6 351 0 0 6 351	0 0 -6 351 -6 351 0 0 -6 351	0 0 0 43 554 0 0 43 554

*analiza ryzyka dotyczy okresu najbliĪszych 12 m-cy nastĊpujących od dnia 31.grudnia 2015 r.

W obliczeniach za 2016 r. oraz 2015 r. nie uwzglĊdniono wpáywu podatku dochodowego.

W tabelach zaprezentowano tylko te pozycje aktywów i zobowiązaĔ finansowych, które są naraĪone na ryzyko rynkowe.

Przez wpáyw na kapitaá naleĪy rozumieü wpáyw na kapitaá z aktualizacji wyceny.

ZaáRĪenia analizy wraĪliwoĞci przeprowadzonej na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. nie zmieniáy siĊ w stosunku do okresu poprzedniego.

Na ryzyko stopy procentowej naraĪone są w pewnym stopniu równieĪĞrodki pieniĊĪne, z uwagi na wpáyw jaki mają wahania referencyjnych stóp procentowych na efektywną stopĊ procentową krótkoterminowych depozytów bankowych. Jednak z uwagi na niewielkąĞrednią wartoĞü stanów depozytów krótkoterminowych w posiadaniu Spóáki w obydwu okresach ryzyko to jest nieistotne.

9.42. Sprawy sądowe

Wedáug wiedzy Spóáki nie miaáy miejsca istotne postĊpowania toczące siĊ przed Sądem, organem wáDĞciwym dla postĊpowania arbitraĪowego lub administracji publicznej, w zakresie:

x postĊpowania dotyczącego zobowiązaĔ albo wierzytelnoĞci spóáki lub jednostki od niego zaleĪnej, których wartoĞü stanowi co najmniej 10% kapitaáów wáasnych spóáki.
x dwu lub wiĊcej postĊpowaĔ dotyczących zobowiązaĔ oraz wierzytelnoĞci, których áączna wartoĞü stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitaáów wáasnych spóáki.

W niniejszym punkcie prezentowane są równieĪ postĊpowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI S.A. dysponuje na chwilĊ sporządzenia niniejszego sprawozdania prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotĊ 3.950.035 USD tytuáem naleĪnoĞci gáównej, odsetek za zwáokĊ w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 rok, zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastĊpstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. záRĪyli odwoáanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013 r. sąd apelacyjny uchyliá apelacjĊ na wniosek samych pozwanych. Wyrok jest nastĊpstwem kroków prawnych podjĊtych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. w związku z brakiem zapáaty ceny sprzedaĪy udziaáów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miaáa miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej SpóáNĊ kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. záRĪ\á wniosek o upadáRĞü. RozpoczĊte przez Emitenta czynnoĞci o charakterze windykacyjnym, w tym równieĪ mające na celu zabezpieczenie majątku dáXĪników, zostaáy nastĊpnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, na mocy której Joe Bajjani, w związku z prawdopodobieĔstwem nie odzyskania przez KCI S.A. nawet minimalnej czĊĞci windykowanej kwoty, zobowiązaá siĊ do zapáaty na rzecz KCI S.A. 850.000,- USD. Wobec faktu, iĪ uiszczona zostaáa tylko pierwsza z trzech przyjĊtych w ugodzie rat (100.000,- USD).

Emitent wycofaá wniosek o wstrzymanie dziaáDĔ egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyĪej Ugody. Spóáka rozwiązaáa odpis aktualizujący na naleĪnoĞü od Pana Joe Bajjani do wysokoĞci otrzymanej wpáaty. Pozostaáa czĊĞü naleĪnoĞci jest nadal objĊta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieĔstwo jej spáaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych dziaáDĔ windykacyjnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na rachunek bankowy Spóáki nie wpáynĊáy kolejne raty naleĪnoĞci od Pana Joe Bajjani.

KCI SA wystĊpuje równieĪ w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byáym czáonkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestĊpstwo z art. 296 par 3 kk i art. 296 par 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 par 2 kk, z wartoĞcią szkody wywoáanej przestĊpstwem w kwocie 34.213.200 zá. Sprawa dotyczy wydarzeĔ, które miaáy miejsce w 2008 i w efekcie których doszáo do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spóáki – zakupu za kwotĊ 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postĊpowanie sądowe.

W związku z poáączeniem z KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Wrocáawska – spóáka komandytowa, KCI S.A. staáa siĊ stroną postĊpowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapáaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd OkrĊgowy w Krakowie nakazaá poprzednikowi prawnemu Spóáki, KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Wrocáawska – spóáka komandytowa w Krakowie, aby ta zapáaciáa stronie powodowej Erbud S.A. kwotĊ 2.408.396,41 zá z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnoĞnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapáaty, odnoĞnie kwoty 112.236,25 zá od dnia wniesienia pozwu do dnia zapáaty oraz kwotĊ 32.217 zá tytuáem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapáaty wydany zostaá w oparciu o záRĪony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazaáa, Īe Īądana kwota obejmuje naleĪnoĞü z tytuáu zwrotu przez poprzednika prawnego Spóáki kwoty wpáaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana byáa do zwrotu kwoty wpáaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakoĔczenia okresu rĊkojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodziá siĊ poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, Īe nie zostaáy usuniĊte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego siĊ w pierwszej instancji procesu sądowego. Wyznaczony przez Sąd biegáy w dniu 14 grudnia 2016 r. przedstawiá opinie w zakresie wad wykonawczych. Po zapoznaniu siĊ z treĞcią opinii biegáego strony záRĪ\áy zastrzeĪenia. Na chwilĊ obecną Sąd prowadzący postĊpowanie nie wydaá zarządzenia o wyznaczeniu terminu kolejnej rozprawy ani takĪe w zakresie zobowiązania biegáego do przedstawienia opinii uzupeániającej.

Sprawy sądowe przejĊte przez KCI S.A. w związku z poáączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W dniu 27 sierpnia 2015 roku Spóáka otrzymaáa z Sądu OkrĊgowego w Warszawie XX Wydziaá Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwaáy nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy w caáRĞci prawa poboru akcji serii H i I oraz o uchylenie Uchwaáy nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spóáki. Pozew zostaá wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra SzczĊsnego oraz Pana Radosáawa KĊdziora. Pozew zostaá zarejestrowany pod sygn. akt XX GC 708/15.

W sprawie "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) záRĪ\áa odpowiedĨ na pozew, a nastĊpnie powodowie cofnĊli pozew. Wobec cofniĊcia pozwu Sąd OkrĊgowy w Warszawie, postanowieniem z dnia 07.12.2015 r. umorzyá postĊpowanie i zasądziá od pozwanej spóáki koszty procesu w kwocie 2.377 zá. W dniu 21.12.2015 r. "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) záRĪ\áa zaĪalenie na rozstrzygniĊcie dotyczące kosztów procesu. ZaĪalenie nie zostaáo jeszcze rozpoznane.

Przed záRĪeniem ww. pozwu, Piotr SzczĊsny i Radosáaw KĊdzior wystąpili z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczeĔ o stwierdzenie niewaĪnoĞci lub ewentualnie uchylenie Uchwaá nr 30 i 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015 r. Sąd OkrĊgowy w Warszawie, w ramach rozpoznania ich wniosków, wydaá postanowienia w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, w których udzieliá zabezpieczenia roszczeĔ wnioskodawców w stosunku do "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) poprzez wstrzymanie wykonania wyĪej wymienionych uchwaá do czasu prawomocnego zakoĔczenia postĊpowania. Spóáka záRĪ\áa zaĪalenie na te postanowienia Sądu.

W dniu 28 wrzeĞnia 2015 r. Spóáka powziĊáa wiadomoĞü o wydaniu przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie XX Wydziaá Gospodarczy w dniu 24 wrzeĞnia 2015 r. postanowieĔ w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, na podstawie których ww. Sąd dziaáając w trybie art. 395 § 2 k.p.c. (i) uchyliá zaskarĪone przez SpóáNĊ postanowienia Sądu OkrĊgowego w Warszawie z dnia 23 oraz 24 lipca 2015 r. wydane na wniosek akcjonariuszy Spóáki Pana Piotra SzczĊsnego oraz Pana Radosáawa KĊdziora, udzielające tym akcjonariuszom zabezpieczenia dochodzonych przez nich roszczeĔ o stwierdzenie niewaĪnoĞci albo uchylenie uchwaá Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w caáRĞci prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spóáki poprzez wstrzymanie wykonalnoĞci tych uchwaá, a takĪe (ii) oddaliá záRĪone przez Pana Piotra SzczĊsnego oraz Pana Radosáawa KĊdziora wnioski o zabezpieczenie roszczeĔ dotyczących przywoáanych uchwaá Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 6 lipca 2015 r.

Oba postanowienia z dnia 24 wrzeĞnia 2015 r. zostaáy zaskarĪone przez Akcjonariuszy wystĊpujących z wnioskami o zabezpieczenie. ZaĪalenie Piotra SzczĊsnego zostaáo przekazane do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie i zarejestrowane pod sygn. akt: VI Acz 2350/15. W tej sprawie Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z 22 marca 2016 r. oddaliá zaĪalenie Piotra SzczĊsnego i zasądziá na rzecz Spóáki koszty postĊpowania w kwocie 227 zá. ZaĪalenie záRĪone przez Radosáawa KĊdziora zostaáo natomiast odrzucone przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie w czĊĞci postanowieniem z dnia 26 stycznia 2016 r., a w pozostaáym zakresie postanowieniem z dnia 29 marca 2016 r. Drugie z wymienionych postanowieĔ nie jest jeszcze prawomocne.

W dniu 02 wrzeĞnia 2015 r. Spóáka otrzymaáa z Sądu OkrĊgowego w Warszawie XX Wydziaá Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwaáy nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014. Pozew zostaá wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra SzczĊsnego oraz Pana Radosáawa KĊdziora.

Spóáka wniosáa odpowiedĨ na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.

W dniu 21 wrzeĞnia 2015 r. Spóáka otrzymaáa z Sądu OkrĊgowego w Warszawie XX Wydziaá Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwaáy nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Czáonkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. JednakĪe w związku z tym, iĪ sprawa ma charakter niepieniĊĪny, wskazanie przez p. Piotra SzczĊsnego w záRĪonym przez niego pozwie wartoĞci przedmiotu sporu w kwocie 9.984.000,00 zá nie ma Īadnego wpáywu na wartoĞü teraĨniejszych lub przyszáych zobowiązaĔ Spóáki.

Spóáka wniosáa odpowiedĨ na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.

W dniu 15 paĨdziernika 2015 r. Spóáka záRĪ\áa w Sądzie OkrĊgowym w Warszawie pozew przeciwko akcjonariuszom Spóáki - Piotrowi SzczĊsnemu oraz Radosáawowi KĊdzior (áącznie "Pozwani") o zapáatĊ kwoty 322.394,00 zá tytuáem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi dziaáaniami Pozwanych, które doprowadziáy do braku moĪliwoĞci realizacji uchwaáy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w caáRĞci prawa poboru akcji serii H i I, a takĪe uchwaáy nr 31 w sprawie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spóáki (áącznie "Uchwaáy").

Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynnoĞci Pozwanych miaáy charakter szantaĪu korporacyjnego, a jako takie stanowiáy naduĪycie prawa. Celem zainicjowania przez Pozwanych okreĞlonych dziaáDĔ sądowych przeciwko Uchwaáom byáo zablokowanie realizacji Uchwaá oraz wykorzystanie tego faktu, jako Ğrodka do realizacji wáasnych interesów majątkowych - co w odniesieniu do jednego z Pozwanych potwierdziá Sąd OkrĊgowy w Warszawie, XX Wydziaá Gospodarczy, w postanowieniu z dnia 24 wrzeĞnia 2015 r. W wyniku zachowania Powodów inwestor, mający objąü nowo wyemitowane akcje Spóáki serii H i I, wycofaá siĊ z realizacji przygotowanego projektu budowy wokóá Spóáki silnej grupy medialnej, zaĞ Spóáka utraciáa moĪliwoĞü przeprowadzenia podwyĪszenia jej kapitaáu zakáadowego zgodnie z treĞcią Uchwaá oraz trwaáego pozyskania aktywa w postaci udziaáów w spóáce Presspublica sp. z o.o. Aktualnie dochodzona omawianym pozwem kwota odszkodowania w wysokoĞci 322.394,00 zá stanowi równowartoĞü wydatków poniesionych przez SpóáNĊ w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynnoĞci niezbĊdnych do przeprowadzenia podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego zgodnie z Uchwaáami, emisji nowych akcji serii H i I, a takĪe dopuszczenia tych papierów wartoĞciowych do obrotu na rynku regulowanym.

Pozew Spóáki zostaá zarejestrowany przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie pod sygnaturą akt III C 1189/15. W ramach tego postĊpowania Spóáka záRĪ\áa w dniu 02.11.2015 r. wniosek o zabezpieczenie dochodzonego roszczenia.

W dniu 12 listopada 2015 r. Spóáka powziĊáa informacjĊ, o wydaniu w dniu 6 listopada 2015 r. przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie postanowienia ("Postanowienie") w przedmiocie oddalenia ww. wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego.

Z treĞci uzasadnienia do Postanowienia wynika, iĪ záRĪony przez SpóáNĊ wniosek o udzielenie tymczasowej ochrony prawnej zostaá oddalony wyáącznie z uwagi na niewykazanie - w ocenie ww. Sądu - wystĊpowania po stronie Spóáki tzw. interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Sąd OkrĊgowy w Warszawie potwierdziá jednak zasadnoĞü roszczenia odszkodowawczego dochodzonego przez SpóáNĊ oraz stwierdziá, Īe "wnioskodawca uprawdopodobniá roszczenie". Ponadto w uzasadnieniu do Postanowienia wskazano, Īe "zdaniem Sądu zaáączone do akt niniejszej sprawy dowody w postaci udokumentowania zaistniaáego stanu faktycznego, a takĪe doáączone faktury na potwierdzenie wysokoĞci Īądanego w pozwie roszczenia dostatecznie uprawdopodobniáy Īądanie" Spóáki dotyczące zapáaty przez Pozwanych odszkodowania w áącznej wysokoĞci 322.394,00 zá. Dokonana przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie ocena okolicznoĞci sprawy potwierdziáa tezĊ

o bezprawnoĞci dziaáDĔ podjĊtych przez Pozwanych wobec Spóáki, które opisano w raporcie bieĪącym Spóáki nr 36/2015 z dnia 15 paĨdziernika 2015r.

W dniu 19 listopada 2015 r. Spóáka záRĪ\áa zaĪalenie na Postanowienie. ZaĪalenie Spóáki zostaáo przekazane do 6ądu Apelacyjnego w Warszawie i bĊdzie rozpoznawane pod sygn. akt VI Acz 2684/15. Sąd Apelacyjny w Warszawie, postanowieniem z dnia 23 marca 2016 r., oddaliá zaĪalenie Spóáki.

Postanowienie jest prawomocne i nie sáXĪy od niego Ğrodek zaskarĪenia.

9.43. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaĪniejszych zdarzeĔ ich dotyczących

PoniĪej przedstawiono istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, które nie zostaáy opisane w innych punktach sprawozdania.

Przytaczane w niektórych miejscach poniĪej informacje odnoĞnie przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóákach publicznych papierów wartoĞciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

9.43.1. Rezygnacja czáonka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r.

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymaá od pani Ewy Machnik-Ochaáy pisemną rezygnacjĊ z peánienia funkcji czáonka w Radzie Nadzorczej Spóáki.

W związku z tym, na podstawie 386 par. 2 w związku z art. 369 par. 5 Kodeksu spóáek handlowych wygasá mandat czáonka Rady Nadzorczej Spóáki Pani Ewy Machnik-Ochaáa.

Przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

9.43.2. Rezygnacja czáonka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r.

W dniu 29 stycznia do siedziby Spóáki KCI S.A. wpáynĊáa rezygnacja Pani Agaty KaliĔskiej z udziaáu w Zarządzie Spóáki i peánienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku.

9.43.3. Powoáanie czáonka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. podjĊáo Uchwaáy, na mocy których powoáDáo na czáonka Rady Nadzorczej Panią AgatĊ KaliĔską

9.43.4. Zawarcie w dniu 15 lutego 2016 r. aneksu do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci

prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Planowana wartoĞü transakcji zbycia nieruchomoĞci oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosiü bĊdzie 13.946.100,-zá netto, plus naleĪny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3.207.603 zá 50gr., w áącznej kwocie 17.153.703,-zá brutto.

Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. dziaáek nastąpi do dnia 30 czerwca 2016 r.

9.43.5. Odwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r., stosując odpowiednio przepisy art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spóáek handlowych oraz zapis art. 24.2. Statutu Spóáki, odwoáuje zwoáane na dzieĔ 15 marca 2016 roku na godzinĊ 10.00 w siedzibie Spóáki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocáawska 53, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spóáki podjąá decyzjĊ o odwoáaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 roku z uwagi na mocno zaawansowany etap procedury zatwierdzenia Memorandum informacyjnego związanego z planowanym poáączeniem Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A., zgodnie z wnioskiem záRĪonym w dniu 17 grudnia 2015 r. (o czym Spóáka informowaáa w raporcie bieĪącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r.). W związku z tym Spóáka planuje w najbliĪszym czasie zwoáanie Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego znajdzie siĊ uchwaáa w przedmiocie poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. Tym samym, celem ograniczenia kosztów ponoszonych przez SpóáNĊ i Akcjonariuszy a związanych z organizacją i udziaáem w krótkim odstĊpie czasu dwóch walnych zgromadzeĔ, Zarząd Spóáki podjąá decyzjĊ o odwoáaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r. JednoczeĞnie Zarząd Spóáki wskazuje, Īe sprawy objĊte porządkiem obrad odwoáanego Walnego Zgromadzenia (zgodnie z zaáącznikiem do raportu bieĪącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r.) zostaną umieszczone w projektowanym porządku obrad Walnego Zgromadzenie Spóáki zwoáanego celem podjĊcia uchwaáy w sprawie poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A.

9.43.6. Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r.

W dniu 18 marca 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydaáa decyzjĊ o zatwierdzeniu Memorandum informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem siĊ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z poáączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.

9.43.7. Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zarząd KCI S.A. po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariuszy o zamiarze poáączenia Spóáki Przejmującej ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków (poprzednio: "GREMI MEDIA" spóáka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155, NIP: 9541107984, REGON: 273038318 (dalej: "Spóáka Przejmowana") w trybie okreĞlonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą. Zarząd Spóáki Przejmującej informuje, Īe plan poáączenia KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej) ze spóáNą "GREMI MEDIA" S.A. (obecna firma: "GREMI INWESTYCJE" S.A.) (jako Spóáki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 30 paĨdziernika 2015 r. (dalej: "Plan Poáączenia"), zostaá na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 paĨdziernika 2015 r. na stronie internetowej Spóáki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieĪącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spóáki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieĪącym nr 42/2015 i pozostaje nieprzerwanie dostĊpny bezpáatnie do publicznej wiadomoĞci co najmniej do dnia zakoĔczenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwaáĊ w sprawie poáączenia.

Plan Poáączenia przewidywaá dwa warianty realizacji planowanego poáączenia, przy czym w związku z nabyciem od Akcjonariusza Spóáki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spóáki Przejmowanej uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5:1 przez SpóáNĊ PrzejmująFą, poáączenie bĊdzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spóáka Przejmująca informowaáa raportem bieĪącym nr 125/2015 z dnia 16 grudnia 2015.

II. wobec powyĪszego, Zarząd KCI S.A. dziaáając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spóáek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spóáki zwoáDá na dzieĔ 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyáo siĊ o godz. 10:00 w siedzibie Spóáki, 30-011 Kraków, ul. Wrocáawska 53.

9.43.8. UdostĊpnienia Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomoĞci

Zarząd spóáki KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 17/2016 z dnia 18 marca 2016 roku przekazaá informacjĊ, Īe Memorandum informacyjne Emitenta, zatwierdzone przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. zostanie opublikowane w dniu 23 marca 2016 r. Udostepnienie Memorandum informacyjnego do wiadomoĞci publicznej nastąpiáo w formie elektronicznej na stronie internetowej Spóáki www.kci.pl w zakáadce "Relacje inwestorskie" / "Poáączenie KCI S.A z Gremi Inwestycje S.A." oraz na stronie internetowej Oferującego - Domu Maklerskiego Navigator S.A. www.dmnavigator.pl.

9.43.9. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 14 kwietnia 2016 r.

Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy jest wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomoĞci, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651).

Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie dwóch dni roboczych od dnia uzyskania oĞwiadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysáugującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezáRĪenia przez Prezydenta Miasta Kraków oĞwiadczenia o rezygnacji z powyĪszego uprawnienia, w terminie 7 dni, licząc od dnia upáywu ustawowego terminu przysáugującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu.

W przypadku niezawarcia przez Strony Umowy Przenoszącej prawa uĪytkowania wieczystego NieruchomoĞci w terminie do 22 kwietnia 2016 roku Kupującemu i Sprzedającemu przysáuguje prawo odstąpienia od Umowy w terminie 3 dni roboczych licząc od dnia 22 kwietnia 2016 roku.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.43.10. Rozwiązanie znaczącej umowy dnia 22 kwietnia 2016 r.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego, poprzednika prawnego Emitenta tj. Jupiter S.A., nr 31/2014 z dnia 28 lipca 2014 roku, informuje, Īe w dniu 22 kwietnia 2016 roku, na skutek zgodnego porozumienia stron, Spóáka rozwiązaáa przedwstĊpną umowĊ sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie w rejonie ulic Wrocáawskiej i Racáawickiej, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji, zawartą w dniu 28 lipca 2014 roku z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocáawiu, w zakresie w jakim umowa nie zostaáa wykonana tj. w czĊĞci dotyczącej Dziaáek 2-6. W związku z rozwiązaniem Umowy, KCI S.A. w Krakowie zwróci LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocáawiu, kwotĊ zaliczek na cenĊ sprzedaĪy Dziaáek 2-6, w áącznej wysokoĞci 15.990.000,00 zá brutto.

Zarząd przewiduje, w związku z rozwiązaniem przedmiotowej umowy, wynikający z tego faktu skutek finansowy w postaci wygaĞniĊcia podstawy potencjalnego przychodu z tytuáu realizacji przyrzeczonego kontraktu jednoczeĞnie wskazując na moĪliwoĞü zbycia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci obejmujących dziaáki 2-6 na korzystniejszych warunkach, jako niewątpliwie pozytywny skutek finansowy dla emitenta oraz poĞrednio jednostek od niego zaleĪnych lub powiązanych.

9.43.11. Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 kwietnia 2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązaĔ przejĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 14 kwietnia 2016 r. (raport bieĪący nr 22/2016 z dnia 14 kwietnia 2016 r.) oraz wobec nieskorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących dziaáki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objĊte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objĊte KW numer KR1P/00349155/4, udziaá wynoszący 5/6 w prawie XĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci stanowiącej dziaáNĊ gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objĊtej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objĊta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objĊte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objĊta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objĊta KW numer KR1P/00296604/0, udziaá wynoszący 1/2 w prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objĊtych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni áącznej dziaáek ponad 54 tys. m2, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za áączną cenĊ netto 62 mln zá, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

WartoĞü ewidencyjna aktywów bĊGących przedmiotem umowy, ustalona wedáug ceny nabycia, wynosi 34.870.117,11 zá.

Brak jest powiązaĔ pomiĊdzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym aktywa.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Pozostaáe warunki umowy.

Otrzymane zabezpieczenia:

W związku z postanowieniami umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 22 kwietnia 2016 zawartej pomiĊdzy CNT a Emitentem, CNT na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania zobowiązana jest do zapáaty na rzecz KCI S.A. w terminie do 20 maja 2016 roku kwoty 8.000 tys. zá tytuáem reszty ceny sprzedaĪy oraz w terminie do 29 kwietnia 2016 roku czĊĞci opáaty rocznej przypadającej za uĪytkowanie wieczyste nieruchomoĞci od dnia zawarcia niniejszej umowy do dnia 31 grudnia 2016 r., tj. w kwocie 424 tys. zá. Co do obowiązku zapáaty w/w kwot CNT poddaáa siĊ egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c

Zobowiązanie warunkowe

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziáa zobowiązanie KCI S.A. do zwrotu opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z Dziaáki nr 1A i Dziaáki nr 1B do dnia sprzedaĪy przez LCC wszystkich mieszkaĔ w budynkach wybudowanych na tych dziaákach lub do dnia 31 grudnia 2020 r. Umowy Przyrzeczone wskazują kwoty odpowiednio 2.493 tys. zá (dla Dziaáki 1A) oraz 1.567 tys. (dla Dziaáki 1B)., to jest razem 4.060 tys. zá. Strony postanowiáy, Īe wierzytelnoĞü LCC wygasa z chwilą wystąpienia jednego z dwóch zdarzeĔ: (1) przeniesienia przez LCC wáasnoĞci wszystkich lokali wybudowanych w budynkach posadowionych na Dziaákach nr 1A i nr 1B, (2) wejĞcia w Īycie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego swoimi ustaleniami teren Dziaáki nr 1A i nr 1B, lecz w kaĪdym przypadku nie póĨniej niĪ 31.08.2018r.

Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT. W razie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Kraków w zakresie naáRĪenia na CNT obowiązku dokonania opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek, bĊGących przedmiotem umowy, KCI S.A. zobowiązaáa siĊ do zapáaty na rzecz CNT poniesionej i udokumentowanej opáaty w terminie 28 dni od otrzymania wezwania do zapáaty. Co do obowiązku zwrotu ww. opáaty KCI S.A. poddaáa siĊ rygorowi egzekucji wprost z aktu notarialnego w myĞl art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty maksymalnej 15.750 tys. ]á.

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziáa swoje zobowiązanie do zwrotu na rzecz LCC czĊĞci rzeczywiĞcie poniesionych i udokumentowanych kosztów dotyczących inwestycji drogowych (do kwoty 2.250 tys. ]á), sieci wodociągowych lub kanalizacji (do kwoty 1.600 tys. zá) oraz sieci ciepáowniczej (do kwoty 420 tys. zá), i co do obowiązku zwrotu tych kwot poddaáa siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. JednakĪe w przypadku wezwania przez LCC Emitenta do uregulowania zobowiązania okreĞlonego powyĪej oraz uregulowania przez Sprzedającego tego zobowiązania, CNT zobowiązaáo siĊ zwróciü KCI S.A. poniesiony koszt do maksymalnej kwoty odpowiednio 1.800 tys., 1.280 tys., oraz 336 tys. i co do tego obowiązku CNT poddaáa siĊ wprost z aktu notarialnego egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

W ramach umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 22 kwietnia 2016 roku, strony uzgodniáy, iĪ czĊĞü ceny sprzedaĪy w kwocie 599 tys. zá, bĊGącej jednoczeĞnie kwotą ustanowionej hipoteki przymusowej na jednej z nieruchomoĞci objĊtych transakcją sprzedaĪy, zostanie czasowo zdeponowana na rachunku escrow. Zwolnienie tej kwoty nastąpi po wykreĞleniu w/w hipoteki przymusowej, oraz na innych na okreĞlonych przez strony warunkach. Na okolicznoĞü braku zapáaty w/w kwoty pomimo speánienia warunków wymaganych do jej przekazania, CNT poddaáa siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

9.43.12. Zawarcie umowy przedwstĊpnej nabycia nieruchomoĞci lokalowych dnia 22 kwietnia 2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 roku, Spóáka zawaráa z LC Corp Invest XV spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 spóáka komandytowa we Wrocáawiu dwie umowy przedwstĊpne o wybudowanie, ustanowienie odrebnej ZáasnoĞci i sprzedaĪ lokali usáugowych. W ramach zawartych umów LC Corp Invest XV spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 spóáka komandytowa we Wrocáawiu zobowiązaáa siĊ do budowy, we wznoszonych budynkach, (przedsiĊwziĊcie deweloperskiego pod nazwą "5 Dzielnica"), oznaczonych roboczo literą B3 i B5 poáRĪonych w Krakowie przy ul. Wrocáawskiej, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny 45, lokali uĪytkowych o powierzchni okoáo 1.833,69 m² áącznie (budynek B3) i okoáo 962,21 m² (budynek B5), nastĊpnie ustanowienia odrĊbnej wáasnoĞci tych lokali oraz przeniesienia tej wáasnoĞci na KCI S.A. w Krakowie w stanie wolnym od wszelkich obciąĪHĔ (w tym od obciąĪenia hipotecznego), wraz z odpowiadającymi im udziaáami w NieruchomoĞci Wspólnej za kwotĊ ustaloną wstĊpnie w wysokoĞci 8.526.658,50 zá netto za lokale w budynku B3 i 4.474.276,50 ]á netto za lokal w budynku B5. Kwoty te zostaną odpowiednio powiĊkszone o naleĪny podatek VAT.

Umowy nie zawierają kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci danej umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umów nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.43.13. PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 4 w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r.

TreĞü uchwaáy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "SpóáNą PrzejmująFą"), dziaáając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spóáek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spóáki uchwala, co nastĊpuje:

§ 1. POàĄCZENIE

KCI spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie áączy siĊ z "GREMI INWESTYCJE" spóáNą akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spóáka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spóáka Przejmowana").
Poáączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyĪej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca – na zasadach okreĞlonych w planie poáączenia KCI spóáki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spóáki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 paĨdziernika 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych áączących siĊ spóáek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Poáączenia"). Plan Poáączenia stanowi zaáącznik do niniejszej uchwaáy.
Wobec uchwalonego poáączenia Walne Zgromadzenie wyraĪa zgodĊ na:

a) Plan Poáączenia;

b) zmiany Statutu Spóáki związane z poáączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwaáy.

§ 2. ZMIANA KAPITAàU ZAKàADOWEGO

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI z GREMI, kapitaá zakáadowy KCI zostaje podwyĪszony o kwotĊ 5.048.672,64 zá (sáownie: piĊü milionów czterdzieĞci osiem tysiĊcy szeĞüset siedemdziesiąt dwa záote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda. ("Akcje Emisji Poáączeniowej").
Akcje Emisji Poáączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie poáączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wedáug stosunku wymiany i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia i nie wymagają ani objĊcia ani opáacenia.
Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca zostaną wypáacone dopáaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokoĞci i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia. àączna wysokoĞü dopáat wypáacanych Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zá (sáownie: dwadzieĞcia szeĞü tysiĊcy dwieĞcie dziewiĊüdziesiąt piĊü záotych 17/100) a ich wypáata nastąpi z kapitaáu zapasowego Spóáki Przejmującej.
Nowoemitowane Akcje Emisji Poáączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniaü bĊGą do udziaáu w zysku KCI na nastĊpujących warunkach:

1) w przypadku, gdy DzieĔ Poáączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziaáu zysku za poprzedni rok obrotowy Záącznie, Akcje Emisji Poáączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpoĞrednio rok, w którym bĊdzie miaá miejsce DzieĔ Poáączenia;

2) w przypadku, gdy DzieĔ Poáączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzieĔ dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziaáu zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Poáączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi DzieĔ Poáączenia.

Nowoemitowane Akcje Emisji Poáączeniowej bĊGą przedmiotem ubiegania siĊ o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym —Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. W związku z powyĪszym dziaáając na podstawie:

a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóákach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z póĨn. zmianami),

b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z póĨn. zmianami),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki wyraĪa zgodĊ na:

1) ubieganie siĊ o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.,

2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów WartoĞciowych S.A. umowy o rejestracjĊ akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartoĞciowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaĪnia Zarząd Spóáki do:

1) podjĊcia wszelkich niezbĊdnych dziaáDĔ faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Poáączeniowej, w tym do záRĪenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomieĔ do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynnoĞci w powyĪszym celu,

2) podjĊcia wszelkich niezbĊdnych dziaáDĔ faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Poáączeniowej,

3) podjĊcia innych czynnoĞci niezbĊdnych do realizacji niniejszej uchwaáy.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓàKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym poáączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadziü nastĊpujące zmiany do statutu KCI:

Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:

Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57.609.006,48 zá (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

§ 5. UPOWAĩNIENIA

UpowaĪnia siĊ Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbĊdnych czynnoĞci faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury poáączenia KCI z GREMI.
UpowaĪnia siĊ RadĊ Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzglĊdniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwaáą.

§ 6. POSTANOWIENIA KOēCOWE

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą podjĊcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez wáDĞciwy sąd rejestrowy.

9.43.14. PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 5 w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki dnia 25 kwietnia 2016 r.

TreĞü uchwaáy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spóáki, w związku z utrzymującym siĊ niskim kursem notowaĔ na rynku podstawowym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji spóáki a takĪe w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego poáączenia Spóáki z Gremi Inwestycje S.A. i podjĊciem w dniu dzisiejszym uchwaáy o poáączeniu, postanawia co nastĊpuje:

§ 1

Uchyla siĊ uchwaáĊ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki.
Zaleca siĊ zarządowi Spóáki podjĊcie nastĊpujących dziaáDĔ:

a. w przypadku zakoĔczenia procedury poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. –przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwáocznie po rejestracji przedmiotowego poáączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,

b. w przypadku niedojĞcia w/w poáączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwáocznie po ostatecznym ustaleniu niemoĪliwoĞci poáączenia.

JednoczeĞnie zobowiązuje siĊ RadĊ Nadzorczą Spóáki do sprawdzenia stanu notowaĔ akcji KCI S.A. w terminie od dnia rozpoczĊcia notowaĔ akcji po poáączeniu Spóáki z Gremi Inwestycje S.A. do upáywu 3 miesiĊcy liczonych od tego dnia albo w terminie 3 miesiĊcy od dnia ostatecznego ustalenia niemoĪliwoĞci poáączenia, zaĞ w przypadku dalszego utrzymywania siĊĞredniej notowaĔ akcji Spóáki na poziomie powodującej zakwalifikowanie akcji do segmentu tzw. Listy Alertów (wedáug wymogów Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.) zobowiązuje siĊ RadĊ Nadzorczą do podjĊcia odpowiednich Ğrodków zaradczych, w tym w szczególnoĞci Īądania zwoáania Walnego Zgromadzenia z propozycją uchwaáy dotyczącej procedury scalania akcji wedáug parytetu scaleniowego umoĪliwiającego trwaáe wyáączenie akcji Spóáki z Listy Alertów, o ile Zarząd nie zwoáa takich obrad wczeĞniej.

§ 2.

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą podjĊcia.

9.43.15. Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 25 kwietnia 2016 r.

W dniu 25 kwietnia 2016 r. áączna wartoĞü umów zawartych przez KCI S.A. wraz ze spóákami zaleĪnymi, z podmiotami zaleĪnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza wyniosáa 46.995.356,56 zá (wartoĞü przekraczająca 10% kapitaáów wáasnych Emitenta).

Umową o najwyĪszej wartoĞci jest poniĪej opisana umowa.

w áącznej wysokoĞci 27.962.034,06 zá. CzynnoĞü ta podyktowana byáa faktem, iĪ kredyt zabezpieczony byá na nieruchomoĞciach bĊGących przedmiotem transakcji zawartej w dniu 22 kwietnia 2016 roku, w wyniku której nastąpiáo przeniesienie prawa uĪytkowania wieczystego ww. nieruchomoĞci oraz zabudowaĔ z KCI S.A. na nowego nabywcĊ.

Na podstawie Umowy Rozliczenia Gremi Media Sp. z o.o. zobowiązaáa siĊ do zwrotu spáaconej w jej imieniu do Getin Noble Bank S.A. kwoty wraz z odsetkami w wysokoĞci WIBOR 3M powiĊkszonym o marĪĊ do dnia 31 maja 2019 roku, w ratach miesiĊcznych páatnych na koniec kaĪdego miesiąca kalendarzowego począwszy od 31 maja 2016 roku.

Zabezpieczeniem Umowy Rozliczenia jest oĞwiadczenie o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 38.000.000,00 zá, zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Media Sp. z o.o. akcjach spóáki e-Kiosk S.A. oraz zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Business Communication Sp. z o.o. znakach towarowych.

9.43.16. Zatwierdzenie Aneksu nr 1 do Memorandum Informacyjnego

Dnia 29 kwietnia 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydaáa decyzjĊ o zatwierdzeniu Aneksu nr 1 do Memorandum informacyjnego KCI S.A. w Krakowie, sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem siĊࡥ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z poáączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.

9.43.17. Rejestracja poáączenia KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r.

W dniu 10 maja 2016 roku (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie. Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, na warunkach okreĞlonych w Memorandum informacyjnym opublikowanym w dniu 23 marca 2016 roku i zmienionym Aneksem nr 1 opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2016 roku.

9.43.18. Zarejestrowanie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego KCI S.A. w dniu 10 maja 2016 r.

W nawiązaniu do informacji opublikowanej raportem bieĪącym nr 32/2016 dotyczącej rejestracji w dniu 10 maja 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, które to poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, w związku z rejestracją poáączenia w/w Sąd w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowaá zmiany w kapitale zakáadowym Emitenta, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 25 kwietnia 2016 roku.

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A., kapitaá zakáadowy KCI zostaá podwyĪszony o kwotĊ 5.048.672,64 zá (sáownie: piĊü milionów czterdzieĞci osiem tysiĊcy szeĞüset siedemdziesiąt dwa záote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda. ("Akcje Emisji Poáączeniowej"). Akcje Emisji Poáączeniowej zostaną wydane w procesie poáączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wedáug stosunku wymiany i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia i nie wymagają ani objĊcia ani opáacenia. Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca zostaną wypáacone dopáaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokoĞci i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia. àączna wysokoĞü dopáat wypáacanych Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zá (sáownie: dwadzieĞcia szeĞü tysiĊcy dwieĞcie dziewiĊüdziesiąt piĊü záotych 17/100) a ich wypáata nastąpi z kapitaáu zapasowego Spóáki Przejmującej.

W efekcie powyĪszej operacji, kapitaá zakáadowy spóáki wynosi 57.609.006,48 (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda.

Ogólna liczba gáosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokoĞci i struktury kapitaáu zakáadowego wynosi 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie).

W związku z powyĪszym, w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowana zostaáa tamĪe zmiana statutu Spóáki w ten sposób, Īe dotychczasowy zapis Art. 9 ust. 1 statutu KCI w brzmieniu:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,

otrzymaá nowe brzmienie:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

9.43.19. Uchwaáa Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartoĞciowych akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A.

W dniu 27 maja 2016 r. otrzymaá uchwaáĊ Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartoĞciowych 168.289.088 akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A., o nastĊpującej treĞci:

"Uchwaáa Nr 348/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r.

§ 1 Na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 40 ust. 2, 3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych, po rozpatrzeniu wniosku spóáki KCI S.A., Zarząd Krajowego Depozytu postanawia przyjąü do depozytu papierów wartoĞciowych 168.289.088 (sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A. o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda, emitowanych na podstawie uchwaáy nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóáki KCI S.A. z dnia 25 kwietnia 2016 r. w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A., rejestrowanych w rezultacie dokonania przydziaáu akcji spóáki KCI S.A., dokonanego zgodnie z § 217 Szczegóáowych Zasad Dziaáania Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych, poprzez zamianĊ akcji spóáki Gremi Inwestycje S.A. na akcje spóáki KCI S.A. w stosunku 1:64,w związku z poáączeniem tych spóáek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spóáek handlowych poprzez przejĊcie spóáki Gremi Inwestycje S.A. przez spóáNĊ KCI S.A., oraz nadaü im kod PLPONAR00012, pod warunkiem podjĊcia przez spóáNĊ prowadząFą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostaáy wprowadzone inne akcje spóáki KCI S.A. oznaczone kodem PLPONAR00012, z zastrzeĪeniem § 3.

§ 2 Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 219 Szczegóáowych Zasad Dziaáania Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych, dla celów dokonania przydziaáu, o którym mowa w § 1, jest dzieĔ 30 maja 2016 r.

§ 3 Zarejestrowanie akcji, o których mowa w § 1, w depozycie papierów wartoĞciowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjĊcie decyzji, o której mowa w § 1, nie wczeĞniej jednak niĪ w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzieĔ wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

§ 4 Informacja o zarejestrowaniu akcji zwykáych na okaziciela serii G pod kodem PLPONAR00012, po dokonaniu tej rejestracji, zostanie przekazana w formie komunikatu Krajowego Depozytu.

§ 5 Zarząd Krajowego Depozytu stwierdza, Īe wraz z dokonaniem przydziaáu, o którym mowa w § 1, zamyka siĊ konta ewidencyjne prowadzone w depozycie papierów wartoĞciowych dla akcji spóáki GREMI INWESTYCJE S.A oznaczonych kodem PLERFKT00010.

9.43.20. Zwoáanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dnia 3 czerwca 2016 roku Zarząd KCI S.A. dziaáając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spóáek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spóáki zwoáDá na dzieĔ 30 czerwca 2016 r. na godz. 10:00 w siedzibie Spóáki, 30-011 Kraków, ul. Wrocáawska 53 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, , przekazując w zaáączeniu ogáoszenie o zwoáaniu ZWZ, projekty uchwaá, formularze do wykonywania prawa gáosu przez peánomocnika, informacjĊ o liczbie akcji i gáosów, wnioski w sprawie przekazania zysku KCI S.A. za 2015 rok i pokrycia straty Gremi Inwestycje S.A. za 2015 rok oraz opiniĊ o wyáączeniu prawa poboru.

9.43.21. Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie sprawie wykluczenia z obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji Spóáki Gremi Inwestycje S.A

Zarząd spóáki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, iĪ powziąá informacjĊ, Īe w dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie przyjąá UchwaáĊ o nr 559/2016, w przedmiocie wykluczenia z obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji Spóáki Gremi Inwestycje S.A., o nastĊpującej treĞci:

Uchwaáa Nr 559/2016 Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie wykluczenia z obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji Spóáki Gremi Inwestycje S.A.

§ 1 W związku z dokonanym poáączeniem spóáki GREMI INWESTYCJE S.A. (spóáka przejmowana) ze spóáNą KCI S.A. (spóáka przejmująca) Zarząd Gieády dziaáając na podstawie § 31 ust. 2 pkt 6) i ust. 5 Regulaminu Gieády, postanawia wykluczyü z dniem 9 czerwca 2016 r. z obrotu gieádowego akcje spóáki GREMI INWESTYCJE S.A. oznaczone kodem "PLERFKT00010".

§ 2 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem podjĊcia.

9.43.22. Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela G spóáki KCI S.A..

Zarząd spóáki KCI S.A. zawiadamia, iĪ powziąá informacjĊ, Īe w dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie przyjąá UchwaáĊ o nr 560/2016, w przedmiocie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela G spóáki KCI S.A.., o nastĊpującej treĞci:

Uchwaáa Nr 560/2016

Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela G spóáki KCI S.A.

§ 1 Zarząd Gieády stwierdza, Īe zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Gieády do obrotu gieádowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 168.289.088 (sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda.

§ 2 Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Gieády, Zarząd Gieády postanawia wprowadziü z dniem 9 czerwca 2016 r. w trybie zwykáym do obrotu gieádowego na rynku podstawowym akcje spóáki KCI S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów WartoĞciowych S.A. w dniu 9 czerwca 2016 r., rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLPONAR00012?.

§ 3 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem podjĊcia.

9.43.23. Komunikat Dziaáu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A.

W nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 36/2016 w sprawie uchwaáy Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. (KDPW) dotyczącej warunkowej rejestracji 168.289.088 akcji serii G spóáki KCI S.A. (Spóáka), oraz raportu bieĪącego nr 39/2016 w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu gieádowego na gáównym rynku GPW akcji serii G Spóáki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 9 czerwca 2016 r. rejestracji tych akcji, Zarząd Spóáki informuje, iĪ w dniu dzisiejszym otrzymaá Komunikat Dziaáu Operacyjnego KDPW z dnia 7 czerwca 2016 r., w którym poinformowano, Īe w dniu 9 czerwca 2016 r. w KDPW nastąpi rejestracja 168.289.088 akcji serii G Spóáki. Akcje, o których mowa powyĪej, zostaną oznaczone kodem ISIN: "PLPONAR00012".

9.43.24. Komunikat Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie o zmianie kwalifikacji sektorowej Emitenta.

Zarząd spóáki KCI S.A. zawiadamia, iĪ powziąá informacjĊ, Īe w dniu dzisiejszym tj. 10 czerwca 2016 roku Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie przedstawiá komunikat, w przedmiocie zmiany kwalifikacji sektorowej dla spóáki KCI S.A. (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media", o nastĊpującej treĞci:

Komunikat Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z dnia 10 czerwca 2016 roku (Gáówny Rynek)

Na podstawie Uchwaáy Nr 183/98 Zarządu Gieády z pózn. zm. dotyczącej klasyfikacji sektorowej spóáek gieádowych dla obliczania wskaĨników i indeksów gieádowych, Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. informuje, Īe po sesji w dniu 17 czerwca 2016 r. ulegnie zmianie kwalifikacja sektorowa dla spóáki KCI (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media".

9.43.25. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci

W dniu 24 czerwca 2016 roku Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 5 Spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie, KRS 0000514783 kupująca, warunkową umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, poáRĪoną w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych dziaáek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenĊ 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.43.26. Ustalenie jednolitej treĞci Statutu.

W dniu 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., ustaliáa jednolitą treĞü Statutu Spóáki, w brzmieniu stanowiącym zaáącznik do opublikowanego raportu bieĪącego nr 45/2016.

9.43.27. Sprawozdanie Rady Nadzorczej KCI S.A

W dniu 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., przyjĊáa Sprawozdanie z dziaáalnoĞci za rok 2015, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Spóáki oraz Grupy Kapitaáowej KCI, sprawozdania Zarządu z dziaáalnoĞci Spóáki za 2015 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie w sprawie podziaáu zysku za 2015 rok, w brzmieniu stanowiącym zaáącznik do opublikowanego raportu bieĪącego nr 46/2016 .

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniáa sprawozdanie finansowe KCI S.A. oraz Grupy Kapitaáowej KCI jako rzetelnie i jasno przedstawiające wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej KCI S.A. oraz Grupy Kapitaáowej KCI i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Grupy Kapitaáowej KCI.

Rada Nadzorcza Spóáki pozytywnie ocenia takĪe sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z dziaáalnoĞci Spóáki oraz za 2015 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania oraz udzielenie absolutorium czáonkom Zarządu Spóáki z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku.

W związku z powyĪszym Rada Nadzorcza Spóáki postanowiáa pozytywnie zaopiniowaü wniosek Zarządu, w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokoĞci 9.587.068,36 záotych na kapitaá zapasowy spóáki.

9.43.28. Zawiadomienie dotyczące stanu posiadana akcji Spóáki

W dniu 28 oraz 30 czerwca 2016 roku, na podstawie art. art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej nastąpiáo bezpoĞrednie nabycie przez Gremi sp. z o.o. dwóch pakietów akcji KCI S.A. obejmujących áącznie 43 405 354 akcji KCI S.A.:

dla pakietu 35 973 300 akcji – akcje stanowiáy zabezpieczenie zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy akcji z dnia 12 wrzeĞnia 2012 r. przez FORUM XIII DELTA sp. z o.o.; pakiet ten zostaá przejĊty na mocy oĞwiadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejĊciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu zaliczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. záRĪonego w dniu 3 czerwca 2016 r. we wáDĞciwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiáo w dniu 28 czerwca 2016 r.,
dla pakietu 7 432 054 akcji – akcje stanowiáy zabezpieczenie zwrotu poĪyczki udzielonej pierwotnie przez firmĊ Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (poĪyczkodawca) spóáce Warinvest sp. z o.o. (poĪyczkobiorca). Warinvest sp. z o.o. w dniu 10 grudnia 2015 r. poáączyáa siĊ z FORUM XIII DELTA sp. z o.o. (aktualny poĪyczkobiorca), zaĞ przedsiĊbiorstwo firmy Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (wraz z prawami i obowiązkami z umowy poĪyczki i umowy zastawu rejestrowego) zostaáy przeniesione do Gremi sp. z o.o. (aktualny poĪyczkodawca); pakiet ten zostaá przejĊty na mocy oĞwiadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejĊciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu poĪyczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. záRĪonego w dniu 28 czerwca 2016 r. we wáDĞciwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiáo w dniu 30 czerwca 2016 r.

9.43.29. Ogáoszenie przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. oraz uchwaáy podjĊte przed zarządzeniem przerwy.

Uchwaáy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. podjĊte przed zarządzeniem przerwy w dniu 30 czerwca 2016 roku.

Uchwaáa nr 4: w sprawie: scalenia akcji Spóáki, związanego z tym obniĪenia kapitaáu zakáadowego Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "SpóáNą"), w związku z utrzymująFą siĊ niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spóáki, a takĪe w związku z zakoĔczeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitaáowej, a wiĊc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartoĞci nominalnej akcji Spóáki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a takĪe dziaáając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spóáki oraz poprawy wizerunku Spóáki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach okreĞlonych poniĪej.

JednoczeĞnie, wobec braku moĪliwoĞci matematycznego przeliczenia akcji Spóáki wedáug parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jednoĞci, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniĪenie kapitaáu zakáadowego Spóáki. ObniĪenie ma na celu umoĪliwienie przeliczenia akcji, zaĞ Ğrodki pochodzące z obniĪenia pozostaną w Spóáce.

§ 3 W związku z powyĪszym, walne Zgromadzenie upowaĪnia Zarząd Spóáki do:

9 podejmowania wszelkich czynnoĞci prawnych i faktycznych niezbĊdnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spóáki zgodnie z treĞcią niniejszej uchwaáy, w tym w szczególnoĞci takĪe do rejestracji uchwalonego obniĪenia kapitaáu zakáadowego oraz zmiany statutu Spóáki.
9 do wystąpienia z wnioskiem do Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowaĔ gieádowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spóáki, a po zakoĔczeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowaĔ,
9 podejmowania wszelkich czynnoĞci prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartoĞci nominalnej akcji Spóáki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów WartoĞciowych S.A., w tym do czynnoĞci niezbĊdnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spóáki.

§ 4 Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmieniü statut Spóáki w ten sposób, Īe:

§ 5 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru 6ądowego

Ponadto Zarząd KCI S.A. informuje, Īe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki zwoáane na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku podjĊáo uchwaáĊ w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. Wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki nastąpi w dniu 6 lipca 2016 roku o godzinie 8:30 w siedzibie Spóáki w Krakowie, przy ul. Wrocáawskiej 53.

9.43.30. PodjĊcie Uchwaáy nr 14 drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: przeznaczenia zysku netto Spóáki KCI S.A. za rok obrotowy 2015.

TreĞü uchwaáy:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyü zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 9.587.068,36 zá (sáownie: dziewiĊü milionów piĊüset osiemdziesiąt siedem tysiĊcy szeĞüdziesiąt osiem záotych, 36/100) w caáRĞci na kapitaá zapasowy."

9.43.31. PodjĊcie Uchwaáy nr 15 drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Gremi Inwestycje S.A. za rok 2015.

TreĞü uchwaáy:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki KCI S.A. bĊGącej nastĊpcą prawnym Gremi Inwestycje S.A. postanawia pokryü stratĊ wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spóáki Gremi Inwestycje S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 3.684.799,89 zá (sáownie: trzy miliony szeĞüset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü záotych,89/100) w caáRĞci z kwoty zysku spóáki Gremi Inwestycje S.A. wypracowanego za rok obrotowy 2012 a niepodzielonego skutecznie do dnia dzisiejszego."

9.43.32. Zawarcie umowy poĪyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 7 lipca 2016 r.

Dnia 7 lipca 2016 roku KCI S.A. udzieliáa Gremi Sp. z o.o. poĪyczkĊ pieniĊĪQą w wysokoĞci 10 mln zá z terminem spáaty do 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, poĪyczka oprocentowana zostaje na poziomie wskaĨnika oprocentowania depozytów na rynku miĊdzybankowym WIBOR 3M powiĊkszony o 3 p.p. Zabezpieczeniem ww. umowy jest weksel wáasny in blanco

9.43.33. Zawarcie umowy poĪyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 14 lipca 2016 r.

Dnia 14 lipca 2016 roku KCI S.A. udzieliáa Gremi Sp. z o.o. poĪyczkĊ pieniĊĪQą w wysokoĞci 16 mln zá z terminem spáaty do 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, poĪyczka oprocentowana zostaje na poziomie wskaĨnika oprocentowania depozytów na rynku miĊdzybankowym WIBOR 3M powiĊkszony o 3 p.p. Zabezpieczeniem ww. umowy jest weksel wáasny in blanco

9.43.34. Zawarcie znaczących umów dnia 14 lipca 2016 r.

W dniu 14 lipca 2016 roku zawarte zostaáy pomiĊdzy Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a KCI S.A. dwie umowy DATIO IN SOLUTUM, na mocy których Gremi Sp. z o.o. rozliczyáa czeĞü zobowiązaĔ z tytuáu zaciągniĊtych poĪyczek do kwoty áącznej 34.335.410,34 zá, wobec KCI S.A., w zamian za przeniesienie na KCI S.A 931 udziaáów w spóáce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. WartoĞü przeniesionych udziaáów w spóáce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalona zostaáa zgodnie z wyceną sporządzoną w czerwcu 2015 r. wg stanu na 28 maja 2015 r. przez BAA Polska sp. z o.o. i wyniosáa 34.335.410,34 zá, w takiej wartoĞci bĊdzie uwzglĊdniona w ksiĊgach rachunkowych Emitenta. Umowy nie zawierają kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku czy terminu.

W wyniku opisanych umów Emitent posiada w chwili obecnej caáRĞü udziaáów w Gremi Media Sp. z o.o. dających mu 100 % gáosów, za wyjątkiem udziaáów wáasnych spóáki, co do których trwa procedura umarzania, która z uwagi na upadek zastawów i rozpoczĊte procedury ich wykreĞlenia, powinna zakoĔczyü siĊ, jak przewiduje Zarząd, na koniec III kwartaáu 2016 roku.

Ponadto Zarząd KCI S. A. informuje, Īe w związku z opisanymi powyĪej umowami DATIO IN SOLUTUM, w dniu 14 lipca 2016 roku áączna wartoĞü umów zawartych przez Emitenta wraz ze Spóákami zaleĪnymi, z podmiotami zaleĪnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza w okresie od 26 kwietnia 2016 roku wyniosáa 70.591.563,20 zá, a co za tym idzie wartoĞü ta przekroczyáa 10% kapitaáów wáasnych Emitenta.

9.43.35. Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 lipca 2016 r.

W dniu 22 lipca 2016 roku Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. kom. jako kupująca, w związku z oĞwiadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek bĊGących przedmiotem umowy warunkowej (opisanej w punkcie 8.26), przenosząFą umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych dziaáek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenĊ 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

Dodatkowo, Strony umowy ustaliáy Īe partycypacja w kosztach obejmujących remont drogi wewnĊtrznej, wykonanie sieci oraz prace rozbiórkowe w wysokoĞci áącznej 3.205.198,25 PLN netto stanowiü bĊdzie w wysokoĞci poáowy ich wartoĞci dla kaĪdej ze Stron.

9.43.36. Zawarcie przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 26 wrzeĞnia 2016 r.

W dniu 26 wrzeĞnia 2016 roku Spóáka KCI S.A. zawaráa przedwstĊpną umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, na którą skáadają siĊ z dziaáki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: 45/22 (czterdzieĞci piĊü przez dwadzieĞcia dwa), 45/26 (czterdzieĞci piĊü przez dwadzieĞcia szeĞü), 45/34 (czterdzieĞci piĊü przez trzydzieĞci cztery), 45/37 (czterdzieĞci piĊü przez trzydzieĞci siedem), 45/14 (czterdzieĞci piĊü przez czternaĞcie) i 45/15 (czterdzieĞci piĊü przez piĊtnaĞcie) o áącznej powierzchni 0,7157.

Z uwagi na powyĪsze Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w ciągu 7 dni roboczych od daty uzyskania niezbĊdnych interpretacji indywidualnych jednak nie wczeĞniej jak dnia 15 grudnia 2016 roku i nie póĨniej niĪ do 30 kwietnia 2017 roku, pod warunkiem speánienia siĊ warunków zawieszających, lub zrzeczenia siĊ ich przez kupującego, w tym miĊdzy innymi wyników badania zanieczyszczenia gruntu, wpáaty zadatku do depozytu notarialnego , braku obciąĪHĔ na nieruchomoĞci (za wyjątkiem obciąĪHĔ opisanych lub wynikających z umowy przedwstĊpnej), wyników badania prawnego due diligence.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro a pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.43.37. Rejestracja zmiany adresu lokalu Spóáki KCI S.A.

Zarząd spóáki KCI S.A. poinformowaá, Īe w dniu 30 wrzeĞnia 2016 r. powziąá informacjĊ o rejestracji (na wniosek Emitenta) w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany adresu lokalu Spóáki z ul. Wrocáawska 53, 31-011 Kraków na ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.

9.43.38. Rejestracja zmiany Statutu Spóáki KCI S.A.

Zarząd spóáki KCI S.A. poinformowaá, Īe w dniu 30 wrzeĞnia 2016 r. powziąá informacjĊ o rejestracji (na wniosek Emitenta) w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu Spóáki wynikających z treĞci Uchwaá Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2016 roku i Nr 39 i 43 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 6 lipca 2016 roku (Sąd Rejestrowy dokonaá rejestracji zmian w rejestrze w zakresie zmiany treĞci Art. 9.1. i Art. 26 Statutu Emitenta oraz dodania zapisów Art. 9.13 do 9.16 do Statutu Emitenta).

Emitent poniĪej podaje treĞü dotychczasowych, zmienionych oraz nowych jednostek redakcyjnych Statutu Spóáki: