Grupa Kapitaáowa KCI S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakoĔczony 31 grudnia 2016 r.

27 kwietnia 2017 r.

Spis treĞci

1.	Informacje ogólne o Grupie Kapitaáowej KCI S.A. 8
1.1.	Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot dziaáalnoĞci Jednostki Dominującej 8
1.2.	Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. 8
1.3.	Struktura akcjonariatu KCI S.A. 9
1.4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 9
1.5.	Czas trwania spóáki9
1.6.	Kontynuacja dziaáalnoĞci9
1.7.	Wykaz jednostek wchodzących w skáad Grupy Kapitaáowej na dzieĔ bilansowy 10
1.7.1.	Zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych GK KCI S.A. w 2016 r. 13
2.	Informacja o zasadach przyjĊtych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
2.1.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
2.2.	2Ğwiadczenie o zgodnoĞci 15
2.3.	Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 16
2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 16
2.5.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowoĞci i zmian polityki rachunkowoĞci 16
2.6.	Zasady konsolidacji 21
2.6.1.	Jednostki zaleĪne 22
2.6.2.	Jednostki stowarzyszone 22
2.7.	Instrumenty finansowe 23
2.8.	Pozostaáe instrumenty finansowe 25
2.9.	Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaĪy i zobowiązania związane z tymi aktywami 25
2.10.	WartoĞci niematerialne 26
2.11.	Rzeczowe aktywa trwaáe 26
2.12.	Utrata wartoĞci rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych 27
2.13.	NieruchomoĞci inwestycyjne 27
2.14.	Rezerwy na pozostaáe zobowiązania 27
2.15.	Kapitaá wáasny 28
2.16.	Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) 28
2.17.	Przychody 28
2.18.	Koszty i straty 29
2.19.	Utrata wartoĞci 30
2.20.	Podatek dochodowy 30
2.21.	Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyraĪonych w walutach obcych 31
2.22.	Wypáata dywidendy 31
2.23.	ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepáywów Ğrodków 31
2.24.	SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów 32
2.25.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 34
2.26.	NajwaĪniejsze szacunki przyjĊte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego 38
3.	DziaáalnoĞü zaniechana 39
4.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitaáowej KCI S.A. 40
5.	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitaáowej KCI S.A. 41
6.	Skonsolidowane sprawozdanie z caákowitych dochodów Grupy Kapitaáowej KCI S.A. 42
7.	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym Grupy Kapitaáowej KCI S.A. 44
8.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych Grupy Kapitaáowej KCI S.A. 45
9.	Wybrane informacje objaĞniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaáowej KCI S.A. 47

9.1.	ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty 47
9.2.	Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat 47
9.2.1.	Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat 47
9.2.2.	Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) 47
9.2.3.	Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wedáug zbywalnoĞci) 48
9.3.	Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy 48
9.3.1.	Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy 49
9.3.2.	Zmiana stanu aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej oraz odpisów aktualizujących wartoĞü 49
9.3.3.	Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪ (wedáug zbywalnoĞci) 50
9.4.	Wycena do wartoĞci godziwej 50
9.5.	Zapasy 55
9.6.	NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci 55
9.6.1.	NaleĪnoĞci (krótko- i dáugoterminowe) o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty 55
9.6.2.	NaleĪnoĞci przeterminowane (netto) z podziaáem na naleĪnoĞci nie spáacone w okresie 56
9.6.3.	Odpisy aktualizujące wartoĞü naleĪnoĞci 56
9.7.	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy 56
9.8.	NieruchomoĞci inwestycyjne 59
9.8.1.	Zmiana stanu wartoĞci nieruchomoĞci inwestycyjnych 59
9.8.2.	Kwoty dotyczące nieruchomoĞci inwestycyjnych ujĊte w zyskach i stratach 60
9.9.	Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci 60
9.10.	WartoĞci niematerialne 60
9.10.1.	Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych) 64
9.11.	Rzeczowe aktywa trwaáe 65
9.11.1.	Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych) 66
9.12.	Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego 68
9.13.	Zobowiązania 68
9.13.1.	Zobowiązania o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty 69
9.13.2.	Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek) 69
9.13.3.	Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych 71
9.14.	Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego 73
9.15.	Rezerwy na pozostaáe zobowiązania 74
9.15.1.	Zmiana stanu rezerwy na pozostaáe zobowiązania 74
9.16.	Kapitaá podstawowy 75
9.17.	Akcje wáasne 78
9.18.	Pozostaáe kapitaáy 79
9.19.	Udziaáy niekontrolujące 79
9.19.1.	Szczegóáy na temat jednostek zaleĪnych, które mają istotne udziaáy niekontrolujące 80
9.19.2.	Skrócone informacje finansowe o jednostkach zaleĪnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spóáek) 80
9.20.	Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji 81
9.21.	Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug 82
9.22.	Pozostaáe przychody i zyski operacyjne 82
9.23.	Koszy operacyjne 82
9.24.	Pozostaáe koszty i straty operacyjne 82
9.25.	Pozostaáe przychody finansowe 83
9.26.	Pozostaáe koszty finansowe 83
9.27.	Koszty i straty – rezerwy i utrata wartoĞci 83

9.28.	Podatek dochodowy 83
9.29.	Zysk (strata) na akcje 84
9.30.	Dywidenda na akcjĊ 84
9.31.	Zyski lub straty wedáug kategorii instrumentów 85
9.32.	Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy 85
9.33.	Przychody i koszty z tytuáu opáat (inne niĪ podczas ustalania efektywnej stopy procentowej) 86
9.34.	*áówne wskaĨniki a akcje wáasne do zbycia lub umorzenia 86
9.35.	Pozycje pozabilansowe 86
9.35.1.	Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy 86
9.35.1.1.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii J KCI S.A. 86
9.35.1.2.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii K KCI S.A. 87
9.35.1.3.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii L KCI S.A. 88
9.35.1.4.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii M KCI S.A. 89
9.35.1.5.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii N KCI S.A. 89
9.35.1.6.	Zabezpieczenie obligacji serii Y wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A. 90
9.35.1.7.	Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu oferty záRĪonej przez Grzegorza Hajdarowicza na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych 90
9.35.1.8.	Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank SA udzielonego Gremi Communication Sp. z o.o 91
9.35.1.9.	Zastaw na udziaáach Gremi Media Sp. z o.o. 92
	9.35.1.10. Zabezpieczenie zwrotu zaliczki od LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k i kary umowne 92
	9.35.1.11. Zastawy rejestrowe na akcjach Gremi Inwestycje S.A. oraz KCI S.A. celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o 93
	9.35.1.12. Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach bĊGących wáasnoĞcią KCI Park Technologiczny Krowodrza SA 93
	9.35.1.13. Hipoteka przymusowa na rzecz Wspólnota Mieszkaniowej Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ" 94
	9.35.1.14. Gwarancja bankowa i zabezpieczenie Ğrodków wáasnych 94
	9.35.1.15. Przystąpienie do umowy sprzedaĪy instrumentów finansowych 94
	9.35.1.16. Hipoteka umowna na nieruchomoĞci w Jaworowej (gm. Raszyn) i zastaw na udziaáach Gremi Business Communication Sp. z o.o 95
	9.35.1.17. Zabezpieczenia ustanowione na rzecz ING Bank ĝOąski S.A 95
	9.35.1.18. Pozostaáe 96
9.35.2.	Zobowiązania warunkowe 96
9.35.2.1.	Przystąpienie do dáugu Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A. 96
9.35.2.2.	Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej
	Spóáki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A 97
9.35.2.3.	PorĊczenie z tytuáu oferty nabycia obligacji KCI S.A. serii L 98
9.35.2.4.	Zobowiązanie warunkowe z tytuáu porĊczenia za Sagar Sp. z o.o 98
9.35.2.5.	PorĊczenie udzielone na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o. 98
9.35.2.6.	Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT 98
9.35.3.	Otrzymane zabezpieczenia 99
9.36.	Poáączenia jednostek gospodarczych 99
9.36.1.	Nabycie przez Gremi Media Sp. z o.o. pakietu akcji ComPress S.A. 99
9.36.2.	Poáączenie KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A. 100
9.36.3.	Poáączenia wewnątrz Grupy Kapitaáowej Gremi Media Sp. z o.o. 102
9.36.4.	ObjĊcie przez Gremi Media Sp. z o.o. udziaáów w spóáce Kariera.pl Sp. z o.o. w organizacji 103
9.37.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 104
9.38.	Wynagrodzenie biegáego rewidenta 104
9.39.	Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających 105

9.40.	Zatrudnienie 106
9.41.	Sprawy sądowe 107
9.42.	Zarządzanie kapitaáem 109
9.43.	Analiza wraĪliwoĞci 110
9.44.	Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaĪniejszych zdarzeĔ ich dotyczących 111
9.44.1.	KCI S.A. 112
9.44.1.1.	Rezygnacja czáonka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r. 112
9.44.1.2.	Rezygnacja czáonka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r. 112
9.44.1.3.	Powoáanie czáonka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r. 112
9.44.1.4.	Zawarcie w dniu 15 lutego 2016 r. aneksu do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci 112
9.44.1.5.	Odwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r. 112
9.44.1.6.	Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. 113
9.44.1.7.	Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 113
9.44.1.8.	UdostĊpnienia Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomoĞci 113
9.44.1.9.	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 14 kwietnia 2016 r. 114
	9.44.1.10. Rozwiązanie znaczącej umowy dnia 22 kwietnia 2016 r. 114
	9.44.1.11. Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 kwietnia 2016 r. 114
	9.44.1.12. Zawarcie umowy przedwstĊpnej nabycia nieruchomoĞci lokalowych dnia 22 kwietnia 2016 r. 115
	9.44.1.13. PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 4 w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r. 116
	9.44.1.14. PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 5 w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki dnia 25 kwietnia 2016 r. 118
	9.44.1.15. Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 25 kwietnia 2016 r. 118
	9.44.1.16. Zatwierdzenie Aneksu nr 1 do Memorandum Informacyjnego 119
	9.44.1.17. Rejestracja poáączenia KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r. 119
	9.44.1.18. Zarejestrowanie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego KCI S.A. w dniu 10 maja 2016 r. 119
	9.44.1.19. Uchwaáa Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartoĞciowych akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A. 120
	9.44.1.20. Zwoáanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 121
	9.44.1.21. Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie sprawie wykluczenia z obrotu gieádowego na *áównym Rynku GPW akcji Spóáki Gremi Inwestycje S.A 121
	9.44.1.22. Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela G spóáki KCI S.A 122
	9.44.1.23. Komunikat Dziaáu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. 122
	9.44.1.24. Komunikat Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie o zmianie kwalifikacji sektorowej Emitenta. 122
	9.44.1.25. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci 123
	9.44.1.26. Ustalenie jednolitej treĞci Statutu 123
	9.44.1.27. Sprawozdanie Rady Nadzorczej KCI S.A 123
	9.44.1.28. Zawiadomienie dotyczące stanu posiadana akcji Spóáki 123
	9.44.1.29. Ogáoszenie przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. oraz uchwaáy podjĊte przed zarządzeniem przerwy. 124
	9.44.1.30. PodjĊcie Uchwaáy nr 14 drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: przeznaczenia zysku netto Spóáki KCI S.A. za rok obrotowy 2015. 125
	9.44.1.31. PodjĊcie Uchwaáy nr 15 drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Gremi Inwestycje S.A. za rok 2015. 125

	9.44.1.32. Zawarcie umowy poĪyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 7 lipca 2016 r. 126
	9.44.1.33. Zawarcie umowy poĪyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 14 lipca 2016 r. 126
	9.44.1.34. Zawarcie znaczących umów dnia 14 lipca 2016 r. 126
	9.44.1.35. Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 lipca 2016 r. 126
	9.44.1.36. Zawarcie przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 26 wrzeĞnia 2016 r. 126
	9.44.1.37. Rejestracja zmiany adresu lokalu Spóáki KCI S.A. 127
	9.44.1.38. Rejestracja zmiany Statutu Spóáki KCI S.A. 127
	9.44.1.39. =áRĪenie wniosku o umorzenie akcji wáasnych. 128
	9.44.1.40. Umorzenie 16 akcji wáasnych Emitenta oznaczonych kodem ISIN: PLPONAR00012 w dniu 14 paĨdziernika 2016 roku 128
	9.44.1.41. =áRĪenie wniosków w dniu 14 paĨdziernika 2016 roku do Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. oraz Krajowego Depozytu papierów WartoĞciowych S.A. 129
	9.44.1.42. Zamiar poáączenia KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej) ze spóáNą Gremi Sukces sp. z o.o. (jako Spóáki Przejmowanej) 129
	9.44.1.43. Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. w sprawie umorzenia akcji Spóáki. 130
	9.44.1.44. Realizacja prac związanych z procedurą scalania akcji Spóáki KCI S.A. 130
	9.44.1.45. Plan poáączenia KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej) ze spóáNą Gremi Sukces sp. z o.o. (jako Spóáki Przejmowanej). 130
	9.44.1.46. Uchwaáa Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. w przedmiocie przeprowadzenia procesu scalania akcji Spóáki KCI S.A. 130
	9.44.1.47. ZakoĔczenie procesu scalania akcji KCI S.A. 131
	9.44.1.48. Rejestracja umorzenia udziaáów wáasnych Gremi Media sp. z o.o.- spóáki zaleĪnej KCI S.A. 131
	9.44.1.49. Poáączenie spóáki zaleĪnej Gremi Media sp. z o.o. 131
	9.44.1.50. Ustalenie jednolitej treĞci Statutu KCI S.A. 132
	9.44.1.51. Przedstawienie planu poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Gremi Sukces sp. s o.o. do publicznej wiadomoĞci 132
	9.44.1.52. Zwoáanie NWZA KCI S.A. 132
	9.44.1.53. NWZA KCI S.A. 132
	9.44.1.54. Powtórne zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Gremi Sukces sp. z o.o. 132
	9.44.1.55. Planowane przeksztaácenie spóáki zaleĪnej - Gremi Media sp. z o.o. 133
	9.44.1.56. Zmiana warunków emisji obligacji serii L 134
	9.44.1.57. Emisja obligacji serii M i N. 134
	9.44.1.58. Wykup obligacji serii J 135
	9.44.1.59. Zawarcie aneksu do przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy w dniu 20 grudnia 2016 r. 135
	9.44.1.60. Wykup obligacji serii K. 135
	9.44.1.61. Planowane przeksztaácenie spóáki zaleĪnej – Gremi Media sp. z o.o- powtórne zawiadomienie 135
	9.44.1.62. WZA KCI S.A. w Krakowie w dniu 31.12.2016 r. 136
	9.44.1.63. Uchwaáy NWZA KCI S.A. podjĊte 31 grudnia 2016 r 136
9.44.2.	Gremi Inwestycje S.A. (za okres od 1 stycznia 2016 r. do dnia poáączenia z KCI S.A.) 137
9.44.2.1.	Rezygnacja czáonka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r. 137
9.44.2.2.	Pozew o uchylenie Uchwaáy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia otrzymany dnia 21 stycznia 2016 r. 137
9.44.2.3.	Rezygnacja czáonka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r. 137
9.44.2.4.	Powoáanie czáonka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r. 137
9.44.2.5.	Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 29 lutego 2016 r. 137
9.44.2.6.	Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. 137
9.44.2.7.	Pierwsze zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 138
9.44.2.8.	Oddalenie przez Sąd zaĪalenia akcjonariusza na postanowienie o uchyleniu postanowienia o udzieleniu
	zabezpieczenia i oddaleniu wniosku akcjonariusza o zabezpieczenie roszczenia 138

9.44.2.9.	Oddalenie przez Sąd zaĪalenia Spóáki na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego 139
	9.44.2.10. Uchwaáa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy z dnia 25 kwietnia 2016 r. 139
	9.44.2.11. Wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta. 139
	9.44.2.12. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta 139
	9.44.2.13. Przeksztaácenie spóáki zaleĪnej- uchwaáa Zgromadzenia Wspólników 139
9.44.3.	Gremi Media Sp. z o.o. 140
9.44.3.1.	Nabycie znacznego pakietu akcji ComPress S.A. przez Gremi Media sp. z o.o. 140
9.44.3.2.	Zawarcie umowy kredytowej przez Gremi Media sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication sp. z o.o. 140
9.45.	Zdarzenia po dniu bilansowym 141
9.45.1.	KCI S.A. 141
9.45.1.1.	Zwoáanie NWZA KCI S.A na dzieĔ 31 stycznia 2017 r. 141
9.45.1.2.	Odpowiedzi KCI S.A. na pytania zadane przez Akcjonariuszy w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	Akcjonariuszy w dniu 31 grudnia 2016 r. na podstawie art. 428 § 4 kodeksu spóáek handlowych 141
9.45.1.3.	Zarejestrowanie poáączenia KCI S.A. ze spóáNą Gremi Sukces sp. z o.o. 141
9.45.1.4.	Uchwaáy NWZA KCI S.A. podjĊte 31.01.2017 r. 142
9.45.1.5.	Informacja o stanowisku Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. co do planowanych dziaáDĔ KCI S.A. zmierzających do zmiany rynku notowaĔ akcji z Gáównego Rynku GPW na rynek NewConnect 143
9.45.1.6.	Pozew o uchylenie uchwaáy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki 143
9.45.1.7.	Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego w dniu 21 kwietnia 2017 r. 143
9.45.1.8.	Wykup obligacji serii L w dniu 21 kwietnia 2017 r. 143
9.45.1.9.	Zawarcie umowy kredytu dla potrzeb finansowania zakupu lokali uĪytkowych w ramach "Projektu 5 Dzielnica". 144
9.45.2.	Gremi Media S.A. 144
9.45.2.1.	Zarejestrowanie przeksztaácenia spóáki zaleĪnej w dniu 25 stycznia 2017 r. 144
9.45.2.2.	Uchwaáa NWZA Gremi Media S.A. podjĊte 03 marca 2017 r. w sprawie dematerializacji i ubiegania siĊ o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect akcji serii B. 144
9.45.2.3.	Pozostaáe 144
9.46.	Wskazanie korekt báĊdów poprzednich okresów. 145
9.47.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. 145
9.48.	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 145
9.49.	Informacje o istotnych zmianach wartoĞci szacunkowych 145

Grupa Kapitaáowa KCI S.A.

Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego

Zarząd KCI S.A. przekazuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 rok.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 rok zostaáo sporządzone zgodnie z MiĊdzynarodowymi Standardami RachunkowoĞci oraz MiĊdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoĞci Finansowej, zatwierdzonymi przez UniĊ Europejską, w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowoĞci z dnia 29 wrzeĞnia 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2016 roku poz. 1047, z póĨniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieĪących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoĞciowych oraz warunków uznawania za równowaĪne informacji wymaganych przepisami prawa paĔstwa nie bĊGącego paĔstwem czáonkowskim (Dz.U. z 2014 roku poz. 133 z póĨniejszymi zmianami).

Zarząd zapewnia, Īe niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitaáowej KCI S.A. na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

W skáad sprawozdania wchodzą nastĊpujące elementy:

x skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
x skonsolidowany rachunek zysków i strat,
x skonsolidowane sprawozdanie z caákowitych dochodów,
x skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym,
x skonsolidowane sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych,
x wybrane informacje i objaĞnienia do skonsolidowanego sprawozdania.

Celem peánego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników dziaáalnoĞci GK KCI S.A. niniejsze sprawozdanie finansowe powinno byü czytane wraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym KCI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Grzegorz Hajdarowicz

Prezes Zarządu

Kraków, 27 kwietnia 2017 r.

1. Informacje ogólne o Grupie Kapitaáowej KCI S.A.

1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot dziaáalnoĞci Jednostki Dominującej

Nazwa Spóáki:	KCI Spóáka Akcyjna
Siedziba:	31-545 Kraków, ul. Mogilska 65
6ąd Rejestrowy:	6ąd Rejonowy dla Krakowa -ĝródmieĞcia, XI Wydziaá Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7
Nr KRS:	0000112631
Regon:	071011304
NIP:	551-00-07-742

Jednostką DominująFą Grupy Kapitaáowej KCI S.A. (dalej "Grupa Kapitaáowa") jest spóáka KCI S.A. (poprzednia firma pod którą dziaáDáa Spóáka to Ponar S.A.). KCI S.A. powstaáa w wyniku przeksztaácenia w 1992 roku przedsiĊbiorstwa paĔstwowego Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice z siedzibą w Wadowicach w jednoosobową spóáNĊ Skarbu PaĔstwa pod nazwą Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice S.A. W ramach restrukturyzacji, dnia 13 kwietnia 2015 r., spóáka KCI S.A. poáączyáa siĊ ze spóáNą Jupiter S.A. zwiĊkszając tym samym wartoĞü swoich aktywów.

Przedmiotem dziaáalnoĞci Emitenta jest m. in.: kupno i sprzedaĪ nieruchomoĞci na wáasny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomoĞciami wáasnymi lub dzierĪawionymi; dziaáalnoĞü firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyáączeniem holdingów finansowych; dziaáalnoĞü holdingów finansowych.

DziaáalnoĞü Grupy Kapitaáowej KCI S.A. nie podlega sezonowoĞci lub cyklicznoĞci.

1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Na dzieĔ 1 stycznia 2016 r. skáad Zarządu byá nastĊpujący:
Grzegorz Hajdarowicz	- Prezes Zarządu
Agata KaliĔska	- Wiceprezes Zarządu

W dniu 29 stycznia 2016 r. do siedziby Spóáki wpáynĊáa pisemna rezygnacja Pani Agaty KaliĔskiej z udziaáu w Zarządzie Spóáki i peánienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyĪszym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spóáek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 r. wygasa mandat Wiceprezes Zarządu Spóáki Pani Agaty KaliĔskiej.

Od dnia 1 lutego 2016 r. oraz na dzieĔ publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skáad Zarządu jest nastĊpujący:

Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzieĔ 1 stycznia 2016 r. skáad osobowy Rady Nadzorczej byá nastĊpujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
--------------------	-----------------------------------

Ewa Machnik- Ochaáa - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej.

Andrzej Zdebski	- Czáonek Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Czáonek Rady Nadzorczej,
Bogusáaw KoĞmider	- Czáonek Rady Nadzorczej,

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymaá od pani Ewy Machnik-Ochaáy pisemną rezygnacjĊ z peánienia funkcji czáonka w Radzie Nadzorczej Spóáki. W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwoáDáo ze skáadu Radu Nadzorczej Panią EwĊ Machnik-Ochaáa.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjĊáo Uchwaáy, na mocy których powoáDáo na czáonka Rady Nadzorczej Panią AgatĊ KaliĔską.

Na dzieĔ publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skáad Rady Nadzorczej jest nastĊpujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Agata KaliĔska - Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Zdebski - Czáonek Rady Nadzorczej,
Bogusáaw KoĞmider Czáonek Rady Nadzorczej.

1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A.

Wedáug stanu na dzieĔ przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej przedstawiaáa siĊ nastĊpująco :

Podmiot	Liczba akcji	Liczba gáosów	WartoĞü nominalna akcji	Udziaá w kapitale podstawowym	Udziaá w Jáosach
KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r.l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%
KCI S.A. (akcje wáasne)	3 616 853	0	3 038 156,52	5,27%	0,00%
Pozostali	25 560 589	25 560 589	21 470 894,76	37,27%	39,35%
Razem:	68 582 150	64 965 297	57 609 006,00	100,00%	100,00%

Podmiotem bezpoĞrednio dominującym wobec KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A jest Gremi International S. a r.l., która jest podmiotem poĞrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r.l. , KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada áącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, áącznie bezpoĞrednio i poĞrednio 43 040 261 akcji Spóáki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakáadowym Spóáki i uprawniających do 39 423 408 gáosów na Walnym Zgromadzeniu Spóáki, co stanowi obecnie 60,68% liczby Jáosów w Spóáce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpáynĊáy do Spóáki Īadne inne informacje, które skutkowaáyby zmianą w strukturze wáasnoĞci znacznych pakietów akcji Emitenta.

1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitaáowej KCI S.A. za 2016 rok zostaáo zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd KCI S.A. w dniu 27 kwietnia 2017 roku .

1.5. Czas trwania spóáki

Czas trwania spóáki jest nieoznaczony.

1.6. Kontynuacja dziaáalnoĞci

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitaáowej KCI S.A. zostaáo sporządzone przy zaáRĪeniu kontynuowania dziaáalnoĞci gospodarczej przez spóáki Grupy w dającej siĊ przewidzieü przyszáRĞci. Na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza siĊ istnienia okolicznoĞci wskazujących na zagroĪenie kontynuowania dziaáalnoĞci przez spóáki Grupy.

1.7. Wykaz jednostek wchodzących w skáad Grupy Kapitaáowej na dzieĔ bilansowy

Grupa Kapitaáowa KCI S.A. na 31 grudnia 2016 r.

W skáad Grupy Kapitaáowej KCI S.A. na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wchodzi KCI SA oraz nastĊpujące podmioty:

Nazwa jednostki	StopieĔ powiązania	Kraj rejestracji	Udziaá w kapitale zakáadowym	Udziaá w ogólnej liczbie gáosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitaáowa Gremi Media Sp. z o.o.	Jednostka zaleĪna	Polska	100%	100%	metoda peána
Gremi Sukces Sp. z o.o.	Spóáka zaleĪna	Polska	100%	100%	metoda peána

Gremi Media sp. z o.o. (poprzednio: Presspublica sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134482. Spóáka prowadzi dziaáalnoĞü prasową.

Jednostka Dominująca nabyáa udziaáy spóáki Gremi Media Sp. z o.o. gáównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A. wspieraáa media w procesach restrukturyzacji, wspiera w budowie grupy medialnej oraz w ubieganiu siĊ o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, KCI S.A. liczy na zwiĊkszenie wartoĞci posiadanego aktywa. Ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zaleĪne zostaáy opisane w punkcie 2.25.

Dnia 12 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru 6ądowego zarejestrowaá zmianĊ nazwy spóáki z Presspublica sp. z o.o. na Gremi Media sp. z o.o.

Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. kapitaá zakáadowy spóáki Gremi Media sp. z o.o. wynosiá 11 290 000,00 zá i dzieliá siĊ na 11 290 równych i niepodzielnych udziaáów o wartoĞci nominalnej 1 000,00 zá kaĪdy.

W dniu 21 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwaliáo obniĪenie kapitaáu zakáadowego, na podstawie której to uchwaáy kapitaá zakáadowy Spóáki zostaá obniĪony z kwoty 11 290 000,00 zá do kwoty 6 832 000,00 ]á, tj. o kwotĊ 4 458 000,00 zá, w drodze umorzenia udziaáów wáasnych Spóáki nabytych w drodze sukcesji generalnej wynikającej z przyáączenia do Gremi Media sp. z o.o. spóáki Gremi Communication sp. z o.o. Uchwaáa obejmuje umorzenie áącznie 4 458 udziaáów Spóáki, o wartoĞci nominalnej 1.000 zá kaĪdy i o áącznej wartoĞci nominalnej 4 458 000,00 zá. Dnia 10 listopada 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowaá obniĪenie kapitaáu zakáadowego spóáki Gremi Media Sp. z o.o. i tym samym zakáadowy spóáki Gremi Media sp. z o.o. wynosiá 6 832 000,00 zá i dzieliá siĊ na 6 832 równych i niepodzielnych udziaáów o wartoĞci nominalnej 1 000,00 zá kaĪdy.

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. spóáka KCI S.A. posiadaáa 6 832 udziaáy stanowiące 100% w kapitale zakáadowym spóáki Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 100% gáosów na Zgromadzeniu Wspólników Gremi Media sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru 6ądowego dokonaá wpisu przeksztaácenia Gremi Media Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią z siedzibą w Warszawie (dalej "Spóáka Przeksztaácona"), wpisanej do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134482, w spóáNĊ akcyjną w trybie okreĞlonym w Dziale III, Rozdziaá I i IV ksh Zgodnie z otrzymaną informacją przeksztaácenie nastąpiáo zgodnie z planem przeksztaácenia Spóáki Przeksztaáconej, którego podstawowe zaáRĪenia przedstawiono w treĞci raportów bieĪących nr 79/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. i nr 85/2016 z dnia 29 grudnia 2016 r.

Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa jest wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475.

Na dzieĔ publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitaá zakáadowy spóáki Gremi Media S.A.6 832 000,00 zá i dzieliá siĊ na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartoĞci nominalnej 4 zá kaĪda, w tym:

9 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 2 do 1;
9 1 138 500 akcji na okaziciela serii B

KCI S.A. jest na dzieĔ publikacji niniejszego raportu jedynym akcjonariuszem spóáki Gremi Media S.A..

Przeksztaácenie spóáki Gremi Media sp. z o.o. w spóáNĊ Gremi Media S.A. nastąpiáo po dniu bilansowym, w celu prezentacji stanu na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz dla zdarzeĔ dotyczących tej spóáki opisywanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym do momentu przeksztaácenia uĪywa siĊ nazwy Gremi Media sp. z o.o.

PoniĪsza tabela prezentuje skáad Grupy Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o. na dzieĔ 31 grudnia 2016 r.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitaáu zakáadowego	Udziaá w ogólnej liczbie Jáosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
1	Gremi Media sp. z o.o.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
3	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
4	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
5	Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
6	Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
7	E-Kiosk S. A.	Warszawa	zaleĪna	50,01%	50,01%	peána
8	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	51%	51%	peána
9	MMConferences S.A. *	Warszawa	pozostaáe	47,05%	47,05%	brak
10	Compress S.A.	Warszawa	zaleĪna	50,00%	50,00%	peána
11	Kariera.pl sp. z o.o. w organizacji***	Wrocáaw	stowarzyszona	49,00%	49,00%	brak

* Wskazane udziaáy % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media Sp. z o.o.

** Mimo, Īe udziaá Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpáywu. W szczególnoĞci przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spóáki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostĊpu do danych finansowych spóáki MM Conferences S.A. niezbĊdnych do prawidáowego i terminowego ujĊcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym .Grupa nie zalicza spóáki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy wyceniane w wartoĞci godziwej przez inne caákowite dochody.

*** Udziaá Gremi Media sp. z o.o. w spóáce Kariera.pl Sp. z o.o. w organizacji wynosi 49%. Do dnia sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego spóáka ta jest w organizacji i wpáyw danych tej spóáki na sprawozdanie skonsolidowane jest nieistotny, dlatego zrezygnowano z wyceny tej spóáki metodą praw wáasnoĞci. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. spóáka jest wyceniona w cenie nabycia rozumianą jako wartoĞü godziwa dóbr przekazanych z tytuáu nabycia skáadnika aktywów momencie jego nabycia.

Gremi Sukces sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru 6ądowego, pod numerem KRS 0000108671. Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci tej spóáki jest dziaáalnoĞü w sektorze wydawniczym, licencjonowania przedmiotów praw autorskich oraz organizacja konferencji i szkoleĔ.

Grupa Kapitaáowa KCI S.A. na 31 grudnia 2015 r.

Nazwa jednostki	StopieĔ powiązania	Kraj rejestracji	Udziaá w kapitale zakáadowym	Udziaá w ogólnej liczbie gáosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitaáowa Gremi Inwestycje S.A.	Spóáka zaleĪna	Polska	47,00%	62,01%	metoda peána
Grupa Kapitaáowa Gremi Media Sp. z o.o. (dawn. Presspublica)	Spóáka zaleĪna	Polska	39,84% 45,68% 75,49%**	79,40% 87,08% 87,08%**	metoda peána

W skáad Grupy Kapitaáowej na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wchodzi KCI SA oraz nastĊpujące podmioty:

*Udziaá bezpoĞredni spóáki KCI S.A. w kapitale zakáadowym spóáki Gremi Media sp. z o.o.

**Udziaá poĞredni GK KCI S.A. w kapitale zakáadowym spóáki Gremi Media sp. z o.o.

***Udziaá poĞredni GK KCI S.A. w kapitale zakáadowym spóáki Gremi Media sp. z o.o. liczony z wyáączeniem udziaáów wáasnych

Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do Rejestru PrzedsiĊbiorców KRS pod numerem 0000038155. Spóáka prowadziáa dziaáalnoĞü holdingową w stosunku do spóáek Grupy Gremi oraz dziaáalnoĞü finansową. Od 2004 roku akcje Spóáki są notowane na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie.

Gremi Inwestycje S.A. byá podmiotem dominującym w Grupie Kapitaáowej Gremi Inwestycje S.A.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. kapitaá zakáadowy spóáki Gremi Inwestycje S.A. wynosiá 10 914 081,20 zá i dzieliásiĊ na 4 960 946 akcji na okaziciela o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda, w tym:

9 10 000 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 80 000 imiennych akcji serii B uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 400 000 imiennych akcji serii D uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1;
9 1 510 000 akcji na okaziciela serii E;
9 960 946 akcji na okaziciela serii F;
9 2 000 000 akcji na okaziciela serii G.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. spóáka KCI S.A. posiadaáa 2 331 429 akcji o wartoĞci nominalnej 2,20 zá kaĪda spóáki Gremi Inwestycje S.A., w tym:

9 1 841 429 akcji zwykáych na okaziciela,
9 490 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5 do 1,

co stanowiáo 47,00 % udziaáu w kapitale zakáadowym i 62,01% w ogólnej liczbie gáosów na Walnym Zgromadzeniu spóáki Gremi Inwestycje S.A.

Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. udziaá Grupy Kapitaáowej KCI S.A. w kapitale spóáki Grem Media sp. z o.o. wynosiá 45,68%, natomiast udziaá w ogólnej liczbie gáosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników wynosiá 62,49%.:

9 spóáka KCI S.A. posiada 4 498 udziaáy stanowiące 39,84% w kapitale zakáadowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 56,98% gáosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.
9 spóáka Gremi Inwestycje S.A. posiada 1 403 udziaáy stanowiące 12,43% w kapitale zakáadowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 8,89% gáosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.

PoniĪsza tabela prezentuje skáad Grupy Kapitaáowej Gremi Inwestycje S.A. oraz Grupy Kapitaáowej Gremi Media sp. z o.o. na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitaáu zakáadowego	Udziaá w ogólnej liczbie Jáosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników	Metoda konsolidacji
				GRUPA KAPITAàOWA GREMI INWESTYCJE
1	Gremi Inwestycje S.A.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Sukces Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
	GRUPA KAPITAàOWA GREMI MEDIA (poprzednio. PRESSPUBLICA)
1	Gremi Media sp. z o.o.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Broker Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
3	Gremi Broker 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
4	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
5	Gremi Edycja 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
6	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
7	Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
8	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
9	Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
10	Gremi Prawo 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
11	Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
12	Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
13	Gremi Business Communication Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	100%	100%	peána
14	UwaĪam Rze Sp. z o.o.	Jaworowa	zaleĪna	100%	100%	peána
15	E-Kiosk S. A.	Warszawa	zaleĪna	50,01%	50,01%	peána
16	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	zaleĪna	51%	51%	peána
17	MMConferences S.A.	Warszawa	pozostaáe	47,05%	47,05%	brak
18	Compress S.A.**	Warszawa	powiązana	6,30%	6,30%	brak

* Mimo, Īe udziaá Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpáywu. W szczególnoĞci przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spóáki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostĊpu do danych finansowych spóáki MM Conferences S.A. niezbĊdnych do prawidáowego i terminowego ujĊcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym.Grupa nie zalicza spóáki o jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy wyceniane w wartoĞci godziwej przez inne caákowite dochody.

** Po dniu bilansowym, dnia 29 stycznia 2016 r. spóáka Gremi Media sp. z o.o. nabyáa w drodze trzech odrĊbnych umów sprzedaĪy áącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakáadowym ComPress S.A. i 43,7% w ogólnej liczbie gáosów na WZA. Po transakcji Gremi Media sp. z o.o. nabyáa kontrolĊ nad spóáNą ComPress S.A. i posiada 2.500.100 akcji, co stanowi 50,00%. w kapitale zakáadowym i w ogólnej liczbie gáosów na WZA ComPress S.A.

1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych GK KCI S.A. w 2016 r.

W okresie objĊtym niniejszym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym tj. w 2016 r. miaáy miejsce nastĊpujące zmiany w skáadzie Grupy Kapitaáowej KCI S.A.:

1. Dnia 29 stycznia 2016 r. spóáka Gremi Media sp. z o.o. nabyáa w drodze trzech odrĊbnych umów sprzedaĪy áącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakáadowym ComPress S.A. i 43,7%w ogólnej liczbie gáosów na WZA. Po transakcji Presspublica sp. z o.o. posiada 2.500.100 akcji ComPress SA, co stanowi 50,00%. w kapitale zakáadowym i w ogólnej liczbie gáosów na WZA ComPress S.A. (wiĊcej informacji w punkcie 9.36.1).

2. W dniu 26 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Prawo Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Prawo Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. (wiĊcej informacji w punkcie 9.36.3).
3. W dniu 10 maja 2016 r. (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie Spóáki KCI S.A. ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio Gremi Media S.A.)

Tym samym z dniem 10 maja 2016 r.:

9 spóáka Gremi Inwestycje przestaáa byü spóáNą zaleĪQą od KCI S.A.,
9 spóáka Gremi Sukces sp. z o.o. staáa siĊ podmiotem w 100% zaleĪnym od KCI S.A.,
9 zmieniá siĊ udziaá KCI S.A. oraz GK KCI S.A. w spóáce Gremi Media sp. z o.o., zwiĊkszyá siĊ w wyniku nabycia przez KCI S.A. w drodze sukcesji 1.403 udziaáów w Gremi Media Sp. z o.o., posiadanych dotychczas przez Gremi Inwestycje S.A., która nie byáa kontrolowana w 100% przez KCI S.A.
4. W dniu 2 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Edycja Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Edycja Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. (wiĊcej informacji w punkcie 9.36.3).
5. W dniu 2 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Ekonomia Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Ekonomia Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. (wiĊcej informacji w punkcie 9.36.3).
6. W dniu 7 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. Ponadto w tym samym dniu zarejestrowano zmianĊ firmy pod którą spóáka dziaáa z Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. na Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. (wiĊcej informacji w punkcie 9.36.3).
7. W dniu 4 lipca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Broker 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Broker Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) oraz spóáNą Gremi FAD Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Broker Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r., uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Broker 2 Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi FAD Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. Ponadto w tym samym dniu zarejestrowano zmianĊ firmy pod którą spóáka dziaáa z Gremi Broker 2 Sp. z o.o. na Gremi FAD Sp. z o.o. (wiĊcej informacji w punkcie 9.36.3).
8. W dniu 14 lipca 2016 r. spóáka KCI S.A. zawaráa z Gremi sp. z o.o. dwie umowy DATIO IN SOLUTUM, na mocy których nabyáa 931 udziaáów w spóáce Gremi Media Sp. z o.o. WartoĞü nabytych udziaáów w spóáce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalona zostaáa zgodnie z wyceną

sporządzoną w czerwcu 2015 r. wg stanu na 28 maja 2015 r. przez BAA Polska sp. z o.o. i wyniosáa 34.335.410,34 zá.

W wyniku powyĪszych transakcji oraz z uwagi na zakoĔczoną w dniu 10 listopada 2016 roku procedurĊ umarzania udziaáów wáasnych Gremi Media Sp. z o.o. (wiĊcej szczegóáów transakcji opisano w punkcie 9.44.1.34 oraz 9.44.1.48). KCI S.A. posiada na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. caáRĞü udziaáów w Gremi Media Sp. z o.o. dających 100 % gáosów.

9. W dniu 3 listopada 2016 r, Gremi Media sp. z o.o. objĊáa 49% udziaáów w spóáce Kariera.pl Sp. z o.o. w organizacji. Do dnia sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego spóáka ta jest w organizacji i wpáyw danych tej spóáki na sprawozdanie skonsolidowane jest nieistotny, dlatego zrezygnowano z wyceny tej spóáki metodą praw wáasnoĞci. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. spóáka jest wyceniona w cenie nabycia rozumianą jako wartoĞü godziwa dóbr przekazanych z tytuáu nabycia skáadnika aktywów momencie jego nabycia.
10. W dniu 10 listopada 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Media Sp. z o.o. ze spóáNą Gremi Business Communication Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) oraz spóáNą UwaĪamRze Sp. z o.o. w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Media Sp. z o.o. z dnia 14 wrzeĞnia 2016 r., uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Business Communication Sp. z o.o. z dnia 14 wrzeĞnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki UwaĪamRze Sp. z o.o. z dnia 14 wrzeĞnia 2016 r. (wiĊcej informacji w punkcie 9.36.3).

2. Informacja o zasadach przyjĊtych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitaáowej KCI SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. (rok obrotowy) zostaáo sporządzone zgodnie ze standardami opisanymi w pkt 2.2. –oĞwiadczenie o zgodnoĞci.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy, nieruchomoĞci inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązaĔ finansowych wycenianych wedáug wartoĞci godziwej.

2.2. OĞwiadczenie o zgodnoĞci

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone zgodnie z MiĊdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoĞci Finansowej (MSSF), MiĊdzynarodowymi Standardami RachunkowoĞci (MSR), interpretacjami do tych standardów wydanymi przez RadĊ ds. MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej (KIMSF), które zostaáy zatwierdzone przez UniĊ Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyĪszymi standardami zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 wrzeĞnia 1994 r. o rachunkowoĞci (Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Przez zatwierdzenie przez UniĊ Europejską rozumie siĊ ogáoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeĔ Komisji Europejskiej.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF uĪywany jest zarówno w odniesieniu do MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej, jak i MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci oraz interpretacji, o których mowa powyĪej.

Na dzieĔ publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagĊ proces adaptacji MSSF przez UniĊ Europejską, nie wystĊpują róĪnice w zakresie zasad rachunkowoĞci przyjĊtych przez GrupĊ zgodnie z MSSF, a MSSF które zostaáy zatwierdzone przez UniĊ Europejską.

Stosowane przez GrupĊ zasady rachunkowoĞci zostaáy opisane w pkt. 2 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.3. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone w záotych polskich (PLN). Polski záoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitaáowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostaáy wykazane w tysiącach záotych, chyba Īe w konkretnych sytuacjach zostaáy podane z wiĊkszą dokáadnoĞcią..

NastĊpujące kursy zostaáy przyjĊte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Waluta	Kurs na dzieĔ 31.12.2016	Kurs na dzieĔ 31.12.2015
EUR	4,4240	4,2615
USD	4,1793	3,9011

2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowoĞci i zmian polityki rachunkowoĞci

Zasady (polityka) rachunkowoĞci zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakoĔczony 31 grudnia 2015 r., z wyjątkiem zmian opisanych poniĪej.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieĪącego i porównywalnego.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowoĞci zostaáy opisane w dalszej czĊĞci niniejszego rozdziaáu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowoĞci stosowano przy zachowaniu zasady ciąJáRĞci we wszystkich prezentowanych latach.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

NastĊpujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci lub Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej obowiązują od 1 stycznia 2016 roku:

x Zmiany w MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziaáów we wspólnych dziaáaniach
x Zmiany w MSR 16 i MSR 38 WyjaĞnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji
x Zmiany w MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: RoĞliny Produkcyjne
x Zmiany w MSR 27: Metoda praw wáasnoĞci w jednostkowych sprawozdaniach finansowych
x "Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji"
x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2012-2014)
x Zmiany w MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ

Ich zastosowanie nie miaáo wpáywu na wyniki dziaáalnoĞci i sytuacjĊ finansową Grupy, a skutkowaáo jedynie zmianami stosowanych zasad rachunkowoĞci lub ewentualnie rozszerzeniem zakresu niezbĊdnych ujawnieĔ czy teĪ zmianą uĪywanej terminologii.

*áówne konsekwencje zastosowania nowych regulacji:

x Zmiany w MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziaáów we wspólnych dziaáaniach

Zmiany w MSSF 11 zostaáy opublikowane w dniu 6 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Celem zmian jest przedstawienie szczegóáowych wytycznych wyjaĞniających sposób ujĊcia transakcji nabycia udziaáów we wspólnych dziaáaniach, które stanowią przedsiĊwziĊcie. Zmiany wymagają, aby stosowaü zasady identyczne do tych, które stosowane są w przypadku poáączeĔ jednostek.

Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany w MSR 16 i MSR 38 WyjaĞnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji

Zmiany w MSSF 16 Rzeczowe aktywa trwaáe i MSR 38 WartoĞci niematerialne zostaáy opublikowane w dniu 12 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiana stanowi dodatkowe wyjaĞnienia w stosunku do dozwolonych do stosowania metod amortyzacji. Celem zmian jest wskazanie, Īe metoda naliczania umorzenia rzeczowych aktywów trwaáych oraz wartoĞci niematerialnych oparta na przychodach nie jest wáDĞciwa, jednak w przypadku wartoĞci niematerialnych metoda ta moĪe byü zastosowana w okreĞlonych okolicznoĞciach.

Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany w MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: RoĞliny Produkcyjne

Zmiany w MSSF 16 i 41 zostaáy opublikowane w dniu 30 czerwca 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiana ta wskazuje, Īe roĞliny produkcyjne powinny byü ujmowane w taki sam sposób jak rzeczowe aktywa trwaáe w zakresie MSR 16. W związku z powyĪszym roĞliny produkcyjne naleĪy rozpatrywaü poprzez pryzmat MSR 16, zamiast MSR 41. Produkty rolne wytwarzane przez roĞliny produkcyjne nadal podlegają pod zakres MSR 41.

Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany w MSR 27: Metoda praw wáasnoĞci w jednostkowych sprawozdaniach finansowych

Zmiany w MSR 27 zostaáy opublikowane w dniu 12 sierpnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Zmiany przywracają w MSSF opcjĊ ujmowania w jednostkowych sprawozdaniach finansowych inwestycji w jednostki zaleĪne, wspólne przedsiĊwziĊcia i jednostki stowarzyszone za pomocą metody praw wáasnoĞci. W przypadku wyboru tej metody naleĪy ją stosowaü dla kaĪdej inwestycji w ramach danej kategorii.

Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji

Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 zostaáy opublikowane w dniu 18 grudnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie rachunkowoĞci jednostek inwestycyjnych.

Grupa zastosowaáa te zmiany z dniem ustalonym przez UniĊ Europejską jako data wejĞcia w Īycie tego standardu – tj. 1 stycznia 2016 roku.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2012-2014)

W dniu 25 wrzeĞnia 2014 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do nastĊpujących 4 standardów:

MSSF 5 Aktywa przeznaczone do sprzedaĪy i dziaáalnoĞü zaniechana, w zakresie przeklasyfikowania aktywów lub grupy do zbycia z "przeznaczonych do sprzedaĪy" do "posiadanych w celu przekazania wáDĞcicielom" i odwrotnie,
MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia, m.in. w zakresie zastosowania zmian do MSSF 7 odnoĞnie kompensowania aktywów i zobowiązaĔ finansowych do Ğródrocznych skróconych sprawozdaĔ finansowych,
MSR 19 ĝwiadczenia pracownicze, w zakresie waluty "obligacji korporacyjnych wysokiej jakoĞci" wykorzystywanych do ustalenia stopy dyskonta,
MSR 34 ĝródroczna sprawozdawczoĞü finansowa, w zakresie doprecyzowania, w jaki sposób wskazaü, Īe ujawnienia wymagane przez par. 16A MSR 34 zostaáy zamieszczone w innym miejscu raportu Ğródrocznego.

Mają one zastosowanie przewaĪnie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 r. lub póĨniej. Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy, z wyjątkiem poprawki do MSR 34, która moĪe skutkowaü dodatkowymi ujawnieniami w Ğródrocznych sprawozdaniach finansowych Grupy.

x Zmiany w MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ

W dniu 18 grudnia 2014 roku w ramach duĪej inicjatywy mającej na celu poprawĊ prezentacji i ujawnieĔ w raportach finansowych opublikowano zmiany do MSR 1. Zmiany te mają sáXĪ\ü dalszemu zachĊcaniu jednostek do stosowania profesjonalnego osądu w okreĞlaniu jakie informacje ujawniü w ich sprawozdaniach finansowych. Przykáadowo, zmiany doprecyzowują, Īe istotnoĞü dotyczy caáRĞci sprawozdaĔ finansowych oraz, Īe zawarcie nieistotnych informacji moĪe zredukowaü uĪytecznoĞü ujawnieĔ stricte finansowych. Ponadto, zmiany doprecyzowują, Īe jednostki powinny stosowaü profesjonalny osąd przy okreĞlaniu w jakim miejscu i w jakiej kolejnoĞci prezentowaü informacje przy ujawnianiu informacji finansowych.

Opublikowanym zmianom towarzyszą teĪ zmiany w MSR 7 Sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych, który zwiĊksza wymogi ujawnieĔ odnoĞnie przepáywów z dziaáalnoĞci finansowej oraz Ğrodków pieniĊĪnych i ich ekwiwalentów jednostki (szczegóáy poniĪej).

Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez GrupĊ

W związku z rozpoczĊciem od 31 grudnia 2016 r. kompensowania aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytuáu odroczonego podatku dochodowego przeksztaácono dane porównawcze na dzieĔ 31 grudnia2015 r. co opisano punkcie 5.

Grupa nie dokonaáa innych korekt prezentacyjnych danych porównywalnych na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.

Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowaáa o wczeĞniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejĞcia w Īycie.

NastĊpujące standardy i interpretacje zostaáy wydane przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci lub Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej, a nie weszáy jeszcze w Īycie na dzieĔ bilansowy:

x MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejĞcia do oceny utraty wartoĞci dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza równieĪ nowy model rachunkowoĞci zabezpieczeĔ w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem. Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2018 roku.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia nowego standardu.

x MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej. Nowy standard ma charakter przejĞciowy w związku z toczącymi siĊ pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązaĔ powstaáych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzjĊ o przejĞciu na MSSF.

Grupa zastosuje nowy standard nie wczeĞniej niĪ z dniem ustalonym przez UniĊ Europejską jako data wejĞcia w Īycie tego standardu. Ze wzglĊdu na przejĞciowy charakter standardu Komisja Europejska postanowiáa nie rozpoczynaü formalnej procedury zatwierdzenia standardu i poczekaü na docelowy standard.

Zastosowanie nowego standardu nie bĊdzie miaáo wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard zostaá opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku (pierwotnie 2017 roku) lub póĨniej i dozwolone jest jego wczeĞniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią wiĊkszoĞü szczegóáowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególnoĞci, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usáugĊ budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach. W dniu 11 wrzeĞnia 2015 roku Rada MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci opublikowaáa projekt zmian w przyjĊtym standardzie odraczający o rok datĊ wejĞcia w Īycie tego standardu. Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu

zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia nowego standardu.

x MSSF 16 Leasing

Nowy standard zostaá opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2019 roku lub póĨniej i dozwolone jest jego wczeĞniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15). Standard zastĊpuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie zmienia podejĞcie do umów leasingowych o róĪnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązaĔ z tytuáu zawartych umów leasingowych, niezaleĪnie od ich rodzaju.

x Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: SprzedaĪ lub wniesienie aktywów pomiĊdzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsiĊwziĊciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostaáy opublikowane w dniu 11 wrzeĞnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej (termin wejĞcia w Īycie obecnie zostaá odroczony bez wskazania daty początkowej). Zmiany doprecyzowują rachunkowoĞü transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolĊ nad jednostką zaleĪQą, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją okreĞloną w MSSF 3 "Poáączenia jednostek", w drodze sprzedaĪy wszystkich lub czĊĞci udziaáów w tej jednostce zaleĪnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiĊwziĊcia ujmowanego metodą praw wáasnoĞci.

Grupa zastosuje zmiany w standardach nie wczeĞniej niĪ z dniem ustalonym przez UniĊ Europejską jako data wejĞcia w Īycie tego standardu. Aktualnie Komisja Europejska postanowiáa odroczyü formalną procedurĊ zatwierdzenia standardu.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania zmienionych standardów.

x Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z tytuáu niezrealizowanych strat.

Zmiany w MSR 12 zostaáy opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2017 roku lub póĨniej. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie ujmowania aktywów z tytuáu podatku odroczonego dotyczących dáXĪnych instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej.

Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ

Zmiany w MSR 7 zostaáy opublikowane w dniu 29 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2017 roku lub póĨniej. Celem zmian byáo zwiĊkszenie zakresu informacji przekazywanej odbiorcom sprawozdania finansowego w zakresie dziaáalnoĞci finansowej jednostki poprzez dodatkowe ujawniania zmian wartoĞci bilansowej zobowiązaĔ związanych z finansowaniem dziaáalnoĞci jednostki.

Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy, poza zmianą zakresu ujawnieĔ prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

x Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15 zostaáo opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku i ma ono zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej (zgodnie z datą rozpoczĊcia obowiązywania caáego standardu). Celem zmian w standardzie byáo wyjaĞnienie wątpliwoĞci pojawiających siĊ w trakcie analiz przedwdroĪeniowych odnoĞnie: identyfikacji zobowiązania do speánienia Ğwiadczenia (performance obligation), wytycznych stosowania standardu w kwestii identyfikacji zleceniodawcy/agenta oraz przychodów z licencji dotyczących wáasnoĞci intelektualnej, czy wreszcie okresy przejĞciowego przy pierwszym zastosowaniu nowego standardu.

Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji páatnoĞci na bazie akcji

Zmiany w MSSF 2 zostaáy opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku i mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej.

Celem zmian w standardzie byáo doprecyzowanie sposobu ujmowania niektórych rodzajów transakcji páatnoĞci na bazie akcji.

Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 wrzeĞnia 2016 roku.

Mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej.

Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2014-2016)

W dniu 8 grudnia 2016 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do nastĊpujących 3 standardów:

MSSF 1 ĝródroczna sprawozdawczoĞü finansowa, w zakresie usuniĊcia kilku zwolnieĔ przewidzianych w tym standardzie, które nie mają juĪ zastosowania,
MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziaáów w innych jednostkach, w zakresie doprecyzowania wymogów odnoĞnie ujawnieĔ informacji na temat udziaáów niezaleĪnie od tego czy są one traktowane jako przeznaczone do sprzedaĪy, przekazania w formie dywidendy i dziaáalnoĞü zaniechana, czy teĪ nie ,
MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiĊwziĊciach, w zakresie momentu, w którym jednostki o charakterze inwestycyjnym (np. venture capital) mogą zdecydowaü o wyborze sposobu wyceny udziaáów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsiĊwziĊciach w wartoĞci godziwej, a nie metodą praw wáasnoĞci.

Mają one zastosowanie przewaĪnie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 r. (niektóre juĪ dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2017 r.) lub póĨniej.

Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionych standardów nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

x KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe

Nowa interpretacja zostaáa opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób okreĞliü datĊ transakcji dla celów ustalenia wáDĞciwego kursu (do przeliczeĔ) transakcji zawartej w walucie obcej w sytuacji, gdy jednostka páaci lub otrzymuje zaliczkĊ w walucie obcej.

Grupa zastosuje nową interpretacjĊ od 1 stycznia 2018 roku.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest moĪliwe wiarygodne oszacowanie wpáywu zastosowania nowej interpretacji. Grupa rozpoczĊáa analizĊ skutków wdroĪenia nowej interpretacji.

x Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomoĞci inwestycyjnych

Zmiana w MSR 40 zostaáa opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej. Jej celem jest doprecyzowanie, Īe przeniesienie nieruchomoĞci z lub do nieruchomoĞci inwestycyjnych moĪe nastąpiü wtedy, i tylko wtedy, gdy nastąpiáa zamiana sposobu uĪytkowania nieruchomoĞci.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2018 roku.

Grupa ocenia, Īe zastosowanie zmienionego standardu nie bĊdzie miaáo istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe Grupy.

MSSF w ksztaácie zatwierdzonym przez UE nie róĪnią siĊ obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjĊtych przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci (RMSR), z wyjątkiem poniĪszych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostaáy jeszcze przyjĊte do stosowania przez UE:

x MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku,
x MSSF 16 Leasing opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku,
x Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: SprzedaĪ lub wniesienie aktywów pomiĊdzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsiĊwziĊciem opublikowane w dniu 11 wrzeĞnia 2014 roku,
x Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z tytuáu niezrealizowanych strat opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku,
x Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnieĔ opublikowane w dniu 29 stycznia 2016 roku,
x Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku,
x Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji páatnoĞci na bazie akcji opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku,
x Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 wrzeĞnia 2016 roku,
x Zmiany do róĪnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej (Annual Improvements 2014-2016) opublikowane w dniu 8 grudniu 2016 roku,
x KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku,
x Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomoĞci inwestycyjnych, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku.

Grupa postanowiáa nie skorzystaü z moĪliwoĞci wczeĞniejszego zastosowania powyĪszych zmian do standardów. Wedáug szacunków Grupy, w/w zmiany do standardów nie miaáyby istotnego wpáywu na sprawozdanie finansowe, jeĪeli zostaáyby zastosowane przez GrupĊ na dzieĔ bilansowy.

2.6. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe KCI S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zaleĪnych sporządzone na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. Sprawozdania finansowe jednostek zaleĪnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu jednolitych zasad rachunkowoĞci.

Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujĊte w aktywach, powstaáe na transakcjach pomiĊdzy spóákami Grupy podlegają eliminacji.

2.6.1. Jednostki zaleĪne

Konsolidacją zostaáy objĊte jednostki zaleĪne, w odniesieniu do których Grupa ma zdolnoĞü kierowania ich polityką finansową i operacyjną. Jednostki zaleĪne podlegają konsolidacji metodą peáQą od dnia przejĊcia nad nimi kontroli przez GrupĊ.

WartoĞü bilansowa inwestycji Grupy w jednostkĊ zaleĪQą podlega wyáączeniu, odpowiednio z kapitaáem wáasnym kaĪdej jednostki zaleĪnej.

WartoĞü firmy ustalona jest jako róĪnicĊ miĊdzy kosztem nabycia stanowiącym wartoĞü godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitaáowych oraz zobowiązaĔ zaciągniĊtych lub przejĊtych na dzieĔ wymiany a udziaáem Grupy w wartoĞci godziwej aktywów netto spóáki na dzieĔ nabycia. JeĞli koszt nabycia jest niĪszy niĪ udziaá Grupy w wartoĞci godziwej aktywów netto spóáki nabywanej, róĪnica jest rozpoznawana bezpoĞrednio w przychodach.

NadwyĪNĊ udziaáu Grupy w wartoĞci godziwej aktywów netto nad cena przejĊcia, stanowiąFą zysk z okazyjnego przejĊcia ujmuje siĊ bezpoĞrednio w zysku lub stracie.

Rozliczenia oraz salda tych rozliczeĔ miĊdzy spóákami Grupy Kapitaáowej, jak równieĪ niezrealizowane zyski na transakcjach wewnątrzgrupowych podlegają eliminacji.

Na moment początkowego ujĊcia udziaáy niekontrolujące wykazywane są w odpowiedniej proporcji wartoĞci godziwej aktywów i kapitaáów. W kolejnych okresach, udziaáy niekontrolujące korygowane są o wyniki finansowe i inne zmiany kapitaáów jednostek zaleĪnych przypadające na te udziaáy.

Udziaáy niekontrolujące ujmowane są w ramach kapitaáu wáasnego w odrĊbnej pozycji.

W sprawozdaniu z przepáywów pieniĊĪnych przepáywy związane z nabyciem jednostek zaleĪnych Vą wykazywane jako dziaáalnoĞü operacyjna.

W momencie, gdy jednostka gospodarcza przestaje byü jednostką zaleĪQą, nie stając siĊ jednak jednostką stowarzyszoną ani jednostką wspóákontrolowaną jest ona ksiĊgowana jako skáadnik aktywów finansowych zgodnie z MSR 39. WartoĞü bilansową inwestycji w dniu, w którym przestaje ona byü jednostką zaleĪQą, traktuje siĊ jako cenĊ jej nabycia w momencie początkowej wyceny.

2.6.2. Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpáyw, lecz nie sprawuje kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej jak i operacyjnej podmiotu, co zwykle (ale nie zawsze) wiąĪe siĊ z posiadaniem od 20% do 50% ogólnej liczby gáosów w organach spóáki.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenia siĊ metodą praw wáasnoĞci i ujmuje początkowo wedáug ceny nabycia. UjĊta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartoĞü netto inwestycji Grupy w jednostce stowarzyszonej obejmuje równieĪ okreĞloną w dniu nabycia wartoĞü firmy, pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytuáu utraty wartoĞci.

Udziaá Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje siĊ w rachunku zysków i strat w pozycji "Udziaá w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw wáasnoĞci". W przypadku zmiany ujĊtej bezpoĞrednio w kapitale wáasnym jednostki stowarzyszonej ujmuje siĊ udziaá w kaĪdej zmianie i ujawnia go, jeĞli to wáDĞciwe w zestawieniu zmian w kapitale wáasnym.

WartoĞü bilansową inwestycji koryguje siĊ o áączne zmiany udziaáu Grupy w aktywach netto jednostki od dnia nabycia. Gdy udziaá Grupy w wartoĞci strat jednostki stowarzyszonej staje siĊ równy lub wiĊkszy od wartoĞci udziaáu Grupy w tej jednostce wtedy Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziaáu w dalszych stratach chyba, Īe wziĊáa na siebie takie obowiązki lub dokonaáa páatnoĞci w imieniu danej jednostki stowarzyszonej.

Grupa nie stosuje metody praw wáasnoĞci w odniesieniu do podmiotów, na które pomimo posiadania przez GrupĊ od 20% do 50% gáosów w organach spóáki, nie ma znaczącego wpáywu ze wzglĊdu na upadáRĞü lub likwidacjĊ.

NadwyĪka kosztu nabycia powyĪej udziaáu Grupy w wartoĞci godziwej moĪliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzieĔ nabycia jest ujmowana jako wartoĞü firmy. Jest ona zawarta w wartoĞci bilansowej inwestycji i nie podlega amortyzacji.

W przypadku, gdy koszt nabycia jest niĪszy od udziaáu Grupy w wartoĞci godziwej moĪliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzieĔ nabycia, róĪnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiáo nabycie.

Nie zrealizowane zyski na transakcjach pomiĊdzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje siĊ proporcjonalnie do udziaáu Grupy w jednostkach stowarzyszonych.

WartoĞü udziaáów w jednostkach stowarzyszonych wycenionych metodą praw wáasnoĞci, pomniejsza siĊ takĪe o przypadające na rzecz Jednostki Dominującej dywidendy lub inne udziaáy w zyskach, jeĞli dotyczą okresu sprzed nabycia udziaáów.

Zasady rachunkowoĞci stosowane przez spóáki stowarzyszone zostaáy, tam gdzie byáo to konieczne, zmienione dla zapewnienia zgodnoĞci z zasadami rachunkowoĞci stosowanymi przez GrupĊ.

W przypadku sporządzania przez JednostkĊ DominująFą jednoczeĞnie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Inwestycje w jednostki stowarzyszone w sprawozdaniu jednostkowym są wyceniane w wartoĞci godziwej, natomiast wycena tych inwestycji z zastosowaniem metody praw wáasnoĞci ma miejsce na poziomie sprawozdania skonsolidowanego.

2.7. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena", zaliczane są do nastĊpujących kategorii:

x aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat,
x inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci,
x aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy.

Klasyfikacja opiera siĊ na kryterium celu nabycia inwestycji, klasyfikacji tej dokonuje siĊ na moment początkowego ujĊcia aktywów finansowych.

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujĊcia do wyceny w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat. Skáadnik aktywów finansowych zalicza siĊ do tej kategorii, jeĪeli nabyty zostaá przede wszystkim w celu sprzedaĪy w krótkim terminie lub, jeĪeli jednostka zdecydowaáa na moment początkowego ujĊcia o wycenie w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Do tej kategorii zalicza siĊ równieĪ instrumenty pochodne, o ile nie zostaáy wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Prawa poboru w momencie początkowego ujĊcia w ksiĊgach Grupa klasyfikuje jako instrumenty wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci to nie stanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moĪliwych do ustalenia páatnoĞciach i ustalonym terminie wymagalnoĞci, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymaü do terminu wymagalnoĞci, z wyáączeniem aktywów zaklasyfikowanych do kategorii wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat lub dostĊpnych do sprzedaĪy, a takĪe poĪyczek i naleĪnoĞci. W przypadku sprzedaĪy przez GrupĊ czĊĞci aktywów utrzymywanych do terminu zapadalnoĞci, której nie moĪna uznaü za nieistotną w terminie powyĪej 3 miesiĊcy do dnia wykupu, nastĊpuje tzw. zaraĪenie portfela inwestycji utrzymywanych do terminu zapadalnoĞci, a tym samym wszystkie aktywa z tej kategorii są przeklasyfikowane do kategorii dostĊpnych do sprzedaĪy.

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy to instrumenty finansowe niebĊGące instrumentami pochodnymi, które zostaáy wyznaczone jako dostĊpne do sprzedaĪy lub niebĊGące:

x poĪyczkami i naleĪnoĞciami,
x inwestycjami utrzymywanymi do terminu wymagalnoĞci,
x aktywami finansowymi wycenianymi w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Akcje w spóákach zaleĪnych i stowarzyszonych zalicza siĊ do aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy. Do tej kategorii zaliczane są najczĊĞciej udziaáy i akcje w spóákach niepodlegających konsolidacji, dáXĪne papiery wartoĞciowe oraz certyfikaty inwestycyjne.

UjĊcie początkowe oraz rozliczenie sprzedaĪy

Instrumenty finansowe w momencie początkowego ujĊcia wycenia siĊ w wartoĞci godziwej, powiĊkszonej w przypadku instrumentów niekwalifikowanych jako wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, o koszty transakcji, które mogą byü bezpoĞrednio przypisane do nabycia lub emisji danego instrumentu.

Transakcje zakupu i sprzedaĪy inwestycji ujmuje siĊ na dzieĔ przeprowadzenia transakcji, chyba Īe w umowie wskazano na inny dzieĔ przejĞcia istotnych korzyĞci i ryzyk związanych z posiadanymi instrumentami.

Przy wycenie rozchodu instrumentów finansowych stosuje siĊ metodĊ cen przeciĊtnych.

Wycena na kolejne daty bilansowe

Na kolejne daty bilansowe aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy oraz aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, wycenia siĊ równieĪ w wartoĞci godziwej. JeĪeli aktywa dostĊpne do sprzedaĪy nie mają ustalonego okresu wymagalnoĞci (instrumenty kapitaáowe) i nie jest moĪliwe ustalenie ich wartoĞci godziwej, wyceny dokonuje siĊ w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytuáu utraty wartoĞci.

Zmiany wartoĞci godziwej aktywów finansowych zaliczonych do dostĊpnych do sprzedaĪy ujmuje siĊ w pozostaáych kapitaáach, za wyjątkiem odpisów z tytuáu utraty wartoĞci (zaliczane są do wyniku bieĪącego okresu), przychodów odsetkowych wyliczanych zgodnie z efektywną stopą procentową oraz tych zysków i strat z tytuáu róĪnic kursowych i dywidend, które dotyczą aktywów pieniĊĪnych i są zaliczane do wyniku finansowego.

W przypadku aktywów wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, dodatnie zmiany w wycenie do wartoĞci godziwej, prezentowane są w pozycji "Przychody i zyski z inwestycji", natomiast zmiany ujemne – w pozycji "Koszty i straty z inwestycji".

Ustalanie wartoĞci godziwej

WartoĞü godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek gieádowy jest równa kursowi zamkniĊcia na dzieĔ bilansowy na tym rynku. JeĪeli rynek na dany skáadnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a takĪe w odniesieniu do nienotowanych akcji i udziaáów), Grupa ustala wartoĞü godziwą stosując modele rynkowe, powszechnie stosowane przez uczestników rynku do wyceny takich instrumentów bazujące na bieĪących danych rynkowych, porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniĊĪnych przy zastosowaniu bieĪącej rynkowej stopy dla podobnych instrumentów, transakcjach i wskaĨnikach rynkowych dla spóáek z danego sektora. W przypadku podmiotów nienotowanych wycena dokonywana jest równieĪ na podstawie ostatnich dostĊpnych sprawozdaĔ finansowych takich spóáek.

Utrata wartoĞci aktywów finansowych

Grupa dokonuje na kaĪdy dzieĔ bilansowy oceny, czy wystĊpują obiektywne dowody na to, Īe nastąpiáa utrata wartoĞci skáadnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

JeĪeli wystĊpują dowody wskazujące na moĪliwoĞü wystąpienia utraty wartoĞci aktywów wycenianych w wysokoĞci zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako róĪnica pomiĊdzy wartoĞcią bilansową aktywów, a wartoĞcią bieĪąFą oszacowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych zdyskontowanych oryginalną efektywną stopą procentową dla tych aktywów.

W przypadku aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy odpisy na utratĊ wartoĞci są dokonywane na podstawie wyników analiz przeprowadzonych z wykorzystaniem rynkowych modeli wyceny w oparciu o dostĊpne na dzieĔ sporządzenia sprawozdania finansowego informacje na temat sytuacji finansowej, rynkowej i inwestycyjnej spóáek oraz inne informacje rynkowe.

Do obiektywnych dowodów wskazujących na utratĊ wartoĞci instrumentów kapitaáowych zalicza siĊ równieĪ informacje na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w Ğrodowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym dziaáa emitent, wskazujące, Īe koszty inwestycji w instrument kapitaáowy mogą nie zostaü odzyskane. Znaczący i przedáXĪający siĊ spadek wartoĞci godziwej inwestycji w instrument kapitaáowy poniĪej kosztu równieĪ stanowi obiektywny dowód utraty wartoĞci.

Odpisy z tytuáu utraty wartoĞci ujmuje siĊ w rachunku zysków i strat w pozycji "Rezerwy i utrata wartoĞci". W przypadku ustania przesáanek utraty wartoĞci nastĊpuje odwrócenie odpisów aktualizujących:

x przez rachunek zysków i strat w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako inwestycje utrzymywane do terminu zapadalnoĞci, oraz aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy bĊGących instrumentami GáXĪnymi,
x poprzez pozostaáe kapitaáy w przypadku aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy bĊGących instrumentami kapitaáowymi.

2.8. Pozostaáe instrumenty finansowe

Zasady klasyfikacji, ujmowania i wyceny pozostaáych instrumentów finansowych są jednakowe jak wymienione dla skáadników portfela inwestycyjnego. Dodatkowo, zobowiązania finansowe ujmowane są początkowo w wartoĞci godziwej, pomniejszonej o poniesione bezpoĞrednie koszty transakcyjne. Na kolejne daty bilansowe zobowiązania finansowe wyceniane są w wartoĞci zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązaĔ wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy.

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug ujmuje siĊ początkowo w cenie nabycia.

Odpisu z tytuáu utraty wartoĞci naleĪnoĞci dokonuje siĊ, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Īe jednostka nie EĊdzie w stanie otrzymaü wszystkich naleĪnych kwot. KwotĊ odpisu stanowi róĪnica pomiĊdzy wartoĞcią bilansową danego skáadnika aktywów a wartoĞcią bieĪąFą szacowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych, zdyskontowanych wedáug efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w ciĊĪar pozostaáych kosztów i strat operacyjnych. Dla celów klasyfikacji naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug zalicza siĊ do poĪyczek i naleĪnoĞci.

PoĪyczki i naleĪnoĞci

PoĪyczki i naleĪnoĞci to nie bĊGące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub moĪliwych do ustalenia páatnoĞciach, nie notowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy Grupa wydaje Ğrodki pieniĊĪne, dostarcza towary lub usáugi bezpoĞrednio dáXĪnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych naleĪnoĞci do aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, przeznaczonych do obrotu, dostĊpnych do sprzedaĪy lub przeznaczonych do sprzedaĪy.

Inne zobowiązania

Do zobowiązaĔ Grupa zalicza gáównie:

x zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek,
x zobowiązania z tytuáu emisji dáXĪnych papierów wartoĞciowych,
x zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug.

Inne zobowiązania finansowe ujmuje siĊ początkowo w wartoĞci godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne, a nastĊpnie wycenia wedáug zamortyzowanego kosztu, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej.

2.9. Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaĪy i zobowiązania związane z tymi aktywami

Aktywa trwaáe i grupy aktywów klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeĪeli ich wartoĞü bilansowa EĊdzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaĪy niĪ w wyniku ich dalszego ciąJáego uĪytkowania. Warunek ten uznaje siĊ za speániony wyáącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaĪy jest bardzo prawdopodobne, a skáadnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostĊpny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaĪy w ciągu roku.

Aktywa trwaáe (lub grupy aktywów do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są wedáug niĪszej z dwóch wartoĞci: wartoĞci bilansowej lub wartoĞci godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedaĪą.

2.10. WartoĞci niematerialne

WartoĞü firmy

WartoĞü firmy stanowi nadwyĪNĊ kosztu nabycia nad wartoĞcią godziwą udziaáu Grupy w moĪliwych do zidentyfikowania nabytych aktywach netto przejĊtej jednostki zaleĪnej lub jednostki wykazywanej metodą praw ZáasnoĞci, okreĞlonych na dzieĔ przejĊcia lub nabycia tej jednostki. WartoĞü firmy z przejĊcia jednostek zaleĪnych ujmuje siĊ w wartoĞciach niematerialnych. WartoĞü firmy powstaáą na nabyciu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych ujmuje siĊ w wartoĞci bilansowej tej inwestycji.

WartoĞü firmy nie podlega amortyzacji, natomiast na kaĪGą datĊ bilansową podlega testowi na utratĊ wartoĞci i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wedáug wartoĞci początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytuáu utraty wartoĞci. Ewentualna utrata wartoĞci rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostaáe koszty i straty operacyjne" i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. W celu przeprowadzenia testu pod kątem moĪliwej utraty wartoĞci, wartoĞü firmy alokowana jest do oĞrodków wypracowujących Ğrodki pieniĊĪne. AlokacjĊ wykonuje siĊ dla tych Ğrodków bąGĨ dla tych grup Ğrodków wypracowujących Ğrodki pieniĊĪne, które wedáug oczekiwaĔ bĊGą czerpaü korzyĞci z poáączenia, w których powstaáa wartoĞü firmy.

Inne wartoĞci niematerialne

Do innych wartoĞci niematerialnych zalicza siĊ m.in.:

x nabyte oprogramowanie komputerowe,
x nabyte prawa majątkowe autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów uĪytkowych oraz zdobniczych, know-how.

Wycena wartoĞci niematerialnych

WartoĞci niematerialne wycenia siĊ w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotĊ odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotĊ odpisów aktualizujących z tytuáu utraty wartoĞci. Cena nabycia wartoĞci niematerialnych nabytych w transakcji poáączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartoĞci godziwej na dzieĔ poáączenia. Odpisów amortyzacyjnych od wartoĞci niematerialnych dokonuje siĊ metodą liniową, przez okres przewidywanego XĪytkowania.

Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na kaĪdy dzieĔ bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje siĊ jak zmianĊ szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowoĞci, zmiany wartoĞci szacunkowych i korygowanie báĊdów".

WartoĞci niematerialne o nieokreĞlonym okresie uĪytkowania oraz te, które nie są uĪytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartoĞci, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie oĞrodka wypracowującego Ğrodki pieniĊĪne. W przypadku pozostaáych wartoĞci niematerialnych ocenia siĊ co roku, czy wystąpiáy przesáanki, które mogąĞwiadczyü o utracie ich wartoĞci.

2.11. Rzeczowe aktywa trwaáe

ĝrodki trwaáe ujmuje siĊ początkowo wedáug ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a nastĊpnie wycenia wedáug tych wartoĞci pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytuáu utraty wartoĞci, z wyjątkiem gruntów wáasnych, które nie podlegają umorzeniu. Cena nabycia obejmuje wydatki bezpoĞrednio związane z nabyciem.

AmortyzacjĊ wylicza siĊ dla wszystkich Ğrodków trwaáych, z pominiĊciem gruntów oraz Ğrodków trwaáych w budowie w oparciu o oszacowany okres ekonomicznej przydatnoĞci tych Ğrodków, z uwzglĊdnieniem wartoĞci rezydualnej, uĪywając metody liniowej.

Amortyzacja wykazywana jest w pozycji "Koszty operacyjne" w rachunku zysków i strat.

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Grupa dokonuje oszacowania okresów ekonomicznej uĪytecznoĞci Ğrodków trwaáych oraz ich wartoĞci rezydualnej.

2.12. Utrata wartoĞci rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartoĞci netto skáadników majątku trwaáego oraz wartoĞci niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie wystĊpują przesáanki wskazujące na moĪliwoĞü utraty ich wartoĞci. W przypadku rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesáanek oraz na kaĪGą datĊ bilansową dla rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartoĞü odzyskiwalna danego skáadnika aktywów. W przypadku, gdy wartoĞü bilansowa skáadnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyĪsza od wartoĞci odzyskiwalnej, dokonuje siĊ odpisu aktualizującego w ciĊĪar "Pozostaáych kosztów i strat operacyjnych".

Dla potrzeb ustalania odpisu z tytuáu utraty wartoĞci aktywa mogą byü grupowane na najniĪszych poziomach, co do których istnieją moĪliwe do zidentyfikowania samodzielne przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych (oĞrodki generowania Ğrodków pieniĊĪnych).

WartoĞü odzyskiwalna ustalana jest jako wyĪsza z dwóch wartoĞci: wartoĞci godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaĪy lub wartoĞci uĪytkowej. WartoĞü uĪytkowa odpowiada szacowanej wartoĞci bieĪącej przyszáych przepáywów pieniĊĪnych, które bĊGą generowane przez dane aktywo (lub grupĊ aktywów stanowiąFą oĞrodek generujący Ğrodki pieniĊĪne), zdyskontowanych przy uĪyciu stopy dyskonta uwzglĊdniającej aktualną rynkową wartoĞü pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartoĞci ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartoĞü netto skáadnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiĊkszana jest do nowej oszacowanej wartoĞci odzyskiwalnej, nie wyĪszej jednak od wartoĞci netto tego skáadnika aktywów, jaka byáaby ustalona, gdyby utrata wartoĞci nie zostaáa rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartoĞci ujmowane jest w "Pozostaáych przychodach i zyskach operacyjnych".

2.13. NieruchomoĞci inwestycyjne

NieruchomoĞci inwestycyjne zgodnie z MSR 40 pkt. 5 są to nieruchomoĞci (grunt, budynek lub czĊĞü budynku albo oba te elementy), które wáDĞciciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje jako Ĩródáo przychodów z czynszów lub utrzymuje je w posiadaniu ze wzglĊdu na przyrost ich wartoĞci. Zgodne z MSR 40 Grupa stosuje model wyceny wedáug wartoĞci godziwej. Grupa okreĞla wartoĞü godziwą nieruchomoĞci inwestycyjnych na podstawie wycen dokonywanych przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ, które są sporządzane przynajmniej raz do roku. Wyceny sporządzane są przez rzeczoznawcĊ, który posiada uznane i istotne kwalifikacje zawodowe oraz posiada bieĪące doĞwiadczenie w wycenie miejsca i kategorii nieruchomoĞci inwestycyjnych. W związku z tym, Īe nieruchomoĞci inwestycyjne Grupy znajdują siĊ w atrakcyjnej lokalizacji na terenie Krakowa nie ma zagroĪenia dotyczącego braku porównywalnych danych rynkowych czy teĪ istnienia oraz kwoty ograniczeĔ moĪliwoĞci zbycia nieruchomoĞci inwestycyjnych.

2.14. Rezerwy na pozostaáe zobowiązania

Rezerwy tworzone są, gdy na Grupie ciąĪy obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeĔ przeszáych i prawdopodobne jest, Īe wypeánienie tego obowiązku spowoduje koniecznoĞü wypáywu Ğrodków zawierających w sobie korzyĞci ekonomiczne oraz moĪna dokonaü wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Rezerwy tworzy siĊ w szczególnoĞci z nastĊpujących tytuáów, (jeĪeli speánione są wyĪej wymienione warunki ujmowania rezerw):

x skutki toczących siĊ spraw sądowych oraz spraw spornych,
x udzielone gwarancje, porĊczenia,
x przyszáe Ğwiadczenia na rzecz pracowników,
x koszty napraw gwarancyjnych,
x koszty restrukturyzacji.

Rezerwy tworzy siĊ w wysokoĞci stanowiącej najbardziej wáDĞciwy szacunek nakáadów niezbĊdnych do wypeánienia obecnego obowiązku na dzieĔ bilansowy. JeĪeli skutek zmian wartoĞci pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieĪącej wartoĞci nakáadów, które wedáug oczekiwaĔ bĊGą niezbĊdne do wypeánienia obowiązku.

2.15. Kapitaá wáasny

Kapitaá wáasny Grupy stanowią:

x kapitaá podstawowy (akcyjny) jednostki dominującej, wykazany w wartoĞci nominalnej,
x akcje wáasne nabyte przez GrupĊ i wykazywane ze znakiem ujemnym,
x pozostaáe kapitaáy, obejmujące:
9 kapitaá z aktualizacji wyceny, tworzony z wyceny aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy,
9 kapitaá zapasowy,
9 pozostaáe kapitaáy rezerwowe,
x zyski zatrzymane, obejmujące:
9 nie podzielony zysk lub nie pokrytą stratĊ z lat ubiegáych (obejmujący powstaáy z zysków lat ubiegáych kapitaá zapasowy i pozostaáe kapitaáy rezerwowe),
9 wynik finansowy bieĪącego okresu obrotowego.

OdrĊbną pozycjĊ kapitaáu wáasnego stanowią udziaáy niekontrolujące.

Kapitaá wáasny przypadający na akcjonariuszy pomniejsza siĊ o nabyte akcje wáasne wykazywane w cenie nabycia. Do podziaáu miĊdzy akcjonariuszy przeznaczone są nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegáych oraz zyski roku bieĪącego oraz pozostaáe kapitaáy wáasne powstaáe z zysku.

2.16. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Zobowiązanie warunkowe jest:

x moĪliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeĔ przeszáych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub wiĊkszej iloĞci niepewnych przyszáych zdarzeĔ, które nie w peáni podlegają kontroli jednostki, lub
x obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeĔ przeszáych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, poniewaĪ:
9 nie jest prawdopodobne, aby konieczne byáo wydatkowania Ğrodków zawierających w sobie korzyĞci ekonomiczne w celu wypeánienia obowiązku, lub
9 kwoty obowiązku (zobowiązania) nie moĪna wyceniü wystarczająco wiarygodnie.

Do zobowiązaĔ warunkowych (pozabilansowych) Grupa zalicza, speániające powyĪsze warunki, m.in.:

x gwarancje i porĊczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
x zobowiązania z tytuáu odszkodowaĔ za szkody powstaáe w wyniku dziaáalnoĞci gospodarczej.

2.17. Przychody

W przychodach ze sprzedaĪy ujmowane są przychody powstające z bieĪącej dziaáalnoĞci operacyjnej Grupy, tj. przychody ze sprzedaĪy produktów, usáug, towarów i materiaáów, z uwzglĊdnieniem udzielonych rabatów i innych zmniejszeĔ ceny sprzedaĪy.

Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpáywającymi na zysk lub stratĊ okresu są:

x pozostaáe przychody operacyjne, poĞrednio związane z prowadzoną dziaáalnoĞcią, m.in.:
9 przychody oraz zyski z inwestycji finansowych (w tym przychody z tytuáu dywidend oraz odsetek),
9 przychody z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz przychody z tytuáu realizacji i wyceny do wartoĞci godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w czĊĞci nieefektywnej,
9 zyski z tytuáu róĪnic kursowych, za wyjątkiem róĪnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących Ĩródáa finansowania dziaáalnoĞci Grupy,
9 odwrócenie odpisów z tytuáu utraty wartoĞci aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoĞci,
9 rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych uprzednio w ciĊĪar pozostaáych kosztów operacyjnych,
9 aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy oraz poĪyczek,
9 zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych,
9 otrzymane dotacje i darowizny.
9 aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy oraz poĪyczek,
x przychody finansowe, stanowiące gáównie przychody związane z finansowaniem dziaáalnoĞci Grupy Kapitaáowej, w tym:
9 zyski z tytuáu róĪnic kursowych netto powstające wyáącznie na zobowiązaniach związanych z finansowaniem dziaáalnoĞci Grupy (poĪyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.),
9 przychody z realizacji oraz wyceny do wartoĞci godziwej instrumentów pochodnych związanych
9 z zobowiązaniami finansującymi dziaáalnoĞü Grupy.

Przychód naleĪy rozpoznawaü w dacie przekazania znaczących ryzyk i korzyĞci związanych z towarem oraz gdy Grupa przestaje byü trwale zaangaĪowana w zarządzanie towarem jako wáDĞciciel. Ponadto przychód uznaje siĊ za osiągniĊty, jeĪeli kwotĊ przychodów moĪna wiarygodnie oszacowaü i istnieje prawdopodobieĔstwo, Īe jednostka gospodarcza uzyska korzyĞci ekonomiczne z tytuáu transakcji oraz jeĪeli poniesione koszty moĪna wyceniü w sposób wiarygodny.

WysokoĞü przychodów ustala siĊ wedáug wartoĞci godziwej zapáaty otrzymanej bąGĨ naleĪnej. Przychody wycenia siĊ wedáug wartoĞci zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpáyw zmian wartoĞci pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uwaĪa siĊ okres uzyskania zapáaty dáXĪszy niĪ jeden rok).

Przy ujmowaniu przychodów obowiązują równieĪ kryteria przedstawione poniĪej.

Przychody i zyski z inwestycji

Przychody i zyski z inwestycji obejmują miĊdzy innymi zyski na sprzedaĪy aktywów finansowych oraz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych, przychody z wyceny aktywów finansowych do wartoĞci godziwej oraz przychody z tytuáu odsetek i dywidend otrzymanych.

Przychody ze sprzedaĪy towarów i usáug

Przychody ze sprzedaĪy ujmowane są w wartoĞci godziwej zapáaty otrzymanej lub naleĪnej i reprezentującej naleĪnoĞci za produkty, towary i usáugi dostarczone w ramach normalnej dziaáalnoĞci gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedaĪą (podatek akcyzowy) . Przychody ze sprzedaĪy usáug ujmuje siĊ w okresie, w którym Ğwiadczono usáugi.

2.18. Koszty i straty

Koszty ujmowane są w ciĊĪar wyniku w dacie ich poniesienia, tzn. w dacie wyáączenia aktywów lub ujĊcia zobowiązaĔ którym odpowiadają.

Koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych ujmowane są w okresie, w którym pracownicy Ğwiadczyli dotycząFą ich pracĊ. Koszty finansowania zewnĊtrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym je poniesiono, za wyjątkiem kosztów, które moĪna bezpoĞrednio przyporządkowaü nabyciu, budowie lub wytworzeniu skáadnika aktywów. NaleĪy je wówczas aktywowaü jako czĊĞü ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego skáadnika aktywów, zgodnie z MSR 21 "Koszty finansowania zewnĊtrznego".

Koszty i straty z inwestycji

W pozycji "Koszty i straty z inwestycji" ujĊte są miĊdzy innymi straty na sprzedaĪy aktywów finansowych oraz jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych, straty z wyceny aktywów finansowych do wartoĞci godziwej oraz koszty z tytuáu odsetek.

Koszty operacyjne

W pozycji "Koszty operacyjne" ujmowane są koszty związane z dziaáalnoĞcią spóáek wchodzących w skáad Grupy Kapitaáowej.

Pozostaáe koszty i straty operacyjne

W pozycji "Pozostaáe koszty i straty operacyjne" ujmowane są m. in. odpisy z tytuáu utraty wartoĞci naleĪnoĞci oraz aktywów trwaáych.

2.19. Utrata wartoĞci

Utrata wartoĞci oraz jej odwrócenie w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako dostĊpne do sprzedaĪy (poza odwróceniem utraty wartoĞci instrumentów kapitaáowych), aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoĞci oraz jednostek wykazywanych metodą praw wáasnoĞci, wykazywana jest w pozycji rezerwy i utrata wartoĞci. Utrata wartoĞci innych aktywów jest odnoszona w pozostaáe koszty i straty operacyjne, natomiast jej odwrócenie w pozostaáe przychody i zyski operacyjne.

2.20. Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciąĪenia wyniku skáadają siĊ:

x podatek bieĪący,
x podatek odroczony.

Podatek bieĪący

Podatek bieĪący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowy róĪni siĊ od ksiĊgowego zysku (straty) netto, w związku z wyáączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach nastĊpnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie bĊGą podlegaáy opodatkowaniu.

Do podatku bieĪącego Grupa zalicza równieĪ podatek pobrany przez páatników z tytuáu otrzymanych przez GrupĊ w danym roku dywidend. BieĪący podatek dochodowy dotyczący pozycji ujĊtych bezpoĞrednio w kapitale wáasnym lub w innych caákowitych dochodach jest ujmowany w kapitale wáasnym lub w innych caákowitych dochodach.

Podatek odroczony

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapáaceniu lub zwrotowi w przyszáRĞci, na róĪnicach pomiĊdzy wartoĞciami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartoĞciami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich róĪnic przejĞciowych pomiĊdzy wartoĞcią podatkową aktywów i zobowiązaĔ a ich wartoĞcią bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

x z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartoĞci firmy lub początkowego ujĊcia skáadnika aktywów bąGĨ zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej poáączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpáywu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratĊ podatkową, oraz
x Spóáka tworzy rezerwĊ z tytuáu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich róĪnic przejĞciowych związanych z inwestycją w jednostkach zaleĪnych, oddziaáach, jednostkach stowarzyszonych i udziaáami we wspólnych ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których speánione są nastĊpujące dwa warunki:

a) jednostka dominująca, inwestor, wspólnik wspólnego przedsiĊwziĊcia lub wspólnik wspólnego dziaáania są w stanie kontrolowaü terminy odwracania siĊ róĪnic przejĞciowych oraz

b) jest prawdopodobne, Īe róĪnice przejĞciowe nie odwrócą siĊ w dającej siĊ przewidzieü przyszáRĞci.

Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego ujmuje siĊ, jeĪeli prawdopodobne jest, Īe w przyszáRĞci osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który umoĪliwi potrącenie róĪnic przejĞciowych, wykorzystanie strat podatkowych lub ulg podatkowych. WartoĞü skáadnika aktywów z tytuáu podatku odroczonego podlega analizie na kaĪdy dzieĔ

bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszáe zyski podatkowe lub dodatnie róĪnice przejĞciowe nie bĊGą wystarczające dla realizacji skáadnika aktywów lub jego czĊĞci, nastĊpuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy uĪyciu stawek podatkowych, które bĊGą obowiązywaü w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie siĊ wymagalne, przyjmując za podstawĊ stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywaáy prawnie lub faktycznie na dzieĔ bilansowy.

Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony:

x dotyczy transakcji czy zdarzeĔ, które ujmowane są bezpoĞrednio w kapitale wáasnym wówczas podatek odroczony równieĪ ujmowany jest w odpowiednim skáadniku kapitaáu wáasnego, lub
x wynika z poáączenia jednostek gospodarczych wówczas podatek odroczony wpáywa na wartoĞü firmy lub nadwyĪNĊ udziaáu w wartoĞci godziwej aktywów netto nad kosztem przejĊcia.

Nie naleĪy kompensowaü zobowiązaĔ i naleĪnoĞci z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego. Kompensaty aktywa i rezerwy z tytuáu podatku odroczonego dokonuje siĊ, gdy spóáki Grupy posiadają moĪliwy do wyegzekwowania tytuá do przeprowadzenia kompensat naleĪnoĞci i zobowiązaĔ z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego oraz, gdy aktywa i rezerwy z tytuáu podatku odroczonego dotyczą podatku dochodowego naáRĪonego przez tĊ samą wáadzĊ podatkową na tego samego podatnika.

Grupa nie dyskontuje aktywów i rezerw z tytuáu podatku odroczonego.

2.21. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyraĪonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w záotych polskich (zá), które stanowią walutĊ funkcjonalną i walutĊ prezentacji wszystkich jednostek Grupy. Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia siĊ w walucie funkcjonalnej.

Grupa wycenia transakcje w walutach obcych wedáug Ğredniego kursu NBP z dnia poprzedzającego transakcjĊ lub odpowiednio kursu faktycznie zastosowanego z dnia transakcji.

Grupa wycenia na dzieĔ bilansowy aktywa i pasywa wyraĪone w walutach obcych, za wyjątkiem pozycji objĊtych caákowitym odpisem aktualizującym ich wartoĞü:

x pozycje pieniĊĪne (waluty oraz naleĪnoĞci i zobowiązania wyraĪone w walutach obcych) –wedáug Ğredniego kursu NBP z dnia bilansowego,
x pozycje niepieniĊĪne wyceniane wg kosztu historycznego wg kursu z dnia transakcji, tzn. nie podlegają przeszacowaniu na dzieĔ bilansowy,
x pozycje niepieniĊĪne wyceniane wg wartoĞci godziwej przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywaáy w dniu, na który ustalono wartoĞü godziwą.

JeĪeli skutki wyceny pozycji niepieniĊĪnej w wartoĞci godziwej odnoszone są w kapitaáy wáasne, w ten sam sposób ujmowane są róĪnice kursowe z wyceny. W innym wypadku róĪnice kursowe ujmowane są w wyniku okresu.

2.22. Wypáata dywidendy

3áatnoĞü dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje siĊ jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy w okresie, w którym nastąpiáo ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spóáki.

2.23. ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepáywów Ğrodków

Grupa kwalifikuje do Ğrodków pieniĊĪnych Ğrodki pieniĊĪne w kasie oraz depozyty páatne na Īądanie. W przypadku depozytów, których páatnoĞü uzaleĪniona jest od speánienia okreĞlonych warunków (akredytywy, blokady) ujmowane są one jako Ğrodki pieniĊĪne o ograniczonej zdolnoĞci dysponowania.

Do ekwiwalentów Ğrodków pieniĊĪnych Spóáka zalicza lokaty bankowe, bony skarbowe oraz bony komercyjne o wysokiej jakoĞci kredytowej, dla których termin wymagalnoĞci nie przekracza 3 miesiĊcy od daty ujĊcia aktywa finansowego (dotyczy równieĪ lokat bankowych).

Grupa wycenia Ğrodki pieniĊĪne:

x ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych w wartoĞci godziwej, która co do zasady nie powinna istotnie odbiegaü od wyceny w zamortyzowanej cenie nabycia,
x inne niĪ ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych w wartoĞci nominalnej.

2.24. SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów

Zgodnie z wymogami MSSF 8, naleĪy identyfikowaü segmenty operacyjne w oparciu o wewnĊtrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

SprawozdawczoĞü dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych czĊĞci skáadowych spóáki:

x które angaĪują siĊ w dziaáalnoĞü gospodarczą, z której mogą uzyskiwaü przychody i ponosiü koszty,
x których wyniki są regularnie przeglądane przez gáówny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spóáce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników dziaáalnoĞci segmentu,
x oraz w przypadku, których dostĊpne są oddzielne informacje finansowe.

W Grupie Kapitaáowej KCI S.A. istnieją zatem nastĊpujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: dziaáalnoĞü inwestycyjna, dziaáalnoĞü nieruchomoĞciowa oraz dziaáalnoĞü mediowa.

Grupa analizuje segmenty na podstawie zysku netto.

Informacje geograficzne

Spóáka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrĊbnia obszarów geograficznych.

Informacje o wiodących klientach Przychody z dziaáalnoĞci inwestycyjnej koncentrują siĊ gáównie na osiąganiu przychodów z tytuáu udzielonych poĪyczek podmiotom powiązanym. Transakcje i salda z tytuáu udzielonych poĪyczek opisane są w punkcie 9.37.

Przychody lub koszty związane ze sprzedaĪą nieruchomoĞci ujmowane są wynikowo. Transakcje sprzedaĪy nieruchomoĞci w 2016 r. wraz ze wskazaniem kontrahentów zostaáy opisane w punkcie 9.7.

Podziaá wedáug segmentów branĪowych

I. Segment: dziaáalnoĞü inwestycyjna (KCI S.A.)

W ramach tego segmentu Grupa prowadzi dziaáalnoĞü polegająFą na:

x wykonywaniu praw z akcji i udziaáów oraz papierów wartoĞciowych, jak równieĪ rozporządzaniu nimi,
x udzielaniu poĪyczek,
x nabywaniu, bąGĨ obejmowaniu udziaáów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i dziaáających w Polsce oraz innych papierów wartoĞciowych emitowanych przez te podmioty.

Ze wzglĊdu na charakter prowadzonej dziaáalnoĞci gáównym przedmiotem obrotu są papiery wartoĞciowe oraz prawa z nimi związane.

II. Segment: dziaáalnoĞü nieruchomoĞciowa (KCI SA.)

Segment obejmuje dziaáalnoĞü związaną z nieruchomoĞciami, która w obecnej chwili polega przede wszystkim na Ğwiadczeniu usáug najmu oraz na obrocie nieruchomoĞciami

III. Segment dziaáalnoĞü medialna (Gremi Media Sp. z o.o.)

Segment obejmuje dziaáalnoĞü grupy wydawniczej opartej o spóáNĊ Gremi Media Sp. z o.o. i spóáki od niej zaleĪne, z których najwaĪniejsze to Gremi Business Communication Sp. z o.o., e-Kiosk S.A. i UwaĪam Rze Sp. z o.o. Podstawowa dziaáalnoĞü spóáek z tego segmentu to wydawanie tytuáów prasowych "Rzeczpospolita", "Gazeta Gieády Parkiet", "Sukces", "UwaĪam Rze", prowadzenie dziaáalnoĞci w dziedzinie wydawnictw, informacji, prasy, komunikacji audiowizualnej, informatyki, telematyki oraz innych mediów.

31 grudnia 2016 r.

	Rachunek wyników w podziale	DziaáalnoĞü kontynuowana
	na segmenty branĪowe okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Dzia áalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomoĞ ciowa	DziaáalnoĞü mediowa	Wyáączenia	Razem
1.	Przychody segmentu ogóáem	13 620	5 343	111 703	-4 169	126 497
	Przychody segmentu (zewnĊtrzne)	10 002	5 343	111 152		126 497
	Przychody segmentu (wewnĊtrzne)	3 618		551	-4 169	0
	W tym:
	• przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu	5 681	0	565		6 246
	• wycena/utrata wartoĞci	-565	1 446	2 572	293	3 746
2.	Koszty segmentu ogóáem	-19 342	-2 383	-109 648	4 462	-126 911
	Koszty segmentu (zewnĊtrzne)	-18 206	-2 383	-106 322		-126 911
	Koszty segmentu (wewnĊtrzne)	-1 136	0	-3 326	4 462	0
	W tym:
	• koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu	-5 140	0	0	0	-5 140
	• wycena/utrata wartoĞci	-140	-2 383	0		-2 523
	• amortyzacja	-60		-2 322		-2 382
3.	Udziaá w wyniku jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw ZáasnoĞci	0	0	0	0	0
4.	Wynik segmentu	-5 722	2 960	2 055	293	-414
5.	Zysk przed opodatkowaniem	-5 722	2 960	2 055	293	-414
6.	Podatek dochodowy	606	0	453	0	1 059
7.	Zysk/Strata netto	-5 116	2 960	2 508	293	645

		DziaáalnoĞü kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzieĔ 31.12.2016	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomoĞ ciowa	DziaáalnoĞü mediowa	Wyáączenia	Razem
Aktywa	159 446	59 775	281 820	0	501 041
Jednostki stowarzyszone	0	0	0	0	0
Suma aktywów	159 446	59 775	281 820	0	501 041
Zobowiązania	42 404	3 208	88 103	0	133 715

W bieĪącym okresie nie byáo zmian w zakresie klasyfikacji segmentów. Zmiany w zakresie klasyfikacji spóáek wchodzących w skáad Grupy Kapitaáowej przyporządkowanych do segmentów wynikają z poáączeĔ spóáek przeprowadzonych w roku 2016.

31 grudnia 2015 r.

	Rachunek wyników w podziale	DziaáalnoĞü kontynuowana
	na segmenty branĪowe okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Dzia áalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomoĞ ciowa	DziaáalnoĞü mediowa	Wyáączenia	Razem
1.	Przychody segmentu ogóáem	45 721	29 515	74 738	-8 100	141 874
	Przychody segmentu (zewnĊtrzne)	44 203	29 515	68 156		141 874
	Przychody segmentu (wewnĊtrzne)	1 518	0	6 582	-8 100	0
	W tym:
	• przychody z tyt. odsetek przypisane do segmentu	5 701	0	442		6 143
	• wycena/utrata wartoĞci	0	24 303	0		24 303
2.	Koszty segmentu ogóáem	-29 475	-53 720	-66 946	8 100	-142 041
	Koszty segmentu (zewnĊtrzne)	-29 216	-53 720	-59 105		-142 041
	Koszty segmentu (wewnĊtrzne)	-259	0	-7 841	8 100	0
	W tym:
	• koszty z tyt. odsetek przypisane do segmentu	-3 237	0	0		-3 237
	• wycena/utrata wartoĞci	-6 751	-50 202	641	4 420	-51 892
	• amortyzacja	-191	0	-1 818		-2 009
3.	Udziaá w wyniku jednostek zaleĪnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw ZáasnoĞci	2 068	0	0	0	2 068
4.	Wynik segmentu	18 314	-24 205	7 792	0	1 901
5.	Zysk przed opodatkowaniem	18 314	-24 205	7 792	0	1 901
6.	Podatek dochodowy	20 680	0	-1 475	0	19 205
7.	Zysk/Strata netto	38 995	-24 205	6 317	0	21 106

DziaáalnoĞü kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzieĔ 31.12.2015	DziaáalnoĞü inwestycyjna i dziaáalnoĞü pokrewna	DziaáalnoĞü nieruchomoĞ ciowa	DziaáalnoĞü mediowa	Wyáączenia	Razem
Aktywa	156 276	135 773	280 778	0	572 827
Jednostki stowarzyszone	0	0	0	0	0
Suma aktywów	156 276	135 773	280 778	0	572 827

Zobowiązania	65 412	16 064	91 748	0	173 224

2.25. Zarządzanie ryzykiem finansowym

DziaáalnoĞü prowadzona przez GrupĊ moĪe eksponowaü ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomoĞci), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty páynnoĞci, ryzyko związane z udzielaniem przez GrupĊ zabezpieczeĔ oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Dziaáania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządza kaĪdym z tych rodzajów ryzyka.

PoniĪej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez GrupĊ instrumentami finansowymi, jak równieĪ inne istotne ryzyka prowadzonej dziaáalnoĞci.

Ryzyko rynkowe

x Ryzyko zmiany kursu walut

Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Grupy związane z rynkiem nieruchomoĞci wyraĪone są gáównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne Do elementów naraĪonych na umiarkowaną ekspozycjĊ na ryzyko walutowe naleĪy poĪyczka udzielona w USD. Z uwagi na powyĪsze, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako pomijalne.

x Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spóáki naleĪące do Grupy Kapitaáowej korzystaáy z finansowania kredytami, poĪyczkami i wyemitowanymi obligacjami.

Wahania stóp procentowych wpáywają na dziaáalnoĞü Spóáki w kilku obszarach, z których najwaĪniejsze to koszty obsáugi dáugu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii L,M,N (oprocentowanie oparte o stopĊ WIBOR 3M) oraz jedynie w nieznacznym stopniu, z tytuáu innych produktów kredytowych (otrzymane przez GrupĊ kredyty, poĪyczki, karta kredytowa KCI S.A). W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody sáXĪące zabezpieczeniu siĊ przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Ryzyko cenowe

x Aktywa finansowe

Grupa Kapitaáowa uczestniczy w obrocie papierami wartoĞciowymi na aktywnym rynku (Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie). Jednostka Dominująca posiada równieĪ pakiet akcji notowanych jakimi są akcje Záasne. Akcje te mogą byü poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Grupa jest naraĪona z tego tytuáu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziaáy i akcje spóáek nie notowanych, których wartoĞü równieĪ podlega zmianom. Grupa stara siĊ ograniczyü to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spóáek, co daje umiarkowaną pewnoĞü podjĊcia wáDĞciwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangaĪowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.

x NieruchomoĞci

Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomoĞci (rozumianym szeroko jako rynek mieszkaniowo-biurowy) mają bezpoĞredni wpáyw na wartoĞü aktywów Grupy, a takĪe potencjalny wpáyw na wysokoĞü przyszáych przychodów ze wzglĊdu na zwiĊkszone zaangaĪowanie Jednostki Dominującej w projekty z branĪy nieruchomoĞci. WartoĞü znacznej czĊĞci aktywów jest bowiem wyznaczana wartoĞcią rynkową posiadanych nieruchomoĞci, te zaĞĞciĞle korelują z cenami obserwowanymi na krakowskim rynku nieruchomoĞci. W okresie ostatnich trzech lat na krakowskim rynku nieruchomoĞci obserwuje siĊ bardzo sprzyjające dla deweloperów warunki – w szczególnoĞci silny popyt na powierzchnie biurowe, a takĪe mieszkalne i komercyjne. Z pozytywnych uwarunkowaĔ rynkowych korzysta równieĪ Spóáka. W tym kontekĞcie niezwykle istotnym aspektem jest pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleĔ na budowĊ dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsiĊwziĊcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o áącznej powierzchni XĪytkowej naj mu ok. 50 tys. m2), co daje w praktyce moĪliwoĞü peánej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spóáka dokonaáa sprzedaĪy niezabudowanych fragmentów nieruchomoĞci korespondujących z dwoma z pozyskanych pozwoleĔ na budowĊ (tzw. biurowiec "A" oraz "B"), a takĪe dokonaáa w dniu 21 kwietnia 2017 roku zbycia za cenĊ 30.125 tys. záotych istniejącego budynku biurowego z lat 70-tych. Spóáka podpisaáa równieĪ listy intencyjne dotyczące pozostaáych przeznaczonych do sprzedaĪy terenów w ramach tego samego kompleksu (grunt pod budynki "C", "D" oraz "E").

W związku z dokonaniem w dniu 22 kwietnia 2016 roku sprzedaĪy wszystkich posiadanych przez SpóáNĊ nieruchomoĞci zlokalizowanych przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie za cenĊ 62 mln záotych, w spóáce zmaterializowaáo siĊ czĊĞciowo ryzyko dotyczące zmiany wartoĞci posiadanych nieruchomoĞci. Spóáka dokonaáa wyceny na dzieĔ bilansowy nieruchomoĞci objĊtej w/w umową, co przeáRĪ\áo siĊ na odnotowanie straty z inwestycji. NaleĪy jednak podkreĞliü, iĪ zawarta transakcja generuje dla Emitenta szereg korzyĞci o charakterze ekonomiczno - finansowym, a to w szczególnoĞci: jednorazowa monetyzacja aktywów zamiast sprzedaĪy etapowanej do 2019 roku (koszt pieniądza w czasie, eliminacja ryzyka administracyjnego związanego z procesem pozyskiwania pozwoleĔ na budowĊ), oszczĊdnoĞci na przyszáych kosztach projektowych związanych z pozyskiwaniem pozwoleĔ na budowĊ, eliminacja ryzyk rynkowych związanych z potencjalnym odstąpieniem od umowy LCC, moĪliwoĞü zwolnienia zasobów organizacyjnych alokowanych dotąd do projektu przy ul. Wrocáawskiej koncentracji na innych projektach, uwolnienie jednorazowych nadwyĪek finansowych, które posáXĪ\áy do spáaty kredytu Getin Noble Bank S.A. i zwolnienia zabezpieczeĔ ustanowionych na aktywach mediowych (korzyĞü pod kątem planowanego ich ugieádowienia). Niezwykle istotne jest równieĪ jednoznaczne rozwiązanie kwestii lokali usáugowych budowanych przez LCC w dwóch wznoszonych obecnie budynkach przy ul. Wrocáawskiej. Jednostka Dominująca, zawierając w dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy deweloperskie na w/w lokale wraz z póĨniejszymi aneksami z dnia 30 marca 2017 roku, eliminuje w sposób jednoznaczny wątpliwoĞci interpretacyjne jakie mogáy w tym zakresie pojawiü siĊ w związku z treĞcią umowy przedwstĊpnej z lipca 2014 roku (sprzedaĪ lokali stanowiáa opcjĊ dla LCC). Plan nabycia 2.796 m2 lokali usáugowych jest istotnym przedsiĊwziĊciem inwestycyjnym dla KCI SA, z uwagi na potencjalny zysk jaki Spóáka spodziewa siĊ zrealizowaü w związku z róĪnica pomiĊdzy jednostkową ceną nabycia 1m2 lokali od LCC a oczekiwaną przyszáą wartoĞcią rynkową powierzchni usáugowych i przychodem z ich dalszej odsprzedaĪy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które naraĪona jest Grupa Kapitaáowa wynika przede wszystkim z udzielonych poĪyczek oraz sprzedaĪy aktywów finansowych z odroczonym terminem páatnoĞci i Ğrodków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie naraĪające na koncentracjĊ ryzyka kredytowego obejmują gáównie naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci, w ramach których w Grupie dominują naleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek. ĝrodki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z naleĪnoĞciami z tytuáu poĪyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeĔ spáaty. WartoĞü udzielonych przez JednostkĊ DominująFą. poĪyczek na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wynosi 87 433 tys. zá. OdnoĞnie tych naleĪnoĞci Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, iĪ ich splata nie jest zagroĪona. Zgodnie z posiadana wiedza wartoĞü aktywów spóáki Gremi Sp. z o.o. (w dniu publikacji niniejszego sprawozdania Gremi International sarl) i jej pomiotów zaleĪnych roĞnie, tak jak zakáadano, a ich komercjalizacja moĪe siĊ rozpocząü juĪ w 2018 roku. ĝrodki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spáatĊ naleĪnoĞci. Ich wartoĞü, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyĪsza kwotĊ do spáaty.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujĊta dla danego skáadnika aktywów finansowych stanowi kwotĊ brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytuáu utraty wartoĞci zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzglĊdnia Īadnych otrzymanych zabezpieczeĔ oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które moĪe wystąpiü w formie niewypáacalnoĞci kontrahenta, czĊĞciowej spáaty naleĪnoĞci, znacznego opóĨnienia w spáacie naleĪnoĞci lub innych odstĊpstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które naraĪają spóáNĊ na ryzyko kredytowe, są gáównie udzielone poĪyczki oraz istniejące naleĪnoĞci (w tym w szczególnoĞci z tytuáu sprzedaĪy akcji Georgia Hydraulic Cylinders Inc dokonanej w 2011 roku). Grupa ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące poĪyczek i znacznych kwot naleĪnoĞci stosując zabezpieczenia w postaci weksli wáasnych in blanco, a jeĞli analiza sytuacji ekonomiczno finansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeĔ – równieĪ inne formy. KaĪdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypáacalnoĞci. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiáy Īadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy

W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartoĞü bilansową netto.

Aktywa finansowe naraĪone na ryzyko kredytowe

	Nota	31.12.2016	31.12.2015
PoĪyczki	9.6	86 604	90 839
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	9.6	36 725	24 386
Pochodne instrumenty finansowe		0	0
Papiery dáXĪne		0	0
Jednostki funduszy inwestycyjnych		0	0
Pozostaáe klasy pozostaáych aktywów finansowych		0	0
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	9.1	1 036	1 871
Zobowiązanie warunkowe z tytuáu udzielonych gwarancji i porĊczeĔ		0	0
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem		124 365	117 096

WartoĞü bilansowa aktywów finansowych, które byáyby przeterminowane na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. gdyby nie nastąpiáa renegocjacja warunków umów:

	31.12.2016	31.12.2015
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek, w tym:	28 695	60 956
Kwota gáówna	18 458	57 170
Kwota odsetek	10 237	3 786
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug, w tym:	14 421	0
Kwota gáówna	14 421	0
Kwota odsetek	0	0
NaleĪnoĞci pozostaáe, w tym:	0	0
Kwota gáówna	0	0
Kwota odsetek	0	0
Razem	43 116	60 956

Ryzyko kredytowe związane ze Ğrodkami pieniĊĪnymi i lokatami bankowymi

Grupa lokuje Ğrodki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitaáem wáasnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne.

Biorąc pod uwagĊ powyĪsze oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje siĊ, Īe ryzyko kredytowe dla Ğrodków pieniĊĪnych i lokat bankowych jest niskie.

Ryzyko utraty páynnoĞci

Polityka Grupy zakáada utrzymywanie odpowiedniego poziomu Ğrodków pieniĊĪnych oraz papierów wartoĞciowych, niezbĊdnego dla bieĪącej obsáugi zobowiązaĔ. NadwyĪki Ğrodków pieniĊĪnych Grupy są wykorzystywane do udzielania poĪyczek oraz lokowane w depozytach bankowych.. Przed ryzykiem utraty SáynnoĞci Grupa Kapitaáowa aktywnie i na bieĪąco zabezpiecza siĊ poprzez sporządzanie preliminarzy páatnoĞci oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie Ğrodki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie páynnoĞci zapewnione jest w pierwszej kolejnoĞci bieĪącymi strumieniami przychodów z dziaáalnoĞci, po drugie zaĞ spáywem naleĪnoĞci od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadáXĪenia (okoáo 19% sumy bilansowej) nie jest obecnie naraĪona na ryzyko utraty páynnoĞci.

Dodatkowe ryzyko stanowią zobowiązania z tytuáu obligacji oraz zobowiązania z tytuáu kredytu spóáki Gremi Media Sp. z o.o. wobec ING. Ryzyko to jest monitorowane. Jednostka Dominująca podejmuje aktywne dziaáania zmierzające do rozliczenia obligacji, czego przejawem jest zrealizowanie w 2016 roku wczeĞniejszego wykupu wszystkich obligacji serii Y oraz czĊĞci obligacji serii L, zaĞ po dniu bilansowym – zrealizowanie wczeĞniejszego wykupu wszystkich pozostaáych obligacji serii L. Pozostaáe wyemitowane w grudniu 2016 r. obligacje serii| M i N zabezpieczone są hipotekami na nieruchomoĞciach bĊGących w procesie komercjalizacji co znacząco zmniejsza ryzyko.

Grupa jest naraĪona na ryzyko páynnoĞci w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepáywów pieniĊĪnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąĪy do zapewnienia tzw. dodatnich przepáywów pieniĊĪnych, których trwaáe wystĊpowanie w obecnej sytuacji (dziĊki uzyskaniu znacznych Ğrodków pieniĊĪnych poprzez sprzedaĪ nieruchomoĞci przy ul. Romanowicza oraz perspektywĊ zbycia kolejnych fragmentów terenu w tej lokalizacji w krótkim okresie czasu, jak równieĪ plany Spóáki dotyczące komercjalizacji i sprzedaĪy lokali przy ul. Wrocáawskiej jest bardzo wysoce prawdopodobne.

	Krótko terminowe	'áugoterminowe			Zobowią zania	Zobowią zania
	do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyĪej 5 lat	razem bez dyskonta	wartoĞü bilansowa
31.12.2016
Kredyty inwestycyjne	3 793	13 319	0	0	17 112	17 112
Karty kredytowe	0	0	0	0	0	0
Kredyty w rachunku bieĪącym	8 412	0	0	0	8 412	8 412
PoĪyczki	3 453	0	0	0	3 453	3 453
'áXĪne papiery wartoĞciowe	36 998	0	0	0	36 998	36 998
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu dostaw i
usáug oraz pozostaáe	25 980	2 018	0	0	27 998	27 998
zobowiązania finansowe
Ekspozycja na ryzyko SáynnoĞci razem	78 636	15 337	0	0	93 973	93 973

31.12.2015
Kredyty inwestycyjne	14 034	14 558	0	0	28 592	28 592
Karty kredytowe	2	0	0	0	2	2
Kredyty w rachunku bieĪącym	33	0	0	0	33	33
PoĪyczki	1 662	93	0	0	1 755	1 755
'áXĪne papiery wartoĞciowe	39 677	5 013	0	0	44 690	44 690
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu dostaw i
usáug oraz pozostaáe
zobowiązania finansowe	55 100	252	0	0	55 352	55 352
Ekspozycja na ryzyko
SáynnoĞci razem	110 508	19 916	0	0	130 424	130 424

Ryzyko związane z udzieleniem przez GrupĊ zabezpieczeĔ

W związku z zawartymi przez GrupĊ transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeĔ. Grupa jest obciąĪona ryzykiem ewentualnej koniecznoĞci wywiązania siĊ z warunkowych zobowiązaĔ z tytuáu udzielonych zabezpieczeĔ. Grupa stara siĊ ograniczyü to ryzyko monitorując i analizując sytuacjĊ spóáek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Spóáki zostaáy opisane w 9.35.1.

Ryzyko instrumentów pochodnych

Grupa nie zawiera umów na instrumenty pochodne, w związku z czym w/w ryzyko nie wystĊpuje. Szczegóáowe informacje o instrumentach finansowych zostaáy ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

2.26. NajwaĪniejsze szacunki przyjĊte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjĊte na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są oparte na doĞwiadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszáych zdarzeĔ, których prawdopodobieĔstwo zajĞcia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne.

Jednym z najwaĪniejszych szacunków i ocen przyjĊtych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez GrupĊ, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniĊĪnych, transakcjach i wskaĨnikach rynkowych dla spóáek z danego sektora.

Model ten jest stosowany w nastĊpujących sytuacjach:

x okreĞlenie wartoĞci godziwej dla skáadników portfela inwestycyjnego
Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd jednostki dominującej okreĞla oczekiwaną wartoĞü rynkową inwestycji.
x ocena ryzyka utraty wartoĞci skáadników aktywów

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy nie nastąpiáa utrata wartoĞci skáadników portfela inwestycyjnego. UtratĊ wartoĞci okreĞla siĊ z uwzglĊdnieniem nastĊpujących przesáanek, które mogą Ğwiadczyü o ryzyku utraty wartoĞci:

9 analiza fundamentalna spóáek,
9 czynniki rynkowe,
9 koniunktura gospodarcza i branĪowa,
9 analiza pozycji wobec konkurencji,
9 decyzje regulatora rynku (np. zmiany w koncesjonowaniu),
9 inne czynniki wáDĞciwe do uwzglĊdnienia w konkretnym przypadku.
x ocena utraty wartoĞci przez wartoĞü firmy oraz aktywów niematerialnych o nieokreĞlonym okresie XĪytkowania

NajwaĪniejsze szacunki dotyczą testów na utratĊ wartoĞci i firmy i pozostaáych aktywów niematerialnych o nieokreĞlonym czasie uĪytkowania, w zakresie których spóáka dokonuje corocznych testów na utratĊ wartoĞci. Szczegóáy w zakresie testu przeprowadzonego w 2016 roku ujawniono w nocie 9.10.

W kaĪdym roku obrotowym Grupa dokonuje wyceny nieruchomoĞci inwestycyjnych, które przeprowadza licencjonowany rzeczoznawca. Na podstawie wyceny dokonuje siĊ raz w roku wyceny nieruchomoĞci inwestycyjnych do ich wartoĞci godziwej.

Istotnym szacunkiem jest takĪe kwestia aktywów na odroczony PDOP. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizĊ istniejących ujemnych róĪnic przejĞciowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych róĪnic przejĞciowych co do zasady ujmuje siĊ skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego do wysokoĞci, do której jest prawdopodobne, iĪ osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych róĪnic przejĞciowych.

Innymi obszarami naraĪonymi na szacunki i oceny są naleĪnoĞci i poĪyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących.

3. DziaáalnoĞü zaniechana

Zarówno w 2016 r. jak i w 2015 r. dziaáalnoĞü zaniechana nie wystąpiáa.

4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitaáowej KCI S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaáowej KCI S.A.	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Przychody i zyski	126 497	143 942	28 909	34 397
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem	-414	1 901	-95	454
Zysk ( strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	542	21 209	124	5 068
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci operacyjnej	-21 417	-16 145	-4 895	-3 858
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci inwestycyjnej	36 826	26 762	8 416	6 395
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci finansowej	-16 244	-8 976	-3 712	-2 145
Przepáywy pieniĊĪne netto, razem	-835	1 641	-191	392
Aktywa razem	501 041	572 827	113 255	134 419
Zobowiązania razem	133 715	173 224	30 225	40 649
Kapitaá wáasny (aktywa netto) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	366 489	326 863	82 841	76 701
Kapitaá podstawowy	57 609	52 560	13 022	12 334
ĝrednia waĪona liczba akcji (w. szt.)	66 447 335	58 939 648	66 447 335	58 939 648
Liczba akcji na koniec okresu (w szt.)	68 582 150	68 582 150	68 582 150	68 582 150
WartoĞü aktywów netto na jedną akcjĊ (w ]á/EUR)	5,36	6,03	1,21	1,42
Rozwodniona wartoĞü aktywów netto na jedną akcjĊ (w zá/EUR)	5,36	6,03	1,21	1,42
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá/EUR)	0,01	0,36	0,00	0,09
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá/EUR)	0,01	0,36	0,00	0,09

Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano Ğrednią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzieĔ kaĪdego miesiąca:

12 miesiĊcy 2016 r. – 4,3757 zá 12 miesiĊcy 2015 r. – 4,1848 zá

Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzieĔ:

31 grudnia 2016 r. – 4,4240 zá 31 grudnia 2015 r. – 4,2615 zá

5. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitaáowej KCI S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitaáowej KCI S.A.	Punkt	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015
Aktywa
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	9.1	1 036	1 871
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez
rachunek zysków i strat	9.2	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	9.3	3 218	1 745
Zapasy	9.5	0	481
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	9.6	123 329	115 225
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do
sprzedaĪy	9.7	59 520	104 020
NieruchomoĞci inwestycyjne	9.8	255	31 753
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalnoĞci		0	0
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw
ZáasnoĞci	9.9	0	0
WartoĞci niematerialne	9.10	310 424	309 250
x WartoĞü firmy		68 601	68 030
x Inne wartoĞci niematerialne i prawne		241 823	241 220
Rzeczowe aktywa trwaáe	9.11	3 259	8 482
Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	9.12	0	0*
Inne aktywa		0	0
Aktywa, razem		501 041	572 827
Pasywa
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe
zobowiązania	9.13	27 998	55 352
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	9.13.2	28 977	30 382
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez
rachunek zysków i strat		0	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów
wartoĞciowych	9.13.3	36 998	44 690
Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	9.14	38 511	40 533*
Rezerwy na pozostaáe zobowiązania	9.15	1 231	2 267
Zobowiązania, razem		133 715	173 224
Kapitaá wáasny przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej, w tym:		366 489	326 863
Kapitaá podstawowy	9.16	57 609	52 560
Akcje wáasne	9.17	-2 496	-3 040
Pozostaáe kapitaáy	9.18	333 375	266 274
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty		-21 999	11 069
- Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat
ubiegáych		-22 541	-10 140
- Zysk (strata) netto		542	21 209
Udziaáy niekontrolujące	9.19	837	72 740
Kapitaá wáasny, razem		367 326	399 603
Pasywa, razem		501 041	572 827

*W związku z rozpoczĊciem od 31 grudnia 2016 r. kompensowania aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytuáu odroczonego podatku dochodowego przeksztaácono dane porównawcze na dzieĔ 31 grudnia2015 r.:

pozycjĊ aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego zmniejszono o kwotĊ 14 089 tys. zá i zmniejszono pozycjĊ rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego o tĊ samą kwotĊ.

6. Skonsolidowane sprawozdanie z caákowitych dochodów Grupy Kapitaáowej KCI S.A.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitaáowej KCI S.A.	Punkt	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
DziaáalnoĞü kontynuowana
Przychody i zyski		125 549	118 105
Przychody i zyski z inwestycji	9.20	7 702	34 933
Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug	9.21	112 152	75 403
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	9.22	3 395	7 769
Rezerwy i utrata wartoĞci	9.27	2 300	0
Dodatnie róĪnice kursowe		0	0
Koszty i straty		-126 911	-142 041
Koszty i straty z inwestycji	9.20	-2 523	-50 791
Koszty operacyjne	9.23	-110 512	-77 909
Pozostaáe koszty i straty operacyjne	9.24	-5 997	-6 748
Rezerwy i utrata wartoĞci	9.27	0	-1 671
Ujemne róĪnice kursowe		-339	-25
Pozostaáe koszty finansowe	9.26	-7 540	-4 897
Zysk (strata) z dziaáalnoĞci operacyjnej		-1 362	-23 936
Pozostaáe przychody finansowe	9.25	948	23 769
Udziaá w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw ZáasnoĞci		0	2 068
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-414	1 901
Podatek dochodowy	9.28	1 059	19 205
Zysk (strata) netto z dziaáalnoĞci kontynuowanej		645	21 106
DziaáalnoĞü zaniechana
Zysk / Strata netto z dziaáalnoĞci zaniechanej		0	0
Zysk (strata) netto		645	21 106
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		542	21 209
Do udziaáów niekontrolujących		103	-103

	Punkt	01.01.2016-	01.01.2015-
Zysk (strata) netto		31.12.2016	31.12.2015
Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki
dominującej	9.29	542	21 209
ĝrednia waĪona liczba akcji zwykáych (w szt.)		66 447 335	58 939 648
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)		0,01	0,36
ĝrednia waĪona rozwodniona liczba akcji zwykáych (w szt.)		66 447 335	58 939 648
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)		0,01	0,36

Skonsolidowane sprawozdanie z caákowitych dochodów Grupy Kapitaáowej KCI S.A.	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Skonsolidowany zysk/strata netto	645	21 106
Inne caákowite dochody:
Inne caákowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po speánieniu okreĞlonych warunków
- Korekty báĊdów	0	0
- RóĪnice kursowe z przeliczenia	0	0
- Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	788	-1 202
- Zabezpieczenie przepáywów pieniĊĪnych	0	0
- Zmiany w nadwyĪce z przeszacowania	0	0
- Pozostaáe dochody	0	0
- Podatek dochodowy	0	0
Inne caákowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty
- Pozostaáe dochody	0	0
- Podatek dochodowy	0	0
Razem inne caákowite dochody netto	788	-1 202
Caákowite dochody ogóáem	1 433	19 904
Przypisane
Akcjonariuszom jednostki dominującej	1 043	20 007
Do udziaáów niekontrolujących	390	-103

7. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym Grupy Kapitaáowej KCI S.A.

Skonsolidowane		Przypadające na akcjonariuszy Grupy Kapitaáowej KCI S.A.	Przypisane	Razem
sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym	Kapitaá podstawowy	Akcje Záasne	Pozostaáe kapitaáy	Zyski zatrzymane/ Straty nie pokryte	do udziaáów niekontrolują cych	kapitaá Záasny
Stan na 1 stycznia 2016 r.	52 560	-3 040	266 274	11 069	72 740	399 603
- inne caákowite dochody	0	544	-43	0	287	788
- zysk/strata netto bieĪącego
okresu	0	0	0	542	103	645
Caákowite dochody	0	544	-43	542	390	1 433
- efekt poáączenia KCI z Gremi
Inwestycje (GI)	5 049	0	27 125	-18 330	-13 866	-22
- zwiĊkszenie udziaáu w Gremi
Sukces w związku z
poáączeniem KCI i GI	0	0	-5 187	0	5 187	0
- zwiĊkszenie udziaáu w Gremi
Media w związku z poáączeniem
KCI i GI	0	0	27 532	0	-27 532	0
- zwiĊkszenie udziaáu w GM w
związku z nabyciem udziaáów	0	0	1 731	0	-36 066	-34 335
- podziaá zysków zatrzymanych	0	0	15 942	-15 942	0	0
- pozostaáe	0	0	1	662	-16	647
Stan na 31 grudnia 2016 r.	57 609	-2 496	333 375	-21 999	837	367 326
Stan na 1 stycznia 2015 r.	41 642	0	77 127	139 004	21 331	279 104
-inne caákowite dochody	0	-638	-564	0	0	-1 202
-zysk/strata netto bieĪącego
okresu, w tym:	0	0	0	21 209	-103	21 106
efekt poáączenia KCI z Jupiter	0	0	0	9 973		9 973
Caákowite dochody	0	-638	-564	21 209	-103	19 904
-efekt poáączenia Gremi
Communication z Presspublica	0	0	65 064	0	75 645	140 709
-efekt poáączenia KCI z Jupiter	0	-3 140	114 166	-124 421	0	-13 395
-pozostaáe	10 918	738	10 481	-24 723	-24 133	-26 719
Stan na 31 grudnia 2015 r.	52 560	-3 040	266 274	11 069	72 740	399 603

8. Skonsolidowane sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych Grupy Kapitaáowej KCI S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych Grupy Kapitaáowej KCI S.A.	01.01.2016 -31.12.2016	01.01.2015 -31.12.2015
Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci operacyjnej
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-414	1 903
Korekty razem	-21 409	-37 254
Amortyzacja	2 381	2 008
Koszty odsetek	5 445	4 498
Zyski/Straty z tytuáu róĪnic kursowych	125	-21
Odsetki i dywidendy	-4 958	-7 809
Zysk/Strata z dziaáalnoĞci inwestycyjnej	2 507	6 547
Zysk/Strata z udziaáów w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci	0	0
Zmiana stanu aktywów i pasywów związanych z dziaáalnoĞcią operacyjną:	-26 162	-38 708
- aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik
finansowy	0	19
- aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy	0	2 296
- zapasów	480	-130
- aktywów z tytuáu podatku odroczonego	14 089	-12 897
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	-7 423	22 469
- aktywów dotyczących dziaáalnoĞci zaniechanej	0	0
- zobowiązaĔ z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych zobowiązaĔ
niefinansowych	-17 528	-43 438
- rezerwy na podatek odroczony	-14 695	-6 318
- rezerwy na pozostaáe zobowiązania	-1 085	-718
- zobowiązaĔ finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	0	0
- zmiana w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci	0	9
Pozostaáe	-747	-3 769
Przepáywy pieniĊĪne z dziaáalnoĞci operacyjnej	-21 823	-35 351
Podatek dochodowy	406	19 206
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci operacyjnej, razem	-21 417	-16 145
Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci inwestycyjnej
Wpáywy	77 985	55 837
Odsetki otrzymane	306	1 398
Dywidendy otrzymane	0	1 843
SprzedaĪ inwestycji w nieruchomoĞci	70 972	35 952
Spáata kredytów i poĪyczek udzielonych	2 501	14 268
SprzedaĪ wartoĞci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwaáych	4 206	0
Wpáywy z tytuáu zbycia instrumentów finansowych	0	0
Nabycie Ğrodków pieniĊĪnych jednostek zaleĪnych	0	2 226
Pozostaáe	0	150
Wydatki	-41 159	-29 075
Nabycie wartoĞci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwaáych	-35	0
Nabycie inwestycji w nieruchomoĞci	-4 791	-2 438
Kredyty i poĪyczki udzielone	-35 832	-23 527
Nabycie jednostek powiązanych	0	-99
Nabycie jednostek pozostaáych	-501	-61
Inne wydatki inwestycyjne	0	-2 950
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci inwestycyjnej, razem	36 826	26 762

Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci finansowej
Wpáywy	44 200	19 401
Wpáywy z tytuáu emisji dáXĪnych instrumentów kapitaáowych	7 690	15 450
Kredyty i poĪyczki otrzymane	35 954	3 401
Inne wpáywy finansowe	556	550
Wydatki	-60 444	-28 377
Odsetki zapáacone	-5 133	-4 614
Spáaty kredytów i poĪyczek otrzymanych	-38 381	-3 026
Wykup dáXĪnych instrumentów kapitaáowych	-15 190	-15 450
Nabycie akcji wáasnych	0	0
Inne wydatki finansowe	-1 740	-5 287
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci finansowej, razem	-16 244	-8 976
Przepáywy pieniĊĪne netto, razem	-835	1 641
ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty na początek okresu	1 871	230
ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty na koniec okresu	1 036	1 871
w tym o ograniczonej moĪliwoĞci dysponowania	0	0

9. Wybrane informacje objaĞniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaáowej KCI S.A.

9.1. ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty

ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	31.12.2016	31.12.2015
ĝrodki pieniĊĪne w kasie	0	10
ĝrodki pieniĊĪne w banku	945	1 861
Krótkoterminowe depozyty bankowe	91	0
Naliczone na dzieĔ bilansowy odsetki od lokat	0	0
Depozyty zablokowane	0	0
ĝrodki pieniĊĪne, razem	1 036	1 871
- w tym Ğrodki o ograniczonej moĪliwoĞci dysponowania	0	0

Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciáy wartoĞci.

9.2. Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	31.12.2016	31.12.2015
Akcje i udziaáy	0	0
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat, razem	0	0

9.2.1. Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat

Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	31.12.2016	31.12.2015
WartoĞü bilansowa na początek okresu	0	0
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	19
- reklasyfikacja i zakup papierów wartoĞciowych wg ceny nabycia	0	0
- poáączenia jednostek	0	19
- wycena odniesiona na wynik finansowy	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	-19
- sprzedaĪ i reklasyfikacja papierów wartoĞciowych	0	0
- wycena odniesiona na wynik finansowy	0	-19
WartoĞü bilansowa na koniec okresu	0	0

9.2.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)

Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena)	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	-19	0
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0
- wyceny papierów wartoĞciowych	0	0
- poáączenia jednostek	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	-19
- wyceny papierów wartoĞciowych	0	-19
Rozwiązanie (zrealizowanie)	0	0
Stan na koniec okresu	-19	-19

9.2.3. Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wedáug zbywalnoĞci)

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat (wedáug zbywalnoĞci)	31.12.2016	31.12.2015
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na gieádach
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na rynkach pozagieádowych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, nienotowane na rynkach regulowanych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	19	19
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z ograniczoną zbywalnoĞcią
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek
zysków i strat , razem	0	0
- korekty aktualizujące wartoĞü na koniec okresu razem	-19	-19

Dla celów klasyfikacji skáadników portfela inwestycyjnego wedáug zbywalnoĞci przyjĊto nastĊpujące zasady:

x z ograniczoną zbywalnoĞcią udziaáy i papiery wartoĞciowe, które nie zostaáy dopuszczone do publicznego obrotu,
x z nieograniczoną zbywalnoĞcią papiery wartoĞciowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące siĊ w publicznym obrocie z mocy decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe), oraz dáXĪne papiery wartoĞciowe komercyjne, których páynnoĞü gwarantowana jest przez organizatora emisji,
x obrót gieádowy papiery wartoĞciowe notowane na gieádzie lub gieádach,
x regulowany obrót pozagieádowy papiery wartoĞciowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagieádowym. Papiery kwotowane w Polsce, to papiery wartoĞciowe bĊGące w obrocie na CeTO S.A. lub innej instytucji, której dziaáalnoĞü jest regulowana przepisami prawa, a obrót prowadzony za jej poĞrednictwem ma charakter permanentny,
x nienotowane papiery wartoĞciowe nie bĊGące w obrocie na gieádzie lub w regulowanym obrocie pozagieádowym.

9.3. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	31.12.2016	31.12.2015
Akcje i udziaáy	3 218	1 745
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, razem	3 218	1 745

Na saldo aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy na 31 grudnia 2016 r. skáadają siĊ aktywa bĊGące w posiadaniu Gremi Media Sp. z o.o.:

505 153 akcje spóáki MMConferences S;A. kwocie 2 298 tys. zá,
980 udziaáów w spóáce Kariera.pl Sp. z o.o. w organizacji w kwocie 920 tys. .zá.

Na saldo aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy na 31 grudnia 2015 r. skáadają siĊ nastĊpujące aktywa:

505 153 akcje spóáki MMConferences S;A. kwocie 1 511 tys. zá,
pozostaáe 234 tys. .zá.

9.3.1. Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy

Zmiana wartoĞci bilansowej aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy	31.12.2016	31.12.2015
WartoĞü bilansowa na początek okresu	1 745	140
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	1 706	2 807
- reklasyfikacja i zakup papierów wartoĞciowych wg ceny nabycia	920	60
- poáączenia jednostek	0	2 747
- wycena odniesiona na inne caákowite dochody	786	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	-233	-1 202
- sprzedaĪ papierów wartoĞciowych	0	0
- wycena odniesiona na inne caákowite dochody	0	-1 202
- odpis z tytuáu utraty wartoĞci odniesiony w rachunek wyników	-140	0
- inne	-93	0
WartoĞü bilansowa na koniec okresu	3 218	1 745

9.3.2. Zmiana stanu aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej oraz odpisów aktualizujących wartoĞü

Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy, w tym odpisów aktualizujących wartoĞü	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	-4 256	-3 587
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	786	553
- wyceny papierów wartoĞciowych w wartoĞci godziwej odniesionej na inne caákowite dochody	786	553
- poáączenia jednostek	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	-140	-1 222
- wyceny papierów wartoĞciowych w wartoĞci godziwej odniesionej na inne caákowite dochody	0	-1 202
- odpisu z tytuáu utraty wartoĞci odniesionej w rachunku wyników - ujĊcia skutków wyceny w wartoĞci godziwej, ujĊtej w innych	-140	0
caákowitych dochodach w związku z poáączeniem jednostek	0	-20
Rozwiązanie (zrealizowanie)	0	0
Stan na koniec okresu	-3 610	-4 256

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy wyceniane są przez inne caákowite dochody. Kwoty stanu odpisów aktualizujących aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy na 31 grudnia 2016 r. oraz na 31 grudnia 2015 r. stanowią odpis z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci i odpisy zostaáy ujĊte w rachunku wyników.

9.3.3. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪ (wedáug zbywalnoĞci)

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy (wedáug zbywalnoĞci)	31.12.2016	31.12.2015
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na gieádach
- wartoĞü bilansowa	2 298	1 606
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	2 160	2 255
- wartoĞü godziwa	2 298	1 606
- wartoĞü rynkowa	2 298	1 511*
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, notowane na rynkach pozagieádowych
- wartoĞü bilansowa	0	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	0	0
- wartoĞü godziwa	0	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z nieograniczoną zbywalnoĞcią, nienotowane na rynkach regulowanych
- wartoĞü bilansowa	920	0
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	920	0
- wartoĞü godziwa	920	0
- wartoĞü rynkowa	0	0
Z ograniczoną zbywalnoĞcią
- wartoĞü bilansowa	0	140
- wartoĞü wedáug ceny nabycia	3 747	3 747
- wartoĞü godziwa	0	140
- wartoĞü rynkowa	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy w wartoĞci bilansowej,
razem	3 218	1 746
korekty aktualizujące wartoĞü na koniec okresu razem	-3 610	-4 256
* wartoĞü rynkowa odnosi siĊ do spóáki MMConferences S.A., spóáka ComPress S.A. jest ujmowana w wartoĞci
nabycia

Zasady przyjĊte dla celów klasyfikacji skáadników portfela inwestycyjnego wedáug zbywalnoĞci opisano w punkcie 9.2.2.

9.4. Wycena do wartoĞci godziwej

31 grudnia 2016 r.

					MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)		Klasyfikacja instrumentów finansowych wg
	WartoĞü godziwa	WartoĞü ksiĊgowa	Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat			Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie		(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2016			początkowym Wyznaczone ujĊciu przy	Przeznaczone do obrotu	DostĊpne do sprzedaĪy	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	PoĪyczki i naleĪnoĞci	Utrzymywane do wymagalnoĞci terminu
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	3 218	3 218	0	0	3 218	0	0	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	123 329	123 329	0	0	0	0	123 329	0	0
Gotówka i jej ekwiwalenty	1 036	1 036	0	0	0	0	1 036	0	0
Razem	127 583	127 583	0	0	3 218	0	124 365	0	0

Zobowiązania finansowe
	WartoĞü ksiĊgowa WartoĞü godziwa		Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)
			Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat		Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach	zamortyzowanym koszcie Wyceniane w	(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2016		początkowym Wyznaczone ujĊciu przy	Przeznaczone do obrotu	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	27 998	27 998	0	0	0	27 998	0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	28 977	28 977	0	0	0	28 977	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	36 998	36 998	0	0	0	36 998	0
Razem	93 973	93 973	0	0	0	93 973	0

PoniĪej przedstawiono analizĊ instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej na dzieĔ 31.12.2016 r., podzielonych wedáug trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie:

x Poziom 1 wartoĞü godziwa oparta jest o wycenĊ gieádową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i páynnych rynkach;
x Poziom 2 wartoĞü godziwa wyznaczana jest na podstawie wartoĞci obserwowalnych poĞrednio lub bezpoĞrednio, inaczej jednak niĪ jak w poziomie 1
x Poziom 3 wartoĞü godziwa wyznaczana na podstawie zestawu róĪnych technik, które nie bazują jednak na danych dających siĊ zaobserwowaü.

Dodatkowo w analizie uwzglĊdniono inne aktywa wyceniane wedáug wartoĞci godziwej (nieruchomoĞci inwestycyjne, w tym nieruchomoĞci inwestycyjne przekwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaĪy)

Grupa Kapitaáowa KCI Spóáka Akcyjna Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zá)

Rodzaj aktywów / zobowiązaĔ	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej	0	0	0	0
przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Nienotowane instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
DostĊpne do sprzedaĪy	2 298	0	920	3 218
Instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne			255	255
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy	0	59 520		59 520
Razem Aktywa	2 298	59 520	1 175	62 993
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Razem zobowiązania	0	0	0	0

W okresie bieĪącym transfery pomiĊdzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiáy.

Akcje zaklasyfikowane do poziomu 1 zostaáy wycenione w wartoĞci godziwej w oparciu o notowania akcji na dzieĔ 31 grudnia 2016 r.

Aktywa przeznaczone do sprzedaĪy zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13 (WartoĞü nieruchomoĞci okreĞlono przy zastosowaniu podejĞcia mieszanego, metody pozostaáRĞciowej. zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.) lub zgodnie z warunkami umów na podstawie, których mają zostaü zbyte.

PoniĪej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów i innych aktywów wycenianych w wartoĞci godziwej dla poziomu 3.

Klasa aktywów	Instrumenty kapitaáowe	NieruchomoĞci inwestycyjne	Razem
Stan na początek okresu	234	31 753	31 987
Zyski / Straty, w tym:	-140	-1 578	-1 718
- ujĊte w kosztach / przychodach okresu	-140	-1 578	-1 718
- ujĊte w innych caákowitych dochodach	0	0	0
Zakupy	920	80	1 000
Emisja	0	0	0
Rozliczenie	-94	-30 000	-30 094
- sprzedaĪ, przeniesienie do innej kategorii	-94	-30 000	-30 094
- rozliczenie zobowiązaĔ	0	0	0
Przeniesienie z / do 3 poziomu	0	0	0
Stan na koniec okresu	920	255	1 175

Pozostaáe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartoĞü tych aktywów.

31 grudnia 2015 r.

					MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)		Klasyfikacja instrumentów finansowych wg
WartoĞü godziwa		WartoĞü ksiĊgowa	Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat		Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach		Wyceniane w zamortyzowanym koszcie		(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2015			Wyznaczone przy początkowym ujĊciu	Przeznaczone do obrotu	DostĊpne do sprzedaĪy	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ	PoĪyczki i naleĪnoĞci	Utrzymywane do wymagalnoĞci terminu
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	1 745	1 745	0	0	1 745	0	0	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci	115 225	115 225	0	0	0	0	115 225	0	0
Gotówka i jej ekwiwalenty	1 871	1 871	0	0	0	0	1 871	0	0
Razem	118 841	118 841	0	0	1 745	0	117 096	0	0

Zobowiązania finansowe
		Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSR 39 (wartoĞü ksiĊgowa)
	WartoĞü ksiĊgowa WartoĞü godziwa		Wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat		Wyceniane w wartoĞci godziwej ze zmianami w innych caákowitych dochodach	zamortyzowanym koszcie Wyceniane w	(wartoĞü ksiĊgowa) Inne
31.12.2015			początkowym Wyznaczone ujĊciu przy	Przeznaczone do obrotu	RachunkowoĞü zabezpieczeĔ
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	55 352	55 352	0	0	0	55 352	0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	30 382	30 382	0	0	0	30 382	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	44 690	44 690	0	0	0	44 690	0
Razem	130 424	130 424	0	0	0	130 424	0

PoniĪej przedstawiono analizĊ instrumentów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej na dzieĔ 31.12.2015 r., podzielonych wedáug trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie:

x Poziom 1 wartoĞü godziwa oparta jest o wycenĊ gieádową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i páynnych rynkach;
x Poziom 2 wartoĞü godziwa wyznaczana jest na podstawie wartoĞci obserwowalnych poĞrednio lub bezpoĞrednio, inaczej jednak niĪ jak w poziomie 1
x Poziom 3 wartoĞü godziwa wyznaczana na podstawie zestawu róĪnych technik, które nie bazują jednak na danych dających siĊ zaobserwowaü.

Rodzaj aktywów / zobowiązaĔ	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej
przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Nienotowane instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
DostĊpne do sprzedaĪy	1 511	0	234	1 745
Instrumenty kapitaáowe	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	0	31 753	31 753
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy	0	104 020		104 020
Razem Aktywa	1 511	104 020	31 987	137 518
Zobowiązania
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci
godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	0
Instrumenty pochodne	0	0	0	0
Razem zobowiązania	0	0	0	0

W okresie bieĪącym transfery pomiĊdzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiáy.

Akcje zaklasyfikowane do poziomu 1 zostaáy wycenione w wartoĞci godziwej w oparciu o notowania akcji na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.

Aktywa przeznaczone do sprzedaĪy zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13 (Do wyceny zastosowano podejĞcie porównawcze zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.) lub zgodnie z warunkami umów na podstawie, których mają zostaü zbyte.

PoniĪej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów i innych aktywów wycenianych w wartoĞci godziwej dla poziomu 3.

Klasa aktywów	Instrumenty kapitaáowe	NieruchomoĞci inwestycyjne	Razem
Stan na początek okresu	140	161 291	161 431
Zyski / Straty, w tym:	-19	13 675	13 656
- ujĊte w kosztach / przychodach okresu	-19	13 675	13 656
- ujĊte w innych caákowitych dochodach	0	0	0
Zakupy	113	35 540	35 653
Emisja	0	0	0
Rozliczenie	0	-178 753	-178 753
- sprzedaĪ, przeniesienie do innej kategorii		-178 753	-178 753
- rozliczenie zobowiązaĔ	0	0	0
Przeniesienie z / do 3 poziomu	0	0	0
Stan na koniec okresu	234	31 753	31 987

NieruchomoĞci inwestycyjne zostaáy na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wycenione do wartoĞci godziwej przez niezaleĪnego rzeczoznawcĊ o uznanych i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych oraz aktualnym doĞwiadczeniu w wycenie nieruchomoĞci inwestycyjnych o takiej klasyfikacji i lokalizacji, zgodnie z MSSF 13. Do wyceny zastosowano podejĞcie porównawcze zgodnie z art. 153.1 ustawy o gospodarce nieruchomoĞciami oraz zgodnie z rozporządzeniem w sprawie wyceny nieruchomoĞci.

Pozostaáe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartoĞü tych aktywów.

9.5. Zapasy

Zapasy	31.12.2016	31.12.2015
Zapasy w wartoĞci (brutto)	293	561
Odpisy aktualizujące wartoĞü zapasów	-293	-80
Zapasy razem (netto)	0	481

W 2016 r. wykorzystano odpis w kwocie 80 tys. zá.

9.6. NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	31.12.2016	31.12.2015
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	30 316	26 937
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek NaleĪnoĞci z tytuáu zbytych (umorzonych) papierów wartoĞciowych,	86 604	90 839
udziaáów i innych instrumentów finansowych	11 842	11 842
NaleĪnoĞci z tytuáu bieĪącego podatku dochodowego	0	0
NaleĪnoĞci z tytuáu dywidend	0	0
Pozostaáe naleĪnoĞci	25 316	18 028
Minus: odpisy z tytuáu utraty wartoĞci	-30 749	-32 421
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci netto
razem	123 329	115 225
- czĊĞü dáugoterminowa	0	62 294
- czĊĞü krótkoterminowa	123 329	52 931

WartoĞü godziwa naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáych naleĪnoĞci jest zbliĪona do ich wartoĞci bilansowej.

PowyĪej przedstawione salda naleĪnoĞci, zawierają naleĪnoĞci (patrz poniĪsza analiza wiekowa nota 9.6.1 oraz 9.6.2), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyáa rezerw, poniewaĪ nie nastąpiáa istotna zmiana jakoĞci tego zadáXĪenia, w związku z czym nadal uznaje siĊ je za Ğciągalne.

9.6.1. NaleĪnoĞci (krótko- i dáugoterminowe) o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty

NaleĪnoĞci (krótko- i dáugoterminowe) o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty	31.12.2016	31.12.2015
- do 1 miesiąca	18 283	16 700
- powyĪej 1 miesiąca do 6 miesiĊcy	7 545	6
- powyĪej 6 miesiĊcy do 1 roku	87 001	30 858
- powyĪej 1 roku do 5 lat	0	62 294
- powyĪej 5 lat	0	0
- naleĪnoĞci przeterminowane	10 500	5 367
NaleĪnoĞci razem (netto)	123 329	115 225

* W ramach naleĪnoĞci nieprzeterminowanych wyróĪnia siĊ pozycje, w przypadku których miaáa miejsce renegocjacja warunków spáaty.

9.6.2. NaleĪnoĞci przeterminowane (netto) z podziaáem na naleĪnoĞci nie spáacone w okresie

NaleĪnoĞci przeterminowane (netto) z podziaáem na nalHĪnoĞci nie spáacone w okresie	31.12.2016	31.12.2015
- do 1 miesiąca	5 562	2 376
- powyĪej 1 miesiąca do 6 miesiĊcy	4 410	2 217
- powyĪej 6 miesiĊcy do 1 roku	525	745
- powyĪej 1 roku do 5 lat	3	29
- powyĪej 5 lat	0	0
NaleĪnoĞci przeterminowane razem (netto)	10 500	5 367

Noty 9.6.1 oraz 9.6.2 prezentują równieĪ wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciáy wartoĞci.

9.6.3. Odpisy aktualizujące wartoĞü naleĪnoĞci

Odpisy aktualizujące wartoĞü naleĪnoĞci	31.12.2016	31.12.2015
Stan pozostaáych odpisów aktualizujących naleĪnoĞci na początek
okresu (wg tytuáów)	32 422	13 475
- poĪyczki	576	61
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	7 706	1 334
- pozostaáe naleĪnoĞci	24 140	12 080
Utworzenie (wg tytuáu)	626	983
- poĪyczki	0	502
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	431	375
- pozostaáe naleĪnoĞci	195	106
Poáączenia spóáek/ przemieszczenia (wg tytuáu)	33	19 733
- poĪyczki	0	101
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-45	7 520
- pozostaáe naleĪnoĞci	78	12 112
Wykorzystanie (wg tytuáu)	-390	-485
- poĪyczki	0	0
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-259	-346
- pozostaáe naleĪnoĞci	-131	-139
Rozwiązanie (wg tytuáu)	-1 942	-1 285
- poĪyczki	-100	-88
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	-1 840	-1 177
- pozostaáe naleĪnoĞci	-2	-20
Stan pozostaáych odpisów aktualizujących naleĪnoĞci na koniec
okresu (wg tytuáów)	30 749	32 421
- poĪyczki	476	576
- naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	5 993	7 706
- pozostaáe naleĪnoĞci	24 280	24 139

W 2016 r. oraz w 2015 r. rozwiązano odpisy aktualizujące naleĪnoĞci w związku z ich spáatą.

Grupa przyjmuje nastĊpujące zasady tworzenia odpisów aktualizujących naleĪnoĞci (od których moĪna odstąpiü w wyjątkowych wypadkach po uzyskaniu zgody Zarządu):

naleĪnoĞci przeterminowane ponad 180 dni w wysokoĞci 50 % wartoĞci kwoty gáównej i odsetek,
naleĪnoĞci przeterminowane ponad 360 dni w wysokoĞci 100 % wartoĞci kwoty gáównej i odsetek, poniewaĪ z doĞwiadczeĔ historycznych wynika, iĪ takie naleĪnoĞci są w zasadzie nieĞciągalne.

9.7. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy

Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy	31.12.2016	31.12.2015
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy:	59 520	104 020

Nazwa skáadnika aktywów trwaáych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	WartoĞü bilansowa na 31.12.2016	Warunki zbycia
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza	21 kwietnia 2017 r.	29 825	umowa przyrzeczona sprzedaĪy z SH GGH Management 8
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	29 695	projektowana umowa sprzedaĪy

PoniĪej szczegóáowo opisano warunki zbycia:

9 umowa przedwstĊpna sprzedaĪy z SH GGH Management 8 Sp. z o.o. spóáka komandytowa

W dniu 26 wrzeĞnia 2016 roku Spóáka KCI S.A. zawaráa z SH GGH Management 8 przedwstĊpną umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, na którą skáadają siĊ z dziaáki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: 45/22, 45/26, 45/34, 45/37, 45/14 i 45/15 o áącznej powierzchni 0,7157. UmowĊ w zakresie sposobu zapáaty zmieniono aneksem z dnia 21 paĨdziernika 2016 r.

Strony ustaliáy cenĊ sprzedaĪy opisanej wyĪej nieruchomoĞci na kwotĊ 30 000 tys. záotych netto, która zgodnie z treĞcią przepisów ustawy o podatku od towarów i usáug nie bĊdzie powiĊkszona o podatek VAT a jedynie od naleĪny w takiej sytuacji podatek od czynnoĞci cywilnoprawnych, chyba, Īe uzyskane przez strony interpretacje indywidualne wskaĪą koniecznoĞü naliczenia podatku od towarów i usáug VAT.

Z uwagi na powyĪsze Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w ciągu 7 dni roboczych od daty uzyskania niezbĊdnych interpretacji indywidualnych jednak nie wczeĞniej jak dnia 15 grudnia 2016 roku i nie póĨniej niĪ do 30 kwietnia 2017 r., pod warunkiem speánienia siĊ warunków zawieszających, lub zrzeczenia siĊ ich przez kupującego, w tym miĊdzy innymi wyników badania zanieczyszczenia gruntu, wpáaty zadatku do depozytu notarialnego, braku obciąĪHĔ na nieruchomoĞci (za wyjątkiem obciąĪHĔ opisanych lub wynikających z umowy przedwstĊpnej), wyników badania prawnego due diligence.

W dniu 20 grudnia 2016 r. zostaá zawarty aneks do przedmiotowej umowy. Strony postanowiáy wprowadziü do umowy, zapis zgodnie, z którym Kupujący zaakceptowaá podniesienie ostatecznej ceny sprzedaĪy o kwotĊ 125.000,00 zá netto, w zamian za co Sprzedający zobowiązaá siĊ wykonaü dodatkowe czynnoĞci formalne w zakresie wprowadzenia zmian technicznych w nieruchomoĞci stanowiącej przedmiot Umowy. Pozostaáe warunki umowy nie ulegáy zmianie.

Dnia 21 kwietnia 2017 r. zostaáa zawarta przyrzeczone umowa zbycia przedmiotowej nieruchomoĞci.

WartoĞü bilansowa powyĪszej nieruchomoĞci stanowi wycenĊ wedáug ceny sprzedaĪy w kwocie 30 125 tys. zá pomniejszona o koszty przygotowania nieruchomoĞci do sprzedaĪy w kwocie 300 tys. zá,

9 projektowana umowa sprzedaĪy

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. pozycjĊ aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy, dla której projektowana jest umowa sprzedaĪy stanowią nieruchomoĞci, które obejmują nieruchomoĞci usytuowane przy ul. Romanowicza w Krakowie. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. spóáka dokonaáa wyceny tej nieruchomoĞci zgodnie z operatem z dnia 24 listopada 2016 r. przygotowanym przez firmĊ Cushman & Wakefield.

Nazwa skáadnika aktywów trwaáych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	WartoĞü bilansowa na 31.12.2015	Warunki zbycia
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Wrocáawska 53*	22.04.2016	62 000	umowa z Centrum Nowoczesnych Technologii
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza*	w ciągu 12 m-cy	13 946	umowa przedwstĊpna sprzedaĪy z IMS Budownictwo
NieruchomoĞci inwestycyjne poáRĪone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	28 074	projektowana umowa sprzedaĪy

* umowy zostaáy zrealizowane w 2016 r. PoniĪej opisano szczegóáy transakcji.

PoniĪej przedstawiono transakcje sprzedaĪy aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaĪy w 2016 r.

9 umowa z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. sp. kom. z siedzibą w Sosnowcu, KRS 0000611731 - kupująca, warunkową umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, zlokalizowanych w Krakowie, w rejonie ulic Wrocáawskiej i Racáawickiej, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących dziaáki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objĊte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objĊte KW numer KR1P/00349155/4, udziaá wynoszący 5/6 w prawie XĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci stanowiącej dziaáNĊ gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objĊtej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objĊta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objĊte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objĊta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objĊta KW numer KR1P/00296604/0, udziaá wynoszący 1/2 w prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objĊtych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni áącznej dziaáek ponad 54 tys. m2, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za áączną cenĊ netto 62 mln zá, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy byáo wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomoĞci, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651).

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązaĔ przejĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz wobec nieskorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących wyĪej opisane dziaáki.

9 umowa zbycia prawa uĪytkowania wieczystego z IMS Budownictwo

W dniu 15 lutego 2016 r. Spóáka KCI S.A. zawaráa aneks do przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy oraz aktu ustanowienia hipoteki z dnia 17 wrzeĞnia 2015 r. (Rep A 22804/2015), zmienionej nastĊpnie aneksem do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy w dniu 23 wrzeĞnia 2015 r. (Rep A 23303/2015), na mocy których to umów zobowiązaáa siĊ do sprzedaĪy spóáce pod firmą IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 sp. kom.:

prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Wraz z prawem wáasnoĞci znajdujących siĊ na tych dziaákach budynków, budowli i urządzeĔ stanowiących odrĊbne nieruchomoĞci, wraz z projektem budowlanym obejmującym budynek B, objĊtym ostateczną decyzją pozwolenia na budowĊ wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa.

Planowana wartoĞü transakcji zbycia nieruchomoĞci oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosiü bĊdzie 13 946 tys. zá netto, plus naleĪny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3 208 tys. zá, w áącznej kwocie 17 154 tys. zá brutto.

Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. dziaáek nastąpiáo dnia 24 czerwca 2016 r. Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy byáo wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomoĞci, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651). W dniu 22 lipca 2016 r. w związku z oĞwiadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek bĊGących przedmiotem umowy warunkowej strony zawaráy umowĊ przenosząFą wyĪej opisane nieruchomoĞci.

Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania RĞwiadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysáugującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezáRĪenia przez Prezydenta Miasta Kraków oĞwiadczenia o rezygnacji z powyĪszego uprawnienia, w terminie 5 dni, licząc od dnia upáywu ustawowego terminu przysáugującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegaáy od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Dnia 22 lipca 2016 roku Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo sp. z o.o. Projekt 5 sp. kom. z siedzibą w Krakowie, w związku z oĞwiadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek bĊGących przedmiotem umowy warunkowej (opisanej powyĪej oraz w treĞci raportu bieĪącego nr 43/2016 z dnia 24 czerwca 2016 roku), przenosząFą umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych dziaáek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenĊ 13.946.100,00 PLN netto, która zostaáa powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

9.8. NieruchomoĞci inwestycyjne

NieruchomoĞci inwestycyjne	31.12.2016	31.12.2015
WartoĞü nieruchomoĞci inwestycyjnych	255	31 753

Wszystkie nieruchomoĞci inwestycyjne KCI S.A. są jej wáasnoĞcią.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. gáówną pozycjĊ nieruchomoĞci inwestycyjnych stanowiáy nieruchomoĞci, które obejmowaáy fragment kompleksu przy ul. Romanowicza w Krakowie wraz z posadowionym na nim siedmiokondygnacyjnym budynkiem biurowym o áącznej powierzchni uĪytkowej okoáo 20.000 m2. Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. budynek byá wynajmowany grupie áącznie stu kilkudziesiĊciu najemców. Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. spóáka dokonaáa wyceny tej nieruchomoĞci zgodnie z operatem z dnia 27 paĨdziernika 2015 roku przygotowanym przez firmĊ Cushman & Wakefield.

9.8.1. Zmiana stanu wartoĞci nieruchomoĞci inwestycyjnych

Zmiana stanu wartoĞci inwestycyjnych	31.12.2016	31.12.2015
Stan nieruchomoĞci inwestycyjnych na początek okresu	31 753	161 291
ZwiĊkszenia z tytuáu nabycia nieruchomoĞci inwestycyjnej	80	9 637
PrzejĊcia w formie poáączenia jednostek gospodarczych	0	25 903
Zmniejszenia z tytuáu zbycia nieruchomoĞci inwestycyjnej	0	-15 676
Przekwalifikowanie do aktywów przeznaczonych do sprzedaĪy	-30 000	-163 077
Wycena do wartoĞci godziwej	-1 578	13 675
Stan nieruchomoĞci inwestycyjnych na koniec okresu	255	31 753

NieruchomoĞci inwestycyjne wycenia siĊ wedáug wartoĞci godziwej, a wahania wartoĞci godziwej wykazuje siĊ w rachunku zysków i strat.

W związku z podpisaną z z SH GGH Management 8 w dniu 26 wrzeĞnia 2016 roku przedwstĊpną umową zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, Jednostka Dominująca dokonaáa relokacji nieruchomoĞci inwestycyjnych na aktywa zakwalifikowane do sprzedaĪy.

9.8.2. Kwoty dotyczące nieruchomoĞci inwestycyjnych ujĊte w zyskach i stratach

Kwoty dotyczące nieruchomoĞci inwestycyjnych ujĊte w zyskach i stratach	2016	2015
- Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomoĞci - BezpoĞrednie koszty operacyjne (wáączając naprawy i utrzymania) powstaáe z inwestycji w nieruchomoĞci, które wygenerowaáy przychody	3 897	5 213
z czynszu w czasie tego okresu - BezpoĞrednie koszty operacyjne (wáączając naprawy i utrzymania) powstaáe z inwestycji w nieruchomoĞci, które nie wygenerowaáy	-2 126	-3 359
przychodów z czynszu w czasie tego okresu	0	0

9.9. Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci

Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw wáasnoĞci	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	0	108 936
Przeniesienie z innej kategorii/nabycie jednostki stowarzyszonej	0	0
Zbycie jednostki stowarzyszonej	0	0
Przeniesienie do innej kategorii	0	-108 936
Skutki wyceny odniesione na wynik finansowy	0	0
Udziaá w (stratach)/zyskach	0	0
Utrata wartoĞci / rozwiązanie odpisu	0	0
Pozostaáe zmiany	0	0
Stan na koniec okresu	0	0

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. Grupa nie posiada inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.

9.10. WartoĞci niematerialne

WartoĞci niematerialne	31.12.2016	31.12.2015
WartoĞü firmy	68 601	68 030
Patenty, licencje	0	173
Koszty zakoĔczonych prac rozwojowych	24	0
Pozostaáe wartoĞci niematerialne	240 075	241 047
Nie oddane do uĪytkowania	1 724	0
WartoĞci niematerialne razem	310 424	309 250

WartoĞü firmy

WartoĞü firmy prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmuje wartoĞü firmy ustaloną w związku z obejmowaniem kontroli w spóákach zaleĪnych. Pozycja wartoĞü firmy:

na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. stanowi wartoĞü firmy z objĊcia kontroli nad Gremi Media sp. z o.o. w kwocie 68 030 tys. zá oraz ComPress S.A. w kwocie 571 tys. zá (wyliczenie wartoĞci firmy z objĊcia kontroli nad ComPress S.A. zaprezentowano w punkcie 9.36.1),
na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. obejmuje wartoĞü firmy z objĊcia kontroli nad Gremi Media sp. z o.o.

Alokacja wartoĞci firmy do jednostek generujących przepáywy pieniĊĪne

Dla celów testowania utraty wartoĞci, wartoĞü firmy zostaáa alokowana do nastĊpujących jednostek generujących Ğrodki pieniĊĪne:

Alokacja wartoĞci firmy do jednostek generujących przepáywy pieniĊĪne	31.12.2016	31.12.2015
Grupa Mediowa	61 230	61 230
E-Kosk S.A.	6 800	6 800
ComPress S.A.	571	-
WartoĞci niematerialne razem	68 601	68 030

Testy na utratĊ wartoĞci firmy i wartoĞci niematerialnych o nieokreĞlonym okresie uĪytkowania

Jednostka Dominująca przeprowadziáa testy na utratĊ wartoĞci firmy oraz wartoĞci niematerialnych w postaci tytuáów prasowych, w wyniku zastosowania procedur testujących nie rozpoznano utraty wartoĞci. WartoĞü odzyskiwalna poszczególnych oĞrodków generujących przepáywy pieniĊĪne zostaáa ustalona na podstawie skalkulowanej wartoĞci uĪytkowej opartej o zdyskontowane przepáywy pieniĊĪne, za wyjątkiem OWĝP E-Kiosk, w przypadku którego przyjĊto wartoĞü rynkową jako podstawĊ ustalenia wartoĞci odzyskiwalnej.

WartoĞcią uĪytkową skalkulowano kaĪdorazowo na bazie prognozy przepáywów Ğrodków pieniĊĪnych opartej na budĪetach finansowych posiadanych tytuáów prasowych obejmujących okres piĊcioletni. Prognozy odzwierciedlają dotychczasowe doĞwiadczenie kierownictwa związane z prowadzonym biznesem oraz analizĊ przesáanek pochodzących ze Ĩródeá zewnĊtrznych.

PoniĪej przedstawione są gáówne zaáRĪenia, na których opieraáo siĊ kierownictwo, sporządzając prognozy przepáywów Ğrodków pieniĊĪnych w celu przeprowadzenia badania utraty wartoĞci w odniesieniu do wartoĞci niematerialnych o nieokreĞlonym okresie uĪytkowania.

Dynamika przychodów – zostaáa okreĞlona w oparciu o przewidywane w nastĊpnych latach dynamiki w gáównych grupach produktowych, których sprzedaĪ jest powiązana z wykorzystywanym znakiem.

Dynamika kosztów – okreĞlono na podstawie przewidywanych zmian w kosztach operacyjnych (bezpoĞrednich i poĞrednich), które są skorelowane ze zmianami struktury i dynamiki przychodów odnoszących siĊ do danego znaku.

Planowana marĪa brutto – podstawĊ ustalenia wartoĞci przypisanej planowanej marĪy brutto stanowią kalkulowane przychody i koszty operacyjne powiązane z danym znakiem.

Dla poszczególnych znaków, przyszáe przepáywy pieniĊĪne definiowane jako: + wynik z dziaáalnoĞci operacyjnej(EBIT) – efektywny podatek dochodowy od EBIT + amortyzacja - nakáady (wydatki) inwestycyjne +/- zmiana kapitaáu obrotowego netto

Stopa dyskontowa, czyli WACC na potrzeby prognozy dotyczącej przyszáych przepáywów pieniĊĪnych zostaáa ustalona na podstawie kalkulacji Ğredniego waĪonego kosztu kapitaáu (ang. weighted average cost of capital, WACC)

WACC zdefiniowano nastĊpująco:

$$
\text{WACC} = \frac{W}{W+O} * k_{w} + (1-T)\frac{O}{W+O} * k_{o}
$$

gdzie:

kW koszt kapitaáu wáasnego
kO koszt kapitaáu obcego
T stopa podatku dochodowego
W wartoĞü kapitaáu wáasnego
O wartoĞü kapitaáu obcego

Zidentyfikowane zostaáy dwa kluczowe zaáRĪenia, których zmiana w najwiĊkszym stopniu wpáywa na oszacowanie wartoĞci odzyskiwalnej tych aktywów:

1) PrzyjĊta realna dáugoterminowa stopa wzrostu po szczegóáowym okresie prognozy, oraz
2) Stopa dyskontowa dla lat (WACC)

	"UwaĪąm Rze"	"Sukces"	"Parkiet"	"Rzeczpospolita"
2017-2021	Stopa dyskontowa dla lat (WACC)
	11,80%	11,80%	10,30%	10,30%
PrzyjĊta realna dáugoterminowa stopa wzrostu po szczegóáowym okresie prognozy
	2,00%	2,00%	2,40%	2,40%

Szacunek wartoĞci uĪytkowej oĞrodka generującego przepáywy pieniĊĪne jest wraĪliwy na nastĊpujące zmienne:

9 wolne przepáywy pieniĊĪne
9 stopy dyskontowe
9 udziaá w rynku w okresie prognozowanym

Wolne przepáywy pieniĊĪne – wolne przepáywy pieniĊĪne szacowane są na podstawie danych historycznych dotyczących poszczególnych znaków towarowych oraz prognoz dotyczących zysku operacyjnego, amortyzacji, nakáadów inwestycyjnych, zmiany stanu niegotówkowych aktywów obrotowych, zmiany stanu zobowiązaĔ niefinansowych.

Stopa dyskontowa – stopa dyskontowa odzwierciedla dokonane przez kierownictwo oszacowanie ryzyka typowego dla spóáki. Jest to wskaĨnik stosowany przez kierownictwo w celu oszacowania efektywnoĞci (wyników) operacyjnych oraz przyszáych propozycji inwestycyjnych.

Stopa wzrostu – stopy wzrostu bazują na opublikowanych wynikach badaĔ branĪowych.

ZaáRĪenia dotyczące rynku – zaáRĪenia te są istotne, poniewaĪ oprócz stosowania danych branĪowych dla stopy wzrostu kierownictwo ocenia, w jaki sposób sytuacja majątkowa i finansowa moĪe zmieniü siĊ w trakcie okresu budĪetowego na tle konkurencji. Kierownictwo spodziewa siĊ, Īe udziaáy w rynku bĊGą w prognozowanym okresie stabilne.

W przypadku oszacowania wartoĞci uĪytkowej, Zarząd Spóáki jest przekonany, iĪ zmiana jakiegokolwiek kluczowego zaáRĪenia okreĞlonego powyĪej jest maáo prawdopodobna i nie spowoduje koniecznoĞci dokonania odpisów aktualizujących.

W zakresie testu wartoĞci firmy dokonano jej przypisania do OWĝP i porównania wartoĞci bilansowej z wartoĞcią odzyskiwalną. Podsumowanie kluczowych zaáRĪHĔ przedstawiono poniĪej:

OWĝP, do którego alokowano wartoĞü firmy	DziaáalnoĞü wydawnicza	E-Kiosk
Segment operacyjny	Mediowy	Mediowy
Bilansowa wartoĞci firmy	61 798	6 803
WartoĞü bilansowa CGU, áącznie z przypisaną
wartoĞcią firmy	268 953	7 602
WartoĞü odzyskiwalna	266 406	7 327
Okres objĊty szczegóáowymi prognozami (budĪet)	5 lat	nd - wartoĞü odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartoĞc rynkową
Podstawa ustalenia wartoĞci przypisanej do kluczowych zaáRĪHĔ	wartoĞü uĪytkowa	wartoĞü godziwa
Stopa wzrostu poza okresem prognoz	2,0%-2,4%	nd - wartoĞü odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartoĞü rynkową
Stopa dyskonta	od 10,3% do 11,8% w zaleĪnoĞci od tytuáu	nd - wartoĞü odzyskiwalna ustalona w oparciu o wartoĞü rynkową
Rezultat testu	brak utraty wartoĞci	brak utraty wartoĞci

Grupa przyjĊáa jednolite, ostroĪne zaáRĪenia dotyczące spodziewanych wzrostów sprzedaĪy i zysków w obszarze Digital. Raporty firm zewnĊtrznych wskazują na znacznie wiĊksze prognozowane wzrosty, w niektórych czĊĞciach tego obszaru, a co za tym idzie, na jeszcze wyĪsze wartoĞci znaków towarowych, dla których rozwijane są i bĊGą produkty z obszaru Digital. Dlatego spóáka uwaĪa, Īe przyjĊte w ksiĊgach wartoĞci znaków towarowych są zasadne i nie ma potrzeby ich obniĪania poprzez odpisy aktualizacyjne, w tym w odniesieniu do jednego z tytuáu, którego wartoĞü bilansowa przejĞciowo przewyĪsza wartoĞü odzyskiwalną o kwotĊ ca 4 mln zá. RóĪnica na poziomie testu na utratĊ wartoĞci firmy jest zbliĪona i wynosi okoáo 2,8 mln zá.

Znak "Rzeczpospolita" jest kluczowy dla realizacji celów jakimi są:

9 utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy najwyĪszej jakoĞci kontentu dla decydentów i liderów opinii Kontent i bisiness inteligence.
9 Utrzymanie wskaĨnika cytowalnoĞci dla Rzeczpospolitej na poziomie powyĪej 590 (w I poáowie 2016 wyniósá 593 – Platforma wywierania wpáywu na biznes/ gospodarka/ prawo.
9 ZwiĊkszenie sprzedaĪy w obszarach DIGITAL oraz minimalizowanie spadków sprzedaĪy w obszarze PAPIER.

Znak "Parkiet" obok znaku "Rzeczpospolita" jest kluczowy dla realizacji celów jakimi są:

9 Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy najwyĪszej jakoĞci kontentu dla decydentów i liderów opinii Kontent i bisiness inteligence.
9 ZwiĊkszenie sprzedaĪy w obszarach DIGITAL oraz minimalizowanie spadków sprzedaĪy w obszarze PAPIER.

W 2017 r. marka UwaĪamRze i "Sukces" staną siĊ wyáącznie cyfrowe. Tytuáy w wersji drukowanej przestaną siĊ ukazywaü z koĔcem 2016 r.

Istotne aktywa niematerialne

Na pozycjĊ pozostaáe wartoĞci niematerialne skáadają siĊ gáównie znaki towarowe do tytuáów prasowych:

"Rzeczpospolita" w kwocie 225 985 tys. zá,
"Parkiet" w kwocie 2 445 tys. zá,
"UwaĪam Rze" w kwocie 9 341 tys. zá,
"Sukces" w kwocie 1 338 tys. zá.

9.10.1. Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych)

Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2016	wartoĞü firmy	patenty i licencje	rozwojowych koszty prac	niematerialne pozostaáe wartoĞci	nie oddane do XĪytkowania	niematerialne wartoĞci razem
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na początek okresu	68 045	984	0	271 869	0	340 898
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	571	0	45	648	1 769	3 033
- nabycie	0	0	45	648	1 715	2 408
- poáączenie jednostek gospodarczych	571	0	0	0	54	625
- inne	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	345	3	10 709	45	11 102
- likwidacji	0	345	0	10 589	0	10 934
- odpisy z tytuáu utraty wartoĞci i inne	0	0	0	0	0	0
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	3	120	45	168
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	68 616	639	42	261 808	1 724	332 829
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	811	0	29 919	0	30 730
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	58	18	1 499	0	1 575
- umorzenie bieĪące	0	58	18	1 495	0	1 571
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	4	0	4
Zmniejszenie umorzenia ( z tytuáu)	0	230	0	10 588	0	10 818
- likwidacji	0	230	0	10 588	0	10 818
- zbycia jednostki zaleĪnej	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	639	18	20 830	0	21 487
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek okresu	15	0	0	903	0	918
- zwiĊkszenia	0	0	0	0	0	0
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec okresu	15	0	0	903	0	918
WartoĞü netto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	68 601	0	24	240 075	1 724	310 424

Zmiana stanu wartoĞci niematerialnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2015	wartoĞü firmy	patenty i licencje	niematerialne pozostaáe wartoĞci	niematerialne wartoĞci razem
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na początek okresu	3 451	983	5 557	9 991
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	68 045	1 630	270 523	340 198
- nabycie	0	0	1 820	1 820
- poáączenie jednostek gospodarczych	68 030	1 630	268 703	338 363
- inne	15	0	0	15
Zmniejszenia (z tytuáu)	3 451	1 629	4 211	9 291
- likwidacji	0	1 629	4 211	5 840
- odpisy z tytuáu utraty wartoĞci i inne	0	0	0	0
- poáączenie jednostek gospodarczych	3 451	0	0	3 451
- inne	0	0	0	0
WartoĞü brutto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	68 045	984	271 869	340 898
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	0	638	856	1 494
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	1 597	29 065	30 662
- umorzenie bieĪące	0	227	897	1 124
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	1 370	28 105	29 475
- inne	0	0	63	63
Zmniejszenie umorzenia ( z tytuáu)	0	1 424	0	1 424
- likwidacji	0	1 424	0	1 424
- zbycia jednostki zaleĪnej	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	0	811	29 919	30 730
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na początek okresu	0	0	880	880
- zwiĊkszenia	15	0	0	15
- poáączenie jednostek gospodarczych	0	259	475	734
- zmniejszenia	0	259	452	711
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na koniec okresu	15	0	903	918
WartoĞü netto wartoĞci niematerialnych na koniec okresu	68 030	173	241 047	309 250

9.11. Rzeczowe aktywa trwaáe

Rzeczowe aktywa trwaáe	31.12.2016	31.12.2015
Grunty	0	4 010
Prawo wieczystego uĪytkowania gruntów	0	0
Budynki i budowle	302	2 376
Urządzenia techniczne i maszyny	2 719	1 946
ĝrodki transportu	0	0
Pozostaáe Ğrodki trwaáe	130	96
Zaliczki na Ğrodki trwaáe	108	54
Rzeczowe aktywa trwaáe razem	3 259	8 482

W dniu 16 grudnia 2016 r. spóáka Gremi Media sp. z o.o. sprzedaáa zabudowaną nieruchomoĞü poáRĪoną w gminie Raszyn, miejscowoĞü Jaworowa przy ul. Drukarskiej za kwotĊ 4 000 tys. zá.

9.11.1. Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych)

Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych) 31.12.2016	grunty	XĪytkowania gruntów prawo wieczystego	budynki i budowle	techniczne i maszyny urządzenia	Ğrodki transportu	pozostaáe Ğrodki trwaáe	zaliczki na Ğrodki trwaáe	rzeczowe aktywa trwaáe, razem
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na początek
okresu	4 010	0	13 861	61 263	158	2 969	665	82 926
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	0	0	457	1 123	92	264	394	2 330
- nabycia	0	0	0	1 079	0	68	394	1 541
- poáączenia jednostek gospodarczych	0	0	457	44	92	196	0	789
Zmniejszenia (z tytuáu)	4 010	0	13 687	3 018	243	607	951	22 516
- sprzedaĪ	4 010	0	13 516	2 068	243	480	610	20 927
- likwidacja	0	0	171	950	0	127	0	1 248
- inne	0	0	0	0	0	0	341	341
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na koniec
okresu	0	0	631	59 368	7	2 626	108	62 740
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu	0	0	11 485	49 646	153	2 873	0	64 157
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	0	525	314	92	230	0	1 161
- amortyzacja bieĪąca	0	0	506	271	0	35	0	812
- poáączenia jednostek gospodarczych	0	0	19	43	92	195	0	349
- inny	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenie umorzenia (z tytuáu)	0	0	11 681	2 930	238	607	0	15 456
- sprzedaĪ	0	0	11 651	1 984	238	480	0	14 353
- likwidacja	0	0	30	946	0	127	0	1 103
- inne Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na	0	0	0	0	0	0	0	0
koniec okresu	0	0	329	47 030	7	2 496	0	49 862
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na
początek okresu	0	0	0	9 671	5	0	611	10 287
- zwiĊkszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
- poáączenia jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	52	5	0	611	668
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na
koniec okresu	0	0	0	9 619	0	0	0	9 619
WartoĞü netto Ğrodków trwaáych na koniec
okresu	0	0	302	2 719	0	130	108	3 259

Grupa Kapitaáowa KCI Spóáka Akcyjna Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zá)

Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwaáych (wg grup rodzajowych) 31.12.2015	grunty	XĪytkowania gruntów prawo wieczystego	budynki i budowle	techniczne i maszyny urządzenia	Ğrodki transportu	pozostaáe Ğrodki trwaáe	zaliczki na Ğrodki trwaáe	rzeczowe aktywa trwaáe, razem
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na początek
okresu	0	0	0	67	0	4	0	71
ZwiĊkszenia (z tytuáu)	4 010	0	13 861	65 128	172	3 042	665	86 878
- nabycia	0	0	0	200	0	45	54	299
- poáączenia jednostek gospodarczych	4 010	0	13 861	64 928	172	2 997	611	86 579
Zmniejszenia (z tytuáu)	0	0	0	3 932	14	77	0	4 023
- sprzedaĪ	0	0	0	508	0	14	0	522
- likwidacja	0	0	0	3 424	14	63	0	3 501
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
WartoĞü brutto Ğrodków trwaáych na koniec
okresu	4 010	0	13 861	61 263	158	2 969	665	82 926
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na	0	0	0
początek okresu				63	0	4	0	67
Amortyzacja za okres (z tytuáu)	0	0	11 485	53 501	167	2 946	0	68 100
- amortyzacja bieĪąca	0	0	805	113	0	9	0	927
- poáączenia jednostek gospodarczych	0	0	10 680	53 388	167	2 929	0	67 165
- inny Zmniejszenie umorzenia (z tytuáu)	0 0	0 0	0 0	0 3 918	0 14	8 77	0 0	8 4 010

- sprzedaĪ - likwidacja	0 0	0 0	0 0	495 3 423	0 14	14 63	0 0	510 3 500
- inne	0	0	0	0	0	0	0	0
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
koniec okresu	0	0	11 485	49 646	153	2 873	0	64 157
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na	0	0	0
początek okresu				0	0	0	611	611
- zwiĊkszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
- poáączenia jednostek gospodarczych	0	0	0	9 738	5	0	0	9 743
- zmniejszenia	0	0	0	67	0	0	0	67
Odpisy z tytuáu trwaáej utraty wartoĞci na
koniec okresu	0	0	0	9 671	5	0	611	10 287
WartoĞü netto Ğrodków trwaáych na koniec
okresu	4 010	0	2 376	1 946	0	96	54	8 482

9.12. Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2016	31.12.2015
Stan aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym:	14 089	1 273
- odniesionych na wynik finansowy	14 089	1 273
- odniesionych na inne caákowite dochody	0	0
ZwiĊkszenia	723	14 052
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
róĪnicami przejĞciowymi	723	1 629
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową	0	11 132
- odniesione na inne caákowite dochody w związku z ujemnymi róĪnicami
przejĞciowymi	0	0
- odniesione na inne caákowite dochody w związku ze stratą podatkową	0	0
- wynikające z poáączenia KCI z Jupiter - odniesione na wynik finansowy	0	1 291
Zmniejszenia	-7 198	-1 236
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
róĪnicami przejĞciowymi	-970	-1 236
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową	-6 228	0
- odniesione na inne caákowite dochody w związku z ujemnymi róĪnicami
przejĞciowymi	0	0
- odniesione na inne caákowite dochody w związku ze stratą podatkową	0	0
Stan aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym:	7 614	14 089
- odniesionych na wynik finansowy	7 614	14 089
- odniesionych na inne caákowite dochody	0	0
Minus rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	-46 125	-54 622
Persaldo – Aktywo z tytuáu podatku odroczonego pomniejszone
o rezerwĊ z tytuáu podatku odroczonego wykazane w bilansie	0	0

Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego tworzy siĊ w odniesieniu do wszystkich ujemnych róĪnic przejĞciowych i ujmuje siĊ skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego do wysokoĞci, do której jest prawdopodobne, iĪ osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych róĪnic przejĞciowych.

9.13. Zobowiązania

Zobowiązania	31.12.206	31.12.2015
Zobowiązania handlowe	16 439	12 340
Zobowiązania publiczno-prawne	3 298	5 354
Zobowiązania z tytuáu zakupu akcji	0	1 749
Zapáata za akcje (nie nastąpiáo przeniesienie wáasnoĞci akcji- brak noty kontraktowej)	0	0
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych papierów dáXĪnych	36 998	44 690
Zobowiązania finansowe wyceniane wedáug wartoĞci godziwej przez rachunek zysków
i strat	0	0
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów i poĪyczek	28 977	30 382
Pozostaáe zobowiązania	8 261	35 909
Zobowiązania razem	93 973	130 424
- czĊĞü dáugoterminowa	15 337	19 916
- czĊĞü krótkoterminowa	78 636	110 508

9.13.1. Zobowiązania o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty

Zobowiązania o pozostaáym od dnia bilansowego okresie spáaty	31.12.2016	31.12.2015
- do 1 miesiąca	17 071	19 667
- powyĪej 1 miesiąca do 3 miesiĊcy	1 534	2 566
- powyĪej 3 miesiĊcy do 1 roku	52 138	83 338
- powyĪej 1 roku	14 991	21 479
- dla których termin wymagalnoĞci upáynąá	8 239	3 374
Zobowiązania razem	93 973	130 424

9.13.2. Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)

Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	31.12.2016	31.12.2015
- krótkoterminowe	15 658	15 731
- dáugoterminowe	13 319	14 651
Zobowiązania z tytuáu zaciągniĊtych kredytów (poĪyczek)	28 977	30 382

Wszystkie kredyty i poĪyczki zaciągniĊte przez GrupĊ są denominowane w zá.

Podsumowanie umów kredytowych i poĪyczek otrzymanych

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. GK KCI S.A. posiadaáa nastĊpujące zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek:

9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 13 grudnia 2016 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Panią Jolantą Dybczyk prowadząFą dziaáalnoĞü gospodarczą pod nazwą Dominium. NieruchomoĞci Jolanta Dybczyk (poĪyczkodawca) na kwotĊ 1 500 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wynosi 10 %. Wedáug umowy termin spáaty przypadaá na 20 stycznia 2017 r., jednak w dniu 18 stycznia 2017 r. zostaá zawarty aneks w efekcie, którego termin spáaty poĪyczki zostaá przedáXĪony do dnia 20 kwietnia 2017 r. JednoczeĞnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota poĪyczki zostaáa zwiĊkszona do 2 200 tys. zá. PoĪyczka jest zabezpieczona (zabezpieczenie nie jest ustanowione na majątku spóáki). WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wynosiáa 1 521 tys. zá. Dnia 21 kwietnia 2017 r. poĪyczka zostaáa w caáRĞci spáacona wraz z odsetkami.
9 KCI S.A. posiada kartĊ kredytową z limitem 20 tys. zá. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wykorzystano kwotĊ 0,3 tys. zá.
9 W dniu 26 maja 2015 r. Gremi Media Sp. z o.o. zakupiáa od Mizyak Investment Fund LTD 430 000 sztuk akcji w spóáce MM Conferences SA. Porozumieniem z dnia 9 maja 2016 r. wierzytelnoĞü wynikająca z umowy sprzedaĪy w kwocie 1 758 tys. zá zostaáa zamieniona na poĪyczkĊ. Pierwotnie termin spáaty poĪyczki przypadaá na dzieĔ 31 stycznia 2017 r., jednak dnia 2 marca 2017 r. strony podpisaáy porozumienie przedáXĪające termin spáaty poĪyczki do dnia 3 marca 2018 r. Oprocentowanie poĪyczki wynosi 5%. WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wynosiáa 1780 tys. zá. PoĪyczka jest zabezpieczona. Zabezpieczenie poĪyczki stanowi zastaw rejestrowy na 430.000 sztukach akcji w spóáce MM Conferences SA do najwyĪszej sumy zabezpieczenia 2 200 tys. zá.
9 W dniu 5 lipca 2016 r. spóáki Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz ING Bank ĝOąski S.A. zawaráy umowĊ wieloproduktową. Przedmiotem Umowy jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o. przez Bank, w maksymalnej wysokoĞci 31 300 tys. zá, na który skáadają siĊ nastĊpujące produkty bankowe:
kredyty obrotowe w kwocie do 10 000 tys. zá,
kredyty inwestycyjne w kwocie do 20 000 tys. zá,
gwarancje bankowe w kwocie do 1 300 tys. zá.

Oprocentowanie Kredytów zostaáo ustalone na warunkach rynkowych.

Dniem ostatecznej spáaty lub wygaĞniĊcia jest:

dla Kredytów obrotowych dzieĔ 06 lipca 2019 r.,
dla Kredytów inwestycyjnych dzieĔ 30 czerwca 2021 r.,
dla Zobowiązania Gwarancji dzieĔ 05 lipca 2020 r., z zastrzeĪeniem, Īe okres Zobowiązania nie moĪe przekraczaü 12 miesiĊcy.

Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegaáyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. PoĪyczka jest zabezpieczona (szczegóáy w punkcie 9.35.1.17).

Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. Gremi Media Sp. z o.o. posiadaáa zobowiązanie z tytuáu odnawialnego kredytu obrotowego w wysokoĞci 8 412 tys. zá, kredyt inwestycyjny w wysokoĞci 17 112 tys. zá.. Kredyt inwestycyjny jest spáacany w ratach zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Bank ING.

9 Gremi Media sp. z o.o. jest stroną umowy poĪyczki zawartej ze Fundacją Instytut MyĞli Gospodarczej. Oprocentowanie wynosi WIBOR 3M + marĪa. Termin spáaty poĪyczki przypada na 31 grudnia 2017 r. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. zobowiązanie z tytuáu umowy poĪyczki wynosi 20 tys. zá.
9 Spóáka Kancelaria RP sp. z o.o. jest stroną nastĊpujących umów poĪyczek udzielonych przez KancelariĊ Radców Prawnych i Adwokatów Nowakowski:
z dnia 27 maja 2015 r. na kwotĊ 66 tys. zá,
z dnia 7 paĨdziernika 2015 r. na kwotĊ 9 tys. zá,
z dnia 5 listopada 2015 r. na kwotĊ 15 tys. zá,
z dnia 16 listopada 2015 r. na kwotĊ 30 tys. zá,
z dnia 23 marca 2016 r. na kwotĊ 10 tys. zá.

àączna wartoĞü bilansowa przedmiotowych zobowiązaĔ na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. wynosi 132 tys. zá. Wszystkie wymienione wyĪej poĪyczki są oprocentowane wedáug staáej stopy procentowej1,5%. Termin spáaty poĪyczek upáywa 31 grudnia 2018 r.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. GK KCI S.A. posiadaáa nastĊpujące zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek:

9 Umowa poĪyczki zawarta w dniu 16 czerwca 2015 r. pomiĊdzy KCI S.A. (poĪyczkobiorca) a Panią Jolantą Dybczyk prowadząFą dziaáalnoĞü gospodarczą pod nazwą Dominium. NieruchomoĞci Jolanta Dybczyk (poĪyczkodawca) na kwotĊ 1 500 tys. zá. Oprocentowanie poĪyczki wynosiáo 10 %. Wedáug umowy termin spáaty przypadaá na 31 grudnia 2015 r., jednak w dniu 29 grudnia 2015 r. zostaá zawarty aneks w efekcie, którego termin spáaty poĪyczki zostaá przedáXĪony do dnia 18 czerwca 2016 r. JednoczeĞnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota poĪyczki zostaáa zwiĊkszona do 1 575 tys. zá. PoĪyczka byáa zabezpieczona .WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosiáa 1 661 tys. zá. W czerwcu 2016 r. przedmiotowa poĪyczka zostaáa spáacona wraz z odsetkami.
9 Gremi Media sp. z o.o. jest stroną umowy kredytu inwestycyjnego zawartego z Getin Nobel Bank S.A. Oprocentowanie kredytu wg stopy procentowej wynosi WIBOR 3M+ 4 punkty procentowe. Termin spáaty kredytu przypada na dzieĔ 30 grudnia 2019 r. Kredyt jest zabezpieczony (szczegóáy opisane w punkcie 9.35.1.7). WartoĞü bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosi 28 592 tys. zá, w 2016 r. kredyt zostaá w caáRĞci spáacony.
9 Spóáka Kancelaria RP sp. z o.o. jest stroną nastĊpujących umów poĪyczek udzielonych przez KancelariĊ Radców Prawnych i Adwokatów Nowakowski:
z dnia 27 maja 2015 r. na kwotĊ 66 tys. zá,
z dnia 7 paĨdziernika 2015 r. na kwotĊ 9 tys. zá,
z dnia 5 listopada 2015 r. na kwotĊ 15 tys. zá,
z dnia 16 listopada 2015 r. na kwotĊ 3 tys. zá.

àączna wartoĞü bilansowa przedmiotowych zobowiązaĔ na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosi 93 tys. zá

9 Spóáka Gremi Inwestycje S.A. jest stroną umowy nr U0002564288369 o kredyt w rachunku bieĪącym z dnia 1 kwietnia 2014 r. (aneks z dnia 31 marca 2015 r.) zawartą z Alior Bank S.A. Kredyt oprocentowany jest wedáug stopy procentowej WIBOR 3M + marĪa banku. Termin zapadalnoĞci przypada na dzieĔ 31 stycznia 2016 r. Zabezpieczeniem kredytu jest peánomocnictwo do rachunku bieĪącego kredytobiorcy prowadzanego w banku oraz innych rachunków bankowych Kredytobiorcy, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku. Kwota udzielonego limitu na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wynosiáa 50 tys. zá z czego wykorzystano 33 tys. zá. PoĪyczka wraz z odsetkami zostaáa zwrócona 31 maja 2016 r.

9 KCI S.A. posiada kartĊ kredytową z limitem 20 tys. zá. Na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. wykorzystano kwotĊ 2 tys. zá. ZadáXĪenie karty kredytowej zostaáo terminowo spáacone.

9.13.3. Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych

Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	31.12.2016	31.12.2015
- krótkoterminowe	36 998	39 677
- dáugoterminowe	0	5 013
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	36 998	44 690

Wszystkie dáXĪne papiery wartoĞciowe wyemitowane przez GrupĊ są denominowane w zá.

W trakcie 2016 r. w GK KCI S.A. przeprowadzono nastĊpujące emisje i zmiany warunków dáXĪnych papierów wartoĞciowych:

9 Zmiana warunków emisji obligacji serii L

W dniu 16 grudnia 2016 r. Zarząd KCI S.A. podjąá UchwaáĊ nr 3 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii L w wyniku, której to uchwaáy, za zgodą Obligatariusza, termin wykupu Obligacji, przypadający na dzieĔ 18 grudnia 2016 r., zostaá wydáXĪony i zapada obecnie w dniu 28 kwietnia 2017 r. Pozostaáe kluczowe warunki emisji nie ulegáy zmianie i prezentują siĊ zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieĪącym nr 129/2015. Przedmiotowe obligacje zostaáy w caáRĞci wykupione w dniu 21 kwietnia 2017 r. wraz z odsetkami.

9 Emisja obligacji serii M i N

W dniu 16 grudnia 2016 r. Spóáka KCI S.A. wyemitowaáa 9.000 sztuk obligacji serii M o wartoĞci nominalnej 1.000,00 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000,00 zá oraz 11.000 sztuk obligacji serii N o wartoĞci nominalnej 1.000,00 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000,00 zá /"Obligacje"/.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 16 grudnia 2017 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej. Obligacje zabezpieczone są hipoteką umowną áączną na nieruchomoĞci Emitenta poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.35.1.4 oraz 9.35.1.5) oraz oĞwiadczeniem Emitenta o poddaniu siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postepowania cywilnego. Celem emisji jest refinansowanie obligacji wyemitowanych przez Emitenta.

Wykup obligacji w 2016 r.

W trakcie 2016 r. spóáka GK KCI S.A. dokonaáa nastĊpujących wykupów obligacji :

dnia 3 czerwca 2016 r. dokonano wczeĞniejszego wykupu 5 000 obligacji serii Y (obligacje byáy wyemitowane przez spóáNĊ Gremi Inwestycje S.A., której nastĊpcą prawnym jest spóáka KCI S.A.) w kwocie 5 000 tys. zá wraz z odsetkami w kwocie 103 tys. zá,
dnia 16 czerwca 2016 r. dokonano wczeĞniejszego wykupu 2500 obligacji serii L w kwocie 2 500 tys. zá wraz z odsetkami w kwocie 50 tys. zá,
W dniu 19 grudnia 2016 r. Spóáka wykupiáa wszystkie obligacje serii J o áącznej wartoĞci nominalnej 9 000 tys. zá (wykup zostaá opáacony poprzez umowy potrącenia wierzytelnoĞci zawartych z podmiotami,

które byáy obligatariuszami serii J i objĊáy obligacje serii M lub N w kwocie 4 855 tys. zá oraz ze Ğrodków pozyskanych z emisji obligacji serii M i N w kwocie 4 145 tys. zá) wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy w kwocie 182 tys. zá

W dniu 21 grudnia 2016 r. Spóáka wykupiáa wszystkie obligacje serii K o áącznej wartoĞci nominalnej 11 000 tys. zá (wykup zostaá opáacony poprzez umowy potrącenia wierzytelnoĞci zawartych z podmiotami, które byáy obligatariuszami serii K i objĊáy obligacje serii M lub N w kwocie 7 455 tys. zá oraz ze Ğrodków pozyskanych z emisji obligacji serii M i N w kwocie 3 545 tys. zá) wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy w kwocie 225 tys. zá.

Dodatkowo realizowane byáy spáaty odsetek zgodnie z harmonogramem, odpowiednio:

KCI S.A. w kwocie 2 719 tys. zá (kwota nie zawiera odsetek opisanych przy wykupach)
Gremi Inwestycje S.A (do momentu poáączenia z KCI S.A.) w kwocie 123 tys. zá.

W 2015 roku w KCI S.A. przeprowadzono nastĊpujące emisje dáXĪnych papierów wartoĞciowych (przedmiotowe GáXĪne obligacje skáadają siĊ na saldo zobowiązaĔ z tytuáu dáXĪnych papierów wartoĞciowych na dzieĔ 31 grudnia 2015 r.):

9 Emisja obligacji serii J i L spóáki KCI S.A.

W dniu 18 grudnia 2015 r. Spóáka KCI S.A. wyemitowaáa 9 000 sztuk obligacji serii J o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zá. oraz 20.000 sztuk obligacji serii L o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zá /"Obligacje"/.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 18 grudnia 2016 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej.

Obligacje zabezpieczone są hipoteką umownąáączną na nieruchomoĞci Emitenta poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.34.1.1 oraz 9.34.1.3) oraz oĞwiadczeniem Emitenta o poddaniu siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego.

Celem emisji jest pozyskanie finansowania na refinansowanie obligacji serii I z terminem páatnoĞci 18 grudnia 2015 r. o wartoĞci 45.000.000 zá.

9 Emisja obligacji serii K spóáki KCI S.A.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Spóáka wyemitowaáa 11 000 sztuk obligacji serii K, o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11 000 000,00 zá. /"Obligacje"/.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 21 grudnia 2016 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej.

Obligacje zabezpieczone są hipoteką umownąáączną na nieruchomoĞci Emitenta poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 9.34.1.2) oraz oĞwiadczeniem Emitenta o poddaniu siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego.

Celem emisji byáo pozyskanie finansowania na refinansowanie obligacji serii I o wartoĞci 45.000.000 zá.

9 Emisja obligacji serii Y spóáki Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 20 grudnia 2015 r. Spóáka Gremi Inwestycje S.A. wyemitowaáa 5.000 sztuk obligacji na okaziciela serii Y o wartoĞci nominalnej 1 000 zá kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 5.000.000,00 zá.

Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestora. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 20 stycznia 2017 r.

Oprocentowanie obligacji zostaáo ustalone na warunkach rynkowych. Wypáata naleĪnych odsetek bĊdzie dokonywana w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej. Zabezpieczeniem obligacji są

PorĊczenia udzielone przez: Gremi Business Communication sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Grzegorza Hajdarowicza i KCI S.A. do kwoty 7 500 000 zá. kaĪde;
1. Hipoteka umowna áączna ustanowiona przez KCI S.A. na nieruchomoĞci naleĪącej do KCI S.A. poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisane w punkcie 9.35.1.4)
1. OĞwiadczenia Emitenta oraz kaĪdego z w/w porĊczycieli w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 7.500.000 kaĪde.

Cel emisji obligacji nie zostaá okreĞlony.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Spóáka KCI S.A. wykupiáa wszystkie obligacje serii I wyemitowane w dniu 18 grudnia 2014 r., których termin wykupu przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2015 r., o wartoĞci nominalnej 1 000 zá. kaĪda tj. o áącznej wartoĞci 45 000 tys. zá wraz z naleĪnymi odsetkami.

OpóĨnienie wykupu wynikaáo z faktu, iĪ Spóáka finalizowaáa negocjacje w sprawie pozyskania Ğrodków niezbĊdnych do refinansowania zadáXĪenia wynikającego z obligacji serii I.

W wyniku poáączenia w dniu 13 kwietnia 2015 r. spóáka KCI S.A. przejĊáa zobowiązania z tytuáu dáXĪnych papierów wartoĞciowych tj. wyemitowane przez Jupiter S.A. w dniu 18 grudnia 2014 r. (w ramach programu emisji, uchwalonego przez NWZ Jupiter S.A. w dniu 03 marca 2014 r.) 45.000 sztuk obligacji zwykáych na okaziciela serii I, zabezpieczonych (zabezpieczenia opisane w punkcie 9.34.1.4), o oprocentowaniu zmiennym, o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 45.000.000 zá. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2015 roku. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáada siĊ stopa WIBOR 3M oraz marĪa w wysokoĞci 6,5%, w skali roku. Wypáata naleĪnych odsetek dokonywana byáa w odstĊpach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miaáa charakteru emisji publicznej. Organizatorem emisji byá Dom Inwestycyjny Investors S.A. (obecnie Dom Maklerski Vestor S.A.) z siedzibą w Warszawie. Celem emisji byáo pozyskanie Ğrodków na refinansowanie obligacji serii H.

9.14. Rezerwa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana stanu rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2016	31.12.2015
Stan rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na
początek okresu, w tym:	54 622	20 962
- odniesionej na wynik finansowy	54 622	20 962
- odniesionej na inne caákowite dochody	0	0
ZwiĊkszenia	630	40 292
- odniesione na wynik finansowy okresu z tytuáu dodatnich róĪnic
przejĞciowych	630	5 707
- odniesione na inne caákowite dochody w związku z dodatnimi
róĪnicami przejĞciowymi	0	0
- wynikająca z poáączenia spóáek w GK	0	34 585
Zmniejszenia	-9 127	-6 632
- odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi
róĪnicami przejĞciowymi	-9 127	-6 632
- odniesione na inne caákowite dochody w związku z dodatnimi
róĪnicami przejĞciowymi	0	0
Stan rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem	46 125	54 622
- odniesionej na wynik finansowy	46 125	54 622
- odniesionej na inne caákowite dochody	0	0
Minus aktywo z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	7 614	14 089
Persaldo – Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego pomniejszone
o rezerwĊ z tytuáu podatku odroczonego wykazana w bilansie	38 511	40 533

*áówną pozycjĊ rezerwy z tytuáu odroczonego podatku dochodowego stanowi róĪnica wartoĞci wyceny rynkowej nieruchomoĞci oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych oraz ustalonej ceny sprzedaĪy nieruchomoĞci a jej wartoĞcią podatkową w wysokoĞci 25 019 tys. zá oraz róĪnica na wartoĞci podatkowej i bilansowej wartoĞci niematerialnych.

Do dnia 31 grudnia 2014 r. zastosowano ostroĪne podejĞcie w odniesieniu do okresów realizacji strat podatkowych i nie zostaáo utworzone aktywo z tego tytuáu. Wskutek zrealizowanych i planowanych transakcji sprzedaĪy nieruchomoĞci opisanych w punkcie 9.7, zostaá lub zostanie osiągniĊty dochód podatkowy, stanowiący począwszy od 2015 roku podstawĊ utworzenia aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego, bazując na wygenerowanej w latach poprzednich stracie podatkowej. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 roku niewykorzystana strata podatkowa Jednostki Dominującej wynosi 25 011 tys. zá.

9.15. Rezerwy na pozostaáe zobowiązania

Rezerwy na pozostaáe zobowiązania	31.12.2016	31.12.2015
Rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	267
- krótkoterminowe	0	267
- dáugoterminowe	0	0
Pozostaáe rezerwy	1 231	2 000
- krótkoterminowe	1 231	2 000
- dáugoterminowe	0	0
Rezerwy na pozostaáe zobowiązania, razem	1 231	2 267

9.15.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostaáe zobowiązania

	Zmiana stanu rezerwy na pozostaáe zobowiązania	31.12.2016	31.12.2015
	Stan rezerwy na pozostaáe zobowiązania na początek okresu, w tym:	2 267	0
-	rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	267	0
-	rezerwy na koszty usáug	169	0
-	pozostaáe rezerwy	1 831	0
Utworzenie		398	723
-	rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	187	0
-	rezerwy na koszty usáug	98	356
-	pozostaáe rezerwy	113	367
	ZwiĊkszenie –poáączenia jednostek	48	6 910
-	rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	291
-	rezerwy na koszty usáug	0	80
-	pozostaáe rezerwy	48	6 539
Rozwiązanie		-839	-5 107
-	rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	-271	-24
-	rezerwy na koszty usáug	0	-32
-	pozostaáe rezerwy	-839	-5 075
	Wykorzystanie	-372	-235
-	rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	0	0
-	rezerwy na koszty usáug	-188	-235
-	pozostaáe rezerwy	-184	0
	Stan rezerwy na pozostaáe zobowiązania na koniec okresu, razem	1 231	2 267
-	rezerwy na Ğwiadczenia pracownicze	183	267
-	rezerwy na koszty usáug	79	169
-	pozostaáe rezerwy	969	1 831

9.16. Kapitaá podstawowy

StrukturĊ kapitaáu zakáadowego Jednostki Dominującej wedáug stanu na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. prezentuje poniĪsza tabela.

SERIA AKCJI/EMISJA	Liczba akcji (w szt.) na dzieĔ 31.12.2016	Liczba akcji (w szt.) na dzieĔ 31.12.2015
akcje serii A	-	3 997 500
akcje serii B	-	3 997 500
akcje serii C	-	670 000
akcje serii D	-	51 990 000
akcje serii E	-	303 275 000
akcje serii F	-	1 388 081 128
akcje serii G	-	-
akcje serii H	68 582 150	-
Razem liczba akcji (w szt.)	68 582 150	1 752 011 128
Razem kapitaá zakáadowy (w zá)	57 609 006,00	52 560 333,84
WartoĞü nominalna jednej akcji (w zá)	0,84	0,03

PoniĪej opisano zmiany kapitaáu zakáadowego w 2016 r. bĊGące skutkiem:

9 PodwyĪszenia kapitaáu zakáadowego o kwotĊ 5.048.672,64 zá w drodze emisji 168.289.088 akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A., kapitaá zakáadowy KCI zostaá podwyĪszony o kwotĊ 5.048.672,64 zá w drodze emisji 168.289.088 akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda. ("Akcje Emisji Poáączeniowej"). Akcje Emisji Poáączeniowej zostaáy wydane w procesie poáączenia KCI z Gremi Inwestycje, akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wedáug stosunku wymiany i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia i nie wymagają ani objĊcia ani opáacenia. Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca zostaáy wypáacone dopáaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokoĞci i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia. àączna wysokoĞü dopáat wypáacanych Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wyniosáa 26.295,17 zá a ich wypáata nastąpiáa z kapitaáu zapasowego Spóáki Przejmującej.

W efekcie powyĪszej operacji, kapitaá zakáadowy spóáki wynosiá 57.609.006,48 i dzieliá siĊ na 1.920.300.216 akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda.

Ogólna liczba gáosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokoĞci i struktury kapitaáu zakáadowego wynosiáa 1.920.300.216.

W związku z powyĪszym, w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowana zostaáa zmiana statutu Spóáki w ten sposób, Īe dotychczasowy zapis Art. 9 ust. 1 statutu KCI w brzmieniu:

"Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 52.560.333,84 zá (sáownie: piĊüdziesiąt dwa miliony piĊüset szeĞüdziesiąt tysiĊcy trzysta trzydzieĞci trzy tysiące záotych i 84/100) i dzieli siĊ na 1.752.011.128 (sáownie: jeden miliard siedemset piĊüdziesiąt dwa miliony jedenaĞcie tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,

f) 1.388.081.128 (sáownie: jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128.

otrzymaá nowe brzmienie:

"Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57.609.006,48 (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

9 Scalenia akcji poprzez zmianĊ wartoĞci nominalnej akcji Spóáki kaĪdej z serii na 84 gr w miejsce dotychczasowej wartoĞci nominalnej akcji wynoszącej 3 gr, zmniejszenie proporcjonalne ogólnej liczby akcji KCI S.A. (w stosunku 28:1) oraz związanego z tym obniĪenia kapitaáu zakáadowego Spóáki o 48 gr

Dnia 30 czerwca 2016 r. zostaáa podjĊta Uchwaáa nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. w sprawie scalenia akcji Spóáki, związanego z tym obniĪenia kapitaáu zakáadowego Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki o treĞci:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., w związku z utrzymująFą siĊ niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spóáki, a takĪe w związku z zakoĔczeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitaáowej, a wiĊc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartoĞci nominalnej akcji Spóáki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a takĪe dziaáając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spóáki oraz poprawy wizerunku Spóáki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach okreĞlonych poniĪej.

JednoczeĞnie, wobec braku moĪliwoĞci matematycznego przeliczenia akcji Spóáki wedáug parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jednoĞci, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniĪenie kapitaáu zakáadowego Spóáki. ObniĪenie ma na celu umoĪliwienie przeliczenia akcji, zaĞĞrodki pochodzące z obniĪenia pozostaną w Spóáce.

§ 1 Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spóáek handlowych postanawia zmieniü wartoĞü nominalną akcji Spóáki kaĪdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartoĞci nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejszyü proporcjonalnie ogólną liczbĊ akcji KCI S.A. wszystkich serii.

Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1, a takĪe art. 455 – 457 Kodeku spóáek handlowych, w celu umoĪliwienia przeprowadzenia procesu scalania akcji Spóáki na powyĪszych zasadach, uchwala obniĪenie kapitaáu zakáadowego o 48 gr (czterdzieĞci osiem groszy), tj. z kwoty 57 609 006,48 zá (piĊüdziesiĊciu siedmiu milionów szeĞciuset dziewiĊciu tysiĊcy szeĞciu záotych i czterdziestu oĞmiu groszy) obniĪa kapitaá zakáadowy KCI S.A. do kwoty 57 609 006 zá (piĊüdziesiĊciu siedmiu milionów szeĞciuset dziewiĊciu tysiĊcy szeĞciu záotych), tj. o kwotĊ 48 gr (czterdziestu oĞmiu groszy), w drodze umorzenia 16 (szesnastu) akcji wáasnych posiadanych obecnie przez SpóáNĊ.

Nadto Walne Zgromadzenie KCI S.A. dziaáając na podstawie art. 457 § 1 pkt 2 i § 2 Kodeksu spóáek handlowych postanawia o przelaniu kwoty pochodzącej z obniĪenia kapitaáu zakáadowego, wynoszącej 48 gr (czterdzieĞci osiem groszy), na specjalny kapitaá rezerwowy przeznaczony wyáącznie na pokrycie przyszáych strat Spóáki, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., utworzony na mocy uchwaáy nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 20 marca 2015 r.

UwzglĊdniając powyĪsze, liczba akcji po przeprowadzeniu procedury scalania akcji oraz związanego z nią obniĪenia kapitaáu zakáadowego wyniesie: 68 582 150 (szeĞüdziesiąt osiem milionów piĊüset osiemdziesiąt dwa tysiące sto piĊüdziesiąt) sztuk.

JednoczeĞnie wobec faktu, iĪ po zakoĔczeniu procedury poáączenia spóáek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. i "Gremi Inwestycje" S.A. wszystkie akcje Spóáki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela i wprowadzonymi do obrotu gieádowego, Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spóáki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą H i numerami od H-000.000.001 do H - 068.582.150. JednoczeĞnie wobec dematerializacji wszystkich akcji Spóáki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom.

§ 2 Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia, Īe ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupeánione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziáy zgodĊ na takie rozliczenie, tj. przez: SpóáNĊ (pula akcji wáasnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy niniejszej uchwaáy), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza.

Przekazanie akcji Spóáki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpáatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaĞ wykonane zostanie przez Krajowy Depozyt Papierów WartoĞciowych S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy

§ 3 W związku z powyĪszym, walne Zgromadzenie upowaĪnia Zarząd Spóáki do:

podejmowania wszelkich czynnoĞci prawnych i faktycznych niezbĊdnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spóáki zgodnie z treĞcią niniejszej uchwaáy, w tym w szczególnoĞci takĪe do rejestracji uchwalonego obniĪenia kapitaáu zakáadowego oraz zmiany statutu Spóáki.
do wystąpienia z wnioskiem do Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowaĔ gieádowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spóáki, a po zakoĔczeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowaĔ,
podejmowania wszelkich czynnoĞci prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartoĞci nominalnej akcji Spóáki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów WartoĞciowych S.A., w tym do czynnoĞci niezbĊdnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spóáki.

§ 4 Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmieniü statut Spóáki w ten sposób, Īe:

Art. 9.1. otrzymuje nastĊpujące brzmienie: "9.1. Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57 609 006 zá (piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych) i dzieli siĊ na 68 582 150 (szeĞüdziesiąt osiem milionów piĊüset osiemdziesiąt dwa tysiące sto piĊüdziesiąt) akcji o wartoĞci nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) kaĪda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą H i numerami od H-000.000.001 do H-068.582.150."

§ 5 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W związku z powyĪszym, w dniu 30 wrzeĞnia 2016 r., Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrowaá zmianĊ statutu Spóáki:

W miejsce dotychczasowej treĞci Art. 9.1. Statutu w brzmieniu:

"9.1.Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57.609.006,48 (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piec tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G

wpisano treĞü:

"9.1. Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57 609 006 zá (piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych) i dzieli siĊ na 68 582 150 (szeĞüdziesiąt osiem milionów piĊüset osiemdziesiąt dwa tysiące sto piĊüdziesiąt) akcji o wartoĞci nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) kaĪda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej litera H i numerami od H- 000.000.001 do H-068.582.150.

9.17. Akcje wáasne

Akcje wáasne	31.12.2016	31.12.2015
IloĞü akcji (w szt.)*	3 616 853	101 339 400
WartoĞü nominalna jednej akcji (w zá)*	0,84	0,03
WartoĞü nominalna (w zá)	3 038 156,52	3 040 182,00
WartoĞü bilansowa akcji wáasnych w tys. zá (w wartoĞci rynkowej)	-2 469	-3 040

* akcje dopuszczone do publicznego obrotu zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów WartoĞciowych i oznaczone kodem PLPONAR00012

Do dnia 13 kwietnia 2015 roku KCI SA posiadaáa 4.492.620 akcji wáasnych, w których posiadanie weszáa w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyáączenia do KCI S.A. spóáki zaleĪnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spóáka ta posiadaáa 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakáadowym i 1,23% gáosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji skáadających siĊ na w/w pakiet wzrosáa do 4.492.620.

W wyniku poáączenia spóáek KCI S.A. z Jupiter S.A. w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji poáączenia w dniu13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyáa 96 846 780 akcji Záasnych, równieĪ notowanych na runku regulowanym - Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá kaĪda, stanowiących 5,53% w aktualnym kapitale zakáadowym i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wedáug stanu przed w/w poáączeniem, a bĊGących wáasnoĞcią Jupiter S.A. Po poáączeniu KCI S.A. posiada áącznie 101 339 400 akcji wáasnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w gáosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A , akcje wáasne zostaáy nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iĪ znajdowaáy siĊ w majątku spóáki przejmowanej z prawnego punktu widzenia ( Jupiter S.A.) i w ich wycenie nie miaáa zastosowania Ğrednia jednostkowa cena nabycia.

W dniu 31 lipca 2015 r., w związku z poáączeniem spóáki KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocáawska sp. kom., komplementariuszowi spóáki przejmowanej, tj. KCI Development sp. z o.o. wydane zostaáy akcje wáasne KCI S.A. w liczbie 47.886.923 szt., po tej transakcji spóáka KCI S.A. posiadaáa 53 452 477 sztuk akcji wáasnych.

W wyniku rejestracji w dniu 30 wrzeĞnia 2015 r. poáączenia Spóáki KCI S.A. ze spóáNą zaleĪQą Spóáki tj. KCI Development sp. z o.o. (spóáka przejmowana) dokonanego w trybie okreĞlonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku spóáki przejmowanej na spóáNĊ przejmująFą (KCI S.A.) nastąpiáa zamiana udziaáu w ogólnej liczby gáosów w Spóáce. Spóáka KCI S.A. z dniem poáączenia w drodze sukcesji generalnej nabyáa 47 886 923 akcji.

W wyniku powyĪszego zdarzenia na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. Spóáka posiada 101 339 400 sztuk akcji wáasnych stanowiących 5,78% w ówczesnym kapitale KCI S.A.

W związku ze scaleniem akcji KCI S.A. (opisanym w punkcie 9.16) poniĪej zaprezentowano uzgodnienie liczby akcji wáasnych (oznaczonych kodem ISIN PLPONAR00012 i zapisanych na rachunku inwestycyjnym) na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. w stosunku do dnia 31 grudnia 2015 r.

		Liczba akcji wáasnych w szt.
Stan akcji wáasnych na 31 grudnia 2015 r.		101 339 400
12 paĨdziernika 2016 r.	Umorzenie 16 akcji	-16
7 listopada 2016 r.	Uzupeánienie niedoborów scaleniowych	-67 524
7 listopada 2016 r.	Scalenie akcji 28:1	101 271 860 / 28
Stan akcji wáasnych na 31 grudnia 2016 r.		3 616 853

Biorąc pod uwagĊ powyĪsze KCI S.A. posiada na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. 3 616 853 akcje wáasne stanowiące 5,27% w aktualnym kapitale KCI S.A.

9.18. Pozostaáe kapitaáy

Na pozostaáe kapitaáy skáadają siĊ:

kapitaá zapasowy
pozostaáe kapitaáy rezerwowe
kapitaá z aktualizacji wyceny

Pozostaáe kapitaáy	Kapitaá zapasowy	Kapitaá z aktualizacji wyceny	Kapitaá rezerwowy	Ogóáem
Stan na 1 stycznia 2016 r.	265 746	-564	1 092	266 274
Zmiana netto wartoĞci aktywów finansowych z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej	0	243	0	243
- Podziaá zysków zatrzymanych – uchwaáa nr 14 z 06.07.2016	9 587	0	0	9 587
- Podziaá zysków zatrzymanych – uchwaáa nr 40 z 06.07.2016	0	0	6 355	6 355
- Utworzenie kapitaáu rezerwowego – uchwaáa nr 41 z 06.07.2016	-9 000	0	9 000	0
- ZwiĊkszenie udziaáu w Gremi Sukces w związku z poáączeniem KCI z GI	-5 187	0	0	-5 187
- Efekt poáączenia GI z KCI	16 658	0	10 467	27 125
- ZwiĊkszenie udziaáu w Gremi Media	28 977	0	0	28 977
- Pozostaáe	1	0	0	1
Stan na 31 grudnia 2016 r.	306 782	-321	26 914	333 375
Stan na 1 stycznia 2015 r.	96 809	-19 682	0	77 127
- ObniĪenie wartoĞci nominalnej akcji	0	0	1 092	1 092
- Zmiana netto wartoĞci aktywów finansowych z tytuáu wyceny do wartoĞci godziwej	0	-564	0	-564
- Efekt poáączenia Gremi Media sp. z o.o. z Gremi Communication sp. z o.o.	65 064	0	0	65 064
- Efekt poáączenia KCI S.A. z Jupiter S.A	94 484	19 682	0	114 166
- Pozostaáe	9 389	0	0	9 389
Stan na 31 grudnia 2015 r.	265 746	-564	1 092	266 274

9.19. Udziaáy niekontrolujące

Udziaáy niekontrolujące	31.12.2016	31.12.2015
Udziaáy niekontrolujące na początek okresu	72 740	21 331
Inne caákowite dochody	287	0
Zysk/strata netto bieĪącego okresu	103	-103
Udziaáy niedające kontroli powstaáe w wyniku nabycia spóáki zaleĪnej	0	0
Efekt poáączenia Gremi Media sp. z o.o. z Gremi Communication sp. z o.o.	0	75 645
Efekt poáączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.	-13 866	0
ZwiĊkszenie udziaáu w Gremi Sukces w związku z poáączeniem KCI z GI	5 187
ZwiĊkszenie udziaáu w Gremi Media w związku z poáączeniem KCI z GI	-27 532	0
ZwiĊkszenie udziaáu w Gremi Media –nabycie udziaáów	-36 066	0
Pozostaáe	-16	-24 133
Udziaáy niekontrolujące na koniec okresu	837	72 740

9.19.1. Szczegóáy na temat jednostek zaleĪnych, które mają istotne udziaáy niekontrolujące

*áówne miejsce prowadzenia dziaáalnoĞci jednostek zaleĪnych opisano w punkcie 1.7.

Nazwa jednostki		Procentowa wielkRĞü udziaáów posiadanych przez udziaáy niekontrolujące/ proporcjĊ praw gáosu posiadanych przez udziaáy niekontrolujące			Zysk (strata) Skumulowana wartoĞü zalokowana na niekontrolujących niekontrolujące udziaáów udziaáy
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.20 16	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
GK Gremi Inwestycje S.A.		53%/
	-	37,99%	-	-2 008	-	8 767
GK Gremi Media sp. z o.o.**
		24,51%/
	0%	12,92%*	192	1 905	837	63 973
Gremi Sukces sp. z o.o.	0%	-	-89	-	0	-
			103	- 103	837	72 740

*Udziaá poĞredni GK KCI S.A. w kapitale zakáadowym spóáki Gremi Media sp. z o.o. liczony z wyáączeniem udziaáów

**Z uwagi na to, iĪ GK Gremi Media posiada inwestycje w jednostkach zaleĪnych, w których nie jest 100% (opisane w punkcie 1.7) na 31 grudnia 2016 r. wystĊpuje pozycja udziaáy niekontrolujące w kwocie 837 tys. zá.

W Grupie Kapitaáowej KCI S.A. na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. nie wystĊpują znaczące ograniczenia wynikające z MSSF12p13.

9.19.2. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zaleĪnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spóáek)

PoniĪej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostek zaleĪnych KCI S.A. Wykazane kwoty poniĪej stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostek przeksztaáconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI ( wybrane dane finansowe spóáek prezentowane są przed dokonaniem wyáączeĔ konsolidacyjnych).

Nazwa jednostki zaleĪnej	Aktywa	Zobowiązania	Przychody	Zysk/strata	Przepáywy pieniĊĪne
31.12.2016
GK Gremi Media sp. z o.o.	281 820	88 103	111 772	2 988	-769
Gremi Sukces sp. z o.o.	1 058	7 932	51	- 470	-140

Nazwa jednostki zaleĪnej	Aktywa	Zobowiązania	Przychody	Zysk/strata	Przepáywy pieniĊĪne
31.12.2015
GK Gremi Inwestycje S.A.	51 982	9 205	9 350	- 3 774	1 689
GK Gremi Media sp. z o.o.*	280 778	91 484	74 738	6 317	144

*Przychody oraz zysk/strata dotyczące GK Gremi Media sp. z o.o. za okres od momentu objĊcia kontroli przez KCI S.A. kontroli tj. od 28 maja 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

W 2016 r. oraz 2015 r. nie byáy wypáacane dywidendy udziaáom niekontrolującym.

9.20. Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji

Wynik z inwestycji	Rok 2016	Rok 2015
Przychody z inwestycji	6 256	8 827
Dywidendy	9	2 216
Odsetki od dáXĪnych papierów wartoĞciowych	0	0
Odsetki od poĪyczek	5 787	5 626
Odsetki bankowe	22	5
Pozostaáe odsetki	437	512
Ujemna wartoĞü firmy powstaáa przy nabyciu spóáki zaleĪnej	0	0
Pozostaáe przychody	1	468
Zrealizowane zyski z inwestycji - zysk ze sprzedaĪy	0	-6
Akcje i udziaáy w jednostkach zaleĪnych	0	-6
Akcje i udziaáy w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Akcje i udziaáy w pozostaáych jednostkach	0	0
'áXĪne papiery wartoĞciowe	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	0
Pozostaáe	0	0
Niezrealizowane zyski z inwestycji - zyski z wyceny	1 446	26 112
Aktualizacja wartoĞci inwestycji	1 446	26 112
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Przychody i zyski z inwestycji razem	7 702	34 933

Strata z inwestycji	0	0
Spisana wartoĞü firmy	0	0
Pozostaáe odsetki	0	0
Zrealizowana strata z inwestycji - strata ze sprzedaĪy	0	-570
Akcje i udziaáy w jednostkach zaleĪnych	0	0
Akcje i udziaáy w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Akcje i udziaáy w pozostaáych jednostkach	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0
Pozostaáe papiery wartoĞciowe dostĊpne do sprzedaĪy	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	0	-570
Pozostaáe	0	0
Niezrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	-2 523	-50 221
Aktualizacja wartoĞci inwestycji	-2 383	-50 202
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	-140	-19
Zrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	0	0
Zobowiązania wyceniane przez rachunek zysków i strat	0	0
Aktywa wyceniane wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Koszty i straty z inwestycji razem	-2 523	-50 791
Wynik z inwestycji	5 179	-15 858

9.21. Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug

Przychody ze sprzedaĪy produktów i usáug	Rok 2016	Rok 2015
Przychody ze sprzedaĪy produktów	3 896	31 477
Przychody ze sprzedaĪy pozostaáych usáug, w tym:	108 256	43 926
- poĞrednictwo i zarządzanie nieruchomoĞciami	0	0
- prowadzenie ksiąg rachunkowych	0	26
- usáugi holdingowe	0	5 078
- licencjonowania praw wáasnoĞci intelektualnej	0	2 560
- dziaáalnoĞü mediowa	108 256	36 119
- pozostaáe	0	143
Przychody ze sprzedaĪy towarów i materiaáów	0	0
Przychody ze sprzedaĪy towarów i usáug, razem	112 152	75 403

9.22. Pozostaáe przychody i zyski operacyjne

Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	Rok 2016	Rok 2015
Zysk ze sprzedaĪy niefinansowych aktywów trwaáych	38	544
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartoĞü innych niefinansowych aktywów trwaáych	0	13
Rozwiązanie pozostaáych rezerw	1 110	1 080
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne	2 247	6 132
Pozostaáe przychody i zyski operacyjne , razem	3 395	7 769

9.23. Koszy operacyjne

Koszty operacyjne	Rok 2016	Rok 2015
Amortyzacja	-2 382	-2 009
ZuĪycie materiaáów i energii	-2 174	-2 215
Usáugi obce	-71 372	-44 583
Podatki i opáaty	-1 544	-2 264
Wynagrodzenia	-17 916	-11 940
ĝwiadczenia na rzecz pracowników	-950	-696
PodróĪe sáXĪbowe	-411	-433
Reprezentacja i reklama	-13 804	-98
Pozostaáe koszty	-18	-13 960
zmiana stanu produktów	59	560
koszt sprzedanych materiaáów i towarów	0	-271
Koszty operacyjne, razem	-110 512	-77 909

9.24. Pozostaáe koszty i straty operacyjne

Pozostaáe koszty i straty operacyjne	Rok 2016	Rok 2015
Strata ze zbycia aktywów trwaáych	-1 290	-2 153
Utworzenie rezerw pozostaáych	-398	-810
Utworzenie odpisów na wartoĞci niematerialnych	0	-2 379
Pozostaáe	-4 309	-1 406
Pozostaáe koszty i straty operacyjne , razem	-5 997	-6 748

9.25. Pozostaáe przychody finansowe

Pozostaáe przychody finansowe	Rok 2016	Rok 2015
Wynagrodzenia z tytuáu udzielonych zabezpieczeĔ/porĊczeĔ	948	1 846
Wynik z tytuáu poáączenia spóáek	0	21 893
Pozostaáe	0	30
Pozostaáe przychody finansowe, razem	948	23 769

9.26. Pozostaáe koszty finansowe

Pozostaáe koszty finansowe	Rok 2016	Rok 2015
Odsetki od wyemitowanych dáXĪnych papierów wartoĞciowych	-5 136	-3 251
Odsetki od poĪyczek otrzymanych	-1 264	-1 162
Pozostaáe odsetki	-518	-178
Koszty zabezpieczeĔ kredytów	-17	-171
Pozostaáe	-605	-135
Pozostaáe koszty finansowe, razem	-7 540	-4 897

9.27. Koszty i straty – rezerwy i utrata wartoĞci

Rezerwy i utrata wartoĞci	Rok 2016	Rok 2015
Odpisy aktualizujące
Akcje i udziaáy klasyfikowane jako dostĊpne do sprzedaĪy	0	0
Jednostki wyceniane metodą praw wáasnoĞci	0	0
PoĪyczki i naleĪnoĞci	-626	-2 780
Razem odpisy aktualizujące	-626	-2 780
Rozwiązanie odpisów aktualizujących		0
Jednostki wyceniane metodą praw wáasnoĞci	0	0
PoĪyczki i naleĪnoĞci	2 926	1 109
Razem rozwiązanie odpisów	2 926	1 109
Razem	2 300	-1 671

9.28. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy	Rok 2016	Rok 2015
Podatek bieĪący	0	0
Podatek odroczony	1 058	19 205
Podatek dochodowy, razem	1 058	19 205

Kluczowe róĪnice pomiĊdzy nominalną a efektywną stopą podatkową zostaáy wskazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

9.29. Zysk (strata) na akcje

Na potrzeby wyliczenia Ğredniej waĪonej liczby akcji zwykáych (mianownika wzoru zysku na akcjĊ) istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejĊcia odwrotnego tj. za 2015 r.:

x za liczbĊ akcji zwykáych wystĊpujących pomiĊdzy początkiem okresu a datą przejĊcia uznaje siĊ liczbĊ akcji zwykáych obliczonych na podstawie Ğredniej waĪonej liczby akcji zwykáych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmującej) wystĊpujących w ciągu okresu i pomnoĪonych przez wskaĨnik wymiany okreĞlony w umowie poáączenia oraz
x liczbĊ akcji zwykáych wystĊpujących pomiĊdzy dniem przejĊcia, a koĔcem tego okresu stanowi faktyczna liczba akcji zwykáych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej) wystĊpujących w tym okresie.

Rozwodniony zysk (strata) netto na akcjĊ jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okresy (rok obrotowy) przez Ğrednią waĪoną liczbĊ wyemitowanych akcji wystĊpujących w danym okresie sprawozdawczym powiĊkszoną o Ğrednią waĪoną liczbĊ akcji zwykáych, które byáyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykáych na akcje zwykáe.

Zysk (strata) netto	Rok 2016	Rok 2015*
Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariusz jednostki dominującej	542	21 209
ĝrednia waĪona liczba akcji zwykáych (w szt.)	66 447 335	58 939 648
Zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)	0,01	0,36
ĝrednia waĪona rozwodniona liczba akcji zwykáych (w szt.)	66 447 335	58 939 648
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcjĊ zwykáą (w zá)	0,01	0,36

* Kalkulacja opiera siĊ na danych przeksztaáconych w zakresie liczby akcji i odzwierciedla liczbĊ akcji po procesie scalenia w stosunku 28:1

W związku ze zmianami iloĞci akcji Jednostki Dominującej oraz koniecznoĞcią odzwierciedlenia danych w zakresie liczby akcji po procesie scalenia akcji w stosunku 28:1 Ğrednia waĪona liczba akcji zostaáa wyliczona w nastĊpujący sposób:

x za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
przed scaleniem (1 752 011 128 akcji x 130 dni + 1 920 300 216 akcji x 236 dni)/366 dni = 1 860 525 402 akcje po scaleniu
x ((1 752 011 128 akcji x 130 dni + 1 920 300 216 akcji x 236 dni)/366 dni ) / 28 = 66 447 335 akcje za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

przed scaleniem (1 388 081 128 akcji x 102 dni + 1 752 011 128 akcji x 263 dni)/365 dni = 1 650 310 142 akcje po scaleniu

((1 388 081 128 akcji x 102 dni + 1 752 011 128 akcji x 263 dni)/365 dni)= 58 939 648 akcje

W 2016 r. oraz w 2015 r. nie wystąpiáy potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym Ğrednia waĪona rozwodniona liczba akcji równa jest Ğredniej waĪonej liczbie akcji zwykáych Jednostki Dominującej.

9.30. Dywidenda na akcjĊ

Spóáka KCI S.A. nie deklarowaáa i nie wypáaciáa dywidendy.

9.31. Zyski lub straty wedáug kategorii instrumentów

Zyski lub starty wedáug kategorii instrumentów	Rok 2016	Rok 2015
Aktywa wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, w tym:	-140	-19
- wyceniane w ten sposób przy początkowym ujĊciu	0	0
- zysk	0	0
- strata	-140	-19
Aktywa dostĊpne do sprzedaĪy	0	0
- kwota przeniesiona z kapitaáu wáasnego	0	0
- zysk	0	0
- strata	0	0
- odsetki	0	0
- utrata wartoĞci	0	0
- dywidenda	0	0
- inne	0	0
Utrata wartoĞci poĪyczek i naleĪnoĞci	2 300	-1 671
PoĪyczki i naleĪnoĞci (w tym zyski i straty z tytuáu odsetek)	5 787	5 626
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoĞci (w tym zyski i straty z tytuáu odsetek)	0	0
Zobowiązania finansowe wyceniane wedáug zamortyzowanego kosztu	-6 918	-4 591
Zobowiązania wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, w tym:	0	0
- wyceniane w ten sposób przy początkowym ujĊciu	0	0
- zysk	0	0
- strata	0	0
Inne aktywa finansowe	0	0
Razem	1 029	-655

9.32. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy

Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niĪ wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	Rok 2016	Rok 2015
Depozyty bankowe	0	0
PoĪyczki udzielone	5 787	5 626
Odsetki od obligacji	0	0
Pozostaáe przychody odsetkowe	459	517
Przychody odsetkowe, razem	6 246	6 143
PoĪyczki otrzymane	-1 264	-1 162
Wyemitowane dáXĪne papiery wartoĞciowe	-5 136	-3 251
Pozostaáe koszty odsetkowe	-518	-178
Koszty odsetkowe, razem	-6 918	-4 591

9.33. Przychody i koszty z tytuáu opáat (inne niĪ podczas ustalania efektywnej stopy procentowej)

	Rok 2016	Rok 2015
Przychody z tytuáu opáat
Przychody z tytuáu opáat , razem	-	-
Koszty z tytuáu opáat
Prowizje na rzecz biur maklerskich	0	0
Koszty z tytuáu opáat , razem	0	0

9.34. Gáówne wskaĨniki a akcje wáasne do zbycia lub umorzenia

Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaĨników uwzglĊdniono iloĞü akcji bĊGących w posiadaniu akcjonariuszy innych niĪ KCI S.A. na te dni bilansowe:

	31.12.2016	31.12.2015
Liczba akcji Jednostki Dominującej ogóáem	68 582 150	62 571 826
Liczba akcji KCI S.A. bĊGących w posiadaniu akcjonariuszy innych niĪ
Jednostka Dominująca	64 965 297	58 954 973
Liczba akcji wáasnych posiadanych przez JednostkĊ DominująFą.	3 616 853	3 616 853
Skonsolidowane aktywa netto na 1 akcjĊ poza posiadanymi przez KCI S.A.	5,64	5,54

* Do przeliczenia aktywów netto na 1 akcjĊ poza posiadanymi przez JednostkĊ DominująFą dla danych porównawczych zostaáa przyjĊta liczba akcji uwzglĊdniająca "scalenie" w stosunku 28:1.

9.35. Pozycje pozabilansowe

9.35.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy

9.35.1.1. Zabezpieczenia emisji obligacji serii J KCI S.A.

Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 9 grudnia 2015 r. 9.000 sztuk obligacji serii J o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2016 r (a w związku z faktem, iĪ byáa to niedziela, ulegá on przesuniĊciu na 19 grudnia 2016 roku). Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek byáa dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna áączna do kwoty 12.600.000 zá ustanowiona w dniu 18 grudnia 2015 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, których áączna wartoĞü rynkowa na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 42.083.000,00 záotych:
a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii J zostaáa ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzĊdnym pierwszeĔstwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii K. Numeracja opisanych powyĪej dziaáek w ewidencji gruntów ulegáa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocnoĞci decyzji o podziale geodezyjnym. Prawomocny podziaá geodezyjny dla w/w dziaáek daá teĪ podstawĊ do uruchomienia procedury wyáączania nadmiarowych fragmentów nieruchomoĞci z katalogu zabezpieczeĔ hipotecznych, celem doprowadzenia do ustanowienia zabezpieczeĔ docelowych. Procedura ta przewidziana zostaáa w Warunkach Emisji Obligacji. W związku z powyĪszym, w dniu 17 czerwca 2016 roku Administrator Hipoteki wydaá oĞwiadczenie, w którym wyraziá zgodĊ na wyodrĊbnienie bez obciąĪHĔ i zwolnienie spod hipoteki (lub w wypadku zaáRĪenia nowej ksiĊgi wieczystej dla niĪej wymienionych dziaáek – zwolnienie spod hipoteki) wszystkich dziaáek z wyáączeniem czterech dziaáek o áącznej powierzchni 5.384 m2 stanowiących obszar przewidziany pod realizacjĊ budynku biurowego "C", o wartoĞci rynkowej wg operatu szacunkowego Cushman & Wakefield wynoszącej 12.711 tys. zá.

W dniu 19 grudnia 2016 roku nastąpiá wykup wszystkich obligacji serii J wraz z wypáatą wszystkich naleĪnych odsetek za ostatni okres odsetkowy, skutkujący wygaĞniĊciem wierzytelnoĞci dla których ustanowione zostaáy powyĪsze zabezpieczenia. Administrator hipoteki wydaá stosowne oĞwiadczenie, umoĪliwiające dokonanie wykreĞlenia hipoteki z ksiąg wieczystych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sąd wieczystoksiĊgowy nie dokonaá jeszcze wykreĞlenia hipoteki opisanej powyĪej.

9.35.1.2. Zabezpieczenia emisji obligacji serii K KCI S.A.

Dnia 21 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 16 grudnia 2015 r. 11.000 sztuk obligacji serii K o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 21 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek byáa dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna áączna do kwoty 15.070.000 zá ustanowiona w dniu 18 grudnia 2015 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, których áączna wartoĞü rynkowa na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 42.083.000,00 záotych:
a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;

f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii K zostaáa ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzĊdnym pierwszeĔstwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii J.

Numeracja opisanych powyĪej dziaáek w ewidencji gruntów ulegáa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocnoĞci decyzji o podziale geodezyjnym. Prawomocny podziaá geodezyjny dla w/w dziaáek daá teĪ podstawĊ do uruchomienia procedury wyáączania nadmiarowych fragmentów nieruchomoĞci z katalogu zabezpieczeĔ hipotecznych, celem doprowadzenia do ustanowienia zabezpieczeĔ docelowych. Procedura ta przewidziana zostaáa w Warunkach Emisji Obligacji. W związku z powyĪszym, w dniu 14 lipca 2016 roku Administrator Hipoteki wydaá oĞwiadczenie, w którym wyraziá zgodĊ na wyodrĊbnienie bez obciąĪHĔ i zwolnienie spod hipoteki (lub w wypadku zaáRĪenia nowej ksiĊgi wieczystej dla niĪej wymienionych dziaáek – zwolnienie spod hipoteki) wszystkich dziaáek z wyáączeniem szeĞciu dziaáek o áącznej powierzchni 7.805 m2 stanowiących obszar przewidziany pod realizacjĊ budynków biurowych "D" oraz "E", o wartoĞci rynkowej wg operatu szacunkowego Cushman & Wakefield wynoszącej 15.170 tys. zá

W dniu 21 grudnia 2016 roku nastąpiá wykup wszystkich obligacji serii K wraz z wypáatą wszystkich naleĪnych odsetek za ostatni okres odsetkowy, skutkujący wygaĞniĊciem wierzytelnoĞci dla których ustanowione zostaáy powyĪsze zabezpieczenia. Administrator hipoteki wydaá stosowne oĞwiadczenie, umoĪliwiające dokonanie wykreĞlenia hipoteki z ksiąg wieczystych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sąd wieczystoksiĊgowy nie dokonaá jeszcze wykreĞlenia hipoteki opisanej powyĪej.

9.35.1.3. Zabezpieczenia emisji obligacji serii L KCI S.A.

Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowaáa na mocy Uchwaáy Zarządu nr 1 z dnia 18 grudnia 2015 r. 20.000 sztuk obligacji serii L o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypadaá na dzieĔ 18 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestora. Wyemitowane Obligacje byáy oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek byáa dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenia KCI S.A. w formie aktów notarialnych, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 i pkt 6 Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka áączna umowna do kwoty 30.000.000 zá na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki – BSWW Trust Sp. z o.o. Hipoteka zostaáa ustanowiona na znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., nieruchomoĞciach poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, w postaci dziaáki nr 45/14 o powierzchni 1348 metrów kwadratowych oraz dziaáki nr 45/15 o powierzchni 1737 metrów kwadratowych, zabudowanych budynkiem o charakterze biurowo-produkcyjnym, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydziaá Ksiąg Wieczystych prowadzi ksiĊJĊ ksiĊJą wieczystą nr KR1P/00240976/1. àączna wartoĞü rynkowa w/w nieruchomoĞci na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 31.567.000,00 záotych,
9 Zobowiązanie do ustanowienia w terminie do 31 marca 2016 roku (z wpisem do dziaáu IV odpowiedniej ksiĊgi wieczystej w terminie do 30 czerwca 2016 roku) dodatkowej hipoteki do kwoty najwyĪszej 30.000.000 zá na nieruchomoĞci, która zostanie wydzielona w przyszáRĞci na skutek podziaáu zgodnie z Postanowieniem Prezydenta Miasta Krakowa z dnia 20 sierpnia 2015 r. nr GD-04-1.6831.3.246.2015 w sprawie zaopiniowania wstĊpnego projektu planu podziaáu nieruchomoĞci stanowiącej dziaáki 45/21, 45/8, 45/9, 45/12, 45/13 obrĊb 14- Podgórze w Krakowie, o docelowej powierzchni 6.543 m2; Spóáka – w porozumieniu z Obligatariuszem posiadającym caáRĞü wyemitowanych obligacji – nie ustanawiaáa zabezpieczenia na wyodrĊbnionej nieruchomoĞci z uwagi na perspektywĊ nieodlegáej sprzedaĪy w/w fragmentu nieruchomoĞci.

Dnia 16 czerwca 2016 r. KCI S.A. dokonaáa wczeĞniejszego wykupu 2.500 obligacji serii L w kwocie 2.500 tys. zá wraz z odsetkami w kwocie 50 tys. zá.

W dniu 16 grudnia 2016 roku KCI S.A. podjĊáa uchwaáĊ w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii L, w wyniku której to uchwaáy, za zgodą Obligatariusza, termin wykupu Obligacji przypadający na dzieĔғ 18 grudnia 2016 roku zostaá wydáXĪony do dnia 28 kwietnia 2017 roku. W Ğlad za opisanym powyĪej wydáXĪeniem terminu wykupu, zmieniona zostaáa w analogicznym zakresie treĞü oĞwiadczeĔ o ustanowieniu hipoteki i poddaniu siĊ egzekucji. Pozostaáe kluczowe warunki emisji nie ulegáy zmianie.

Dnia 21 kwietnia 2017 r. nastąpiá caákowity wykup pozostaáych 17.500 obligacji serii L wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy skutkujący wygaĞniĊciem wierzytelnoĞci dla których ustanowione zostaáy powyĪsze zabezpieczenia. Wykup nastąpiá w związku z dokonaniem sprzedaĪy nieruchomoĞci obciąĪonych w/w hipotekami. Administrator hipoteki wydaá stosowne oĞwiadczenie, umoĪliwiające dokonanie wykreĞlenia hipoteki z ksiąg wieczystych. W związku ze zbyciem nieruchomoĞci Spóáka zaprzestaáa monitorowania, czy sąd wieczystoksiĊgowy dokonaá wykreĞlenia hipoteki opisanej powyĪej.

9.35.1.4. Zabezpieczenia emisji obligacji serii M KCI S.A.

Dnia 16 grudnia 2016 r. KCI S.A. wyemitowaáa 9.000 sztuk obligacji serii M o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 16 grudnia 2017 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek jest dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 (oraz pkt 6 – w stosunku do Administratora Hipoteki) Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna do kwoty 13.500.000 zá ustanowiona w dniu 16 grudnia 2016 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki – MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáek nr 45/23, 45/28, 45/29 i 45/36 o áącznej powierzchni 5384 m2, objĊtych KW nr KR1P/00544158/2, znajdujących siĊ w XĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonej w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14, których áączna wartoĞü rynkowa na dzieĔ emisji obligacji wynosiáa 13.535.000 zá.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka nie zostaáa jeszcze wpisana przez sąd wieczystoksiĊgowy.

9.35.1.5. Zabezpieczenia emisji obligacji serii N KCI S.A.

Dnia 16 grudnia 2016 r. KCI S.A. wyemitowaáa 11.000 sztuk obligacji serii N o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000 zá. Termin wykupu Obligacji przypada na dzieĔ 16 grudnia 2017 r. Wszystkie Obligacje zostaáy objĊte i w caáRĞci opáacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopĊ procentową, na którą skáadaáa siĊ stopa WIBOR 3M oraz ustalona marĪa. Wypáata naleĪnych odsetek jest dokonywana w odstĊpach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelnoĞci wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji byáy:

9 OĞwiadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 (oraz pkt 6 – w stosunku do Administratora Hipoteki) Kodeksu postĊpowania cywilnego;
9 Hipoteka umowna áączna do kwoty 16.500.000 zá ustanowiona w dniu 16 grudnia 2016 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Hipoteka zostaáa ustanowiona na nieruchomoĞciach Emitenta o áącznej wartoĞci rynkowej 16.159.000 zá, skáadających siĊ z:
(a) Dziaáek o nr 45/24 i 45/30 o áącznej powierzchni 4.708 m2, objĊtych KW nr KR1P/00544165/4, poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14,
(b) Dziaáek nr 45/25, 45/31, 45/32 oraz 45/38 o áącznej powierzchni 3.097 m2, objĊtych KW nr KR1P/00544160 /9, poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14,

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka nie zostaáa jeszcze wpisana przez sąd wieczystoksiĊgowy.

9.35.1.6. Zabezpieczenie obligacji serii Y wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 20 grudnia 2015 r. Spóáka Gremi Inwestycje S.A. wyemitowaáa 5.000 sztuk obligacji na okaziciela serii Y o wartoĞci nominalnej 1 000 záotych kaĪda /"Obligacje"/ i áącznej wartoĞci nominalnej i cenie emisyjnej 5.000.000

Zabezpieczeniem obligacji byáy :

9 PorĊczenia przez: Gremi Business Communication sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Grzegorza Hajdarowicza i KCI S.A. do kwoty 7 500 000 zá. kaĪde,
9 Hipoteka umowna áączna ustanowiona przez KCI S.A. W dniu 21 grudnia 2015r. zostaáa ustanowiona przez SpóáNĊ KCI S.A. hipoteka umowa áączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Administratora ZabezpieczeĔ – BSWW Trust Sp. z o.o. na nastĊpujących nieruchomoĞciach, znajdujących siĊ w uĪytkowaniu wieczystym KCI S.A., poáRĪonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obrĊb 14:
a) niezabudowana dziaáka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) dziaáka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) dziaáka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana dziaáka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) dziaáka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) dziaáka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objĊta ksiĊJą wieczystą nr KR1P/240980/2;

WartoĞü rynkowa nieruchomoĞci jako przedmiotu prawa uĪytkowania wieczystego i wáasnoĞci wedáug operatu sporządzonego przez uprawnionego biegáego oraz w ksiĊgach rachunkowych KCI S.A. wynosi 42.083.000 zá.

9 OĞwiadczenia Gremi Inwestycje S.A. oraz kaĪdego z w/w porĊczycieli w formie aktu notarialnego, o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 7.500.000,00 zá.

W związku ze záRĪeniem w dniu 20 grudnia 2015 roku przez Gremi Inwestycje S.A. na rzecz funduszu Open Finance Obligacji PrzedsiĊbiorstw Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (Fundusz) oferty nabycia 2.500 obligacji serii, którą to ofertĊ Fundusz moĪe przyjąü w caáRĞci lub w czĊĞci począwszy od 26 stycznia 2016 roku, KCI S.A., Gremi Business Communication sp. z o.o. oraz Grzegorz Hajdarowicz porĊczyli zobowiązania Gremi Inwestycje S.A. które wyniknąü mogą z przyjĊcia w/w oferty. PorĊczenia zostaáo ustanowione do kwoty 7.500.000 zá kaĪde. Dodatkowo porĊczenie udzielone przez KCI S.A. zostaáo zabezpieczone hipoteką umowa áączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Funduszu, na tych samych nieruchomoĞciach, które zostaáy wskazane w lit. a) – f) powyĪej.

W dniu 3 czerwca 2016 roku Emitent wykupiá przed terminem wszystkie 5.000 obligacji serii Y, które tym samym podlegaáy umorzeniu. W związku z wykupem w/w obligacji wygasáy wszelkie związane z nimi roszczenia i zabezpieczenia oraz wydane zostaáy stosowne oĞwiadczenia wierzycieli hipotecznych (BSWW Trust Sp. z o.o. oraz Funduszu). Na dzieĔ sporządzenia sprawozdania hipoteki zostaáy wykreĞlone.

9.35.1.7. Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu oferty záRĪonej przez Grzegorza Hajdarowicza na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych

W dniu 17 grudnia 2014 r. zostaáa zawarta umowa porĊczenia pomiĊdzy spóáNą zaleĪQą od Jupiter S.A.: KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Centrum Zabáocie -Spóáka komandytowo-akcyjna (PorĊczyciel) przeksztaácona nastĊpnie w Centrum Zabáocie Sp. z o.o., a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez peánomocnika spóáNĊ pod firmą Credit Value Investments Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (Inwestor). Na mocy zawartej umowy PorĊczyciel zobowiązaá siĊ wzglĊdem Inwestora wykonaü zobowiązania pieniĊĪne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze záRĪonej przez niego w dniu 17 grudnia 2014 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii I, o wartoĞci 20.000.000 záotych, wyemitowanych przez Jupiter S.A., które wynikaü bĊGą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty i z nienaleĪytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty, w szczególnoĞci za zobowiązania do zapáaty ceny okreĞlonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązaĔ nie speániá mimo upáywu terminu ich wymagalnoĞci, do áącznej wysokoĞci 30.000.000,00 záotych. PorĊczenie udzielone zostaáo na okres do dnia 30 czerwca 2016 roku. W tym samym dniu PorĊczyciel celem zabezpieczenia zapáaty przez niego w/w wierzytelnoĞci ustanowiá na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych hipotekĊ áączną do kwoty 30.000.000 zá na nieruchomoĞciach wymienionych w punkcie 12.6.18.1 (Zabezpieczenia z tytuáu emisji obligacji serii I/ I.).zastrzegając pierwszeĔstwo przed niniejszą hipoteką na rzecz hipoteki áącznej do kwoty 67.500.000 zá., która zostaáa ustanowiona na zabezpieczenie wszelkich wierzytelnoĞci pieniĊĪnych z wyemitowanych przez JUPITER S. A. z siedzibą w Krakowie i przydzielonych zwykáych obligacji na okaziciela serii I, a która opisana zostaáa we wczeĞniejszym punkcie niniejszego sprawozdania. W związku z poáączeniem Centrum Zabáocie Sp. z o.o. z KCI S.A., rolĊ porĊczyciela i dáXĪnika rzeczowego przejąá sam Emitent.

W związku z faktem, iĪ na zabezpieczenie potencjalnych przyszáych zobowiązaĔ Grzegorza Hajdarowicza posáXĪ\áy nieruchomoĞci naleĪące do spóáki zaleĪnej Jupiter S.A., oraz porĊczenie tej spóáki, Grzegorz Hajdarowicz zawará z Centrum Zabáocie Sp. z o.o. umowĊ o udzielenie zabezpieczeĔ, w których okreĞlono szczegóáowe warunki, na jakich dokonano ustanowienia zabezpieczeĔ, w tym równieĪ przysáugujące z tego tytuáu wynagrodzenie. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeĔ, jakie mogą w przyszáRĞci zaistnieü w związku z realizacją zabezpieczeĔ, Grzegorz Hajdarowicz udzieliá zabezpieczenia w postaci weksla wáasnego in blanco. W związku z poáączeniem Centrum Zabáocie Sp. z o.o. z KCI S.A., ogóá praw i obowiązków z w/w umowy przeszedá na Emitenta.

W związku z caákowitym wykupem obligacji serii I w dniu 21 grudnia 2015 r. oferta záRĪona przez Pana Grzegorza Hajdarowicza staáa siĊ bezprzedmiotowa, a tym samym wygasáy wszelkie ustanowione z tego tytuáu zabezpieczania. Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych wydaá Spóáce stosowne oĞwiadczenie wyraĪające zgodĊ na zwolnienie hipoteki, które Spóáka záRĪ\áa wraz z wnioskiem o wykreĞlenie do Sądu Wieczysto- KsiĊgowego. Hipoteka zabezpieczająca opisane powyĪej wierzytelnoĞci zostaáa wykreĞlona przez sąd wieczystoksiĊgowy w okresie poprzedzającym dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania.

9.35.1.8. Zabezpieczenia na nieruchomoĞciach z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank SA udzielonego Gremi Communication Sp. z o.o.

Na skutek rejestracji w dniu 29 sierpnia 2013 roku poáączenia spóáki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, Jupiter S.A. weszáa w prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej pomiĊdzy KCI Krowodrza Sp. z o. o. a spóáNą Gremi Communication Sp. z o.o. Przedmiotem tej umowy byáo odpáatne ustanowienie zabezpieczeĔ przez KCI Krowodrza Sp. z o.o. na rzecz Getin Noble Bank S.A., w związku ze zobowiązaniem zaciągniĊtym przez Gremi Communication Sp. z o.o. z tytuáu umowy kredytowej.. Zabezpieczeniem zapáaty wynagrodzenia z tytuáu w/w umowy jest weksel wáasny in blanco, wystawiony przez Gremi Communication Sp. z o.o. Po poáączeniu spóáek Jupiter S.A. i KCI Krowodrza Sp. z o. o., stroną umowy i równoczeĞnie dysponentem zabezpieczenia w postaci weksla, staáa siĊ Jupiter S.A., zaĞ po poáączeniu Jupiter S.A z KCI S.A. – sam Emitent.

W wyniku poáączenia spóáki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, w dniu 29 sierpnia 2013 roku, Jupiter S.A. staáa siĊ uĪytkownikiem wieczystym nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie, na których istnieją zabezpieczenia ustanowione na rzecz Getin Noble Bank S.A, które w nastĊpstwie dalszego poáączenia w dniu 13 kwietnia 2015 roku przeszáy na KCI SA. WartoĞü zabezpieczeĔ w postaci hipotek na nieruchomoĞciach Jupiter SA ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiáa na dzieĔ 30 czerwca 2014 roku áącznie 137.200.000 zá, z czego na jednej z nieruchomoĞci ustanowiona byáa hipoteka w kwocie 16.000.000 zá, na drugiej zaĞ - hipoteka w kwocie 121.200.000 zá. W dniu 5 sierpnia 2014 roku Jupiter SA otrzymaá od Getin Noble Bank S.A. zgodĊ na wykreĞlenie hipoteki w kwocie 16.000.000 zá, ustanowionej na nieruchomoĞci objĊtej jedną z obciąĪonych ksiąg wieczystych. Sąd dokonaá wykreĞlenia w/w hipoteki w dniu 27 listopada 2014, w związku z czym na dzieĔ 30 wrzeĞnia 2015 roku wartoĞü zabezpieczeĔ w postaci hipotek na nieruchomoĞciach ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiáa 121.200.000 zá.

Z kolei w dniu 28 maja 2015 roku nastąpiáo poáączenie Gremi Communication Sp. z o.o. (jako spóáki przejmowanej) z Gremi Media Sp. z o.o. (jako spóáNą przejmująFą). Tym samym dáXĪnikiem faktycznym z tytuáu kredytu udzielonego przez Getin Noble Bank S.A. staáa siĊ – na zasadzie sukcesji generalnej – Gremi Media Sp. z o.o.

Zobowiązanie Gremi Media Sp. z o.o. z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A. wynosiáo na dzieĔ 31 grudnia 2015 r. 28 592 tys. zá. W dniu 25 kwietnia 2016 r. nastąpiáa caákowita spáata opisanego powyĪej kredytu oraz wydanie stosownych oĞwiadczeĔ umoĪliwiających wykreĞlenie ustanowionych na tą okolicznoĞü hipotek. W tym samym dniu KCI S.A. i Spóáka Gremi Media Sp. z o.o. podpisaáy Porozumienie rozliczające, w ramach którego ustalony zostaá sposób spáaty kwoty 28 592 tys. zá przez Gremi Media Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. – raport bieĪący nr 30/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r.

9.35.1.9. Zastaw na udziaáach Gremi Media Sp. z o.o.

KCI SA posiada obciąĪenie na majątku w postaci zastawu rejestrowego na stanowiących jej wáasnoĞü 3.812 udziaáach Gremi Media Sp. z o.o., o wartoĞci ksiĊgowej netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KCI SA na dzieĔ 31 grudnia.2015 r. równej 140 587 tys. zá. Zastaw rejestrowy m. in. na w/w udziaáach ustanowiony zostaá na rzecz PrzedsiĊbiorstwa Wydawniczego "Rzeczpospolita" S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy zastawu z dnia 12 paĨdziernika 2011 r., zawartej pomiĊdzy PrzedsiĊbiorstwem Wydawniczym "Rzeczpospolita" S.A. (jako zastawcą) a p. Grzegorzem Hajdarowiczem (jako zastawnikiem) na zabezpieczenie wierzytelnoĞci przysáugujących PrzedsiĊbiorstwu Wydawniczemu "Rzeczpospolita" S.A. z tytuáu sprzedaĪy 4.282 udziaáów Gremi Media Sp. z o.o. Zobowiązanie, które zostaáo zabezpieczone przedmiotowym zastawem, wynosi obecnie 15 500 tys. zá i wedle wiedzy Emitenta jest obsáugiwane zgodnie z umową i niewymagalne. W związku z transakcjami, jakie zostaáy dokonane przez Emitenta w dniach 2 i 3 wrzeĞnia 2013 r. i opisane w raporcie bieĪącym 41/2014, Jupiter S.A. staáa siĊ wáDĞcicielem m.in. przedmiotowych 3.812 udziaáów Gremi Media Sp. z o.o.

Zobowiązanie, które zostaáo zabezpieczone przedmiotowym zastawem, zostaáo spáacone w caáRĞci przed terminem przez Gremi Sp. z o.o. w dniu 14 lipca 2016 roku. W związku z powyĪszym wierzyciel wydaá stosowne RĞwiadczenie umoĪliwiające wykreĞlenie w/w zastawu z rejestru zastawów, które wraz z wnioskiem zostaáo ]áRĪone do sądu rejestrowego. Na dzieĔ sporządzenia sprawozdania zastawy zostaáy wykreĞlone.

9.35.1.10. Zabezpieczenie zwrotu zaliczki od LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k i kary umowne

Na skutek zawarcia przez Emitenta i spóáNĊ KCI Development Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Wrocáawska - SpóáNą komandytową w dniu 28 lipca 2014 roku przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie na rzecz LC Corp Invest XV Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 SpóáNą komandytową z siedzibą we Wrocáawiu ("LCC"), w celu zabezpieczenia wierzytelnoĞci wynikających z zaliczki wpáaconej na poczet przyszáej ceny sprzedaĪy przez LCC oraz zabezpieczenie zwrotu opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek, Emitent ustanowiá na w/w nieruchomoĞciach przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie hipotekĊáączną do kwoty 19.188.100 zá, ustanowioną na:

x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00296604/0 i prawie ZáasnoĞci budynku
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00296605/7 i prawie ZáasnoĞci budynku stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/00349155/4 i prawie ZáasnoĞci budynku stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci,
x prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą KR1P/0086894/4 i prawie ZáasnoĞci budynków stanowiący odrĊbny od gruntu przedmiot wáasnoĞci.

Umowa przewiduje uprawnienia LCC do odstąpienia od umowy oraz zwrotu otrzymanej przez Jupiter SA zaliczki, które wystąpią w przypadku nie zawarcia z przyczyn leĪących po stronie sprzedającego umów przyrzeczonych w terminach i na warunkach przewidzianych w umowie przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci.

W Umowie zastrzeĪono dla obu Stron kary umowne w wysokoĞci 3.000.000 zá na wypadek odstąpienia od Umowy przez jedną ze Stron z przyczyn zawinionych przez drugą ze Stron, bez moĪliwoĞci dochodzenia odszkodowania uzupeániającego.

Wraz z realizacją sprzedaĪy czĊĞci nieruchomoĞci w dniu 29 stycznia 2015 roku, wartoĞü hipoteki zmieniono na 20.082.523 zá, a nastĊpnie, wraz ze sprzedaĪą kolejnej czĊĞci nieruchomoĞci w dniu 1 lipca 2015 roku – do kwoty 20.090.000 zá. Zmiana wysokoĞci hipoteki wynika z kaĪdorazowego (wraz ze sprzedaĪą poszczególnych czĊĞci nieruchomoĞci) przeliczania zobowiązania z tytuáu zwrotu zaliczki oraz potencjalnego roszczenia kupującego związanego z naliczeniem opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek.

W dniu 22 kwietnia 2016 roku nastąpiáo rozwiązanie za porozumieniem stron przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci przy ul. Wrocáawskiej w Krakowie pomiĊdzy Emitentem a LCC, zaĞ w dniu 25 kwietnia 2016 roku dokonany zostaá przez Emitenta na rzecz LCC zwrot caáej nierozliczonej do tej pory kwoty zaliczki w wysokoĞci 13.000 tys. zá powiĊkszonej o podatek VAT. JednoczeĞnie LCC wydaáa stosowne oĞwiadczenia umoĪliwiające wykreĞlenie opisanych powyĪej hipotek.

9.35.1.11. Zastawy rejestrowe na akcjach Gremi Inwestycje S.A. oraz KCI S.A. celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o.

W dniu 11 grudnia 2014 roku, w uzupeánieniu do udzielonego w dniu 16 maja 2014 roku przez Jupiter S.A. porĊczenia wierzytelnoĞci przysáugujących Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o., Jupiter S.A. udzieliáa dodatkowych zabezpieczeĔ na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o. w postaci zastawów rejestrowych na posiadanych pakietach akcji:

x 1.841.429 akcjach Gremi Inwestycje S.A.
x 96.846.780 akcjach KCI S.A.

Zastawy powyĪsze zostaáy ustanowione celem zabezpieczenia wierzytelnoĞci przysáugujących Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o. WartoĞü w/w pakietów akcji na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku wynosiáa odpowiednio 2 357 tys. zá (akcje Gremi Inwestycje S.A.) oraz 2 905 tys. zá (akcje KCI S.A.). Na okolicznoĞü ustanowienia zabezpieczeĔ w postaci w/w zastawów, podpisane zostaáy pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media Sp. z o.o. stosowne umowy o udzielenie zabezpieczeĔ, okreĞlające szczegóáowe warunki, na których zabezpieczenie to zostaáo udzielone, w tym równieĪ przysáugujące Jupiter S.A. z tego tytuáu wynagrodzenie. Zabezpieczeniem KCI S.A. na okolicznoĞü skorzystania z zastawów przez Prosta Investments Sp. z o.o. są weksle wáasne in blanco z wystawienia Gremi Media Sp. z o.o. W związku z poáączeniem Jupiter S.A. z KCI S.A. ogóá praw i obowiązków wynikających z w/w stosunków umownych przeszedá z mocy prawa na Emitenta.

Na mocy postanowieĔ Sądu Rejestrowego dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie z dnia 7 stycznia 2016 r. oraz 8 stycznia 2016 r. powyĪsze zastawy zostaá wykreĞlone.

9.35.1.12. Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach bĊGących wáasnoĞcią KCI Park Technologiczny Krowodrza SA

W dniu 16 czerwca 2015 roku zostaáa zawarta umowa poĪyczki miĊdzy KCI SA i Jolantą Dybczyk w wysokoĞci 1.500.000 zá z terminem zwrotu do 18 grudnia 2015 r. Zabezpieczeniem spáaty naleĪnoĞci stanowiących naleĪnoĞü gáówną, odsetki ( w wysokoĞci 10% w stosunku rocznym) oraz prowizjĊ stanowi :

x zawarcie umowy zastawu rejestrowego do kwoty 3.000.000 zá na 100.000.000 akcji KCI S.A. stanowiących wáasnoĞü KCI Park Technologiczny Krowodrza SA.
x záRĪone w formie aktu notarialnego oĞwiadczenie KCI SA o poddaniu siĊ egzekucji,
x porĊczenie udzielone przez Grzegorza Hajdarowicza i oĞwiadczenie o poddaniu siĊ egzekucji.

Udzielenie Emitentowi wsparcia w postaci ustanowienia zabezpieczeĔ przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz Grzegorza Hajdarowicza odbyáo siĊ odpáatnie, na warunkach rynkowych, na podstawie stosownych umów. Zabezpieczeniem potencjalnych roszczeĔ jakie mogą wystąpiü na skutek skorzystania z zabezpieczenia przez poĪyczkodawcĊ, są weksle wáasne in blanco.

W dniu 29 grudnia 2015 r. zostaá zawarty aneks, w efekcie którego termin spáaty poĪyczki zostaá przedáXĪony do dnia 18 czerwca 2016 r. JednoczeĞnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota poĪyczki zostaáa zwiĊkszona do 1 575 tys. zá , a zabezpieczenie jej spáaty zostaáo wzmocnione przez porĊczenie udzielone przez Panią DorotĊ Hajdarowicz.

W dniu 17 czerwca 2016 roku Emitent dokonaá caákowitej spáaty poĪyczki wraz z odsetkami, w związku z czym wszelkie związane z nią roszczenia w caáRĞci wygasáy. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, zastaw zostaá wykreĞlony.

9.35.1.13. Hipoteka przymusowa na rzecz Wspólnota Mieszkaniowej Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ"

KCI S.A., w związku z jej poáączeniem ze spóáNą KCI Development sp. z o.o. – Wrocáawska – sp. kom. ("Wrocáawska Sp. Kom."), staáa siĊ na mocy sukcesji uniwersalnej stroną roszczenia zgáoszonego wobec tej spóáki przez WspólnotĊ Mieszkaniową Krakowska Kamienica Herbowa "PoznaĔ" (Wspólnota"). Roszczenie Wspólnoty dotyczy wad wykonawczych w budynku mieszkalnym przy ul. PoznaĔskiej 8 w Krakowie, który realizowany byá przez Wrocáawska Sp. Kom. Roszczenie zostaáo na wniosek Wspólnoty zabezpieczone sądowo w postaci ustanowienia hipoteki przymusowej w kwocie 599.366 zá na nieruchomoĞci objĊtej ksiĊJą wieczystą nr KR1P/00517671/6, skáadającej siĊ z dziaáek nr 316/10, 316/11 oraz 316/12 o áącznej powierzchni 6.364 m2. Roszczenie Wspólnoty zostaáo zakwestionowane przez KCI S.A., w związku z czym prowadzone jest postĊpowanie sądowe. Celem umoĪliwienia wykreĞlenia hipoteki przymusowej, Emitent dokonaá w dniu 25 kwietnia 2016 roku wpáaty kwoty 599.366 zá na rachunek depozytowy Ministra Finansów, w związku z czym wydane zostaáo postanowienie sądu o upadku zabezpieczenia, które stanowiáo podstawĊ wykreĞlenia hipoteki. Wniosek o wykreĞlenie hipoteki zostaá záRĪony we wáDĞciwym sądzie wieczystoksiĊgowym, który postanowieniem z dnia 23 sierpnia 2016 roku wykreĞliá hipotekĊ. Na dzieĔ sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka przymusowa w kwocie 599.366 zá wygasáa i zostaáa wykreĞlona z dziaáu IV ksiĊgi wieczystej nr KR1P/00517671/6.

9.35.1.14. Gwarancja bankowa i zabezpieczenie Ğrodków wáasnych

W dniu 28 wrzeĞnia 2015 roku podpisano umowĊ pomiĊdzy Gremi Inwestycje S.A. a Prosta Investments Sp. z o.o. dotycząFą najmu czĊĞci powierzchni biurowych, technicznych oraz miejsc parkingowych, zlokalizowanych przy ulicy Prosta 51 w Warszawie. Zgodnie z warunkami ww. umowy, celem zagwarantowania terminowych páatnoĞci zobowiązaĔ pieniĊĪnych z tytuáu najmu, Gremi Inwestycje S.A. zawaráa umowĊ gwarancji bankowej i depozytu Ğrodków wáasnych w wysokoĞci 286 949,23 EUR przez caáy okres najmu oraz przez trzy miesiące przypadające po tym czasie,. W związku z rejestracją poáączenia z KCI S.A. oraz z zapisami ww. gwarancji, prawa z niej wynikające mogą zostaü warunkowo lub bezwarunkowo przeniesione na nastĊpców prawnych Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) w drodze cesji.

W związku z powyĪszym zapisem, w dniu 25 sierpnia 2016 roku pomiĊdzy KCI S.A. a Gremi Media Sp. z o.o. zawarto UmowĊ przeniesienia praw i przejĊcia obowiązków, na mocy której KCI S.A. przenosi na Gremi Media Sp. z o.o. caáRĞü praw i obowiązków wynikających z ww. umowy najmu. Z uwagi na wygaĞniĊcie zobowiązaĔ z tytuáu udzielonej gwarancji, w dniu 12 wrzeĞnia 2016 roku Ğrodki z tytuáu gwarancji wpáynĊáy na rachunek KCI S.A.

9.35.1.15. Przystąpienie do umowy sprzedaĪy instrumentów finansowych

W dniu 26 maja 2015 r. zostaáa zawarta umowa pomiĊdzy MIZYAK INVESTMENT FUND LTD, Gremi Media Sp. z o.o. (dawniej Presspublica Sp. z o.o.) a KCI S.A. Na mocy której Presspublica Sp. z o.o. kupiáa 430 000 sztuk akcji zapewniających 40,05% ogólnej liczby gáosów oraz udziaáu w kapitale zakáadowym spóáki MM Conferences SA z siedzibą w Warszawie, za áączną cenĊ 1 957 640 zá., która zostanie powiĊkszona o dodatkowe wynagrodzenie, w kwocie równej dywidendzie za rok 2014 przypadającej do wypáaty na akcje w wysokoĞci ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, powiĊkszonej o 12.000 zá, z terminem páatnoĞci do 31 lipca 2015r. Zgodnie z postanowieniami umowy Strony wyraziáy zgodĊ na zapáatĊ wynagrodzenia przez KCI S.A., przy czym KCI S.A. wedáug wáasnego wyboru przysáuguje na zasadach okreĞlonych w umowie uprawnienie do zwolnienia siĊ z obowiązku zapáaty ceny sprzedaĪy do wysokoĞci 1 757 640 zá, poprzez wydanie Sprzedającemu w terminie do 31 stycznia 2016 r. akcji Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, dopuszczonych do obrotu na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. W przypadku zapáaty ceny sprzedaĪy przez KCI S.A. lub skorzystania przez tĊ spóáNĊ z uprawnieĔ do wydania akcji Gremi Inwestycje S.A., rozliczenia Kupującego i KCI S.A. z tego tytuáu bĊGą przedmiotem odrĊbnej umowy. Na mocy w/w umowy KCI S.A. przysáuguje prawo pierwokupu nabytych w ramach niniejszej Umowy przez Sprzedającego akcji Gremi Inwestycje S.A. Tytuáem zabezpieczenia zapáaty ceny sprzedaĪy ustanowiony bĊdzie zastaw rejestrowy na akcjach oraz porĊczenie KCI S.A. Umowa nie zawiera kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku.

W dniu 9 maja 2016 roku strony zawaráy porozumienie, zgodnie z którym zamieniono zobowiązanie wynikające z umowy na poĪyczkĊ z terminem zwrotu do 31 stycznia 2017 r. W związku z tą zmianą strony postanowiáy zawrzeü nową umowĊ zastawu, która bĊdzie okreĞlaü wierzytelnoĞü wynikająFą z poĪyczki jako wierzytelnoĞü zabezpieczoną zastawem. JednoczeĞnie strony postanowiáy rozwiązaü dotychczasową umowĊ zastawu.

W dniu 2 marca 2017 roku Strony zawaráy aneks do w/w porozumienia, na mocy którego termin zwrotu poĪyczki zostaá wydáXĪony do dnia 3 marca 2018 roku, z zastrzeĪeniem, iĪ jej czĊĞü w wysokoĞci 450 tys. zá. spáacona EĊdzie w trzech równych ratach po 150 tys. w terminie do 6 marca 2017r, do 31 marca 2017r. oraz 30 kwietnia 2017 r.

9.35.1.16. Hipoteka umowna na nieruchomoĞci w Jaworowej (gm. Raszyn) i zastaw na udziaáach Gremi Business Communication Sp. z o.o .

Gremi Media Sp. z o.o. posiada obciąĪenia majątku w postaci hipoteki umownej do kwoty 9.000.000 zá ustanowionej na nieruchomoĞci zlokalizowanej w miejscowoĞci Jaworowa, gm. Raszyn, o áącznej powierzchni 13.427 m2, objĊtej KW nr WA1P/00053761/5 oraz w postaci zastawu rejestrowego na 67.000 udziaáach spóáki Gremi Business Communication Sp. z o.o. Oba w/w zabezpieczenia ustanowiono na rzecz PrzedsiĊbiorstwa Wydawniczego "Rzeczpospolita" S.A. z siedzibą w Warszawie, celem zabezpieczenia zapáaty pozostaáej czĊĞci ceny sprzedaĪy udziaáów Presspublica Sp. z o.o. wynikającej z umowy z dnia 12 paĨdziernika 2011 roku. Zobowiązanie, które zostaáo zabezpieczone w/w hipoteką oraz zastawem, zostaáo spáacone w caáRĞci przed terminem przez Gremi Sp. z o.o. w dniu 14 lipca 2016 roku. W związku z powyĪszym wierzyciel wydaá stosowne RĞwiadczenia umoĪliwiające zarówno wykreĞlenie hipoteki jak i w/w zastawu z rejestru zastawów. Odpowiednie wnioski zostaáy juĪ záRĪone w sądzie rejestrowym i wieczystoksiĊgowym . Na dzieĔ sporządzenia sprawozdania zastaw oraz hipoteka zostaáy wykreĞlone.

9.35.1.17. Zabezpieczenia ustanowione na rzecz ING Bank ĝOąski S.A

Zabezpieczeniem linii kredytowej z ING Bankiem ĝOąskim S.A. (w skáad którego wchodzi odnawialny kredyt obrotowy do kwoty 10 mln zá, kredyt inwestycyjny do kwoty 20 mln zá oraz linii na gwarancje do kwoty 1,3 mln zá) Vą:

a) porĊczenia wedáug prawa cywilnego udzielonego przez E-Kiosk S.A. do kwoty 200 000,00 EUR;

b) cesji wierzytelnoĞci (z monitoringiem) przysáugujących Gremi Media wynikających z kolportaĪu prasy od wybranych kontrahentów okreĞlonych w umowie przelewu wierzytelnoĞci z monitoringiem. Minimalny poziom cesji naleĪnoĞci 3 000 000,00 záĞredniomiesiĊcznie rozliczany kwartalnie.

c) zastawu rejestrowego na opatentowanych znakach towarowych Gremi Media:
sáowny: UWAĩAM RZE, zarejestrowany pod nr R.253731
sáowno graficzny: DOBRAFirma, zarejestrowany pod nr R.156719
sáowno graficzny: +PLUS MINUS, zarejestrowany pod nr R.116875
sáowno graficzny: PARKIET GAZETA GIEàDY, zarejestrowany pod nr R.177692
sáowno graficzny: PARKIET GIEàDA FINANSE GOSPODARKA, zarejestrowany pod nr R.179138
sáowno graficzny: RZECZPOSPOLITA, zarejestrowany pod nr R.116872
sáowny: Rzeczpospolita OnLine, zarejestrowany pod nr R.154631
sáowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA Rzeczpospolita.Ma znaczenie., zarejestrowany pod nr R.225109
sáowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA Rzeczpospolita ma znaczenie., zarejestrowany pod nr R.225110
sáowno-graficzny: RZECZPOSPOLITA, zarejestrowany pod nrR.206661
sáowno graficzny: RZECZPOSPOLITAONLINE, zarejestrowany pod nr R.151073
graficzny zarejestrowany pod nr R.192655

d) zastawu rejestrowego na opatentowanym znaku towarowym, sáowno - graficznym e-kiosk (najwyĪsza suma zabezpieczenia 800.000,00 zá) naleĪącym do firmy E-Kiosk S.A.

e) zastawu rejestrowego na opatentowanym znaku towarowym "SUKCES" Gremi Media.
f) zastawu rejestrowego na znaku towarowym "Byk i niedĨwiedĨ" naleĪącym do Gremi Media
g) zastawu rejestrowo finansowego na rachunkach Gremi Media otwartych i prowadzonych w Getin Noble Bank

S.A., Alior Banku oraz ING Banku ĝOąskim

h) zastawu rejestrowego na przedsiĊbiorstwie Gremi Media.

i) zastawu rejestrowego na domenie/portalu "e-kiosk.pl" (najwyĪsza suma zabezpieczenia 800.000,00 zá) naleĪącej do E-Kiosk S.A.

j) zastawu na 50,01% akcjach firmy E-Kiosk Sp. z o.o. naleĪących do Gremi Media (liczba gáosów 9 046 095 co stanowi 50,01% udziaáu w gáosach i kapitale zakáadowym). Gremi Media posiada 6 739 621 akcji zdematerializowanych i 2 306 474 akcji imiennych.

k) oĞwiadczenia o poddaniu siĊ egzekucji Gremi Media, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapáaty sumy pieniĊĪnej do wysokoĞci 47 145 000,00 zá;

l) oĞwiadczenia o poddaniu siĊ egzekucji E-Kiosk S.A. , w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapáaty sumy pieniĊĪnej do wysokoĞci 200 000,00 EUR.

Wskazane powyĪej zabezpieczenia zaprezentowano w niniejszym punkcie kierując siĊ chĊcią zachowania spójnoĞci i przejrzystoĞci opisu. W istocie tylko czeĞü opisanych powyĪej elementów stanowi obciąĪenia majątku Grupy Kapitaáowej KCI S.A. czĊĞü zaĞ zobowiązania pozabilansowe.

9.35.1.18. Pozostaáe

KCI S.A. posiadaáo obciąĪenie na czĊĞci nieruchomoĞci przy ul. Romanowicza w Krakowie w postaci hipoteki umownej ustanowionej do kwoty 17 mln zá na zabezpieczenie poĪyczki udzielonej osobie bĊGącej czáonkiem kluczowego personelu Emitenta, przez osobĊ prywatną. Zabezpieczenie zostaáo udzielone przez SpóáNĊ za wynagrodzeniem. W związku z caákowitą spáatą wierzytelnoĞci dla której zostaáo ustanowione w/w zabezpieczenie, wierzyciel hipoteczny wydaá stosowne oĞwiadczenia umoĪliwiające wykreĞlenie w/w hipoteki umownej. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka zostaáa wykreĞlona.

KCI SA posiadaáa hipotekĊ áączną do kwoty 17.153.703 zá na zabezpieczenie zwrotu zadatku i zaliczek wpáaconych na poczet ceny sprzedaĪy wraz z odsetkami oraz kosztami postĊpowania na rzecz IMS Budownictwo spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 5 spóáka komandytowa. W związku z zawartą w dniu 22 lipca 2016 roku umową sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci stanowiąFą dziaáki 45/21 i 45/9, zostaá záRĪony wniosek o wykreĞlenie powyĪszej hipoteki. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka zostaáa wykreĞlona.

9.35.2. Zobowiązania warunkowe

9.35.2.1. Przystąpienie do dáugu Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) z tytuáu kredytu w Getin Noble Bank S.A.

W dniu 15 kwietnia 2014 r. zostaá zawarty aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 paĨdziernika 2011 r. zawartej pomiĊdzy Getin Noble Bank Spóáka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), a Gremi Communication sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Kredytobiorca") w którym Jupiter S.A. oĞwiadczyáa, Īe przystĊpuje do dáugu wynikającego z Umowy kredytu, obok Kredytobiorcy, w pozostającej do spáaty kwocie kapitaáu w wysokoĞci 46.607.860,83 zá. pod warunkiem zawieszającym, Īe do dnia 31 sierpnia 2014r. nie nastąpi poáączenie, w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spóáek Handlowych ze spóáNą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, gdzie KCI S.A. bĊdzie spóáNą przejmująFą, a spóáNą przejmowaną Jupiter S.A. oraz, Īe najpóĨniej w ciągu 14 dni od ziszczenia siĊ warunku zawieszającego podda siĊ egzekucji w trybie przepisów Prawa bankowego do kwoty stanowiącej dwukrotnoĞü zadáXĪenia z tytuáu Umowy kredytu z dnia ziszczenia siĊ warunku. Ponadto Jupiter S.A. oraz KCI S.A. oĞwiadczyáy, Īe jeĪeli ich poáączenie nastąpi do dnia 31 sierpnia 2014 r. w trybie art. 492 § 1 pkt. 2 Kodeksu Spóáek Handlowych, tj. poprzez zawiązanie nowej spóáki kapitaáowej, nowopowstaáa w ten sposób spóáka kapitaáowa przystąpi do dáugu obok dotychczasowego Kredytobiorcy i z dniem przystąpienia do dáugu podda siĊ egzekucji w trybie przepisów Prawa bankowego do kwoty stanowiącej dwukrotnoĞü zadáXĪenia z tytuáu Umowy kredytu z dnia zarejestrowania poáączenia. W zawartym aneksie Strony umowy ustaliáy nowy harmonogram spáaty kredytu w terminie do 31 grudnia 2014r. Z uwagi na fakt, Īe do dnia 31 sierpnia 2014 roku nie nastąpiáo poáączenie Jupiter S.A. ze spóáNą KCI S.A., a tym samym ziĞciá siĊ warunek zawieszający, Jupiter S.A. począwszy od dnia 1 wrzeĞnia 2014 roku jest pomiotem solidarnie zobowiązanym do spáaty opisanej powyĪej wierzytelnoĞci kredytowej na rzecz Getin Noble Bank S.A.

W dniu 24 paĨdziernika 2014 roku zostaá zawarty drugi aneks do opisanej powyĪej umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 paĨdziernika 2011r. W aneksie tym Jupiter S.A. jako spóáka, która z dniem 1 wrzeĞnia 2014 roku przystąpiáa do dáugu wynikającego z w/w kredytu zobowiązaáa siĊ do záRĪenia oĞwiadczenia o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego. Ponadto, pomiĊdzy Getin Noble Bank SA, a Gremi Communication sp. z o.o., a Jupiter S.A. oraz KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią - Wrocáawska - Spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie ("DáXĪnik przejĞciowy") zostaáa zawarta warunkowa umowa przystąpienia do Gáugu wynikającego z w/w umowy kredytowej tej spóáki, na mocy której DáXĪnik przejĞciowy oĞwiadczyá, Īe przystąpi do dáugu, jako dáXĪnik solidarny, wynikającego z umowy kredytu, solidarnie z Gremi Communication Sp. z o.o. i Jupiter S.A. pod warunkiem zawieszającym, Īe niewymagalny kapitaá kredytu osiągnie poziom 22.798.441,53 zá. Jupiter S.A. oraz DáXĪnik przejĞciowy wskazali jako potencjalne Ĩródáo spáaty kredytu wierzytelnoĞci przyszáe przysáugujące im z tytuáu zawartej przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy m.in. nieruchomoĞci stanowiącej zabezpieczenie kredytu. W zawartej umowie Bank oĞwiadczyá, Īe zwalnia z dáugu DáXĪnika przejĞciowego, pod warunkiem zawieszającym, iĪ niewymagalny kapitaá kredytu osiągnie poziom 4.032.800,00 zá., a zarazem nie bĊGą istniaáy jakiekolwiek zalegáRĞci w spáacie kredytu. Strony umowy ustaliáy nowy harmonogram spáaty kredytu w pozostającej do spáaty kwocie kapitaáu 31.098.083,05 zá. wraz z naleĪnymi odsetkami, z ostatecznym terminem do 30 grudnia 2019 roku.

W związku z zawarciem opisanej powyĪej warunkowej umowy przystąpienia do dáugu wobec Getin Noble Bank S.A., Jupiter S.A. podpisaáa w dniu 9 maja 2014 roku umowĊ o ustanowienie zabezpieczenia ze spóáNą Gremi Communication Sp. z o.o. W celu zabezpieczenia spáaty wszelkich ewentualnych wierzytelnoĞci, jakie przysáugiwaü mogą Jupiter S.A. od Gremi Communication Sp. z o.o. w związku z przedmiotową umową, Jupiter S.A. otrzymaá od Gremi Communication Sp. z o.o. weksel wáasny in blanco.

Na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku saldo kredytu, o którym mowa powyĪej wynosiáo 28 592 zá. W dniu 25 kwietnia 2016 roku nastąpiáa caákowita spáata kredytu..

Dodatkowo, w celu doprecyzowania relacji pomiĊdzy Jupiter S.A. a Gremi Communication Sp. z o.o., wynikających z faktu dokonania przez Jupiter S.A. czĊĞciowej (tj. w kwocie wynoszącej 15.600.000 zá) zapáaty kredytu obciąĪającego Gremi Communication Sp. z o.o. ze Ğrodków zaliczki uiszczonej przez LC Corp Invest XV Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 SpóáNą komandytową w związku z zawartą w dniu 28 lipca 2013 roku przedwstĊpną umową sprzedaĪy nieruchomoĞci, o której mowa powyĪej, umowa o ustanowienie zabezpieczeĔ z dnia 9 maja 2014 roku uzupeániona zostaáa porozumieniem z dnia 29 sierpnia 2014 roku. Porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim oraz dodatkowa páatnoĞü w kwocie 1.300.000,00 zá zrealizowana w dniu 29 stycznia 2015 r., a takĪe kolejna, w wysokoĞci 560.000 zá, zrealizowana 01 lipca 2015 roku, przewidywaáa obowiązek dokonania zwrotu caáej kwoty w wysokoĞci 17 460 tys. zá przez Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) na rzecz Jupiter S.A. (obecnie KCI S.A) w terminie do dnia 31.12.2015 roku. PowyĪsza wierzytelnoĞü w czĊĞci wynoszącej 16 900 tys. zá zostaáa rozliczona umową datio in solutum z dnia 9 lipca 2015 roku poprzez przelew wierzytelnoĞci przysáugującej spóáce Gremi sp. z o.o. na rzecz KCI SA.

W związku z poáączeniem Jupiter S.A. z KCI S.A., jakie miaáo miejsce w dniu 13 kwietnia 2015 roku, podmiotem zobowiązanym solidarnie do spáaty kredytu wobec Getin Noble Bank S.A., staáa siĊ - na zasadzie sukcesji uniwersalnej - KCI S.A. Kredyt wobec Getin Noble Bank S.A. zostaá w caáRĞci spáacony przez KCI S.A w dniu 25 kwietnia 2016 roku, zaĞ sposób rozliczenia tej zapáaty pomiĊdzy Emitentem a Gremi Media Sp. z o.o. (jak podmiotu zobowiązanego do spáaty wprost z umowy kredytowej) ustalony zostaá w drodze porozumienia z dnia 25 kwietnia 2016 r. Z chwilą spáaty caáego zadáXĪenia wobec Getin Noble Bank S.A., wygasáo caákowicie opisane powyĪej zobowiązanie, do którego przystąpiá Emitent.

9.35.2.2. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej Spóáki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A.

Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) na podstawie umów zabezpieczających naleĪnoĞci od Stilna S.A. (wczeĞniej Technologie Buczek S.A.) przejąá po wszczĊciu postĊpowania upadáRĞciowego udziaáy Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósá wobec Emitenta roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialnoĞci podatkowej Emitenta związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Z informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, iĪ Urząd Miasta Sosnowiec wezwaá Stilna S.A. do zapáaty kwoty 2.156 tys. zá. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta opinią prawną zawarcie i wykonanie ukáadu przez Stilna S.A. skutkuje wygaĞniĊciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniáo siĊ postanowienie sądu upadáRĞciowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia ukáadu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami. W związku z tym, iĪ w stosunku do Emitenta zostaáa wydana decyzja o odpowiedzialnoĞci podatkowej Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zalegáRĞci podatkowe, a postĊpowanie w tej sprawie nie zostaáo formalnie zakoĔczone, zatem z formalnego punktu widzenia, Spóáka zostanie zwolniona z odpowiedzialnoĞci dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postĊpowania podatkowego w zakresie odpowiedzialnoĞci podatkowej Emitenta. Stan spraw związanych z zobowiązaniami wobec UrzĊdu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie ulegá zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

9.35.2.3. PorĊczenie z tytuáu oferty nabycia obligacji KCI S.A. serii L

W dniu 18 grudnia 2015 r. zostaáa zawarta umowa porĊczenia pomiĊdzy KCI S.A. (PorĊczyciel) a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny ZamkniĊty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez peánomocnika spóáNĊ pod firmą Credit Value Investments Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią (Inwestor). Na mocy zawartej umowy PorĊczyciel zobowiązaá siĊ wzglĊdem Inwestora wykonaü zobowiązania pieniĊĪne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze záRĪonej przez niego w dniu 18 grudnia 2015 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii L, o wartoĞci 20.000.000 záotych, wyemitowanych przez KCI S.A., które wynikaü bĊGą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty i z nienaleĪytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjĊcia Oferty, w szczególnoĞci za zobowiązania do zapáaty ceny okreĞlonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązaĔ nie speániá mimo upáywu terminu ich wymagalnoĞci, do áącznej wysokoĞci 30.000.000,00 záotych. PorĊczenie udzielone zostaáo na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Dnia 16 czerwca 2016 r. KCI S.A. dokonaáa wczeĞniejszego wykupu 2.500 obligacji serii L w kwocie 2.500 tys. zá. Dnia 21 kwietnia 2017 roku nastąpiá caákowity wykup pozostaáych 17.500 obligacji serii L wraz z odsetkami za ostatni okres odsetkowy, skutkujący wygaĞniĊciem wierzytelnoĞci dla której ustanowione zostaáo powyĪsze porĊczenie.

9.35.2.4. Zobowiązanie warunkowe z tytuáu porĊczenia za Sagar Sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2012 roku Forum XIII Alfa Sp. z o.o. dokonaáa czĊĞciowej spáaty zobowiązaĔ wobec Gremi Inwestycje S.A. z tytuáu udzielonego porĊczenia za Sagar Sp. z o.o. (dawniej Stabilo Grup Sp. z o.o.) w wysokoĞci 1.129 tys. zá. W związku z poáączeniem Forum XIII Alfa Sp. z o.o. z Jupiter S.A. w dniu 29 sierpnia 2013 roku zobowiązania z tytuáu udzielonego porĊczenia przeszáy na Jupiter S.A. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Jupiter S.A. zostaá przejĊty przez KCI S.A. i zobowiązania przeszáy na KCI S.A.

Pozostaáa do spáaty kwota naleĪnoĞci gáównej porĊczenia wynosi na dzieĔ 31 grudnia 2015 roku 5.573 tys. zá (po zaliczeniu wpáaty Sagar Sp. z o.o. w wysokoĞci 433 tys. zá , tj. 5% naleĪnoĞci gáównej zobowiązaĔ ukáadowych oraz kwoty 1.129 tys. zá tytuáem spáaty porĊczenia) plus odsetki zgodnie z zapisami umowy porĊczenia. Poáączenie spóáki Gremi Inwestycje S.A. z KCI S.A. spowodowaáo rozliczenie tej wierzytelnoĞci zgodnie z zasadami rachunkowoĞci i MSR.

9.35.2.5. PorĊczenie udzielone na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku KCI S.A. udzieliáa porĊczenia na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o., które obejmuje wszelkie zobowiązania pieniĊĪne Gremi Media Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media S.A.) wobec Prosta Investments Sp. z o.o. z tytuáu umowy najmu dotyczącej powierzchni i pomieszczeĔ zlokalizowanych w budynku biurowym Prosta Office Center w Warszawie. PorĊczenie zostaáo udzielone do kwoty 2.496.915,14 EUR i obowiązuje do dnia 30 sierpnia 2017 roku.

9.35.2.6. Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT

Szczegóáy opisano w punkcie 9.44.1.12.

9.35.3. Otrzymane zabezpieczenia

KCI S.A. otrzymaáa zabezpieczenie dla udzielonych poĪyczek w formie weksli in blanco. àączna wartoĞü udzielonych poĪyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzieĔ bilansowy to 67 572 tys. zá.

KCI S.A. posiada równieĪ weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostaáo wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeĔ, opisanych we wczeĞniejszych czĊĞciach niniejszego rozdziaáu.

W dniu 10 listopada 2015 roku, zostaáa zawarta umowa zastawu na rzecz KCI S.A., na mocy której spóáka Gremi Sp. z o.o. w związku z zaciągniĊciem poĪyczki pieniĊĪnej w kwocie 10.000 tys. zá, której termin spáaty wyznaczono na 31 grudnia 2017 r., ustanawia na rzecz KCI S.A. zastaw zwykáy na 180.000 akcjach KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.

Dnia 25 kwietnia 2016 roku pomiĊdzy KCI S.A. i Gremi Media Sp. z o.o. zawarto UmowĊ Rozliczenia, w związku ze spáatą przez KCI S.A. w tym samym dniu zobowiązania Gremi Media Sp. z o.o. z tytuáu kredytu inwestycyjnego wraz z odsetkami, zaciągniĊtego w dniu 7 listopada 2011 roku wobec Getin Noble Bank S.A., w áącznej wysokoĞci 27.962.034,06 zá. CzynnoĞü ta podyktowana byáa faktem, iĪ kredyt zabezpieczony byá na nieruchomoĞciach EĊGących przedmiotem transakcji zawartej w dniu 22 kwietnia 2016 roku, w wyniku której nastąpiáo przeniesienie prawa uĪytkowania wieczystego ww. nieruchomoĞci oraz zabudowaĔ z KCI S.A. na nowego nabywcĊ. Na podstawie Umowy Rozliczenia Gremi Media Sp. z o.o. zobowiązaáa siĊ do zwrotu spáaconej w jej imieniu do Getin Noble Bank S.A. kwoty wraz z odsetkami w wysokoĞci WIBOR 3M powiĊkszonym o marĪĊ do dnia 31 maja 2019 roku, w ratach miesiĊcznych páatnych na koniec kaĪdego miesiąca kalendarzowego począwszy od 31 maja 2016 roku. Zabezpieczeniem Umowy Rozliczenia byáo oĞwiadczenie o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 38.000.000,00 zá oraz zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Media Sp. z o.o. akcjach spóáki e-Kiosk S.A. i zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Business Communication Sp. z o.o. znakach towarowych, które na dzieĔ publikacji raportu nie zostaáy ustanowione. Na dzieĔ publikacji niniejszego sprawozdania ww. zobowiązanie Gremi Media Sp. z o.o. wobec KCI S.A. zostaáo spáacone.

KCI S.A. posiada równieĪ zabezpieczenia w postaci kaucji uiszczanych przez najemców powierzchni biurowej przy ul. Romanowicza w Krakowie w związku z zawieranymi umowami najmu. Standardowa wysokoĞü kaucji stanowi równowartoĞü jednomiesiĊcznego czynszu. àączna kwota kaucji z tytuáu umów najmu, otrzymanych przez KCI S.A, wynosiáa na dzieĔ bilansowy 78 tys. zá.

W związku z zawartą przez KCI S.A. w dniu 26 wrzeĞnia 2016 roku umową przedwstĊpną z SH GGH Management 8 Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią spóáka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Kupujący), dotycząFą zbycia nieruchomoĞci przy ul. Romanowicza w Krakowie, skáadających siĊ z dziaáek 45/22, 45/26, 45/34, 45/37, 45/14 i 45/15 o áącznej powierzchni 7.157 m2, Kupujący dokonaá wpáaty zadatku w wysokoĞci 3.000.000 zá, deponując w/w kwotĊ na depozycie notarialnym. Warunkiem wypáaty w/w kwoty na rzecz KCI S.A. jest niezwarcie umowy przenoszącej, pomimo speánienia wszystkich warunków zawieszających (z dochowaniem procedury dwukrotnego wezwania i braku stawiennictwa do zawarcia umowy). W związku z zawarciem w dniu 21 kwietnia 2017 r. umowy przenoszącej prawo uĪytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomoĞci wszelkie naleĪnoĞci wynikające z tytuáu zadatku zostaáy rozliczone.

9.36. Poáączenia jednostek gospodarczych

9.36.1. Nabycie przez Gremi Media Sp. z o.o. pakietu akcji ComPress S.A.

W dniu 19 maja 2015 r. Gremi Media Sp. z o.o. nabyáa 315 000 akcji spóáki ComPress S.A. stanowiących 6,3% w kapitale zakáadowym spóáki oraz dnia 29 stycznia 2016 r. nabyáa w drodze trzech odrĊbnych umów sprzedaĪy áącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakáadowym ComPress S.A. i 43,7% w ogólnej liczbie gáosów na WZA. Po transakcji Gremi Media Sp. z o.o. posiada 2.500.100 akcji ComPress SA, co stanowi 50,00%. w kapitale zakáadowym i w ogólnej liczbie gáosów na WZA ComPress S.A., co skutkuje objĊciem kontroli nad spóáNą.

Dane finansowe ComPress SA wedáug stanu na dzieĔ przejĊcia	WartoĞü bilansowa na dzieĔ przejĊcia	WartoĞü godziwa na dzieĔ przejĊcia
Rzeczowe aktywa trwaáe	152	152
WartoĞci niematerialne	0	0
Skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego	40	40
ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych	18	18
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	916	669
Zapasy	0	0
Razem aktywa	1 125	878
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug	862	862
Zobowiązania z tytuáu kredytów i poĪyczek	0	0
Rezerwa na zobowiązania	49	49
Zobowiązania warunkowe	0	0
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	0	0
Razem pasywa	911	911
WartoĞü godziwa aktywów netto	214	-33

Podstawowe informacje o skutkach poáączenia znane na dzieĔ publikacji:

W związku z objĊciem kontroli przez GK Gremi Media Sp. z o.o. a tym samym GK KCI S.A. nad spóáNą ComPress S.A. w dniu 29 stycznia 2016 r. powstaáa wartoĞü firmy w kwocie 571 tys. zá. PoniĪej zaprezentowano sposób wyliczenia wartoĞci firmy.

Ustalenie wartoĞci firmy ComPress S.A. na dzieĔ poáączenia tj. 29 stycznia 2016 r.

Opis	kwota
Cena nabycia	554
WartoĞü godziwa aktywów netto spóáki ComPress S.A. na dzieĔ przejĊcia	-33
Udziaá Gremi Media sp. z o.o. w kapitale ComPress S.A.	50,00%
Nabyte aktywa netto	-17
WartoĞü firmy przypadająca na akcjonariuszy Gremi Media sp. z o.o.	571

Udziaáy niekontrolujące
WartoĞü godziwa aktywów netto spóáki ComPress S.A. na dzieĔ przejĊcia	-33
Udziaá	50,00%
Udziaáy niekontrolujące na dzieĔ objĊcia kontroli nad ComPress S.A.	-16

9.36.2. Poáączenie KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 1 paĨdziernika 2015 r. podjĊto decyzjĊ o zamiarze poáączenia KCI S.A. (jako Spóáka Przejmująca) oraz Gremi Inwestycje S.A. (jako Spóáka Przejmowana).

W dniu 10 maja 2016 roku (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenie KCI S.A. ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie.

Wskazanie podmiotów, które zostaáy poáączone

Spóáka Przejmująca: KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiĊbiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631.

Spóáka Przejmowana: Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000038155.

Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą z jednoczesnym podwyĪszeniem kapitaáu zakáadowego Spóáki Przejmującej w drodze emisji akcji, które Spóáka Przejmująca przyznaáa akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej (warunki okreĞlone w Memorandum informacyjnym opublikowanym w dniu 23 marca 2016 roku i zmienionym Aneksem nr 1 opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2016 r.)

I. Uzasadnienie i cele dáugookresowe poáączenia:

DziaáalnoĞü KCI S.A. skupiona jest gáównie na dwóch obszarach tj. na segmencie nieruchomoĞciowym, który w wyniku przeprowadzenia szeregu procesów konsolidacyjnych skupiony jest obecnie w samej Spóáce Przejmującej oraz na segmencie mediowym. Segment mediowy tworzy spóáka zaleĪna wobec KCI S.A. tj. Gremi Inwestycje S.A. i Gremi Media sp. z o.o. wraz ze spóákami zaleĪnymi. Pierwotna koncepcja rozwoju Grupy Kapitaáowej KCI S.A. zakáadaáa stworzenie silnej grupy mediowej w oparciu o Gremi Inwestycje S.A., do której wniesione zostaáy aportem udziaáy w spóáce Gremi Media sp. z o. o. Wobec faktu powstania ryzyka prawnego dotyczącego uchwaá nr 30 oraz 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Inwestycje S.A. z dnia 6 lipca 2015 r. (áącznie "Uchwaáy") na podstawie których doszáo do emisji objĊtych przez SpóáNĊ PrzejmująFą akcji Gremi Inwestycje S.A. serii I w związku z dziaáaniami procesowymi podjĊtymi przez dwóch akcjonariuszy Gremi Inwestycje S.A., oraz wobec przedáXĪania siĊ procesu rejestracji podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Gremi Inwestycje S.A. realizowanego na podstawie Uchwaá, Zarząd KCI S.A. podjąá decyzjĊ o wycofaniu siĊ z inwestycji w Gremi Inwestycje S.A. oraz zamierza podjąü dziaáania zmierzające do uchylenia Uchwaá oraz odwrócenia procesu związanego z ich realizowaniem, o czym poinformowaá w dniu dzisiejszym raportem bieĪącym nr 109/2015. W tym celu równieĪ KCI S.A. w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. wniosáa o uzupeánienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Inwestycje S.A. zwoáanego na dzieĔ 22 paĨdziernika 2015 r. o punkt dotyczący podjĊcia uchwaá w sprawie uchylenia Uchwaá, a takĪe zamierza popieraü w trakcie przedmiotowego Walnego Zgromadzenia odpowiedni projekt uchwaáy w tejĪe sprawie. JednoczeĞnie Gremi inwestycje S.A., która pozostaje aktualnie jednostką bezpoĞrednio dominująFą wobec Gremi Media sp. z o.o.. podjĊáa w dniu 1 paĨdziernika 2015 r. decyzjĊ o przeksztaáceniu Gremi Media sp. z o.o. ze spóáki z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią w spóáNĊ akcyjną oraz przeprowadzeniu procesu zmierzającego do dopuszczenia akcji tak powstaáej spóáki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieáGĊ Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. (áącznie "IPO"), o czym Gremi Inwestycje S.A. informowaáa w raporcie bieĪącym nr 34/2015 z dnia 2 paĨdziernika 2015 r. Zarząd KCI S.A. w peáni popiera zainicjowany przez Gremi Inwestycje S.A. proces IPO Gremi Media sp. z o.o. oraz jeĪeli wystąpi taka potrzeba podejmie stosowne dziaáania wspierające jego realizacjĊ. W tej sytuacji jednak docelowo w Grupie Kapitaáowej KCI S.A. znalazáyby siĊ dwie spóáki gieádowe tj. Gremi Inwestycje S.A. i Gremi Media dziaáające w segmencie mediowym. Tym samym brak bĊdzie biznesowego uzasadnienia do wystĊpowania w ramach Grupy Kapitaáowej KCI S.A. dwóch podmiotów o takim samym profilu dziaáalnoĞci. JednoczeĞnie Gremi Inwestycje S.A. byáaby gáównie spóáNą holdingową nie prowadząFą samodzielnie dziaáalnoĞci mediowej. W związku z powyĪszym celem poáączenia spóáek KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. bĊdzie konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w grupie Kapitaáowej KCI S.A., doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidacjĊ skáadników majątku (w tym wiĊkszoĞci udziaáów w Gremi Media w jednym podmiocie, tj. w KCI S.A.), obniĪenie kosztów dziaáalnoĞci omawianej Grupy Kapitaáowej, lepsza alokacja Ğrodków pieniĊĪnych oraz bardziej racjonalne przepáywy finansowe pomiĊdzy podmiotami grupy tj. KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. DziĊki przeprowadzeniu procesu konsolidacji dotychczasowi akcjonariusze Gremi Inwestycje S.A. staną siĊ akcjonariuszami podmiotu o silnej pozycji rynkowej jakim jest KCI S.A., dziaáającego nie tylko w branĪy mediowej ale i nieruchomoĞciowej. Poáączenie dwóch spóáek publicznych w jeden organizm gospodarczy pozwoli równieĪ na ograniczenie dodatkowych kosztów ponoszonych przez tego typu spóáki, które to koszty wynikają z przepisów prawnych, w szczególnoĞci dotyczących okresowych obowiązków informacyjnych.

Podstawowe informacje o skutkach poáączenia znane na dzieĔ publikacji:

Do rozliczenia skutków poáączenia KCI SA i Gremi Inwestycje S.A. nie zostaáy zastosowane regulacje wynikające z MSSF 3 (metoda nabycia), poniewaĪ akcjonariusze jednostki dominującej KCI S.A. realizując wyĪej opisane poáączenie posiadali kontrolĊ nad spóákami, które podlegaáy áączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonej operacji. Ze wzglĊdu na fakt, Īe poáączenia pod wspólną kontrolą nie wchodzą

w zakres MSSF 3, dokonano rozliczenia poáączenia metodą áączenia udziaáów. Poáączenie jednostek nie wpáynĊáo na wycenĊ aktywów i zobowiązaĔ jednostki przejmującej, a wyniku rozliczenia poáączenia nie ujĊto teĪ Īadnych dodatkowych aktywów czy zobowiązaĔ jednostki przejmującej

Generalna zasada zastosowania metody áączenia udziaáów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów poáączonych spóáek, wedáug stanu na dzieĔ poáączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartoĞci do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych wyáączeĔ.

Rozliczenie poáączenia metodąáączenia udziaáów Spóáka przeprowadziáa w nastĊpujący sposób:

x ujĊto w ksiĊgach rachunkowych KCI S.A. aktywa i pasywa wedáug wartoĞci wynikającej z ksiąg spóáki przejmowanej po uprzednim doprowadzeniu ich do porównywalnoĞci i ujednoliceniu zasad rachunkowoĞci,
x dokonano wyáączenia wzajemnych naleĪnoĞci i zobowiązaĔ, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym oraz posiadanych akcji w spóáce przejmowanej,
x w sprawozdaniu finansowym po poáączeniu przedstawiono sumĊ powstaáych w áączonych spóákach kapitaáów zapasowych oraz zysków z zatrzymanych,
x dokonano wyáączenia kapitaáu podstawowego spóáki przejmowanej, po dokonaniu wyáączenia zyski zatrzymane áączonych spóáek zostaáy skorygowane o wartoĞü udziaáów w spóáce przejmowanej posiadanych przez spóáNĊ przejmująFą.

Dane porównywalne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitaáowej KCI S.A. nie podlegaáy przeksztaáceniom.

9.36.3. Poáączenia wewnątrz Grupy Kapitaáowej Gremi Media Sp. z o.o.

W 2016 r. w Grupie Kapitaáowej Gremi Media Sp. z o.o. doszáo do nastĊpujących poáączeĔ:

9 W dniu 26 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Prawo Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Prawo Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r.
9 W dniu 2 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Edycja Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Edycja Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r.
9 W dniu 2 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Ekonomia Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Ekonomia Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r.
9 W dniu 7 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. Ponadto w tym samym dniu zarejestrowano zmianĊ firmy pod którą spóáka dziaáa z Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. na Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.
9 W dniu 4 lipca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Broker 2 Sp. z o.o. (spóáka przejmująca) ze spóáNą Gremi Broker Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) oraz spóáNą Gremi FAD Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Broker Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r., uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Broker 2 Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi FAD Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. Ponadto w tym samym dniu zarejestrowano zmianĊ firmy pod którą spóáka dziaáa z Gremi Broker 2 Sp. z o.o. na Gremi FAD Sp. z o.o.
9 W dniu 10 listopada 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców poáączenie spóáki Gremi Media Sp. z o.o. ze spóáNą Gremi Business Communication Sp. z o.o. (spóáka przejmowana) oraz spóáNą UwaĪamRze Sp. z o.o. w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Poáączenie nastąpiáo na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Media Sp. z o.o. z dnia 14 wrzeĞnia 2016 r., uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki Gremi Business Communication Sp. z o.o. z dnia 14 wrzeĞnia 2016 r. oraz uchwaáy Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spóáki UwaĪamRze Sp. z o.o. z dnia 14 wrzeĞnia 2016 r.

Podstawowe informacje o skutkach poáączeĔ opisanych w niniejszym punkcie znane na dzieĔ publikacji:

Do rozliczenia skutków wyĪej opisanych poáączeĔ nie zostaáy zastosowane regulacje wynikające z MSSF 3 (metoda nabycia), poniewaĪ udziaáowcy jednostki dominującej Gremi Media Sp. z o.o. realizując wyĪej opisane poáączenia posiadali kontrolĊ nad spóákami, które podlegaáy áączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonych operacji. Ze wzglĊdu na fakt, Īe poáączenia pod wspólną kontrolą nie wchodzą w zakres MSSF 3, rozliczenie poáączeĔ dokonaáo siĊ metodą áączenia udziaáów. Poáączenie jednostek nie wpáynĊáo na wycenĊ aktywów i zobowiązaĔ jednostek przejmujących, a w wyniku rozliczenia poáączeĔ nie ujĊáo siĊ teĪ Īadnych dodatkowych aktywów czy zobowiązaĔ jednostek przejmujących.

Generalna zasada zastosowania metody áączenia udziaáów zostaáa opisana w punkcie 9.36.2.

Dane porównywalne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitaáowej KCI S.A. nie podlegaáy przeksztaáceniom.

9.36.4. ObjĊcie przez Gremi Media Sp. z o.o. udziaáów w spóáce Kariera.pl Sp. z o.o. w organizacji

W dniu 3 listopada 2016 r. Gremi Media SA objĊáa 980 udziaáów stanowiących 49% udziaáów w spóáce Kariera.pl Sp. z o.o. w organizacji. Do dnia sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego spóáka ta jest w organizacji i wpáyw danych tej spóáki na sprawozdanie skonsolidowane jest nieistotny, dlatego zrezygnowano z wyceny tej spóáki metodą praw wáasnoĞci. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. spóáka jest wyceniona w cenie nabycia rozumianą jako wartoĞü godziwa dóbr przekazanych z tytuáu nabycia skáadnika aktywów w momencie jego nabycia.

9.37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi.

31 grudnia 2016 r.	Jednostka dominująca	Pozostaáe jednostki	Razem
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek, sprzedaĪy papierów wartoĞciowych, emisji obligacji, naleĪnoĞci pozostaáe.	74 427	11 076	85 503
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	471	517	988
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	0	0	0

31 grudnia 2015 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zaleĪne	Jednostki stowarzyszone	Pozostaáe jednostki	Razem
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych
poĪyczek, sprzedaĪy papierów wartoĞciowych, emisji obligacji, naleĪnoĞci pozostaáe.	81 085	0	0	8 223	89 308
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	1 616	0	0	0	1 616
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	9 431	0	0	51	9 482

31 grudnia 2016 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zaleĪne	Jednostki stowarzyszone	Pozostaáe jednostki	Razem
Przychody	6 290	0	0	782	7 072
Koszty	2 112	0	0	85	2 197


31 grudnia 2015 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zaleĪne	Jednostki stowarzyszone	Pozostaáe jednostki	Razem
Przychody	7 814	0	0	1 936	9 750

Transakcje Jednostki Dominującej z osobami powiązanymi – koszty

Nazwisko osoby powiązanej	WartoĞü netto transakcji w okresie 2016 r. w tys. zá	WartoĞü netto transakcji w okresie 2015 r. w tys. zá
Grzegorz Hajdarowicz	100	377
Dorota Hajdarowicz	52	30
Agata KaliĔska	0	0
Razem	152	407

Wyszczególnione w niniejszej nocie transakcje z jednostkami powiązanymi naleĪy rozpatrywaüáącznie z umowami dotyczącymi ustanowionych zabezpieczeĔ i porĊczeĔ wymienionymi w nocie 9.35.

9.38. Wynagrodzenie biegáego rewidenta

W bieĪącym i poprzednim roku obrotowym badania i przeglądy sprawozdaĔ finansowych Jednostki Dominującej przeprowadzaáo BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. PostĊpu 12. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listĊ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaĔ finansowych, prowadzoną przez Krajową IzbĊ Biegáych Rewidentów, pod nr 3355.

W dniu 16 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. dokonaáa wyboru firmy BDO Sp. z o.o., jako biegáego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaĔ finansowych za I póárocze 2016 roku, przeprowadzenia badania sprawozdaĔ finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2016 oraz dokonywania innych usáug w zakresie niezbĊdnym do prowadzenia dziaáalnoĞci przez SpóáNĊ. Umowa zostaáa podpisana w dniu 21 czerwca 2016 r. Wybrany audytor dokonywaá przeglądu i badania sprawozdaĔ finansowych KCI SA w latach 2010 - 2015.

Jednostka Dominująca	2016	2015
Badania i przeglądy obowiązkowe	85	90
Inne usáugi poĞwiadczające		0 25

W bieĪącym i poprzednim roku obrotowym badania i przeglądy sprawozdaĔ spóáek zaleĪnych tj. GK Gremi Media sp. z o.o. oraz GK Gremi Inwestycje S.A. przeprowadzaáo BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. PostĊpu 12. Wyboru biegáego rewidenta dokonaáo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników badanej spóáki na podstawie uchwaáy nr 3 z dnia 15 czerwca 2016 roku. Umowa o badanie zawarta zostaáa w dniu 20 lipca 2016 r. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listĊ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaĔ finansowych, prowadzoną przez Krajową IzbĊ Biegáych Rewidentów, pod nr 3355.

PoniĪsza tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaĔ finansowych wypáacone lub naleĪne za rok zakoĔczony dnia 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2015 r. w podziale na rodzaje usáug i dotyczących jednostek zaleĪnych:

Jednostki ZaleĪne	2016	2015
Badania i przeglądy obowiązkowe	203	270
Inne usáugi poĞwiadczające	0	145

9.39. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających

Nie istnieją umowy zawarte pomiĊdzy Emitentem, a osobami zarządzającymi nim, przewidujące rekompensatĊ przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waĪnej przyczyny lub, gdy ich odwoáanie lub zwolnienie nastĊpuje z powodu poáączenia KCI S.A. z innym podmiotem w wyniku przejĊcia.

Wynagrodzenia czáonków Zarządu Jednostki Dominującej otrzymane w 2016 oraz 2015 r. przedstawia poniĪsza tabela.

	Zarząd
2016 rok	Grzegorz Hajdarowicz	Agata KaliĔska	Razem:
Wynagrodzenie z tytuáu peánionej funkcji w KCI	12	1	13
Dochody osiągniĊte w spóákach zaleĪnych i stowarzyszonych	0	0	0
Inne tytuáy	0	0	13
àączne dochody - Zarząd	12	1	13

	Zarząd
2015 rok	Grzegorz Hajdarowicz	Agata KaliĔska	Razem:
Wynagrodzenie z tytuáu peánionej funkcji w KCI	8	8	16
Dochody osiągniĊte w spóákach zaleĪnych i stowarzyszonych	0	0	0
Inne tytuáy	0	0	0
àączne dochody - Zarząd	8	8	16

Wynagrodzenia czáonków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wraz z okresem porównawczym prezentuje poniĪsza tabela.

	2016			2015
Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie z tytuáu peánionej funkcji w KCI	stowarzyszonych osiągniĊte w zaleĪnych i spóákach Dochody	àączne dochody	Wynagrodzenie z tytuáu peánionej funkcji w KCI	stowarzyszonych osiągniĊte w zaleĪnych i spóákach Dochody	àączne dochody
Grzegorz Hajdarowicz	0	28	28	3	6	9
Dorota Hajdarowicz	24	13	37	24	2	26
Kazimierz Hajdarowicz*	12	0	12	12	0	12
Agata KaliĔska	11	13	24	0	2	2
Bogusáaw KoĞmider	12	0	12	12	0	12
Andrzej Zdebski	12	0	12	9	0	9
Ewa Machnik-Ochaáa	0	0	90	12	0	12
RAZEM	71	54	215	72	10	82

W roku 2016, a takĪe w roku 2015 Jednostka Dominująca nie wypáaciáa Īadnych nagród ani wynagrodzeĔ z zysku czáonkom organów nadzorczych Jednostki Dominującej.

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz w okresie porównawczym Jednostka Dominująca oraz podmioty zaleĪne i stowarzyszone nie udzieliáy kredytów, poĪyczek, gwarancji, porĊczeĔ lub innych umów zobowiązujących do ĞwiadczeĔ czáonkom Zarządu i czáonkom Rady Nadzorczej, ich wspóámaáĪonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiĞcie, inne niĪ wykazane w nocie dotyczącej zabezpieczeĔ ustanowionych na majątku Spóáki.

PoniĪej zaprezentowano wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej GK Gremi Media.

	Kwota wynagrodzenia za rok 2016	Kwota wynagrodzenia za rok 2015
Zarząd Jednostki Dominującej	99	19
Zarząd pozostaáych jednostek z grupy Gremi Media	103	175
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej	90	14
Rada Nadzorcza pozostaáych jednostek z grupy Gremi Media	26	-
Razem	318	208

W 2016 roku nie powstaáy Īadne zobowiązania wynikające z emerytur i ĞwiadczeĔ o podobnym charakterze dla byáych osób zarządzających, nadzorujących albo byáych czáonków organów administrujących ani teĪ nie zostaáy zaciągniĊte zobowiązania w związku z tymi emeryturami.

9.40. Zatrudnienie

W 2016 r. w Grupie Kapitaáowej przeciĊtne zatrudnienie wynosiáo 101 etatów, natomiast w 2015 r. 137 etaty. Na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. Jednostka Dominująca nie zatrudniaáa pracowników.

9.41. Sprawy sądowe

Wedáug wiedzy Spóáki nie miaáy miejsca istotne postĊpowania toczące siĊ przed Sądem, organem wáDĞciwym dla postĊpowania arbitraĪowego lub administracji publicznej, w zakresie:

x postĊpowania dotyczącego zobowiązaĔ albo wierzytelnoĞci spóáki lub jednostki od niego zaleĪnej, których wartoĞü stanowi co najmniej 10% kapitaáów wáasnych spóáki.
x dwu lub wiĊcej postĊpowaĔ dotyczących zobowiązaĔ oraz wierzytelnoĞci, których áączna wartoĞü stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitaáów wáasnych spóáki.

W niniejszym punkcie prezentowane są równieĪ postĊpowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI S.A. dysponuje na chwilĊ sporządzenia niniejszego sprawozdania prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotĊ 3.950.035 USD tytuáem naleĪnoĞci gáównej, odsetek za zwáokĊ w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 rok, zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastĊpstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. záRĪyli odwoáanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013 r. sąd apelacyjny uchyliá apelacjĊ na wniosek samych pozwanych. Wyrok jest nastĊpstwem kroków prawnych podjĊtych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. w związku z brakiem zapáaty ceny sprzedaĪy udziaáów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miaáa miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej SpóáNĊ kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. záRĪ\á wniosek o upadáRĞü. RozpoczĊte przez Emitenta czynnoĞci o charakterze windykacyjnym, w tym równieĪ mające na celu zabezpieczenie majątku dáXĪników, zostaáy nastĊpnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, na mocy której Joe Bajjani, w związku z prawdopodobieĔstwem nie odzyskania przez KCI S.A. nawet minimalnej czĊĞci windykowanej kwoty, zobowiązaá siĊ do zapáaty na rzecz KCI S.A. 850.000,- USD. Wobec faktu, iĪ uiszczona zostaáa tylko pierwsza z trzech przyjĊtych w ugodzie rat (100.000,- USD).

Emitent wycofaá wniosek o wstrzymanie dziaáDĔ egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyĪej Ugody. Spóáka rozwiązaáa odpis aktualizujący na naleĪnoĞü od Pana Joe Bajjani do wysokoĞci otrzymanej wpáaty. Pozostaáa czĊĞü naleĪnoĞci jest nadal objĊta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieĔstwo jej spáaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych dziaáDĔ windykacyjnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na rachunek bankowy Spóáki nie wpáynĊáy kolejne raty naleĪnoĞci od Pana Joe Bajjani.

KCI SA wystĊpuje równieĪ w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byáym czáonkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestĊpstwo z art. 296 par 3 kk i art. 296 par 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 par 2 kk, z wartoĞcią szkody wywoáanej przestĊpstwem w kwocie 34.213.200 zá. Sprawa dotyczy wydarzeĔ, które miaáy miejsce w 2008 i w efekcie których doszáo do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spóáki – zakupu za kwotĊ 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postĊpowanie sądowe.

W związku z poáączeniem z KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Wrocáawska – spóáka komandytowa, KCI S.A. staáa siĊ stroną postĊpowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapáaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd OkrĊgowy w Krakowie nakazaá poprzednikowi prawnemu Spóáki, KCI Development spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią – Wrocáawska – spóáka komandytowa w Krakowie, aby ta zapáaciáa stronie powodowej Erbud S.A. kwotĊ 2.408.396,41 zá z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnoĞnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapáaty, odnoĞnie kwoty 112.236,25 zá od dnia wniesienia pozwu do dnia zapáaty oraz kwotĊ 32.217 zá tytuáem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapáaty wydany zostaá w oparciu o záRĪony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazaáa, Īe Īądana kwota obejmuje naleĪnoĞü z tytuáu zwrotu przez poprzednika prawnego Spóáki kwoty wpáaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana byáa do zwrotu kwoty wpáaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakoĔczenia okresu rĊkojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodziá siĊ poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, Īe nie zostaáy usuniĊte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego siĊ w pierwszej instancji procesu sądowego. Wyznaczony przez Sąd biegáy w dniu 14 grudnia 2016 r. przedstawiá opinie w zakresie wad wykonawczych. Po zapoznaniu siĊ z treĞcią opinii biegáego strony záRĪ\áy zastrzeĪenia. Na chwilĊ obecną Sąd prowadzący postĊpowanie nie wydaá zarządzenia o wyznaczeniu terminu kolejnej rozprawy ani takĪe w zakresie zobowiązania biegáego do przedstawienia opinii uzupeániającej.

Sprawy sądowe przejĊte przez KCI S.A. w związku z poáączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W dniu 27 sierpnia 2015 roku Spóáka otrzymaáa z Sądu OkrĊgowego w Warszawie XX Wydziaá Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwaáy nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy w caáRĞci prawa poboru akcji serii H i I oraz o uchylenie Uchwaáy nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spóáki. Pozew zostaá wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra SzczĊsnego oraz Pana Radosáawa KĊdziora. Pozew zostaá zarejestrowany pod sygn. akt XX GC 708/15.

W sprawie "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) záRĪ\áa odpowiedĨ na pozew, a nastĊpnie powodowie cofnĊli pozew. Wobec cofniĊcia pozwu Sąd OkrĊgowy w Warszawie, postanowieniem z dnia 07.12.2015 r. umorzyá postĊpowanie i zasądziá od pozwanej spóáki koszty procesu w kwocie 2.377 zá. W dniu 21.12.2015 r. "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) záRĪ\áa zaĪalenie na rozstrzygniĊcie dotyczące kosztów procesu. ZaĪalenie nie zostaáo jeszcze rozpoznane.

Przed záRĪeniem ww. pozwu, Piotr SzczĊsny i Radosáaw KĊdzior wystąpili z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczeĔ o stwierdzenie niewaĪnoĞci lub ewentualnie uchylenie Uchwaá nr 30 i 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015 r. Sąd OkrĊgowy w Warszawie, w ramach rozpoznania ich wniosków, wydaá postanowienia w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, w których udzieliá zabezpieczenia roszczeĔ wnioskodawców w stosunku do "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) poprzez wstrzymanie wykonania wyĪej wymienionych uchwaá do czasu prawomocnego zakoĔczenia postĊpowania. Spóáka záRĪ\áa zaĪalenie na te postanowienia Sądu.

W dniu 28 wrzeĞnia 2015 r. Spóáka powziĊáa wiadomoĞü o wydaniu przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie XX Wydziaá Gospodarczy w dniu 24 wrzeĞnia 2015 r. postanowieĔ w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, na podstawie których ww. Sąd dziaáając w trybie art. 395 § 2 k.p.c. (i) uchyliá zaskarĪone przez SpóáNĊ postanowienia Sądu OkrĊgowego w Warszawie z dnia 23 oraz 24 lipca 2015 r. wydane na wniosek akcjonariuszy Spóáki Pana Piotra SzczĊsnego oraz Pana Radosáawa KĊdziora, udzielające tym akcjonariuszom zabezpieczenia dochodzonych przez nich roszczeĔ o stwierdzenie niewaĪnoĞci albo uchylenie uchwaá Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w caáRĞci prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spóáki poprzez wstrzymanie wykonalnoĞci tych uchwaá, a takĪe (ii) oddaliá záRĪone przez Pana Piotra SzczĊsnego oraz Pana Radosáawa KĊdziora wnioski o zabezpieczenie roszczeĔ dotyczących przywoáanych uchwaá Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 6 lipca 2015 r.

Oba postanowienia z dnia 24 wrzeĞnia 2015 r. zostaáy zaskarĪone przez Akcjonariuszy wystĊpujących z wnioskami o zabezpieczenie. ZaĪalenie Piotra SzczĊsnego zostaáo przekazane do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie i zarejestrowane pod sygn. akt: VI Acz 2350/15. W tej sprawie Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z 22 marca 2016 r. oddaliá zaĪalenie Piotra SzczĊsnego i zasądziá na rzecz Spóáki koszty postĊpowania w kwocie 227 zá. ZaĪalenie záRĪone przez Radosáawa KĊdziora zostaáo natomiast odrzucone przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie w czĊĞci postanowieniem z dnia 26 stycznia 2016 r., a w pozostaáym zakresie postanowieniem z dnia 29 marca 2016 r. Drugie z wymienionych postanowieĔ nie jest jeszcze prawomocne.

W dniu 02 wrzeĞnia 2015 r. Spóáka otrzymaáa z Sądu OkrĊgowego w Warszawie XX Wydziaá Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwaáy nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014. Pozew zostaá wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra SzczĊsnego oraz Pana Radosáawa KĊdziora. Spóáka wniosáa odpowiedĨ na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu

terminu rozprawy.

W dniu 21 wrzeĞnia 2015 r. Spóáka otrzymaáa z Sądu OkrĊgowego w Warszawie XX Wydziaá Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwaáy nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Czáonkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. JednakĪe w związku z tym, iĪ sprawa ma charakter niepieniĊĪny, wskazanie przez p. Piotra SzczĊsnego w záRĪonym przez niego pozwie wartoĞci przedmiotu sporu w kwocie 9.984.000,00 zá nie ma Īadnego wpáywu na wartoĞü teraĨniejszych lub przyszáych zobowiązaĔ Spóáki. Spóáka wniosáa odpowiedĨ na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.

W dniu 15 paĨdziernika 2015 r. Spóáka záRĪ\áa w Sądzie OkrĊgowym w Warszawie pozew przeciwko akcjonariuszom Spóáki - Piotrowi SzczĊsnemu oraz Radosáawowi KĊdzior (áącznie "Pozwani") o zapáatĊ kwoty 322.394,00 zá tytuáem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi dziaáaniami Pozwanych, które doprowadziáy do braku moĪliwoĞci realizacji uchwaáy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w caáRĞci prawa poboru akcji serii H i I, a takĪe uchwaáy nr 31 w sprawie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spóáki (áącznie "Uchwaáy").

Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynnoĞci Pozwanych miaáy charakter szantaĪu korporacyjnego, a jako takie stanowiáy naduĪycie prawa. Celem zainicjowania przez Pozwanych okreĞlonych dziaáDĔ sądowych przeciwko Uchwaáom byáo zablokowanie realizacji Uchwaá oraz wykorzystanie tego faktu, jako Ğrodka do realizacji wáasnych interesów majątkowych - co w odniesieniu do jednego z Pozwanych potwierdziá Sąd OkrĊgowy w Warszawie, XX Wydziaá Gospodarczy, w postanowieniu z dnia 24 wrzeĞnia 2015 r. W wyniku zachowania Powodów inwestor, mający objąü nowo wyemitowane akcje Spóáki serii H i I, wycofaá siĊ z realizacji przygotowanego projektu budowy wokóá Spóáki silnej grupy medialnej, zaĞ Spóáka utraciáa moĪliwoĞü przeprowadzenia podwyĪszenia jej kapitaáu zakáadowego zgodnie z treĞcią Uchwaá oraz trwaáego pozyskania aktywa w postaci udziaáów w spóáce Presspublica sp. z o.o. Aktualnie dochodzona omawianym pozwem kwota odszkodowania w wysokoĞci 322.394,00 zá stanowi równowartoĞü wydatków poniesionych przez SpóáNĊ w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynnoĞci niezbĊdnych do przeprowadzenia podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego zgodnie z Uchwaáami, emisji nowych akcji serii H i I, a takĪe dopuszczenia tych papierów wartoĞciowych do obrotu na rynku regulowanym.

Pozew Spóáki zostaá zarejestrowany przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie pod sygnaturą akt III C 1189/15. W ramach tego postĊpowania Spóáka záRĪ\áa w dniu 02.11.2015 r. wniosek o zabezpieczenie dochodzonego roszczenia.

W dniu 12 listopada 2015 r. Spóáka powziĊáa informacjĊ, o wydaniu w dniu 6 listopada 2015 r. przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie postanowienia ("Postanowienie") w przedmiocie oddalenia ww. wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego.

Z treĞci uzasadnienia do Postanowienia wynika, iĪ záRĪony przez SpóáNĊ wniosek o udzielenie tymczasowej ochrony prawnej zostaá oddalony wyáącznie z uwagi na niewykazanie - w ocenie ww. Sądu - wystĊpowania po stronie Spóáki tzw. interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Sąd OkrĊgowy w Warszawie potwierdziá jednak zasadnoĞü roszczenia odszkodowawczego dochodzonego przez SpóáNĊ oraz stwierdziá, Īe "wnioskodawca uprawdopodobniá roszczenie". Ponadto w uzasadnieniu do Postanowienia wskazano, Īe "zdaniem Sądu zaáączone do akt niniejszej sprawy dowody w postaci udokumentowania zaistniaáego stanu faktycznego, a takĪe doáączone faktury na potwierdzenie wysokoĞci Īądanego w pozwie roszczenia dostatecznie uprawdopodobniáy Īądanie" Spóáki dotyczące zapáaty przez Pozwanych odszkodowania w áącznej wysokoĞci 322.394,00 zá. Dokonana przez Sąd OkrĊgowy w Warszawie ocena okolicznoĞci sprawy potwierdziáa tezĊ o bezprawnoĞci dziaáDĔ podjĊtych przez Pozwanych wobec Spóáki, które opisano w raporcie bieĪącym Spóáki nr 36/2015 z dnia 15 paĨdziernika 2015r.

W dniu 19 listopada 2015 r. Spóáka záRĪ\áa zaĪalenie na Postanowienie. ZaĪalenie Spóáki zostaáo przekazane do 6ądu Apelacyjnego w Warszawie i bĊdzie rozpoznawane pod sygn. akt VI Acz 2684/15. Sąd Apelacyjny w Warszawie, postanowieniem z dnia 23 marca 2016 r., oddaliá zaĪalenie Spóáki.

Postanowienie jest prawomocne i nie sáXĪy od niego Ğrodek zaskarĪenia.

9.42. Zarządzanie kapitaáem

*áównym celem zarządzania kapitaáem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaĨników kapitaáowych, które wspieraáyby dziaáalnoĞü operacyjną Grupy i zwiĊkszaáy wartoĞü dla jej akcjonariuszy.

Grupa monitoruje stan kapitaáów stosując wskaĨnik dĨwigni, który jest liczony jako stosunek zadáXĪenia netto do sumy kapitaáów powiĊkszonych o zadáXĪenie netto. Do zadáXĪenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i poĪyczki, zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug i inne zobowiązania, pomniejszone o Ğrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych.

W 2016 r. strategią Jednostki Dominującej, która pozostaáa niezmieniona od 2015 r., byáo utrzymywanie wskaĨnika zadáXĪenia na poziomie do 40%. WskaĨniki zadáXĪenia na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. i na 31 grudnia 2015 r. przedstawiaáy siĊ nastĊpująco:

	Nota	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015
Oprocentowane kredyty i poĪyczki	9.13.2	28 977	30 382
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych papierów	9.13.3	36 998	44 690
wartoĞciowych Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe	9.13	27 998	55 352
zobowiązania Minus Ğrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	9.1	-1 036	-1 871
ZadáXĪenie netto		92 937	128 553
Kapitaá wáasny		366 489	326 863
Kapitaá i zadáXĪenie netto		459 426	455 416
WskaĨnik dĨwigni		20,23%	28,23%

WskaĨnik dĨwigni na dzieĔ bilansowy 31 grudnia 2016 r. zmniejszyá siĊ w stosunku do roku poprzedniego i pozostaje na bezpiecznym poziomie.

Spadek wskaĨnika zadáXĪenia w trakcie 2016 r. wynikaá gáównie ze spáaty poĪyczek (nota 9.13.2), czĊĞciowej spáaty obligacji (nota 9.13.3) oraz rozliczenia pozostaáych zobowiązaĔ (nota 9.13).

9.43. Analiza wraĪliwoĞci

Rok 2016

Pozycja w sprawozdaniu finansowym	WartoĞü pozycji w tys. PLN	Ryzyko stopy procentowej* wpáyw na wynik		Ryzyko zmiany kursu EUR wpáyw na wynik		Inne ryzyko cenowe*
						wpáyw na wynik		wpáyw na kapitaá
		+100 pb	-100 pb	Zmian a kursu +5%	Zmian a kursu -5%	+ 20%	- 20%	+20%	- 20%
Aktywa finansowe
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	1 036	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa dostĊpne do sprzedaĪy	3 218	0	0	0	0	0	0	644	-644
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek	86 604	185	-185	27	-27	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	255	0	0	0	0	51	-51	0	0
Wpáyw na aktywa finansowe		185	-185	27	-27	51	-51	644	-644
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych GáXĪnych papierów wartoĞciowych	36 998	450	-450	0	0	0	0	0	0
Zobowiązanie z tytuáu kredytów i poĪyczek	28 977	290	-290	0	0	0	0	0	0
Wpáyw na zobowiązania finansowe		740	-740	0	0	0	0	0	0
Razem zwiĊkszenie / zmniejszenie		-555	555	27	-27	51	-51	644	-644

*analiza ryzyka dotyczy okresu najbliĪszych 12 m-cy nastĊpujących od dnia 31 grudnia 2016 r.

Rok 2015

Pozycja w sprawozdaniu finansowym	WartoĞü pozycji w tys. PLN	Ryzyko stopy procentowej* wpáyw na wynik		Ryzyko zmiany kursu EUR wpáyw na wynik		Inne ryzyko cenowe*
						wpáyw na wynik		wpáyw na kapitaá
		+100 pb	-100 pb	Zmian a kursu +5%	Zmian a kursu -5%	+ 20%	- 20%	+20%	- 20%
Aktywa finansowe
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	1 871	0	0	0	0	0	0	0	0
Aktywa dostĊpne do sprzedaĪy	1 745	0	0	0	0	0	0	349	-349
NaleĪnoĞci z tytuáu udzielonych poĪyczek	90 839	818	-818	23	-23	0	0	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0	0	0	0	0	0
NieruchomoĞci inwestycyjne	31 753	0	0	0	0	6 351	-6 351	0	0
Wpáyw na aktywa finansowe		818	-818	23	-23	6 351	-6 351	349	-349
Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytuáu wyemitowanych
GáXĪnych papierów wartoĞciowych	44 690	450	-450	0	0	0	0	0	0
Zobowiązanie z tytuáu kredytów i
poĪyczek	30 382	304	-304	0	0	0	0	0	0
Wpáyw na zobowiązania finansowe		754	-754	0	0	0	0	0	0

Razem zwiĊkszenie / zmniejszenie 64 -64 23 -23 6 351 -6 351 349 -349

*analiza ryzyka dotyczy okresu najbliĪszych 12 m-cy nastĊpujących od dnia 31 grudnia 2015 r.

W obliczeniach nie uwzglĊdniono wpáywu podatku dochodowego.

W tabelach zaprezentowano tylko te pozycje aktywów i zobowiązaĔ finansowych, które są naraĪone na ryzyko rynkowe.

Przez wpáyw na kapitaá naleĪy rozumieü wpáyw na kapitaá z aktualizacji wyceny.

Ryzyko kursowe nie wystąpiáo dla Īadnej kategorii aktywów na prezentowane okresy sprawozdawcze.

ZaáRĪenia analizy wraĪliwoĞci przeprowadzonej na dzieĔ 31 grudnia 2016 r. nie zmieniáy siĊ w stosunku do okresu poprzedniego.

Na ryzyko stopy procentowej naraĪone są w pewnym stopniu równieĪĞrodki pieniĊĪne, z uwagi na wpáyw jaki mają wahania referencyjnych stóp procentowych na efektywną stopĊ procentową krótkoterminowych depozytów bankowych. Jednak z uwagi na niewielkąĞrednią wartoĞü stanów depozytów krótkoterminowych w posiadaniu Grupy ryzyko to jest nieistotne.

9.44. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaĪniejszych zdarzeĔ ich dotyczących

PoniĪej przedstawiono istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, które nie zostaáy opisane w innych punktach sprawozdania.

Przytaczane w niektórych miejscach poniĪej informacje odnoĞnie przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóákach publicznych papierów wartoĞciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

9.44.1. KCI S.A.

9.44.1.1. Rezygnacja czáonka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r.

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymaá od pani Ewy Machnik-Ochaáy pisemną rezygnacjĊ z peánienia funkcji czáonka w Radzie Nadzorczej Spóáki.

W związku z tym, na podstawie 386 par. 2 w związku z art. 369 par. 5 Kodeksu spóáek handlowych wygasá mandat czáonka Rady Nadzorczej Spóáki Pani Ewy Machnik-Ochaáa.

Przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

9.44.1.2. Rezygnacja czáonka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r.

W dniu 29 stycznia do siedziby Spóáki KCI S.A. wpáynĊáa rezygnacja Pani Agaty KaliĔskiej z udziaáu w Zarządzie Spóáki i peánienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku.

9.44.1.3. Powoáanie czáonka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. podjĊáo Uchwaáy, na mocy których powoáDáo na czáonka Rady Nadzorczej Panią AgatĊ KaliĔską

9.44.1.4. Zawarcie w dniu 15 lutego 2016 r. aneksu do umowy przedwstĊpnej sprzedaĪy nieruchomoĞci

prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonej w Krakowie, którą stanowi dziaáka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Planowana wartoĞü transakcji zbycia nieruchomoĞci oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosiü bĊdzie 13.946.100,-zá netto, plus naleĪny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3.207.603 zá 50gr., w áącznej kwocie 17.153.703,-zá brutto.

Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. dziaáek nastąpi do dnia 30 czerwca 2016 r.

9.44.1.5. Odwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r., stosując odpowiednio przepisy art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spóáek handlowych oraz zapis art. 24.2. Statutu Spóáki, odwoáuje zwoáane na dzieĔ 15 marca 2016 roku na godzinĊ 10.00 w siedzibie Spóáki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocáawska 53, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spóáki podjąá decyzjĊ o odwoáaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 roku z uwagi na mocno zaawansowany etap procedury zatwierdzenia Memorandum informacyjnego związanego z planowanym poáączeniem Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A., zgodnie z wnioskiem záRĪonym w dniu 17 grudnia 2015 r. (o czym Spóáka informowaáa w raporcie bieĪącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r.). W związku z tym Spóáka planuje w najbliĪszym czasie zwoáanie Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego znajdzie siĊ uchwaáa w przedmiocie poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. Tym samym, celem ograniczenia kosztów ponoszonych przez SpóáNĊ i Akcjonariuszy a związanych z organizacją i udziaáem w krótkim odstĊpie czasu dwóch walnych zgromadzeĔ, Zarząd Spóáki podjąá decyzjĊ o odwoáaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoáanego na dzieĔ 15 marca 2016 r. JednoczeĞnie Zarząd Spóáki wskazuje, Īe sprawy objĊte porządkiem obrad odwoáanego Walnego Zgromadzenia (zgodnie z zaáącznikiem do raportu bieĪącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r.) zostaną umieszczone w projektowanym porządku obrad Walnego Zgromadzenie Spóáki zwoáanego celem podjĊcia uchwaáy w sprawie poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A.

9.44.1.6. Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r.

W dniu 18 marca 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydaáa decyzjĊ o zatwierdzeniu Memorandum informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem siĊ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z poáączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.

9.44.1.7. Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwoáanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zarząd KCI S.A. po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariuszy o zamiarze poáączenia Spóáki Przejmującej ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocáawska 53, 30-011 Kraków (poprzednio: "GREMI MEDIA" spóáka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155, NIP: 9541107984, REGON: 273038318 (dalej: "Spóáka Przejmowana") w trybie okreĞlonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą. Zarząd Spóáki Przejmującej informuje, Īe plan poáączenia KCI S.A. (jako Spóáki Przejmującej) ze spóáNą "GREMI MEDIA" S.A. (obecna firma: "GREMI INWESTYCJE" S.A.) (jako Spóáki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 30 paĨdziernika 2015 r. (dalej: "Plan Poáączenia"), zostaá na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 paĨdziernika 2015 r. na stronie internetowej Spóáki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieĪącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spóáki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieĪącym nr 42/2015 i pozostaje nieprzerwanie dostĊpny bezpáatnie do publicznej wiadomoĞci co najmniej do dnia zakoĔczenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwaáĊ w sprawie poáączenia.

Plan Poáączenia przewidywaá dwa warianty realizacji planowanego poáączenia, przy czym w związku z nabyciem od Akcjonariusza Spóáki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spóáki Przejmowanej uprzywilejowanych co do gáosu w stosunku 5:1 przez SpóáNĊ PrzejmująFą, poáączenie bĊdzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spóáka Przejmująca informowaáa raportem bieĪącym nr 125/2015 z dnia 16 grudnia 2015.

II. wobec powyĪszego, Zarząd KCI S.A. dziaáając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spóáek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spóáki zwoáDá na dzieĔ 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyáo siĊ o godz. 10:00 w siedzibie Spóáki, 30-011 Kraków, ul. Wrocáawska 53.

9.44.1.8. UdostĊpnienia Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomoĞci

Zarząd spóáki KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 17/2016 z dnia 18 marca 2016 roku przekazaá informacjĊ, Īe Memorandum informacyjne Emitenta, zatwierdzone przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. zostanie opublikowane w dniu 23 marca 2016 r. Udostepnienie Memorandum informacyjnego do wiadomoĞci publicznej nastąpiáo w formie elektronicznej na stronie internetowej Spóáki www.kci.pl w zakáadce "Relacje inwestorskie" / "Poáączenie KCI S.A z Gremi Inwestycje S.A." oraz na stronie internetowej Oferującego - Domu Maklerskiego Navigator S.A. www.dmnavigator.pl.

9.44.1.9. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 14 kwietnia 2016 r.

Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy jest wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomoĞci, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651).

Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie dwóch dni roboczych od dnia uzyskania oĞwiadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysáugującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezáRĪenia przez Prezydenta Miasta Kraków oĞwiadczenia o rezygnacji z powyĪszego uprawnienia, w terminie 7 dni, licząc od dnia upáywu ustawowego terminu przysáugującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu.

W przypadku niezawarcia przez Strony Umowy Przenoszącej prawa uĪytkowania wieczystego NieruchomoĞci w terminie do 22 kwietnia 2016 roku Kupującemu i Sprzedającemu przysáuguje prawo odstąpienia od Umowy w terminie 3 dni roboczych licząc od dnia 22 kwietnia 2016 roku.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.44.1.10. Rozwiązanie znaczącej umowy dnia 22 kwietnia 2016 r.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieĪącego, poprzednika prawnego Emitenta tj. Jupiter S.A., nr 31/2014 z dnia 28 lipca 2014 roku, informuje, Īe w dniu 22 kwietnia 2016 roku, na skutek zgodnego porozumienia stron, Spóáka rozwiązaáa przedwstĊpną umowĊ sprzedaĪy prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie w rejonie ulic Wrocáawskiej i Racáawickiej, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji, zawartą w dniu 28 lipca 2014 roku z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocáawiu, w zakresie w jakim umowa nie zostaáa wykonana tj. w czĊĞci dotyczącej Dziaáek 2-6. W związku z rozwiązaniem Umowy, KCI S.A. w Krakowie zwróci LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocáawiu, kwotĊ zaliczek na cenĊ sprzedaĪy Dziaáek 2-6, w áącznej wysokoĞci 15.990.000,00 zá brutto.

Zarząd przewiduje, w związku z rozwiązaniem przedmiotowej umowy, wynikający z tego faktu skutek finansowy w postaci wygaĞniĊcia podstawy potencjalnego przychodu z tytuáu realizacji przyrzeczonego kontraktu jednoczeĞnie wskazując na moĪliwoĞü zbycia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci obejmujących dziaáki 2-6 na korzystniejszych warunkach, jako niewątpliwie pozytywny skutek finansowy dla emitenta oraz poĞrednio jednostek od niego zaleĪnych lub powiązanych.

9.44.1.11. Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 kwietnia 2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązaĔ przejĊtych w warunkowej umowie sprzedaĪy z dnia 14 kwietnia 2016 r. (raport bieĪący nr 22/2016 z dnia 14 kwietnia 2016 r.) oraz wobec nieskorzystania przez GminĊ Kraków z przysáugującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomoĞciami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, zostaáa zawarta umowa przeniesienia prawa uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci poáRĪonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny nr 45, stanowiących dziaáki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objĊte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objĊte KW numer KR1P/00349155/4, udziaá wynoszący 5/6 w prawie XĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci stanowiącej dziaáNĊ gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objĊtej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objĊta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objĊte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objĊta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objĊta KW numer KR1P/00296604/0, udziaá wynoszący 1/2 w prawie uĪytkowania wieczystego nieruchomoĞci skáadającej siĊ z dziaáek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objĊtych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni áącznej dziaáek ponad 54 tys. m2, oraz prawa wáasnoĞci budynków, budowli i urządzeĔ posadowionych na ww. nieruchomoĞciach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za áączną cenĊ netto 62 mln zá, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

WartoĞü ewidencyjna aktywów bĊGących przedmiotem umowy, ustalona wedáug ceny nabycia, wynosi 34.870.117,11 zá.

Brak jest powiązaĔ pomiĊdzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym aktywa.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Pozostaáe warunki umowy.

Otrzymane zabezpieczenia:

W związku z postanowieniami umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 22 kwietnia 2016 zawartej pomiĊdzy CNT a Emitentem, CNT na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania zobowiązana jest do zapáaty na rzecz KCI S.A. w terminie do 20 maja 2016 roku kwoty 8.000 tys. zá tytuáem reszty ceny sprzedaĪy oraz w terminie do 29 kwietnia 2016 roku czĊĞci opáaty rocznej przypadającej za uĪytkowanie wieczyste nieruchomoĞci od dnia zawarcia niniejszej umowy do dnia 31 grudnia 2016 r., tj. w kwocie 424 tys. zá. Co do obowiązku zapáaty w/w kwot CNT poddaáa siĊ egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c

Zobowiązanie warunkowe

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziáa zobowiązanie KCI S.A. do zwrotu opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z Dziaáki nr 1A i Dziaáki nr 1B do dnia sprzedaĪy przez LCC wszystkich mieszkaĔ w budynkach wybudowanych na tych dziaákach lub do dnia 31 grudnia 2020 r. Umowy Przyrzeczone wskazują kwoty odpowiednio 2.493 tys. zá (dla Dziaáki 1A) oraz 1.567 tys. (dla Dziaáki 1B)., to jest razem 4.060 tys. zá. Strony postanowiáy, Īe wierzytelnoĞü LCC wygasa z chwilą wystąpienia jednego z dwóch zdarzeĔ: (1) przeniesienia przez LCC wáasnoĞci wszystkich lokali wybudowanych w budynkach posadowionych na Dziaákach nr 1A i nr 1B, (2) wejĞcia w Īycie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego swoimi ustaleniami teren Dziaáki nr 1A i nr 1B, lecz w kaĪdym przypadku nie póĨniej niĪ 31.08.2018r.

Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT. W razie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Kraków w zakresie naáRĪenia na CNT obowiązku dokonania opáaty z tytuáu trwaáej zmiany sposobu korzystania z dziaáek, bĊGących przedmiotem umowy, KCI S.A. zobowiązaáa siĊ do zapáaty na rzecz CNT poniesionej i udokumentowanej opáaty w terminie 28 dni od otrzymania wezwania do zapáaty. Co do obowiązku zwrotu ww. opáaty KCI S.A. poddaáa siĊ rygorowi egzekucji wprost z aktu notarialnego w myĞl art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty maksymalnej 15.750 tys. ]á.

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziáa swoje zobowiązanie do zwrotu na rzecz LCC czĊĞci rzeczywiĞcie poniesionych i udokumentowanych kosztów dotyczących inwestycji drogowych (do kwoty 2.250 tys. ]á), sieci wodociągowych lub kanalizacji (do kwoty 1.600 tys. zá) oraz sieci ciepáowniczej (do kwoty 420 tys. zá), i co do obowiązku zwrotu tych kwot poddaáa siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. JednakĪe w przypadku wezwania przez LCC Emitenta do uregulowania zobowiązania okreĞlonego powyĪej oraz uregulowania przez Sprzedającego tego zobowiązania, CNT zobowiązaáo siĊ zwróciü KCI S.A. poniesiony koszt do maksymalnej kwoty odpowiednio 1.800 tys., 1.280 tys., oraz 336 tys. i co do tego obowiązku CNT poddaáa siĊ wprost z aktu notarialnego egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

W ramach umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 22 kwietnia 2016 roku, strony uzgodniáy, iĪ czĊĞü ceny sprzedaĪy w kwocie 599 tys. zá, bĊGącej jednoczeĞnie kwotą ustanowionej hipoteki przymusowej na jednej z nieruchomoĞci objĊtych transakcją sprzedaĪy, zostanie czasowo zdeponowana na rachunku escrow. Zwolnienie tej kwoty nastąpi po wykreĞleniu w/w hipoteki przymusowej, oraz na innych na okreĞlonych przez strony warunkach. Na okolicznoĞü braku zapáaty w/w kwoty pomimo speánienia warunków wymaganych do jej przekazania, CNT poddaáa siĊ egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

9.44.1.12. Zawarcie umowy przedwstĊpnej nabycia nieruchomoĞci lokalowych dnia 22 kwietnia 2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 roku, Spóáka zawaráa z LC Corp Invest XV spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 spóáka komandytowa we Wrocáawiu dwie umowy przedwstĊpne o wybudowanie, ustanowienie odrebnej ZáasnoĞci i sprzedaĪ lokali usáugowych. W ramach zawartych umów LC Corp Invest XV spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 3 spóáka komandytowa we Wrocáawiu zobowiązaáa siĊ do budowy, we wznoszonych budynkach, (przedsiĊwziĊcie deweloperskiego pod nazwą "5 Dzielnica"), oznaczonych roboczo literą B3 i B5 poáRĪonych w Krakowie przy ul. Wrocáawskiej, dzielnica Krowodrza, obrĊb ewidencyjny 45, lokali uĪytkowych o powierzchni okoáo 1.833,69 m² áącznie (budynek B3) i okoáo 962,21 m² (budynek B5), nastĊpnie ustanowienia odrĊbnej wáasnoĞci tych lokali oraz przeniesienia tej wáasnoĞci na KCI S.A. w Krakowie w stanie wolnym od wszelkich obciąĪHĔ (w tym od obciąĪenia hipotecznego), wraz z odpowiadającymi im udziaáami w NieruchomoĞci Wspólnej za kwotĊ ustaloną wstĊpnie w wysokoĞci 8.526.658,50 zá netto za lokale w budynku B3 i 4.474.276,50 ]á netto za lokal w budynku B5. Kwoty te zostaną odpowiednio powiĊkszone o naleĪny podatek VAT.

Umowy nie zawierają kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci danej umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umów nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.44.1.13. PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 4 w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r.

TreĞü uchwaáy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "SpóáNą PrzejmująFą"), dziaáając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spóáek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spóáki uchwala, co nastĊpuje:

§ 1. POàĄCZENIE

KCI spóáka akcyjna z siedzibą w Krakowie áączy siĊ z "GREMI INWESTYCJE" spóáNą akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spóáka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spóáka Przejmowana").
Poáączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyĪej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca – na zasadach okreĞlonych w planie poáączenia KCI spóáki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spóáki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 paĨdziernika 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych áączących siĊ spóáek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Poáączenia"). Plan Poáączenia stanowi zaáącznik do niniejszej uchwaáy.
Wobec uchwalonego poáączenia Walne Zgromadzenie wyraĪa zgodĊ na:
a) Plan Poáączenia;
b) zmiany Statutu Spóáki związane z poáączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwaáy.

§ 2. ZMIANA KAPITAàU ZAKàADOWEGO

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI z GREMI, kapitaá zakáadowy KCI zostaje podwyĪszony o kwotĊ 5.048.672,64 zá (sáownie: piĊü milionów czterdzieĞci osiem tysiĊcy szeĞüset siedemdziesiąt dwa záote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda. ("Akcje Emisji Poáączeniowej").
Akcje Emisji Poáączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie poáączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wedáug stosunku wymiany i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia i nie wymagają ani objĊcia ani opáacenia.
Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca zostaną wypáacone dopáaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokoĞci i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia. àączna wysokoĞü dopáat wypáacanych Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zá (sáownie: dwadzieĞcia szeĞü tysiĊcy dwieĞcie dziewiĊüdziesiąt piĊü záotych 17/100) a ich wypáata nastąpi z kapitaáu zapasowego Spóáki Przejmującej.
Nowoemitowane Akcje Emisji Poáączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniaü bĊGą do udziaáu w zysku KCI na nastĊpujących warunkach:

1) w przypadku, gdy DzieĔ Poáączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziaáu zysku za poprzedni rok obrotowy Záącznie, Akcje Emisji Poáączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpoĞrednio rok, w którym bĊdzie miaá miejsce DzieĔ Poáączenia;

2) w przypadku, gdy DzieĔ Poáączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzieĔ dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziaáu zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Poáączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi DzieĔ Poáączenia.

Nowoemitowane Akcje Emisji Poáączeniowej bĊGą przedmiotem ubiegania siĊ o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym —Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. W związku z powyĪszym dziaáając na podstawie:

a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóákach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z póĨn. zmianami),

b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z póĨn. zmianami),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki wyraĪa zgodĊ na:

1) ubieganie siĊ o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.,

2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów WartoĞciowych S.A. umowy o rejestracjĊ akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartoĞciowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaĪnia Zarząd Spóáki do:

1) podjĊcia wszelkich niezbĊdnych dziaáDĔ faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Poáączeniowej, w tym do záRĪenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomieĔ do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynnoĞci w powyĪszym celu,

2) podjĊcia wszelkich niezbĊdnych dziaáDĔ faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spóáki serii G emitowanych w związku z poáączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Poáączeniowej,

3) podjĊcia innych czynnoĞci niezbĊdnych do realizacji niniejszej uchwaáy.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓàKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym poáączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadziü nastĊpujące zmiany do statutu KCI:

Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:

Kapitaá zakáadowy Spóáki wynosi 57.609.006,48 zá (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda, w tym:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

§ 5. UPOWAĩNIENIA

UpowaĪnia siĊ Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbĊdnych czynnoĞci faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury poáączenia KCI z GREMI.
UpowaĪnia siĊ RadĊ Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzglĊdniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwaáą.

§ 6. POSTANOWIENIA KOēCOWE

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą podjĊcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez wáDĞciwy sąd rejestrowy.

9.44.1.14. PodjĊcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwaáy numer 5 w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki dnia 25 kwietnia 2016 r.

TreĞü uchwaáy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spóáki, w związku z utrzymującym siĊ niskim kursem notowaĔ na rynku podstawowym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji spóáki a takĪe w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego poáączenia Spóáki z Gremi Inwestycje S.A. i podjĊciem w dniu dzisiejszym uchwaáy o poáączeniu, postanawia co nastĊpuje:

§ 1

Uchyla siĊ uchwaáĊ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki.
Zaleca siĊ zarządowi Spóáki podjĊcie nastĊpujących dziaáDĔ:

a. w przypadku zakoĔczenia procedury poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. –przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwáocznie po rejestracji przedmiotowego poáączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,

b. w przypadku niedojĞcia w/w poáączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwáocznie po ostatecznym ustaleniu niemoĪliwoĞci poáączenia.

JednoczeĞnie zobowiązuje siĊ RadĊ Nadzorczą Spóáki do sprawdzenia stanu notowaĔ akcji KCI S.A. w terminie od dnia rozpoczĊcia notowaĔ akcji po poáączeniu Spóáki z Gremi Inwestycje S.A. do upáywu 3 miesiĊcy liczonych od tego dnia albo w terminie 3 miesiĊcy od dnia ostatecznego ustalenia niemoĪliwoĞci poáączenia, zaĞ w przypadku dalszego utrzymywania siĊĞredniej notowaĔ akcji Spóáki na poziomie powodującej zakwalifikowanie akcji do segmentu tzw. Listy Alertów (wedáug wymogów Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A.) zobowiązuje siĊ RadĊ Nadzorczą do podjĊcia odpowiednich Ğrodków zaradczych, w tym w szczególnoĞci Īądania zwoáania Walnego Zgromadzenia z propozycją uchwaáy dotyczącej procedury scalania akcji wedáug parytetu scaleniowego umoĪliwiającego trwaáe wyáączenie akcji Spóáki z Listy Alertów, o ile Zarząd nie zwoáa takich obrad wczeĞniej.

§ 2.

Uchwaáa wchodzi w Īycie z chwilą podjĊcia.

9.44.1.15. Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 25 kwietnia 2016 r.

W dniu 25 kwietnia 2016 r. áączna wartoĞü umów zawartych przez KCI S.A. wraz ze spóákami zaleĪnymi, z podmiotami zaleĪnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza wyniosáa 46.995.356,56 zá (wartoĞü przekraczająca 10% kapitaáów wáasnych Emitenta).

Umową o najwyĪszej wartoĞci jest poniĪej opisana umowa.

w áącznej wysokoĞci 27.962.034,06 zá. CzynnoĞü ta podyktowana byáa faktem, iĪ kredyt zabezpieczony byá na nieruchomoĞciach bĊGących przedmiotem transakcji zawartej w dniu 22 kwietnia 2016 roku, w wyniku której nastąpiáo przeniesienie prawa uĪytkowania wieczystego ww. nieruchomoĞci oraz zabudowaĔ z KCI S.A. na nowego nabywcĊ.

Na podstawie Umowy Rozliczenia Gremi Media Sp. z o.o. zobowiązaáa siĊ do zwrotu spáaconej w jej imieniu do Getin Noble Bank S.A. kwoty wraz z odsetkami w wysokoĞci WIBOR 3M powiĊkszonym o marĪĊ do dnia 31 maja 2019 roku, w ratach miesiĊcznych páatnych na koniec kaĪdego miesiąca kalendarzowego począwszy od 31 maja 2016 roku.

Zabezpieczeniem Umowy Rozliczenia jest oĞwiadczenie o poddaniu siĊ egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postĊpowania cywilnego do kwoty 38.000.000,00 zá, zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Media Sp. z o.o. akcjach spóáki e-Kiosk S.A. oraz zastaw rejestrowy na naleĪących do Gremi Business Communication Sp. z o.o. znakach towarowych.

9.44.1.16. Zatwierdzenie Aneksu nr 1 do Memorandum Informacyjnego

Dnia 29 kwietnia 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydaáa decyzjĊ o zatwierdzeniu Aneksu nr 1 do Memorandum informacyjnego KCI S.A. w Krakowie, sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem siĊࡥ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z poáączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.

9.44.1.17. Rejestracja poáączenia KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r.

W dniu 10 maja 2016 roku (dzieĔ poáączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS wpisaá do rejestru przedsiĊbiorców KRS poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie. Poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, na warunkach okreĞlonych w Memorandum informacyjnym opublikowanym w dniu 23 marca 2016 roku i zmienionym Aneksem nr 1 opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2016 roku.

9.44.1.18. Zarejestrowanie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego KCI S.A. w dniu 10 maja 2016 r.

W nawiązaniu do informacji opublikowanej raportem bieĪącym nr 32/2016 dotyczącej rejestracji w dniu 10 maja 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-ĝródmieĞcia w Krakowie, XI Wydziaá Gospodarczy KRS poáączenia Spóáki ze spóáNą Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, które to poáączenie nastąpiáo w drodze przejĊcia przez KCI S.A. (SpóáNĊ PrzejmująFą) spóáki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spóáka Przejmowana) w trybie okreĞlonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caáego majątku Spóáki Przejmowanej na SpóáNĊ PrzejmująFą, w związku z rejestracją poáączenia w/w Sąd w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowaá zmiany w kapitale zakáadowym Emitenta, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 25 kwietnia 2016 roku.

W celu przeprowadzenia poáączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A., kapitaá zakáadowy KCI zostaá podwyĪszony o kwotĊ 5.048.672,64 zá (sáownie: piĊü milionów czterdzieĞci osiem tysiĊcy szeĞüset siedemdziesiąt dwa záote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda. ("Akcje Emisji Poáączeniowej"). Akcje Emisji Poáączeniowej zostaną wydane w procesie poáączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wedáug stosunku wymiany i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia i nie wymagają ani objĊcia ani opáacenia. Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca zostaną wypáacone dopáaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokoĞci i na zasadach szczegóáowo okreĞlonych w Planie Poáączenia. àączna wysokoĞü dopáat wypáacanych Akcjonariuszom Spóáki Przejmowanej innym niĪ Spóáka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zá (sáownie: dwadzieĞcia szeĞü tysiĊcy dwieĞcie dziewiĊüdziesiąt piĊü záotych 17/100) a ich wypáata nastąpi z kapitaáu zapasowego Spóáki Przejmującej.

W efekcie powyĪszej operacji, kapitaá zakáadowy spóáki wynosi 57.609.006,48 (sáownie: piĊüdziesiąt siedem milionów szeĞüset dziewiĊü tysiĊcy szeĞü záotych 48/100) i dzieli siĊ na 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie) akcji o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (sáownie: trzy grosze) kaĪda.

Ogólna liczba gáosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokoĞci i struktury kapitaáu zakáadowego wynosi 1.920.300.216 (sáownie: jeden miliard dziewiĊüset dwadzieĞcia milionów trzysta tysiĊcy dwieĞcie szesnaĞcie).

W związku z powyĪszym, w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowana zostaáa tamĪe zmiana statutu Spóáki w ten sposób, Īe dotychczasowy zapis Art. 9 ust. 1 statutu KCI w brzmieniu:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,

otrzymaá nowe brzmienie:

a) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (sáownie: trzy miliony dziewiĊüset dziewiĊüdziesiąt siedem tysiĊcy piĊüset) akcji serii B,

c) 670.000 (sáownie: szeĞüset siedemdziesiąt tysiĊcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (sáownie: piĊüdziesiąt jeden milionów sto dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (sáownie: trzysta trzy miliony dwieĞcie siedemdziesiąt piĊü tysiĊcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (sáownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysiĊcy sto dwadzieĞcia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (sáownie: sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

9.44.1.19. Uchwaáa Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartoĞciowych akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A.

W dniu 27 maja 2016 r. otrzymaá uchwaáĊ Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartoĞciowych 168.289.088 akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A., o nastĊpującej treĞci:

"Uchwaáa Nr 348/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r.

§ 1 Na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 40 ust. 2, 3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych, po rozpatrzeniu wniosku spóáki KCI S.A., Zarząd Krajowego Depozytu postanawia przyjąü do depozytu papierów wartoĞciowych 168.289.088 (sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A. o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda, emitowanych na podstawie uchwaáy nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóáki KCI S.A. z dnia 25 kwietnia 2016 r. w sprawie poáączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A., rejestrowanych w rezultacie dokonania przydziaáu akcji spóáki KCI S.A., dokonanego zgodnie z § 217 Szczegóáowych Zasad Dziaáania Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych, poprzez zamianĊ akcji spóáki Gremi Inwestycje S.A. na akcje spóáki KCI S.A. w stosunku 1:64,w związku z poáączeniem tych spóáek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spóáek handlowych poprzez przejĊcie spóáki Gremi Inwestycje S.A. przez spóáNĊ KCI S.A., oraz nadaü im kod PLPONAR00012, pod warunkiem podjĊcia przez spóáNĊ prowadząFą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostaáy wprowadzone inne akcje spóáki KCI S.A. oznaczone kodem PLPONAR00012, z zastrzeĪeniem § 3.

§ 2 Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 219 Szczegóáowych Zasad Dziaáania Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych, dla celów dokonania przydziaáu, o którym mowa w § 1, jest dzieĔ 30 maja 2016 r.

§ 3 Zarejestrowanie akcji, o których mowa w § 1, w depozycie papierów wartoĞciowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjĊcie decyzji, o której mowa w § 1, nie wczeĞniej jednak niĪ w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzieĔ wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

§ 4 Informacja o zarejestrowaniu akcji zwykáych na okaziciela serii G pod kodem PLPONAR00012, po dokonaniu tej rejestracji, zostanie przekazana w formie komunikatu Krajowego Depozytu.

§ 5 Zarząd Krajowego Depozytu stwierdza, Īe wraz z dokonaniem przydziaáu, o którym mowa w § 1, zamyka siĊ konta ewidencyjne prowadzone w depozycie papierów wartoĞciowych dla akcji spóáki GREMI INWESTYCJE S.A oznaczonych kodem PLERFKT00010.

9.44.1.20. Zwoáanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dnia 3 czerwca 2016 roku Zarząd KCI S.A. dziaáając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spóáek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spóáki zwoáDá na dzieĔ 30 czerwca 2016 r. na godz. 10:00 w siedzibie Spóáki, 30-011 Kraków, ul. Wrocáawska 53 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, , przekazując w zaáączeniu ogáoszenie o zwoáaniu ZWZ, projekty uchwaá, formularze do wykonywania prawa gáosu przez peánomocnika, informacjĊ o liczbie akcji i gáosów, wnioski w sprawie przekazania zysku KCI S.A. za 2015 rok i pokrycia straty Gremi Inwestycje S.A. za 2015 rok oraz opiniĊ o wyáączeniu prawa poboru.

9.44.1.21. Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie sprawie wykluczenia z obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji Spóáki Gremi Inwestycje S.A

Zarząd spóáki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, iĪ powziąá informacjĊ, Īe w dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie przyjąá UchwaáĊ o nr 559/2016, w przedmiocie wykluczenia z obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji Spóáki Gremi Inwestycje S.A., o nastĊpującej treĞci:

Uchwaáa Nr 559/2016 Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie wykluczenia z obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji Spóáki Gremi Inwestycje S.A.

§ 1 W związku z dokonanym poáączeniem spóáki GREMI INWESTYCJE S.A. (spóáka przejmowana) ze spóáNą KCI S.A. (spóáka przejmująca) Zarząd Gieády dziaáając na podstawie § 31 ust. 2 pkt 6) i ust. 5 Regulaminu Gieády, postanawia wykluczyü z dniem 9 czerwca 2016 r. z obrotu gieádowego akcje spóáki GREMI INWESTYCJE S.A. oznaczone kodem "PLERFKT00010".

§ 2 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem podjĊcia.

9.44.1.22. Uchwaáa Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela G spóáki KCI S.A..

Zarząd spóáki KCI S.A. zawiadamia, iĪ powziąá informacjĊ, Īe w dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie przyjąá UchwaáĊ o nr 560/2016, w przedmiocie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela G spóáki KCI S.A.., o nastĊpującej treĞci:

Uchwaáa Nr 560/2016

Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu gieádowego na Gáównym Rynku GPW akcji zwykáych na okaziciela G spóáki KCI S.A.

§ 1 Zarząd Gieády stwierdza, Īe zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Gieády do obrotu gieádowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 168.289.088 (sto szeĞüdziesiąt osiem milionów dwieĞcie osiemdziesiąt dziewiĊü tysiĊcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii G spóáki KCI S.A., o wartoĞci nominalnej 0,03 zá (trzy grosze) kaĪda.

§ 2 Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Gieády, Zarząd Gieády postanawia wprowadziü z dniem 9 czerwca 2016 r. w trybie zwykáym do obrotu gieádowego na rynku podstawowym akcje spóáki KCI S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów WartoĞciowych S.A. w dniu 9 czerwca 2016 r., rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLPONAR00012?.

§ 3 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem podjĊcia.

9.44.1.23. Komunikat Dziaáu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A.

W nawiązaniu do raportu bieĪącego nr 36/2016 w sprawie uchwaáy Zarządu Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A. (KDPW) dotyczącej warunkowej rejestracji 168.289.088 akcji serii G spóáki KCI S.A. (Spóáka), oraz raportu bieĪącego nr 39/2016 w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu gieádowego na gáównym rynku GPW akcji serii G Spóáki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 9 czerwca 2016 r. rejestracji tych akcji, Zarząd Spóáki informuje, iĪ w dniu dzisiejszym otrzymaá Komunikat Dziaáu Operacyjnego KDPW z dnia 7 czerwca 2016 r., w którym poinformowano, Īe w dniu 9 czerwca 2016 r. w KDPW nastąpi rejestracja 168.289.088 akcji serii G Spóáki. Akcje, o których mowa powyĪej, zostaną oznaczone kodem ISIN: "PLPONAR00012".

9.44.1.24. Komunikat Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie o zmianie kwalifikacji sektorowej Emitenta.

Zarząd spóáki KCI S.A. zawiadamia, iĪ powziąá informacjĊ, Īe w dniu dzisiejszym tj. 10 czerwca 2016 roku Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych S.A. w Warszawie przedstawiá komunikat, w przedmiocie zmiany kwalifikacji sektorowej dla spóáki KCI S.A. (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media", o nastĊpującej treĞci:

Komunikat Zarządu Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z dnia 10 czerwca 2016 roku (Gáówny Rynek)

Na podstawie Uchwaáy Nr 183/98 Zarządu Gieády z pózn. zm. dotyczącej klasyfikacji sektorowej spóáek gieádowych dla obliczania wskaĨników i indeksów gieádowych, Gieáda Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. informuje, Īe po sesji w dniu 17 czerwca 2016 r. ulegnie zmianie kwalifikacja sektorowa dla spóáki KCI (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media".

9.44.1.25. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci

W dniu 24 czerwca 2016 roku Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią Projekt 5 Spóáka komandytowa z siedzibą w Krakowie, KRS 0000514783 kupująca, warunkową umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, poáRĪoną w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych dziaáek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenĊ 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro.

Pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.44.1.26. Ustalenie jednolitej treĞci Statutu.

W dniu 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., ustaliáa jednolitą treĞü Statutu Spóáki, w brzmieniu stanowiącym zaáącznik do opublikowanego raportu bieĪącego nr 45/2016.

9.44.1.27. Sprawozdanie Rady Nadzorczej KCI S.A

W dniu 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., przyjĊáa Sprawozdanie z dziaáalnoĞci za rok 2015, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Spóáki oraz Grupy Kapitaáowej KCI, sprawozdania Zarządu z dziaáalnoĞci Spóáki za 2015 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie w sprawie podziaáu zysku za 2015 rok, w brzmieniu stanowiącym zaáącznik do opublikowanego raportu bieĪącego nr 46/2016 .

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniáa sprawozdanie finansowe KCI S.A. oraz Grupy Kapitaáowej KCI jako rzetelnie i jasno przedstawiające wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej KCI S.A. oraz Grupy Kapitaáowej KCI i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Grupy Kapitaáowej KCI.

Rada Nadzorcza Spóáki pozytywnie ocenia takĪe sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z dziaáalnoĞci Spóáki oraz za 2015 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania oraz udzielenie absolutorium czáonkom Zarządu Spóáki z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku.

W związku z powyĪszym Rada Nadzorcza Spóáki postanowiáa pozytywnie zaopiniowaü wniosek Zarządu, w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokoĞci 9.587.068,36 záotych na kapitaá zapasowy spóáki.

9.44.1.28. Zawiadomienie dotyczące stanu posiadana akcji Spóáki

W dniu 28 oraz 30 czerwca 2016 roku, na podstawie art. art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej nastąpiáo bezpoĞrednie nabycie przez Gremi sp. z o.o. dwóch pakietów akcji KCI S.A. obejmujących áącznie 43 405 354 akcji KCI S.A.:

dla pakietu 35 973 300 akcji – akcje stanowiáy zabezpieczenie zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy akcji z dnia 12 wrzeĞnia 2012 r. przez FORUM XIII DELTA sp. z o.o.; pakiet ten zostaá przejĊty na mocy oĞwiadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejĊciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu zaliczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. záRĪonego w dniu 3 czerwca 2016 r. we wáDĞciwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiáo w dniu 28 czerwca 2016 r.,
dla pakietu 7 432 054 akcji – akcje stanowiáy zabezpieczenie zwrotu poĪyczki udzielonej pierwotnie przez firmĊ Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (poĪyczkodawca) spóáce Warinvest sp. z o.o. (poĪyczkobiorca). Warinvest sp. z o.o. w dniu 10 grudnia 2015 r. poáączyáa siĊ z FORUM XIII DELTA sp. z o.o. (aktualny poĪyczkobiorca), zaĞ przedsiĊbiorstwo firmy Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (wraz z prawami i obowiązkami z umowy poĪyczki i umowy zastawu rejestrowego) zostaáy przeniesione do Gremi sp. z o.o. (aktualny poĪyczkodawca); pakiet ten zostaá przejĊty na mocy oĞwiadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejĊciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu poĪyczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. záRĪonego w dniu 28 czerwca 2016 r. we wáDĞciwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiáo w dniu 30 czerwca 2016 r.

9.44.1.29. Ogáoszenie przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. oraz uchwaáy podjĊte przed zarządzeniem przerwy.

Uchwaáy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. podjĊte przed zarządzeniem przerwy w dniu 30 czerwca 2016 roku.

Uchwaáa nr 4: w sprawie: scalenia akcji Spóáki, związanego z tym obniĪenia kapitaáu zakáadowego Spóáki oraz zmiany Statutu Spóáki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "SpóáNą"), w związku z utrzymująFą siĊ niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spóáki, a takĪe w związku z zakoĔczeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitaáowej, a wiĊc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartoĞci nominalnej akcji Spóáki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a takĪe dziaáając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spóáki oraz poprawy wizerunku Spóáki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach okreĞlonych poniĪej.

JednoczeĞnie, wobec braku moĪliwoĞci matematycznego przeliczenia akcji Spóáki wedáug parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jednoĞci, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniĪenie kapitaáu zakáadowego Spóáki. ObniĪenie ma na celu umoĪliwienie przeliczenia akcji, zaĞ Ğrodki pochodzące z obniĪenia pozostaną w Spóáce.

(pula akcji wáasnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy niniejszej uchwaáy), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza.

§ 3 W związku z powyĪszym, walne Zgromadzenie upowaĪnia Zarząd Spóáki do:

9 podejmowania wszelkich czynnoĞci prawnych i faktycznych niezbĊdnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spóáki zgodnie z treĞcią niniejszej uchwaáy, w tym w szczególnoĞci takĪe do rejestracji uchwalonego obniĪenia kapitaáu zakáadowego oraz zmiany statutu Spóáki.
9 do wystąpienia z wnioskiem do Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowaĔ gieádowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spóáki, a po zakoĔczeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowaĔ,
9 podejmowania wszelkich czynnoĞci prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartoĞci nominalnej akcji Spóáki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów WartoĞciowych S.A., w tym do czynnoĞci niezbĊdnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spóáki.

§ 4 Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmieniü statut Spóáki w ten sposób, Īe:

§ 5 Uchwaáa wchodzi w Īycie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru 6ądowego

Ponadto Zarząd KCI S.A. informuje, Īe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki zwoáane na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku podjĊáo uchwaáĊ w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. Wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki nastąpi w dniu 6 lipca 2016 roku o godzinie 8:30 w siedzibie Spóáki w Krakowie, przy ul. Wrocáawskiej 53.

9.44.1.30. PodjĊcie Uchwaáy nr 14 drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: przeznaczenia zysku netto Spóáki KCI S.A. za rok obrotowy 2015.

TreĞü uchwaáy:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyü zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 9.587.068,36 zá (sáownie: dziewiĊü milionów piĊüset osiemdziesiąt siedem tysiĊcy szeĞüdziesiąt osiem záotych, 36/100) w caáRĞci na kapitaá zapasowy."

9.44.1.31. PodjĊcie Uchwaáy nr 15 drugiej czĊĞci Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Gremi Inwestycje S.A. za rok 2015.

TreĞü uchwaáy:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki KCI S.A. bĊGącej nastĊpcą prawnym Gremi Inwestycje S.A. postanawia pokryü stratĊ wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spóáki Gremi Inwestycje S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 3.684.799,89 zá (sáownie: trzy miliony szeĞüset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewiĊüdziesiąt dziewiĊü záotych,89/100) w caáRĞci z kwoty zysku spóáki Gremi Inwestycje S.A. wypracowanego za rok obrotowy 2012 a niepodzielonego skutecznie do dnia dzisiejszego."

9.44.1.32. Zawarcie umowy poĪyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 7 lipca 2016 r.

Dnia 7 lipca 2016 roku KCI S.A. udzieliáa Gremi Sp. z o.o. poĪyczkĊ piieniĊĪQą w wysokoĞci 10 mln zá z terminem spáaty do 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, poĪyczka oprocentowana zostaje na poziomie wskaĨnika oprocentowania depozytów na rynku miĊdzybankowym WIBOR 3M powiĊkszony o 3 p.p. Zabezpieczeniem ww. umowy jest weksel wáasny in blanco

9.44.1.33. Zawarcie umowy poĪyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 14 lipca 2016 r.

Dnia 14 lipca 2016 roku KCI S.A. udzieliáa Gremi Sp. z o.o. poĪyczkĊ pieniĊĪQą w wysokoĞci 16 mln zá z terminem spáaty do 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, poĪyczka oprocentowana zostaje na poziomie wskaĨnika oprocentowania depozytów na rynku miĊdzybankowym WIBOR 3M powiĊkszony o 3 p.p. Zabezpieczeniem ww. umowy jest weksel wáasny in blanco

9.44.1.34. Zawarcie znaczących umów dnia 14 lipca 2016 r.

W dniu 14 lipca 2016 roku zawarte zostaáy pomiĊdzy Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a KCI S.A. dwie umowy DATIO IN SOLUTUM, na mocy których Gremi Sp. z o.o. rozliczyáa czeĞü zobowiązaĔ z tytuáu zaciągniĊtych poĪyczek do kwoty áącznej 34.335.410,34 zá, wobec KCI S.A., w zamian za przeniesienie na KCI S.A 931 udziaáów w spóáce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. WartoĞü przeniesionych udziaáów w spóáce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalona zostaáa zgodnie z wyceną sporządzoną w czerwcu 2015 r. wg stanu na 28 maja 2015 r. przez BAA Polska sp. z o.o. i wyniosáa 34.335.410,34 zá, w takiej wartoĞci bĊdzie uwzglĊdniona w ksiĊgach rachunkowych Emitenta. Umowy nie zawierają kar umownych, nie zostaáa zawarta z zastrzeĪeniem warunku czy terminu.

W wyniku opisanych umów Emitent posiada w chwili obecnej caáRĞü udziaáów w Gremi Media Sp. z o.o. dających mu 100 % gáosów, za wyjątkiem udziaáów wáasnych spóáki, co do których trwa procedura umarzania, która z uwagi na upadek zastawów i rozpoczĊte procedury ich wykreĞlenia, powinna zakoĔczyü siĊ, jak przewiduje Zarząd, na koniec III kwartaáu 2016 roku.

Ponadto Zarząd KCI S. A. informuje, Īe w związku z opisanymi powyĪej umowami DATIO IN SOLUTUM, w dniu 14 lipca 2016 roku áączna wartoĞü umów zawartych przez Emitenta wraz ze Spóákami zaleĪnymi, z podmiotami zaleĪnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza w okresie od 26 kwietnia 2016 roku wyniosáa 70.591.563,20 zá, a co za tym idzie wartoĞü ta przekroczyáa 10% kapitaáów wáasnych Emitenta.

9.44.1.35. Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci dnia 22 lipca 2016 r.

W dniu 22 lipca 2016 roku Spóáka zawaráa, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. kom. jako kupująca, w związku z oĞwiadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek bĊGących przedmiotem umowy warunkowej (opisanej w punkcie 8.26), przenosząFą umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych dziaáek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenĊ 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiĊkszona o naleĪny podatek VAT.

Dodatkowo, Strony umowy ustaliáy Īe partycypacja w kosztach obejmujących remont drogi wewnĊtrznej, wykonanie sieci oraz prace rozbiórkowe w wysokoĞci áącznej 3.205.198,25 PLN netto stanowiü bĊdzie w wysokoĞci poáowy ich wartoĞci dla kaĪdej ze Stron.

9.44.1.36. Zawarcie przedwstĊpnej umowy sprzedaĪy nieruchomoĞci z dnia 26 wrzeĞnia 2016 r.

W dniu 26 wrzeĞnia 2016 roku Spóáka KCI S.A. zawaráa przedwstĊpną umowĊ zbycia prawa uĪytkowania wieczystego dziaáek gruntu oraz wáasnoĞci budynków i urządzeĔ, stanowiących odrĊbną od gruntu nieruchomoĞü, poáRĪonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, na którą skáadają siĊ z dziaáki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: 45/22 (czterdzieĞci piĊü przez dwadzieĞcia dwa), 45/26 (czterdzieĞci piĊü przez dwadzieĞcia szeĞü), 45/34 (czterdzieĞci piĊü przez trzydzieĞci cztery), 45/37 (czterdzieĞci piĊü przez trzydzieĞci siedem), 45/14 (czterdzieĞci piĊü przez czternaĞcie) i 45/15 (czterdzieĞci piĊü przez piĊtnaĞcie) o áącznej powierzchni 0,7157. Strony ustaliáy cenĊ sprzedaĪy opisanej wyĪej nieruchomoĞci na kwotĊ 30 000 tys. záotych netto, która zgodnie z treĞcią przepisów ustawy o podatku od towarów i usáug nie bĊdzie powiĊkszona o podatek VAT a jedynie od naleĪny w takiej sytuacji podatek od czynnoĞci cywilnoprawnych, chyba, Īe uzyskane przez strony interpretacje indywidualne wskaĪą koniecznoĞü naliczenia podatku od towarów i usáug VAT.

Z uwagi na powyĪsze Strony postanowiáy, Īe Umowa Przenosząca zostanie zawarta w ciągu 7 dni roboczych od daty uzyskania niezbĊdnych interpretacji indywidualnych jednak nie wczeĞniej jak dnia 15 grudnia 2016 roku i nie póĨniej niĪ do 30 kwietnia 2017 roku, pod warunkiem speánienia siĊ warunków zawieszających, lub zrzeczenia siĊ ich przez kupującego, w tym miĊdzy innymi wyników badania zanieczyszczenia gruntu, wpáaty zadatku do depozytu notarialnego , braku obciąĪHĔ na nieruchomoĞci (za wyjątkiem obciąĪHĔ opisanych lub wynikających z umowy przedwstĊpnej), wyników badania prawnego due diligence.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartoĞci co najmniej 10% wartoĞci umowy lub których wysokoĞü moĪe przekroczyü równowartoĞü kwoty 200.000 euro a pozostaáe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

9.44.1.37. Rejestracja zmiany adresu lokalu Spóáki KCI S.A.

Zarząd spóáki KCI S.A. poinformowaá, Īe w dniu 30 wrzeĞnia 2016 r. powziąá informacjĊ o rejestracji (na wniosek Emitenta) w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany adresu lokalu Spóáki z ul. Wrocáawska 53, 31-011 Kraków na ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.

9.44.1.38. Rejestracja zmiany Statutu Spóáki KCI S.A.

Zarząd spóáki KCI S.A. poinformowaá, Īe w dniu 30 wrzeĞnia 2016 r. powziąá informacjĊ o rejestracji (na wniosek Emitenta) w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu Spóáki wynikających z treĞci Uchwaá Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2016 roku i Nr 39 i 43 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 6 lipca 2016 roku (Sąd Rejestrowy dokonaá rejestracji zmian w rejestrze w zakresie zmiany treĞci Art. 9.1. i Art. 26 Statutu Emitenta oraz dodania zapisów Art. 9.13 do 9.16 do Statutu Emitenta).

Emitent poniĪej podaje treĞü dotychczasowych, zmienionych oraz nowych jednostek redakcyjnych Statutu Spóáki: