KCI S.A.

AGM Information • Jun 1, 2020

Projekty uchwał przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie planowane na dzień 12 czerwca 2020 roku

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ..........................................

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:

a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019;

• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019;
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.;

d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
  2. a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019;

b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019;

• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.;

• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2019.

• Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto KCI S.A. za rok obrotowy 2019 r. 10. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) udzielenia Członkom Zarządu KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku,

b) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku;

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019.

§2

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 444 674 510,42 zł.
• 2) jednostkowy rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 8 787 046,78 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 28 584 575,22 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu o kwotę 34 959 352,72 zł,
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie – 18 956,70 zł.
• 6) wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., na które składa się:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 i wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 401.845.212,14
• 2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w kwocie 21.223.216,69 zł, w tym zysk przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej w wysokości 17.987.657,84 zł oraz zysk przypisany do udziałów niekontrolujących 3.235.558,85 zł
• 3) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazującego dochód całkowity w wysokości 21.218.211,69 zł, w tym przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej w wysokości 17.982.652,84 zł oraz Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 3.235.558,85 zł
• 4) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu o kwotę 32.254.772,69 zł, w tym zwiększenie kapitału przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki dominującej w wysokości 22.704.504,33 zł oraz zwiększenie kapitałów przypadających Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 9.550.268,36 zł.
• 5) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie 607.468,16 zł.
• 6) wybranych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta firmy Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod nr 1695 z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2019 postanawia przyjąć sprawozdanie biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2019

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za rok obrotowy 2019 wykazany w rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 w kwocie 8 787 046,78 zł podzielić w ten sposób, że całości zysku netto w kwocie 8 787 046,78 zł, przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§2

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu KCI S.A. w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu KCI S.A. w roku 2019.

§2

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Łyskowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu KCI S.A. w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Dorocie Hajdarowicz z wykonania przez nią obowiązków w członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Agacie Kalińskiej z wykonania przez nią obowiązków w członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Andrzejowi Zdebskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Caderowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Kazimierzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Alessandro Nogueira (Beda) z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Kacprowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Grażynie Cisło z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2019.

§2

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie

§ 1

Działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. (dalej: "Spółka") przyjmuje "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie" ("Polityka wynagrodzeń")

§ 2 Polityka wynagrodzeń stanowi załącznik nr 1 do uchwały.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.