KCI S.A. — AGM Information 2019

Jun 22, 2019

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.---

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 39.476.718 ważnych głosów z 39.476.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym ogłoszono, że Walne Zgromadzenie jednomyślnie ilością 39.476.718 ważnych głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się", podjęło uchwałę.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: zmiany porządku obrad.--------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia zmienić porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że punkty od 10-12 porządku obrad zostają przeniesione i będą rozpatrzone po punkcie 4, otrzymując numery od 5 do 7, przy czym numeracja kolejnych punktów porządku obrad ulega odpowiedniej zmianie. -------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 39.476.718 ważnych głosów z 39.476.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie ilością 39.210.289 ważnych głosów "za", bez jakichkolwiek głosów "przeciw" i przy 266.429 głosach "wstrzymujących się", podjęło uchwałę.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.--------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

-----------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------
• 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------
• 5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. --------------------------------------
• 6. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki. --------------------------------------------------------
• 7. Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2019 2030.---------------------------

8. Przedstawienie i rozpatrzenie: ----------------------------------------------

• a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018; ------------------------------------------
• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018; -----
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.; -------------------------------------------------------
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. -------------------------------------
• 9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018 rok. ----------
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia: ------------------------------
  • a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018; ------------------------------------------
  • b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018; -----
  • c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.; -------------------------------------------------------
  • d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.; ------------------------------------
  • e) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2018. -----------------
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto KCI S.A. za rok obrotowy 2018 r. --------------------------------------------------------------
• 12. Podjęcie uchwał w sprawie: -----------------------------------------------
  • a) udzielenia Członkom Zarządu KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, ----------------------------
  • b) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku; ---------------------------
• 13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

W głosowaniu oddano łącznie 39.476.718 ważnych głosów z 39.476.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie ilością 39.476.718 ważnych głosów "za", bez jakichkolwiek głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", podjęło uchwałę.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej.-------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej KCI S.A. Pana Kacpra Hajdarowicza. -----------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 39.326.718 ważnych głosów z 39.326.718 akcji, co łącznie stanowi 99,62% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała została podjęta ilością 39.326.718 ważnych głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.-------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i Artykułu 17.2. Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej KCI S.A. Pana Dariusza Bąka.------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2019 roku. -------------------------

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 39.476.718 ważnych głosów z 39.476.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała została podjęta ilością 39.060.289 ważnych głosów "za", przy 150.000 głosów "przeciw" i 266.429 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.-------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i Artykułu 17.2. Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej KCI S.A. Pana Grzegorza Hajdarowicza. ------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2019 roku. -------------------------

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 39.476.718 ważnych głosów z 39.476.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała została podjęta ilością 38.960.289 ważnych głosów "za", przy 416.429 głosach "przeciw" i przy 100.000 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.------------

Działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt 1 Statutu Spółki, a także w związku z faktem, iż analogiczna do niniejszej uchwała utraciła moc z uwagi na upływ czasu, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala się co następuje: ---------------------------------

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego: --------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie Spółki zastępuje obecne brzmienie art. 9 ust. 6 do 12 Statutu nadając tym przepisom następujące brzmienie: ------------------------

"9.6. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). --------------------------------------------------

9.7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu. -------------------

9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. poniżej, może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. poniżej. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed, jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd.----------------------------------------------------------------

9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ---------------------

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu

o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając: -------------------------------------------------

• aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki, --------------------
• aktualne uwarunkowania rynkowe, ----------------------------------------
• długookresowe korzyści dla Spółki, ----------------------------------------

- możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki, -------------------------------------------------------

b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji,--------------------

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, -----------------------------------------------------------------------

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. -------

9.10. Zarząd w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. -----------------------

9.11. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. ----------

9.12. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części." ------------

§ 2

Motywem powzięcia niniejszej uchwały jest to, że planowane dokonanie zmiany Statutu Spółki przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma pozwolić na pozyskanie przez Spółkę aktywów w postaci wkładów niepieniężnych, w oparciu o które prowadzona będzie dalsza działalność operacyjna Spółki i realizowane projekty gospodarcze. Uzyskanie przez Spółkę dokapitalizowania pozwoli na jej rozwój w ramach przyjętego profilu działalności co z kolei powinno przełożyć się na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i wzrost notowań giełdowych akcji. ------------------------------

§ 3

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej Uchwały. -----------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.--------------------------------

W głosowaniu oddano łącznie 39.477.718 ważnych głosów z 39.477.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała została podjęta ilością 38.960.289 ważnych głosów "za", wobec 367.429 głosów "przeciw" i 150.000 głosów "wstrzymujących się".--------------------------------------------

W tym miejscu Stefan Thiele pełnomocnik Akcjonariusza Marii Thiele, który jak zapewnił głosował przeciw podjęciu powyższej uchwały, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu co niniejszym notariusz uczynił.-------

W tym miejscu Stefan Thiele pełnomocnik Akcjonariusza Piotra Szczęsnego, który jak zapewnił głosował przeciw podjęciu powyższej uchwały, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu co niniejszym notariusz uczynił.---------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2019 – 2030. -------------------

§ 1

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z treścią przyjętych przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą uchwał w przedmiocie przyjęcia dokumentu "Strategia działalności spółki KCI S.A. na lata 2019 – 2030", postanawia przyjąć ww. dokument w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

W głosowaniu oddano łącznie 39.476.718 ważnych głosów z 39.476.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97 % udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała została podjęta ilością 38.960.289 ważnych głosów "za", wobec 150.000 głosów "przeciw" i 366.429 głosów "wstrzymujących się".--------------------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku

w sprawie: zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 05 lipca 2019 roku, do godziny 13:00.----------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 05 lipca 2019 roku do godz. 13:00. Wznowienie obrad nastąpi w dniu 05 lipca 2019 roku o godz. 13:00 w Krakowie w lokalu przy ulicy Kościuszki nr 40/1 (kod pocztowy 30-105 Kraków).-------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------------------------------------

W głosowaniu oddano łącznie 39.476.718 ważnych głosów z 39.476.718 akcji, co łącznie stanowi 99,97 % udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym

Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała została podjęta ilością 39.326.718 ważnych głosów "za", bez głosów "przeciw" i wobec 150.000 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------------------------