KCI S.A. — AGM Information 2017

Jan 2, 2017

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 grudnia 2016 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Szwancybera.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 39.946.711 ważnych głosów z 39.946.711 akcji, co łącznie stanowi 58,25% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym ogłoszono, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilością 39.533.871 ważnych głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy 412.840 głosach "wstrzymujących się", podjęło uchwałę nr 1.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 grudnia 2016 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) połączenia KCI S.A. ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o.
• b) powołania członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ..............
• c) odwołania członka Rady Nadzorczej Pani/Pana .............
• d) zmian wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 39.946.711 ważnych głosów z 39.946.711 akcji, co łącznie stanowi 58,25% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym ogłoszono, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilością 39.800.300 ważnych głosów "za", bez jakichkolwiek głosów "przeciw" i przy 146.411 głosach "wstrzymujących się", podjęło uchwałę nr 2.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 grudnia 2016 roku

w sprawie: połączenia KCI S.A. ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o..

Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej: "Spółką Przejmującą" lub "KCI"), działając na podstawie art. 506 § 2 w zw. z 516 § 1 i § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. KCI S.A. z siedzibą w Krakowie łączy się ze spółką Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymującą się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060 (dalej: "Spółka Przejmowana" lub "Gremi Sukces").

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Gremi Sukces na KCI, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. - na zasadach określonych w planie połączenia KCI oraz Gremi Sukces uzgodnionym w dniu 24 października 2016 roku i opublikowanym na stronach internetowych obu spółek zgodnie z art. 500 § 21 i 516 § 6 k.s.h. (zwanym dalej: "Planem Połączenia").

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

1. Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 24 października 2016 r.

2. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej.

§ 3. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, w tym do rejestracji połączenia.

§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 39.946.711 ważnych głosów z 39.946.711 akcji, co łącznie stanowi 58,25% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym ogłoszono, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilością 39.404.708 ważnych głosów "za", przy 542.003 głosach "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się" podjęło uchwałę nr 3.

Sprzeciw do uchwały nr 3 wniósł akcjonariusz Pan Janusz Szczerban, pełnomocnik akcjonariuszki Marii Thiele, akcjonariusz Pan Piotr Szczęsny oraz pełnomocnik akcjonariusza Radosława Kędziora.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 grudnia 2016 roku

w sprawie: niedokonywania zmian w składzie Rady Nadzorczej.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia nie dokonywać zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 39.800.300 ważnych głosów z 39.946.711 akcji, co łącznie stanowi 58,20% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym ogłoszono, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilością 39.800.300 ważnych głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" podjęło uchwałę nr 4.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 31 grudnia 2016 roku

w sprawie: niedokonywania zmian wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia nie dokonywać zmian wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 39.800.300 ważnych głosów z 39.946.711 akcji, co łącznie stanowi 58,20% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym ogłoszono, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilością 39.800.300 ważnych głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" podjęło uchwałę nr 5.