KCI S.A.

AGM Information • Jan 13, 2017

PYTANIA AKCJONARIUSZY NWZA 31.12.2016

Zarząd KCI S.A. w Krakowie przedstawia odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadane podczas NWZA Spółki w dniu 31.12.2016 roku. Zarząd Emitenta informuję, że odniósł się jedynie do pytań, które dotykały merytorycznie zagadnień będących przedmiotem obrad NWZA Spółki w dniu 31.12.2016 roku.

A. Pytania akcjonariusza Piotra Szczęsnego:

1. Pytanie: Czy wymagalne w dniu dzisiejszym zadłużenie Gremi Sukces Sp. z o.o. wobec KCI S.A. zostało spłacone?

Odpowiedź: Nie istniało wymagalne zadłużenie Gremi Sukces Sp. z o.o. wobec KCI S.A. na wskazany dzień.

1. Pytanie: Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 jest przecząca – dlaczego Gremi Sukces Sp. z o.o. nie spłaciła swojego zadłużenia wobec Gremi Inwestycje S.A. i następczo wobec KCI S.A.?

Odpowiedź: Zgodnie z treścią warunkową pytania nr 1 odstępuje się od odpowiedzi na zadane pytanie.

1. Pytanie: Kto jest wierzycielem spółki Gremi Sukces sp. z o.o. na dzień dzisiejszy i w jakich kwotach?

Odpowiedź: Wierzycielami są: KCI S.A. - w kwocie 5,7 mln zł oraz Gremi Media Sp. z o.o.-w kwocie 2.2 mln zł.

1. Pytanie: Z czego wynikają wierzytelności KCI S.A. na dzień dzisiejszy wobec Gremi Sukces Sp. z o.o. i w jakich kwotach? W jakiej kwocie odziedziczono wierzytelności wskutek inkorporacji Gremi Inwestycje S.A., oraz w jakiej kwocie odziedziczono wierzytelności wskutek inkorporacji Jupiter S.A.?

Odpowiedź: Wierzytelności wynikają z udzielonych pożyczek, przeszły na skutek połączenia z Gremi Inwestycje S.A.

• 1. Pytanie: Kto był wierzycielem spółki Gremi Sukces Sp. z o.o. na dzień sporządzenia Planu Połączenia i w jakich kwotach: Odpowiedź: Na dzień sporządzenia planu połączenia wierzytelności : KCI S.A. wynosiły 5.6 mln zł, Gremi Media Sp. z o.o. wynosiły 1.6 mln zł, Gremi Business Communication Sp. z o.o. wynosiły 0,5 mln zł.
• 1. Pytanie: Dlaczego spółka Gremi Sukces Sp. z o.o. nie ogłosiła upadłości pomimo tego, ze jej zadłużenie znacznie przekracza i od wielu lat przekraczało jej majątek? Odpowiedź: Ponieważ brak było przesłanek prawnych do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, zaś kwestia ta była okresowo sprawdzana. Emitent podkreśla, że wierzytelności przekraczały nie "majątek" jak pisze Akcjonariusz, lecz wartość bilansową aktywów, która nie jest zbieżna z wartością rynkową (zbywczą) aktywów.
• 1. Pytanie: Czy w latach 2013-2016 spółka Gremi Sukces Sp. z o.o. spłaciła część swojego zadłużenia a jeśli tak to w jakich kwotach, wobec kogo i z jakiego tytułu powstałego? Odpowiedź: Do spółek medialnych z Grupy Kapitałowej Gremi Media Sp. grupy kapitałowej Presspublica z tytułu spłat zobowiązań łącznie kwota 0,3 mln zł. Do spółek z grupy KCI i Jupiter z tytułu spłat zobowiązań łącznie kwota 9,3 mln zł, w tym GI SA (były Eurofaktor) 2,7 mln zł.
• 1. Pytanie: W jaki sposób rozdysponowano kwotę łącznie 5 mln złotych otrzymanych od pana Niewiadomskiego z tytułu sprzedaży wydawnictwa Przekrój? Pytanie nie dotyczy porządku obrad i z uwagi na art. 428 § 1 k.s.h. Emitent nie udziela odpowiedzi na pytanie niezwiązane z porządkiem obrad.
• 1. Pytanie: Jaki spółka Gremi Sukces Sp. z o.o. otrzymała ekwiwalent z tytułu zrezygnowania z otrzymania 3 mln złotych z tytułu sprzedaży czasopisma Przekrój, które miało zostać rozliczone " świadczeniem przez kupującego usług reklamowych lub innych o podobnym charakterze w okresie nie dłuższym niż 5 lat od daty zawarcia umowy na rzecz sprzedających lub ich podmiotw powiązanych" jak poinformowano w raporcie giełdowym co miało wynikać z umowy z panem Niewiadomskim?

Odpowiedź: Spółka nie zrezygnowała z żadnych wpłat opisanych w komunikacie. Porozumienie z dnia 22 grudnia 2015 roku zawarto w wyniku stwierdzenia braku możliwości zrealizowania postanowień umowy. Spółka, oceniając sytuację według danych na dzień podejmowania decyzji, zdecydowała na zmianę przyszłego i niepewnego rozliczenia z reklam, na natychmiastowe świadczenie pieniężne. Emitent podkreśla, że nawet po wznowieniu wydawania "Przekroju" jako kwartalnika w grudniu 2016 r. zarówno jego nakład jak i formuła kwartalna w ocenie Emitenta nie dają realnej możliwości realizacji w nim zleceń reklamowych na tak dużą kwotę w dającym się precyzyjnie określić przedziale czasu.

• 1. Pytanie: Dlaczego owo "świadczenie przez kupującego usług reklamowych" w wysokości 3 mln złotych nie zostało w żaden sposób zabezpieczone? Odpowiedź: Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, a zabezpieczenia nią przewidziane w sposób wystarczający chroniły interes Spółki. Świadczenie to miało charakter przyszły warunkowy i niepieniężny, zatem nie istnieje tryb zabezpieczania takiego rodzaju świadczeń rzeczowych, który byłby akceptowalny w obrocie.
• 1. Pytanie: Ile będzie kosztować wykonanie uchwały o połączeniu z Gremi Sukces Sp. z o.o. wliczając wszystkie koszty łącznie z przygotowaniem planu połączenia, integracją organizacyjną oraz obsługą prawną?

Odpowiedź: Brak jest możliwości ustalenia dokładnych kosztów ponieważ składa się na nią wartość obsługi prawnej, która świadczona jest na potrzeby wszystkich procesów w Spółce przejmującej i wykonywana jest w sposób stały, a kwestia połączenia stanowi jedynie jedną z spraw prowadzonych przez dział prawny. Jako koszty połączenia należy wskazać kwoty opłat sadowych (367 zł), rzeczonej obsługi prawnej (w tym przygotowania planu połączenia) oraz obsługi księgowej. Natomiast pozostałe koszty (tzw. koszty integracji operacyjnej) połączenia zostały już poniesione po włączeniu Gremi Sukces sp. w ramy grupy kapitałowej Gremi Media.

B. Pytania akcjonariusza Marii Thiele:

1. Pytanie: Czy inne krótkoterminowe zobowiązania wobec jednostek powiązanych w wysokości 7 518 tyś. zł prezentowane w bilansie Gremi Sukces Sp. z o.o. na dzień 1 września 2016 są wyłącznie zobowiązaniami wobec KCI S.A., czy częściowo także zobowiązaniami wobec innych spółek powiązanych? Jeżeli są to także zobowiązania wobec innych spółek powiązanych, to wobec których i w jakiej wysokości?

Odpowiedź: Opisane w bilansie jako "inne krótkoterminowe zobowiązania wobec jednostek powiązanych" wynoszą 7.5 mln zł i dotyczą zobowiązań wobec Gremi Business Communication – kwota 0,238 mln, Gremi Media – kwota 1.6 mln, KCI - kwota 5.6 mln

1. Pytanie: Czy należności od jednostek powiązanych w wysokości 1 003 tyś. zł prezentowane w bilansie Gremi Sukces Sp. z o.o. na dzień 1 września 2016 są wyłącznie należnościami wobec KCI S.A.? Jeżeli nie, to wobec których innych jednostek powiązanych?

Odpowiedź: Opisane w bilansie należności w wysokości 1 mln zł są należnościami od Gremi Media.

• 1. Pytanie: Czy KCI S.A. w bilansie na dzień 1 września 2016 roku dokonała odpisów na należności wobec Gremi Sukces Sp. z o.o. ? Jeżeli tak, to w jakiej wysokości? Odpowiedź: Tak, odpis wyniósł 4,2 mln zł.
• 1. Pytanie: Jakie sa skutki finansowe połaczenia KCI S.A. z e spółką Gremi Sukces Sp. z o.o. dla spółki przejmującej KCI S.A.? Odpowiedź: Obniżenie kosztów prowadzenia działalności, tj. obsługi prawnej, księgowej i administracyjnej.
• 1. Pytanie: Czy Gremi Sukces Sp. z o.o. ma zobowiązania pozabilansowe? Odpowiedź: Nie ma.
• 1. Pytanie: Czy porozumienie stron, o którym Gremi Inwestycje poinformował w raporcie bieżącym z dnia 23 grudnia 2015 roku, wyklucza przyszłe roszczenia Pana Tomasza Niewiadomskiego z tytułu umowysprzedaży czasopisma "Przekrój" zawartej w dniu 7 października 2013 roku?

Odpowiedź: Tak, porozumienie wyklucza takie roszczenia, albowiem zawarto w nim klauzulę zrzeczenia się wszelkich roszczeń z tytułu transakcji.

1. Pytanie: Czy w sytuacji finansowej Gremi Sukces od dnia 1 września 2016 zaszły istotne zmiany? Jeżeli tak, to jakie? Odpowiedź: Nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji Gremi Sukces od dnia 1

września 2016 roku.

C. Pytania akcjonariusz Janusza Szczerbana:

A1. Pytanie: Jaki jest wynik tej inwestycji na dzień 31.12.2016 ? Odpowiedź: Wynik inwestycji to zysk w wysokości 1,9 mln zł.

A2. Pytanie: Jakie szkody łącznie w okresie od 06.09.2013 do 31.12.2016 poniósł EFR (a po jego inkorporacji KCI)? Proszę podać kwoty odpisu na zakup GS, utworzonych rezerw na należności (przez Jupiter SA – obecnei KCI,EFR i KCI) strat bilansowych, utraty niespłaconych należności wobec KCI w wyniku połączenia?

Odpowiedź: Emitent nie uważa by powstały jakiekolwiek szkody, szczególnie, że w okresie, o który pyta Akcjonariusz łącznie uzyskano zysk na inwestycji. Odpis na udziały Gremi Sukces w wys. 100% ich wartości (3.2 mln zł - strata za 2011 rok wynosiła - 6.8 mln zł, za 2012 -1.3 mln zł).

A3. Pytanie: Czy emitent będzie dochodził zwrotu kwot z tyt. bezpodstawnego wzbogacenia się zbywcy GS?

Odpowiedź: Nie. Emitent nie posiada wiedzy o bezpodstawnym wzbogaceniu się zbywcy Gremi Sukces.

B1. Pytanie: Skoro zarząd GS nie zgłosił w ustawowym terminie upadłości, dlaczego EFR nie złożył w stosownym czasie wniosku o upadłość GS?

Odpowiedź: Emitent nie złożył takiego wniosku o ogłoszenie upadłości, albowiem nie widział prawnych przesłanek do zasadności wniosku. Emitent nie był także uprawniony do złożenia takiego wniosku.

B2. Pytanie: Czy w/w odpis 4,42 mln zł nie potwierdza faktu że GS nie był w stanie spłącać swoich zobowiązań?

Odpowiedź: Do 2015 r. sytuacja na rynku prasy była na tyle stabilna, że Gremi Sukces miało zapewnione źródła finansowania spłat. Załamanie rynku prasy "tradycyjnej", jakie miało miejsce w 2015 r. spowodowało zgodnie z MSR obowiązek zastosowania tzw. zasady ostrożności, tj. objęcia wierzytelności odpisem aktualizacyjnym.

B3: Pytanie: Czy emitent będzie dochodził stosownych odszkodowań od podmiotów winnych niezgłoszenia upadłości GS? Odpowiedź: Nie.

B4. Pytanie: Dlaczego w 2013 roku z uzyskanej kwoty ok. 4 mln zł, za sprzedaż marki "Przekrój" GS dokonał głównie spłaty zobowiązań wobec podmiotów bez pośredniozależych od Gremi sp. z o.o. (dalej GR) t.j. Dragmor sp. z o.o. (dalej DGR) i KCI PTK SA – t.j. ponad 3 mln zł a nie spłacił znaczących wierzycieli Jupiter i EFR ?

Odpowiedź: Rozdysponowanie środków otrzymanych ze sprzedaży dokonywane było w jak najlepszym interesie spółki i podyktowane zostało rachunkiem ekonomicznym. Emitent dokonywał spłat uwzględniając wymagalność odpowiednich zobowiązań. Także Jupiter i Gremi Inwestycje otrzymały spłaty w wysokości po 1 mln zł każda ze spółek.

B5. Pytanie: Czy w/w fakt nie świadczy o nierównym traktowaniu wierzycieli GS? Odpowiedź: Nie.

B6. Pytanie: Czy Zarząd Emitenta w swoim imieniu i jako następca prawny Jupiter SA i EFR będzie dochodził naprawienia szkody od odpowiedzialnych podmiotów za zawieranie aneksów przedłużających rokrocznie terminy spłaty pożyczek udzielonych GS? Odpowiedź: Nie.

B7. Pytanie: Czy planowane połączenie utrudni bądź uniemożliwi dochodzenie w/w roszczeń? Odpowiedź: Nie.

C1. Pytanie: Ile wynoszą w aktywach Emitenta na dzień 31.12.2016 należności wobec GR i DGR?

Odpowiedź: Należności od Gremi Sp. z o.o. wynoszą 69,5 mln, należności od Dragmor 11,1 mln zł.

C2. Pytanie: Proszę uzasadnić dlaczego według Emitenta informacja o połączeniu transgranicznym GR nie spełnia kryteriów informacji poufnej ( bo o niej do tej pory nie poinformował w ESPI)?

C3. Pytanie: Dlaczego Emitent (którego zarząd jest tożsamy z GR i GRI) nie poinformował o planowanym połączeniu transgranicznym GR który jest jego podmiotem dominującym i głównym dłużnikiem?

C4. Pytanie: Jakie skutki dla Emitenta; prawne, majątkowe, podatkowe spowoduje zarejestrowanie połączenia?

C5. Pytanie: Czy Emitent jako wierzyciel zgodnie z pkt. 11.3 PP zażądał zabezpieczenia swoich roszczeń wobec GR?

C6. Pytanie: Jeżeli nie to jakie jest uzasadnienie takiego postępowania?

C7. Pytanie: Czy Emitent w związku z w/w połączeniem zamierza podjąć stosowne kroki celem ochrony swoich interesów? Jeżeli tak, to jakie to będą działania?

Pytania C2 – C7 nie dotyczą porządku obrad i z uwagi na art. 428 § 1 k.s.h. Emitent nie udziela odpowiedzi na pytania niezwiązane z porządkiem obrad.

D1. Pytanie: Czy w umowie z dnia 08.10.2013 był zapis umożliwiający obniżenie ceny sprzedaży? Jeżeli tak to proszę o podanie jego treści?

Odpowiedź: Nie. W grudniu 2015 r. dokonano zmiany sposobu uiszczenia ceny z "barteru" (cena płatna poprzez zamówienie w przyszłości reklam) na cenę płatną w pieniądzu. Emitent informuje, że podejmując tamtą decyzję oparł się na braku zapewnienia możliwości wznowienia wydawania "Przekroju". Ponadto nawet po jego wznowieniu (dopiero w grudniu 2016 r.) Emitent nie miał pewności, że formuła kwartalnika z niewielkim nakładem pozwoli na realną możliwości realizacji w nim zleceń reklamowych na kwotę uzgodnioną w pierwotnym porozumieniu w dającym się precyzyjnie określić przedziale czasu.

D2. Pytanie: Skoro w umowie określono na 5 lat okres realizacji świadczenia, to dlaczego Emitent faktycznie zgodził się na skrócenie tego okresu do lat 2? Odpowiedź: Nie doszło do skrócenia okresu świadczenia usług.

D3. Pytanie: Kto był inicjatorem zawarcia w/w porozumienia? Odpowiedź: Inicjatywa rozmów w tej sprawie wypłynęła ze strony nabywcy "Przekroju".

D4. Pytanie: W związku z faktem że z dniem 19.12.2016 można zrealizować świadczenie usług reklamowych w "Przekroju", to czy GS będzie renegocjował porozumienie z 22.12.2015 ? Odpowiedź: Nie. Wysokość nakładu oraz częstotliwość wydawania nie pozwalają, w opinii Zarządu, na rozliczenie kwoty 2 mln zł w terminie możliwym do oszacowania.

D5. Pytanie: W związku z faktem że z dniem 19.12.2016 można zrealizować świadczenie usług reklamowych w "Przekroju", to czy GS będzie dochodził od Pana Niewiadomskiego zwrotu kwot z tyt. bezpodstawnego wzbogacenia się nabywcy "Przekroju". Odpowiedź: Nie.

E1. Pytanie: Ile wynosi w aktywach Emitenta na dzień 31.12.2016 wartość bilansowa i cena nabycia 100% udziałów Gremi Media sp. z o.o. (dawniej Presspublica, dalej PRES)?

Pytanie nie dotyczy porządku obrad i z uwagi na art. 428 § 1 k.s.h. Emitent nie udziela odpowiedzi na pytanie niezwiązane z porządkiem obrad.

E2. Pytanie: Ile wynoszą w aktywach Emitenta na dzień 31.12.2016 należności od od PRES? Odpowiedź: Wynoszą 0,00 zł.

E3. Pytanie: W bilansie PRES na dzień 01.11.2016 widnieją straty w wysokości ponad 8,5 mln zł. Uwzględniając fakt że wysoka wycena PRES z maja 2015 roku w znaczącym stopniu opierała się na dodatnich wynikach finansowych PRES w następnych latach, to jak w/w fakt (strata 8,5 mln zł) wpłynie na wycenę PRES w bilansie KCI na dzień 31.12.2016 ?

Odpowiedź: Ocena dokonywana będzie na dzień 31 grudnia 2016 r., na podstawie danych sprawozdawczych spółki Gremi Media Sp. z o.o., którymi w chwili obecnej Emitent jeszcze nie dysponuje.

F. Pytanie: Ile wynosi saldo zobowiązań z tyt. obligacji na dzień 31.12.2016? Pytanie nie dotyczy porządku obrad i z uwagi na art. 428 § 1 k.s.h. Emitent nie udziela odpowiedzi na pytanie niezwiązane z porządkiem obrad.