KCI S.A. — AGM Information 2016

Apr 26, 2016

UCHWAŁA numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 kwietnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.-------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 1 100 516 442 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 62,81 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne – 1 100 516 442, głosy "za" - 1 100 516 442, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 1 podjęto jednomyślnie.-------------------------------

UCHWAŁA numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 kwietnia 2016 roku w sprawie zmiany porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia zmienić porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia, poprzez zdjęcie z porządku obrad pkt 6 c),-- 6 d) i 6 e).-------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 1 100 516 442 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 62,81 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne – 1 100 516 442, głosy "za" – 1 100 516 442, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwała nr 2 została podjęta jednomyślnie.----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:--------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------- 5. Przedstawienie ustnie Akcjonariuszom istotnych elementów treści Planu Połączenia KCI S.A. oraz "GREMI MEDIA" S.A., sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie:----------------------------------------------------------- a) połączenia KCI S.A. oraz "GREMI INWESTYCJE" S.A.;---------------------- b) scalenia akcji Spółki.---------------------------------------------------------------------- 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 1 100 516 442 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 62,81 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne – 1 100 516 442, głosy "za" – 1 100 516 442, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwała nr 3 została podjęta jednomyślnie.----------------------

UCHWAŁA numer 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 kwietnia 2016 roku

w sprawie

w sprawie połączenia KCI S.A. oraz "GREMI INWESTYCJE" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------------------------------

§ 1. POŁĄCZENIE

1. KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie łączy się z "GREMI INWESTYCJE" spółką akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spółka Przejmowana").-------------------------------------------

2. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca – na zasadach określonych w planie połączenia KCI spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 października 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych łączących się spółek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------

3. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:----

a) Plan Połączenia;---------------------------------------------------------------------------

b) zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. ZMIANA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. W celu przeprowadzenia połączenia KCI z GREMI, kapitał zakładowy KCI zostaje podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej").--------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.------------

3. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.---------------------------------------------------------------------------------------

4. Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniać będą do udziału w zysku KCI na następujących warunkach:----------------

1) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie, Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia;-----------------------------------------------------------------------------------------

2) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzień dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.-----------------------------------------------------------------------------------------

5. Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym — Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie:---------------------------------------------------------------------------

a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zmianami),----------------------------------------------

b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zmianami),------------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:---------------------------

1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,---------------------

2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartościowych.---------------------------------------------

6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:----------- 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Połączeniowej, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,-------------------

2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Połączeniowej,------------------------- 3) podjęcia innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.------

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym połączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadzić następujące zmiany do statutu KCI:-------- Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.609.006,48 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym:-------------------------------------------

a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,-----------------------------------------------------------------------------------------------

b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,------------------------------------------------------------------------------------------------

c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,----------------------------

d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,-----------------------------------------------------------------------------------------

e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,----------------------------------------------------------------------------------------------------

f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,----------------------------------------------------

g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

§ 5. UPOWAŻNIENIA

1. Upoważnia się Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia KCI z GREMI.------------------------------------------------------------------------------------ 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.------------------------

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.-----------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 1 100 516 442 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 62,81 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne – 1 100 516 442, głosy "za" – 1 100 516 442, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym chwała nr 4 została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA numer 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 kwietnia 2016 roku w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, w związku z utrzymującym się niskim kursem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki a także w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego połączenia Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A.-- i podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały o połączeniu, postanawia co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.---------------

2. Zaleca się zarządowi Spółki podjęcie następujących działań:---------------------

a. w przypadku zakończenia procedury połączenia Spółki ze spółką "GREMI INWESTYCJE" S.A. – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po rejestracji przedmiotowego połączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,-----

b. w przypadku niedojścia w/w połączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu niemożliwości połączenia.-----------------------------------------------------------------------------------------

3. Jednocześnie zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do sprawdzenia stanu notowań akcji KCI S.A. w terminie od dnia rozpoczęcia notowań akcji po połączeniu Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. do upływu 3 miesięcy liczonych od tego dnia albo w terminie 3 miesięcy od dnia ostatecznego ustalenia niemożliwości połączenia, zaś w przypadku dalszego utrzymywania się średniej notowań akcji Spółki na poziomie powodującej zakwalifikowanie akcji do segmentu tzw. Listy Alertów (według wymogów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) zobowiązuje się Radę Nadzorczą do podjęcia odpowiednich środków zaradczych, w tym w szczególności żądania zwołania Walnego Zgromadzenia z propozycją uchwały dotyczącej procedury scalania akcji według parytetu scaleniowego umożliwiającego trwałe wyłączenie akcji Spółki z Listy Alertów, o ile Zarząd nie zwoła takich obrad wcześniej.-----------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 1 100 516 442 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 62,81 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne – 1 100 516 442, głosy "za" – 1 100 516 442, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, zatem uchwała nr 5 została podjęta jednomyślnie.----------------------------------------------------------------------------