KCI S.A.

AGM Information • Apr 29, 2016

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 rok

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO w 2015 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", który dostępny jest na stronie: http://www.corp-gov.gpw.pl/

Od 1 stycznia 2013 r. Emitenta obowiązują "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zatwierdzone przez Radę Giełdy w dniu 21 listopada 2012 r. uchwałą nr 19/1307/2012.

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

• 1. KCI S.A. zapewnia akcjonariuszom dostęp do informacji za pośrednictwem raportów bieżących publikowanych w systemie ESPI a także za pośrednictwem prowadzonej przez Spółkę strony internetowej www.kci.pl, Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia za pośrednictwem sieci internetowej oraz nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia go na stronie internetowej.
• 1. W KCI S.A. nie jest praktykowane odwoływanie walnych zgromadzeń lub zmiana ich terminów dokonywane przez Zarząd Spółki, za wyjątkiem przypadków opisanych poniżej.
• 22 kwietnia 2015 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w dniu 10 kwietnia 2015 r. na dzień 8 maja 2015 roku raportem bieżącym nr 015/2015.

Przyczyną zmiany terminu Walnego Zgromadzenia było wystąpienie niezależnych od Spółki przeszkód w prawidłowym odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki w pierwotnie wyznaczonym terminie. Jak Spółka informowała raportem bieżącym nr

016/2015 z dnia 13 kwietnia 2015 r., w dniu 13 kwietnia 2015 r. zostało zarejestrowane połączenie Spółki ze spółką Jupiter S.A. jako spółką przejmowaną. Zgodnie z wymogami przepisów prawa oraz treścią planu połączenia opublikowanego raportem bieżącym nr 10/2013 z dnia 28 maja 2013 r., zaktualizowanego poprzez Aktualizację nr 1 z dnia 1 września 2014 r. opublikowaną raportem bieżącym nr 22/2014., akcje emisji połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom Jupiter S.A. za pośrednictwem KDPW S.A. wg stanu posiadania akcji Jupiter S.A. na tzw. dzień referencyjny. Zgodnie z otrzymaną w dniu 22 kwietnia br. uchwałą KDPW S.A. (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2015 z dnia 22 kwietnia 2015 r.) dzień referencyjny wyznaczony został na dzień 23 kwietnia 2015 r., zaś zarejestrowanie akcji emisji połączeniowej w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW S.A. decyzji, o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLPONAR00012, przez spółkę prowadzącą ten rynek regulowany, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku.

Takie wyznaczenie terminów spowodowało konieczność zmiany terminu Walnego Zgromadzenia KCI S.A. tak, aby umożliwić akcjonariuszom Jupiter S.A. będących obecnie w wyniku dokonanego połączenia akcjonariuszami KCI S.A. udział w Walnym Zgromadzeniu KCI S.A., w tym dopełnienie wymogów związanych z rejestracją uczestnictwa w tymże Walnym Zgromadzeniu. Zmiana terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nie wpływa na zmianę planowanego porządku obrad oraz treść projektów uchwał ogłoszonych w załączniku do raportu bieżącego nr 015/2015 w dniu 10 kwietnia 2015 roku. W związku z powyższym Zarząd KCI S.A. zmienił termin zwołanego w dniu 10 kwietnia 2015 r. raportem bieżącym nr 015/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dotychczasowego terminu wyznaczonego na dzień 8 maja 2015 roku na godz. 10:00 na nowy termin przypadający w dniu 18 maja 2015 r. na godz. 10:00, a tym samym odwołał dotychczasowe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w dniu 10 kwietnia 2015 r. raportem bieżącym nr 015/2015 i zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na nowy termin przypadający w dniu 18 maja 2015 r. na godz. 10:00.

• 24 lutego 2016 roku Zarząd KCI S.A. (raport bieżący nr 14/2016) odwołał zwołane na dzień 15 marca 2016 roku na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocławska 53, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki podjął decyzję o

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 roku z uwagi na mocno zaawansowany etap procedury zatwierdzenia Memorandum informacyjnego związanego z planowanym połączeniem Spółki ze spółką "GREMI INWESTYCJE" S.A. z siedzibą w Krakowie, zgodnie z wnioskiem złożonym w dniu 17 grudnia 2015 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r.). Powyższe związane było z planowanym zwołaniem na dzień 25 kwietnia 2016 roku Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego znalazła się uchwała w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką GREMI INWESTYCJE" S.A. Tym samym, celem ograniczenia kosztów ponoszonych przez Spółkę i akcjonariuszy a związanych z organizacją i udziałem w krótkim odstępie czasu dwóch walnych zgromadzeń, Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 r. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że sprawy objęte porządkiem obrad odwołanego Walnego Zgromadzenia (zgodnie z załącznikiem do raportu bieżącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r.) zostaną umieszczone w projektowanym porządku obrad Walnego Zgromadzenie Spółki zwołanego celem podjęcia uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką GREMI INWESTYCJE" S.A..

• 1. Papiery wartościowe KCI S.A. nie są przedmiotem obrotu na różnych rynkach (krajach).
• 1. KCI S.A. nie posiada polityki wynagrodzeń. Ustalane w Spółce wynagrodzenia dla członków organów wiążą się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z pełnionych funkcji i przy ich ustalaniu uwzględniane są aktualne wyniki ekonomiczne Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie, które dokonując wyboru podejmuje decyzję o wyborze w oparciu o ocenę czy dany kandydat posiada należytą wiedzę i doświadczenie oraz czy będzie poświęcał niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są w jakikolwiek sposób ograniczani przez Spółkę co do wyrażania niezależnych opinii i sądów dotyczących Spółki, w tym zgłaszania sprzeciwów i zdań odrębnych w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
• 1. Spółka w zakresie zawierania transakcji i umów z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi nie traktuje w sposób uprzywilejowany żadnego akcjonariusza w stosunku do pozostałych akcjonariuszy.
• 1. Aktualny skład osobowy organów Spółki, w tym udział w tych organach kobiet i mężczyzn, kształtowany jest przez akcjonariuszy, którzy podejmują decyzje o składzie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonując wyboru członków Zarządu kieruje się przede wszystkim merytoryczną oceną kompetencji kandydatów do mających być pełnionych przez nich funkcji.
• 1. Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia za pośrednictwem sieci internetowej oraz nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia go na stronie internetowej.
• 1. Aktualnie Spółka nie podejmuje działań mających na celu wspieranie form ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalności sportowej w zakresie edukacji lub nauki, które stanowiłyby dla Spółki element misji biznesowej i strategii rozwoju, mającej wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność. W przypadku powzięcia przez Spółkę przekazanych do publicznej wiadomości informacji, które byłyby nieprawdziwe Spółka dołoży wszelkich starań aby zająć w tej sprawie stanowisko w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej.

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

• 1. KCI S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową www.kci.pl i zamieszcza na niej na niej:
• podstawowe dokumenty korporacyjne (Statut, regulaminy organów Spółki);
• życiorysy zawodowe członków organów Spółki;
• raporty bieżące i okresowe;
• stosowanie zasady dotyczącej udostępniania przez Spółkę uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem jest uzależnione od przekazania Spółce przed walnym zgromadzeniem

przez akcjonariuszy, informacji o zgłaszanych kandydatach do składu organów Spółki wraz z uzasadnieniem;

• w Radzie Nadzorczej KCI S.A. nie zostały wyodrębnione komitety, dlatego też w rocznych sprawozdaniach z działalności Rady Nadzorczej nie jest zamieszczane sprawozdanie z ich pracy. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oparty jest na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji w Spółce i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą, która pełni stały nadzór nad działalnością Spółki. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest przekazywana w corocznych Sprawozdaniach z działalności Rady Nadzorczej;
• z uwagi na to, iż Spółka nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia go na stronie internetowej pytania akcjonariuszy zadawane w trakcie walnego zgromadzenia wraz z odpowiedziami nie są zamieszczane na stronie internetowej. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokole decyduje przewodniczący zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy;
• w KCI S.A. nie jest praktykowane odwoływanie walnych zgromadzeń lub zmiana ich terminów dokonywane przez Zarząd Spółki – za wyjątkiem przypadków opisanych w niniejszym oświadczeniu w przypadku zaistnienia takiej sytuacji Spółka niezwłocznie publikuje raport bieżący w tym zakresie;
• Spółka niezwłocznie w formie raportu bieżącego przekazuje informację o ogłoszeniu przerwy w obradach walnego zgromadzenia oraz o powodach zarządzenia przerwy o ile zostały podane przez akcjonariusza wnioskującego o jej ogłoszenie;
• Spółka niezwłocznie w formie raportu bieżącego przekazuje informacje o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw akcjonariuszy

z uwzględnieniem terminów i zasad przeprowadzenia tych operacji. Dodatkowo Spółka zamieszcza na stronie internetowej informacje o przeprowadzanych emisjach nowych akcji z podaniem harmonogramu oferty;

• Zarząd Spółki w przypadku uzyskania oświadczenia członka Rady Nadzorczej, niezwłocznie przekazuje informację o powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; W 2014r. Zarząd nie przekazywał oświadczeń na temat w/w powiązań;

• w przypadku wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach, Spółka niezwłocznie przekaże informacje na temat prognozowanych kosztów związanych z programem motywacyjnym;

• Spółka obok podstawowych dokumentów korporacyjnych zamieszcza na swojej stronie internetowej raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego;

• zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej do uprawnień Rady Nadzorczej należy m.in. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego w taki sposób, aby dokonany wybór zapewniał niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Celem zapewnienia należytej opinii, zmiany biegłego powinny być dokonywane przynajmniej raz na cztery lata.
• 1. Informacje zamieszczone na stronie internetowej Spółki prezentowane są w języku polskim. Spółka nie miała sygnałów potwierdzających zainteresowanie relacjami inwestorskimi przez osoby posługujące się językiem angielskim, dlatego też nie widzi uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją przedmiotowej zasady, tj. tłumaczenia dokumentów korporacyjnych oraz raportów bieżących i okresowych. Nie mniej jednak Zarząd nie wyklucza, że w przyszłości zasada ta będzie przez Spółkę stosowana.
• 1. Zarząd Spółki, zgodnie z postanowieniami Statutu w zakresie obowiązku uzyskania zgody na zwieranie określonych, znaczących umów i transakcji, w tym z podmiotem powiązanym, uzyskuje stosowną aprobatę Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Emitenta, również w zakresie podejmowania decyzji o możliwości zawarcia przez Zarząd wszystkich istotnych umów.
• 1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Regulaminu Zarządu członkowie Zarządu Spółki przy podejmowaniu uchwał w sprawach, w których dochodzi lub może dochodzić do konfliktu interesów winni wstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania.
• 1. Zarząd Spółki jest każdorazowo reprezentowany na walnych zgromadzeniach w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
• 1. Walne zgromadzenia odbywają się w mieście siedziby Spółki, tj. w Krakowie lub w Warszawie w godzinach umożliwiających uczestnictwo w zgromadzeniu wszystkich zainteresowanych akcjonariuszy.

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

1. W przypadku otrzymania przez Zarząd Spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 – 4 oraz na podstawie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd niezwłocznie podejmie czynności niezbędne do organizacji i przeprowadzenia walnego zgromadzenia.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza coroczną ocenę sytuacji Spółki oraz sporządza coroczną ocenę swojej pracy. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena pracy Rady Nadzorczej są przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza ma prawo opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub gdy wymagają tego przepisy prawa.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej składają w Spółce formularze, w których m.in. informują o swoich powiązaniach z określonymi akcjonariuszami zwłaszcza akcjonariuszem większościowym. Obowiązek poinformowania o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a akcjonariuszem przewiduje również Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej dokładają wszelkich starań aby uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji - w granicach swych kompetencji - w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez walne zgromadzenie.
• 1. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej uczestnicząc w pracach Rady Nadzorczej powinni mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki. Ponadto o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej uczestnicząc w pracach Rady Nadzorczej powinni mieć przede wszystkim na względzie

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

interes Spółki i nie powinien podejmować działań naruszających interes Spółki w tym, rezygnować z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej. Spółka nie ma jednak wpływu na indywidualne decyzje poszczególnych członków Rady Nadzorczej co do ewentualnego momentu składania przez nich rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

• 1. Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej przysługuje walnemu zgromadzeniu, które decyduje o składzie Rady Nadzorczej. Spółka nie ma możliwości, na gruncie obecnych regulacji prawnych, w jakikolwiek sposób ograniczać akcjonariuszy co do prawa decydowania o składzie Rady Nadzorczej i wymagać powoływania w jej skład członków spełniających dodatkowe kryterium niezależności. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej wszyscy członkowie Rady Nadzorczej winni mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki i nim się kierować w ramach pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie są powoływane komitety. Zadania Komitetu Audytu są wykonywane przez Radę Nadzorczą Spółki, która i prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie, a o ewentualnym podziale prac pomiędzy poszczególnych członków decyduje Rada Nadzorcza.
• 1. W aktualnym składzie Rady Członkami Rady Nadzorczej którzy spełniają kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), są Pan Bogusław Kośmider i Pan Andrzej Zdebski.
• 1. Zgodnie z postanowieniami Statutu Zarząd Spółki zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zwieranie określonych, znaczących umów i transakcji w tym z podmiotami powiązanymi. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Emitenta, również w zakresie podejmowania decyzji o możliwości zawarcia przez Zarząd wszystkich istotnych umów.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

• 1. możliwości obecności na walnym zgromadzeniu przedstawicieli mediów decyduje walne zgromadzenie.
• 1. Regulamin walnego zgromadzenia w Spółce nie zawiera postanowień utrudniających uczestnictwo akcjonariuszy w zgromadzeniu i wykonywania przez nich prawa głosu. Regulamin walnego zgromadzenia w Spółce nie przewiduje możliwości oddawania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
• 1. Dotychczas podejmowane przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie emisji akcji z prawem poboru każdorazowo precyzowały cenę emisyjną nowych akcji. Spółka w dalszym ciągu zamierza utrzymać tą praktykę.
• 1. Projekty uchwał walnego zgromadzenia przygotowywane przez Zarząd Spółki przewidują zachowanie niezbędnych i wymaganych przepisami prawa terminów pomiędzy określonymi zdarzeniami korporacyjnymi a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
• 1. Zgodnie ze Statutem Spółki dzień ustalenia prawa do dywidendy określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie kolejnych trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy. Spółka przygotowując projekty uchwał w zakresie ewentualnej wypłaty dywidendy będzie dążyła do ustalania terminów tak aby okres pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy był nie dłuższy niż 15 dni roboczych.
• 1. Spółka przygotowując projekty uchwał w zakresie ewentualnej wypłaty dywidendy warunkowej będzie dążyła do ustalania tylko takich warunków, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
• 1. Spółka przygotowując projekty uchwał w zakresie podziału wartości nominalnej akcji będzie dążyła aby uchwala ta nie ustalała nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji.

• Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz z uwagi na koszty Spółka nie prowadzi walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze Spółki mają dostęp do dokumentacji przedkładanej Walnemu Zgromadzeniu, treści podejmowanych uchwały, ewentualnych sprzeciwów do uchwał, wyników głosowań, które Spółka publikuje raportem bieżącego zamieszczanym na oraz na stronie internetowej Spółki. Zarząd w chwili obecnej nie planuje implementacji tej zasady lecz w przypadku pojawienia się przesłanek uzasadniających konieczność jej wprowadzenia nie wyklucza jej stosowania w przyszłości.

Zarząd KCI S.A. pragnie podkreślić, że Spółka w swojej działalności stara się stosować do zasad opisanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Jednocześnie Zarząd Spółki podejmuje działania, które mają w przyszłości doprowadzić do jak najpełniejszego przyjęcia i stosowania Dobrych Praktyk.

1. Informacja w zakresie odstąpienia od postanowień Zbioru Zasad Ładu Korporacyjnego

Informacja w ww. zakresie znajduje się we wcześniejszym punkcie, przedstawiającym Zasady Ładu Korporacyjnego w świetle działalności spółki KCI S.A..

2. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz sprawowania kontroli nad tym procesem Spółka wdrożyła "Regulamin w sprawie informacji poufnych przekazywanych przez Ponar S.A. (obecnie KCI S.A.) podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym", który m.in. zobowiązuje pracowników Spółki uczestniczących w tworzeniu sprawozdań finansowych oraz mających bieżący dostęp do danych finansowych do zachowania uzyskanych informacji w tajemnicy, do ich

należytego zabezpieczenia w okresie ich sporządzania, do ich przechowywania i przekazywania z zapewnieniem ochrony przed dostępem osób nieupoważnionych.

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia:

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta byli:

Wyszczególnienie	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów	% udział w liczbie głosów na WZ
KCI S.A. (akcje własne)	101 339 400	5,78%	0	00,00%
Gremi Sp. z o.o.	424 137 314	24,21%	424 137 314	25,69%
KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.	635 789 128	36,29%	635 789 128	38,52%
Pozostali	590 745 286	33,72%	590 745 286	35,79%
RAZEM	1 752 011 128	100,00%	1 650 671 728	100,00%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A jest Gremi Sp. z o.o. która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o., KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 523 600 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 1 161 789 442 akcji Spółki, stanowiących 66,31 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 060 450 042 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 64,24 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

W dniu 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, w związku z utrzymującym się niskim kursem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki a także w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego połączenia Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. i podjęciem w dniu 25 kwietnia 2016 roku uchwały o połączeniu, postanowiło również:

• 1. Uchylić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zalecić zarządowi Spółki podjęcie następujących działań:
• a. w przypadku zakończenia procedury połączenia Spółki ze spółką "GREMI INWESTYCJE" S.A. –przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po rejestracji przedmiotowego połączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,
• b. w przypadku niedojścia w/w połączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu niemożliwości połączenia.
• 1. Zobowiązać jednocześnie Radę Nadzorczą Spółki do sprawdzenia stanu notowań akcji KCI S.A. w terminie od dnia rozpoczęcia notowań akcji po połączeniu Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. do upływu 3 miesięcy liczonych od tego dnia albo w terminie 3 miesięcy od dnia ostatecznego ustalenia niemożliwości połączenia, zaś w przypadku dalszego utrzymywania się średniej notowań akcji Spółki na poziomie powodującej zakwalifikowanie akcji do segmentu tzw. Listy Alertów (według wymogów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) zobowiązać Radę Nadzorczą do podjęcia odpowiednich środków zaradczych, w tym w szczególności żądania zwołania Walnego Zgromadzenia z propozycją uchwały dotyczącej procedury scalania akcji według parytetu scaleniowego umożliwiającego trwałe wyłączenie akcji Spółki z Listy Alertów, o ile Zarząd nie zwoła takich obrad wcześniej.

Scalenie akcji KCI S.A. oznaczać może - w zależności od przyjętego ostatecznie parytetu scaleniowego – nieznaczną zmianę proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

akcjonariuszy będącą skutkiem możliwego wydania części akcji własnych KCI S.A. innym akcjonariuszom w ramach procesu wyrównywania niedoborów scaleniowych.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Emitentowi znana jest umowa zastawu rejestrowego na 100.000.000 akcji KCI S.A., stanowiących 5,71% w kapitale zakładowym Spółki, która ustanowiona została na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki udzielonej KCI S.A. przez p. Jolantę Dybczyk (pożyczka ta została również opisana w dalszej części niniejszego sprawozdania). Zabezpieczenia w postaci ustanowienia w/w zastawu udzieliła Emitentowi odpłatnie KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. Termin spłaty pożyczki przypada na 18 czerwca 2016 roku. Ewentualny brak spłaty pożyczki przez KCI S.A. może w konsekwencji prowadzić do zaspokojenia wierzyciela z przedmiotu zastawu zmniejszając stan posiadania akcji Spółki przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A..

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej.

Rada Nadzorcza może zwołać:

• a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie,
• b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

• c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• d) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• e) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• f) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

• zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• umorzenie akcji,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• rozwiązanie Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:

• a) zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
• b) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• c) poddanie pod głosowanie porządku obrad,
• d) udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom,
• e) poddawanie pod głosowanie projektów uchwał,
• f) zarządzanie głosowania,
• g) ogłaszanie wyników głosowań,
• h) zamykanie Walnego Zgromadzenia.

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.

Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta

Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Zarządu był następujący:

Agata Kalińska - Prezes Zarządu

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których postanowiła od dnia 1 maja 2015 r. dokonać następujących zmian w Zarządzie KCI S.A.:

• ustanowić dwuosobowy skład Zarządu,
• odwołać z funkcji Prezesa Zarządu Panią Agatę Kalińską oraz powołać ją z tym dniem na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• powołać na funkcję Prezesa Zarządu Pana Grzegorza Hajdarowicza.

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

W dniu 20 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza uchyliła podjęte w dniu 17 kwietnia 2015 roku uchwały w sprawie zmian w Zarządzie Spółki od dnia 1 maja 2015 roku. Jednocześnie w tym samym dniu, Rada Nadzorcza podjęła uchwały, na mocy których postanowiła dokonać zmian w Zarządzie Spółki od dnia 21 kwietnia 2015 roku, a mianowicie:

• ustanowić dwuosobowy Skład Zarządu,
• odwołać z funkcji Prezesa Zarządu Panią Agatę Kalińską oraz powołać ją z tym dniem na funkcję Wiceprezesa Zarządu
• powołać na funkcję Prezesa Zarządu Pana Grzegorza Hajdarowicza.

W związku z powyższym, od dnia 21 kwietnia 2015 roku skład Zarządu był następujący:

• Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu
• Agata Kalińska - Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu jak powyżej był również aktualny na dzień 31 grudnia 2015 roku.

W dniu 29 stycznia 2016 roku do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyższym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 roku wygasa mandat Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agaty Kalińskiej.

Od dnia 1 lutego 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia skład Zarządu jest następujący:

• Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

Na dzień 1 stycznia 2015 r. skład osobowy Rady Nadzorczej był następujący:

• Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
• Bogusław Kośmider - Członek Rady Nadzorczej,
• Ewa Machnik- Ochała - Członek Rady Nadzorczej.

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

W dniu 20 marca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza. i jednocześnie powołało do składu Rady Nadzorczej KCI S.A. Pana Andrzeja Zdebskiego.

Rada Nadzorcza KCI S.A. w dniu 17 kwietnia 2015 r. dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pani Ewy Machnik- Ochała.

W dniu 24 czerwca 2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwały, na mocy których postanowiło, że Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie liczyła 5 członków oraz dokonało wyboru Rady Nadzorczej KCI S.A. nowej kadencji w osobach:

• Dorota Hajdarowicz
• Andrzej Zdebski
• Ewa Machnik-Ochała
• Bogusław Kośmider
• Kazimierz Hajdarowicz.

W dniu 2 listopada 2015 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. dokonała wyboru Przewodniczącej Rady Nadzorczej w osobie Pani Doroty Hajdarowicz oraz Wiceprzewodniczącej Rady w osobie Pani Ewy Machnik-Ochała.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Ewa Machnik – Ochała - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Zdebski - Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
• Bogusław Kośmider Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik - Ochała pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Radu Nadzorczej Panią Ewę Machnik-Ochała oraz powołało w to miejsce na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską.

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Agata Kalińska - Sekretarz Rady Nadzorczej
• Andrzej Zdebski - Członek Rady Nadzorczej,
• Bogusław Kośmider Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych wymaga:

• a) przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,
• b) przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
• c) zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179

i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• 1. składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
• 1. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,
• 1. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowofinansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
• 1. opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• 1. opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
• 1. uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 1. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

• 1. nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,
• 1. zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,
• 1. udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem:

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. W wyjątkowych przypadkach dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym miejscu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza

głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być ponumerowane.

W ramach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie działają żadne komitety.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na stronie : www.kci.pl.

Kraków, 28 kwietnia 2016r.

Grzegorz Hajdarowicz-Prezes Zarządu

Kapitał zakładowy 52.560.333,84 zł (opłacony w całości) NIP 551-000-77-42 REGON 071011304 KRS 0000112631 Numer rachunku 96 2490 0005 0000 4520 3166 9179