KCI S.A.

AGM Information • Jun 3, 2016

Projekty uchwał przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu ……………. 2016 roku

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015;
• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015;
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.;

• e) Sprawozdania Zarządu z działalności GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.;

• f) Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "GREMI INWESTYCJE" S.A. (poprzednio: "GREMI MEDIA" S.A.) za rok 2015 r.,

• g) Sprawozdania finansowego GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015;
• h) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015.
• 1. Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2015 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
• a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015;
• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015;
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.;
• e) Sprawozdania Zarządu z działalności GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.;
• f) Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "GREMI INWESTYCJE" S.A. (poprzednio: "GREMI MEDIA" S.A.) za rok 2015,
• g) Sprawozdania finansowego GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015;
• h) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) przeznaczenia zysku netto KCI S.A. za rok obrotowy 2015 r.
• b) pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym GREMI INWESTYCJE S.A. za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) udzielenia Członkom Zarządu KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku,
• b) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku;
• c) udzielenia Członkom Zarządu GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku;
• d) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku:
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany statutu KCI S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego na cele inwestycji Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie scalenia akcji KCI S.A., związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego KCI S.A. oraz zmiany Statutu KCI S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu KCI S.A. do nabywania akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu KCI S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego KCI S.A. w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu KCI S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza bez zastrzeżeń sprawozdanie finansowe KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 r, na które składa się:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 408.966.933,00 zł.

• jednostkowy rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk w wysokości 9.587.068,36 zł.

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 9.587.068,36 zł.

• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w wysokości 272.776.912,02 zł,

• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 267.433,31 zł.

• wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza bez zastrzeżeń skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2015 r., na które składa się:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 586.916.508,88 zł

• skonsolidowany rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk w wysokości 21.209.335,83 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 20.007.193,36 zł

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w wysokości 120.498.364,69 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.641.347,00 zł,

• wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r. bez zastrzeżeń.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "GREMI INWESTYCJE" S.A. (poprzednio: "GREMI MEDIA" S.A.) za rok 2015

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "GREMI INWESTYCJE" S.A. (poprzednio: "GREMI MEDIA" S.A.) za rok 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015, na które składa się:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015, wykazujące stratę całkowitą w wysokości 3.684.799,89 zł

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej GREMI INWESTYCJE S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 51.557.720,57 zł

• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych GREMI INWESTYCJE S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 65.472,56 zł,

• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 3.684.799,89 zł,

• Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. zatwierdza Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015, na które składa się:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej GREMI INWESTYCJE za rok zakończony 31 grudnia 2015, wykazujące stratę całkowitą w wysokości 3.774.274,18 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej grupy kapitałowej GREMI INWESTYCJE sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 51.715.040,58 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy kapitałowej GREMI INWESTYCJE za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 78.472,73 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym grupy kapitałowej GREMI INWESTYCJE za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 3.778.911,87 zł,

• informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GREMI INWESTYCJE za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 9.587.068,36 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych, 36/100) w całości na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym GREMI INWESTYCJE S.A. za rok 2015

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. postanawia pokryć́ stratę̨ wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 3.684.799,89 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych, 89/100) w całości z kwoty zysku spółki GREMI INWESTYCJE S.A. wypracowanego za rok obrotowy 2012 a niepodzielonego skutecznie do dnia dzisiejszego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Pani Agacie Kalińskiej z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie KCI S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie KCI S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Dorocie Hajdarowicz z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Ewie Machnik - Ochała z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Andrzejowi Zdebskiemu z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogusławowi Kośmiderowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Kazimierzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki GREMI INWSTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Pani Agacie Kalińskiej z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki GREMI INWSTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki GREMI INWSTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki GREMI INWSTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Łyskowi z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki GREMI INWSTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się̨ co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Pani Iwonie Liszce - Majkowskiej z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Pani Dorocie Hajdarowicz z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięci

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Pani Agacie Kalińskiej z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Pani Ewie Machnik - Ochała z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Pani Marii Wysockiej z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Markowi Dworakowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięci

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Erykowi Kłopotowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Andrzejowi Zdebskiemu z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięci

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Bogusławowi Kosmiderowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. udziela absolutorium Panu Kazimierzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej GREMI INWESTYCJE S.A. w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięci

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zmiany siedziby Spółki KCI S.A.

Działając w na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 304 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia co następuje:

§ 1.

Zmienia się siedzibę Spółki na miejscowość Karniowice w gminie Zabierzów, powiecie krakowskim, województwie małopolskim.

§ 2.

W związku ze zmianą siedziby Spółki, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że Art. 2 Statutu Spółki – którego obecne brzmienie stanowi "Siedzibą Spółki jest miasto Kraków." otrzyma brzmienie "Siedzibą Spółki są Karniowice."

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięci

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na cele inwestycji Spółki

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35.1 pkt 3 statutu Spółki, postanawia o utworzeniu dodatkowego kapitału rezerwowego specjalnego przeznaczenia z przeznaczeniem wyłącznie na sfinansowanie inwestycji budowlanej w postaci rewitalizacji nieruchomości Spółki położonej w Krakowie przy ul. T. Romanowicza 4, celem podniesienia klasy budynku do budynku biurowego klasy B.
• 1. Kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej może być użyty wyłącznie w sytuacji braku możliwości zbycia przedmiotowej nieruchomości w obecnym jej stanie

na satysfakcjonujących Spółkę warunkach odpowiadających warunkom rynkowym, w terminie do końca 2016 r.

• 1. Kapitał rezerwowy ulega automatycznemu rozwiązaniu w następujących przypadkach:
• a. zbycia przedmiotowej nieruchomości,
• b. zaniechania planów rewitalizacji nieruchomości.
• 1. Kapitał rezerwowy może być rozwiązany mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. W przypadkach, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, niewykorzystane do dnia rozwiązania kapitału rezerwowego zostają przeksięgowane do pozycji bilansowej niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym GREMI INWESTYCJE S.A. postanawia przekazać w całości zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy 2012, pomniejszony o kwotę przekazaną na pokrycie strat tej spółki na mocy uchwały nr ... dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie, tj. środki w łącznej kwocie 6.355.284,11 zł (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote, 11/100), na kapitał rezerwowy specjalnego przeznaczenia utworzony na mocy niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką"), w związku z utrzymującą się niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spółki, a także w związku z zakończeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitałowej, a więc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartości nominalnej akcji Spółki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a także działając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spółki oraz poprawy wizerunku Spółki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach określonych poniżej.

Jednocześnie, wobec braku możliwości matematycznego przeliczenia akcji Spółki według parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jedności, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie ma na celu umożliwienie przeliczenia akcji, zaś środki pochodzące z obniżenia pozostaną w Spółce.

• 1. Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić wartość nominalną akcji Spółki każdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji KCI S.A. wszystkich serii.
• 1. Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1, a także art. 455 457 Kodeku spółek handlowych, w celu umożliwienia przeprowadzenia procesu scalania akcji Spółki na powyższych zasadach, uchwala obniżenie kapitału zakładowego o 48 gr (czterdzieści osiem groszy), tj. z kwoty 57 609 006,48 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych i czterdziestu ośmiu groszy) obniża kapitał zakładowy KCI S.A. do kwoty 57 609 006 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych), tj. o kwotę 48 gr (czterdziestu ośmiu groszy), w drodze umorzenia 16 (szesnastu) akcji własnych posiadanych obecnie przez Spółkę.
• 1. Nadto Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie art. 457 § 1 pkt 2 i § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia o przelaniu kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego, wynoszącej 48 gr (czterdzieści osiem groszy), na specjalny kapitał rezerwowy przeznaczony wyłącznie na pokrycie przyszłych strat Spółki, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., utworzony na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2015 r.
• 1. Uwzględniając powyższe, liczba akcji po przeprowadzeniu procedury scalania akcji oraz związanego z nią obniżenia kapitału zakładowego wyniesie: 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) sztuk.
• 1. Jednocześnie wobec faktu, iż po zakończeniu procedury połączenia spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. i "Gremi Inwestycje" S.A. wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela i wprowadzonymi do obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spółki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą H i numerami od H-000.000.001 do H-068.582.150. Jednocześnie wobec dematerializacji wszystkich akcji Spółki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziły zgodę na takie rozliczenie, tj. przez: Spółkę (pula akcji własnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy niniejszej uchwały), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza.
• 1. Przekazanie akcji Spółki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpłatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaś wykonane zostanie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy.

W związku z powyższym, walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1. podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym w szczególności także do rejestracji uchwalonego obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki,
• 1. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spółki, a po zakończeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowań,
• 1. podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym do czynności niezbędnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spółki.

§ 4

Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

Art. 9.1. otrzymuje następujące brzmienie:

"9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 609 006 zł (pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych) i dzieli się na 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą G i numerami od G-000.000.001 do G-068.582.150."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych

Działając na podstawie art. 359 oraz art. 362 § 1 pkt 8) i § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz § 28 ust. 2 pkt 6) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do ogłoszenia programu skupu akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie określonych w niniejszej Uchwale, tj. zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.

§ 2

• 1. Na podstawie niniejszej uchwały, Zarząd ma prawo ustanowić program skupu akcji własnych, określając szczegółowo jego warunki, z uwzględnieniem zasad określonych w uchwale i Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W ramach programu Zarząd Spółki może nabywać akcje własne, według poniższych zasad:

• 1) Zarząd winien określić cel i termin nabywania akcji własnych. Termin nabywania akcji własnych nie może być dłuższy niż termin obowiązywania upoważnienia Zarządu określony poniżej;

• 2) na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej Uchwale Zarząd Spółki może nabyć łącznie nie więcej niż 300 000 000 (trzysta milionów) akcji Spółki o wartości nominalnej 3 gr (trzy grosze) każda albo – w przypadku zakończenia uchwalonego programu scalania akcji – nie więcej niż 10 714 285 (dziesięć milionów siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji (maksymalna liczba nabywanych akcji własnych)
• 3) łączna maksymalna wysokość ceny za nabywane akcje, powiększona o koszt ich nabycia, nie będzie wyższa niż 9 000 000 zł (dziewięć milionów złotych) (cena maksymalna);
• 4) Zarządowi Spółki nie wolno nabywać akcji po cenie niższej niż 0,01 zł za jedną akcję (cena minimalna);
• 5) środki przeznaczone na realizację Programu będą pochodziły ze środków własnych Spółki, przy czym Zarząd Spółki może podjąć decyzję o sfinansowaniu nabycia akcji własnych z innych środków;
• 6) akcje Spółki mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w obrocie pozagiełdowym;
• 7) akcje własne mogą być nabywane także w ramach ogłaszania wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki oraz w ramach transakcji pakietowych;
• 8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji własnych, jak również pozostałe warunki nabywania akcji własnych wskazane w niniejszej Uchwale, Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przed rozpoczęciem ich nabywania.
• 1. W interesie Spółki Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji:
• 1) nieuchwalaniu i nierozpoczynaniu programu skupu akcji własnych;
• 2) o zakończeniu nabywania akcji własnych przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych lub przed upływem terminu nabywania akcji własnych;
• 3) rezygnacji z nabycia akcji własnych w całości lub części przed wykonaniem ogłoszonego programu skupu akcji własnych.
• 1. Decyzje Zarządu Spółki, o których mowa w ust. 3 wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. W razie podjęcia decyzji, o której mowa w ust. 3 pkt 2) lub 3), Zarząd Spółki jest zobowiązany do podania informacji na jej temat do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej (...).
• 1. Upoważnienie zawarte w niniejszej uchwale pozostaje w mocy w okresie 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie ustanawia specjalny kapitał rezerwowy na potrzeby przeprowadzenia programu skupu akcji własnych w kwocie 9 000 000 zł (dziewięciu

milionów złotych), który zostaje utworzony ze środków pochodzących z kapitału zapasowego – w części utworzonej z zysków Spółki.

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z firmami inwestycyjnymi umów w sprawie skupu akcji własnych w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej Uchwale, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale i przepisach prawa.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku

w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego:

Po rozpatrzeniu opinii Zarządu "w sprawie przyznania Zarządowi prawa do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w ramach tzw. kapitału docelowego oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, a także w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych dotyczących powyższych akcji", Walne Zgromadzenie Spółki po obecnym punkcie 9.12 dodane nowe zapisy o następującej treści:

"9.13. Niezależnie od upoważnienia zawartego w ust. 9.6 - 9.12, Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4 206 754 zł (cztery miliony dwieście sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy), w tym także razem z emisją akcji na mocy upoważnienia zawartego w ust. 9.6.

9.14. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej upoważnienie dla Zarządu zawarte w ust. 9.13.

9.15. Do upoważnienia, o którym mowa w ust. 9.13 stosuje się zapisy ust. 9.8 – 9.12. statutu Spółki, w tym w szczególności zasady wyłączania prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach tego upoważnienia."

Motywem powzięcia niniejszej uchwały jest to, że zmiana statutu Spółki przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić Spółce wprowadzenia szybkiego trybu podwyższenia kapitału zakładowego, co może pozwolić Spółce na nabycie aktywów w postaci wkładów niepieniężnych, w oparciu o które prowadzona będzie dalsza działalność operacyjna Spółki i realizowane projekty gospodarcze. Uzyskanie przez Spółkę dokapitalizowania pozwoli na jej rozwój w ramach przyjętego profilu działalności co z kolei powinno przełożyć się na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i wzrost notowań giełdowych akcji. Nadto, obecnie obowiązujące upoważnienie zarządu do emisji akcji w trybie kapitału docelowego, uchwalone w dniu 15 września 2015 r. a zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 listopada 2015 r., obejmuje kwotę, która wobec podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego po dacie podjęcia uchwały z dnia 15 września 2015 r., jest istotnie niższa od maksymalnego limitu wysokości kapitału docelowego wskazanego w przepisach Kodeksu spółek handlowych, zatem celem realizacji uprawnień ustawowych, dokonuje się rozszerzenia uprawnienia o kwotę dopuszczalną przepisami.

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej Uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17.2 Statutu Spółki postanawia powołać z dniem ……………………………………… na stanowisko członka Rady Nadzorczej Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia ……………. 2016 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17.2 Statutu Spółki postanawia z dniem ……………………………………… odwołać ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zmian wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie przepisu art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 23 Statutu Spółki postanawia ustalić, miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujących wysokościach: a. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – ......................... brutto miesięcznie,

b. dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – ......................... brutto miesięcznie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.