KCC Corporation — M&A Activity 2019

Oct 29, 2019

참고서류 3.2 (주)케이씨씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 10월 29일
권 유 자:&cr	성 명: (주)케이씨씨&cr주 소: 서울특별시 서초구 사평대로 344&cr전화번호:02-3480-5000
&cr&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)케이씨씨	보통주	723,065	6.85%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 &cr비율	회사와의&cr관계	비고
정몽진	최대주주	보통주	1,942,740	18.40%	최대주주	-
정상영	최대주주의 친인척	보통주	532,977	5.05%	최대주주의 친인척	-
정몽익	최대주주의 친인척	보통주	928,851	8.80%	최대주주의 친인척	-
정몽열	최대주주의 친인척	보통주	557,713	5.28%	최대주주의 친인척	-
정은희	최대주주의 친인척	보통주	22,000	0.21%	최대주주의 친인척	-
정유희	최대주주의 친인척	보통주	22,209	0.21%	최대주주의 친인척	-
홍은진	최대주주의 친인척	보통주	597	0.01%	최대주주의 친인척	-
정재림	최대주주의 친인척	보통주	30,657	0.29%	최대주주의 친인척	-
정명선	최대주주의 친인척	보통주	65,893	0.62%	최대주주의 친인척	-
정제선	최대주주의 친인척	보통주	27,781	0.26%	최대주주의 친인척	-
정도선	최대주주의 친인척	보통주	18,197	0.17%	최대주주의 친인척	-
정한선	최대주주의 친인척	보통주	2,600	0.02%	최대주주의 친인척	-
정연선	최대주주의 친인척	보통주	2,600	0.02%	최대주주의 친인척	-
계		보통주	4,154,815	39.36%	-	-

주) 당사의 발행주식총수는 10,556,513주이며, 이중 자사주(723,065주)는 의결권이 제한됩니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
윤희탁	-	-	직원	-
김인엽	-	-	직원	-
박민우	-	-	직원	-
김민선	-	-	직원	-
성낙범	-	-	직원	-
유지섭	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주주확정기준일(2019.10.01) 현재 발행회사(당사) 주식을 보유한 국내외 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr (시작일) 2019년 11월 01일, &cr (종료일) 2019년 11월 13일 제62기 임시주주총회 개시 전&cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2019년 11월 13일 오전 9시&cr (장소) 서울특별시 서초구 사평대로 344 (주)케이씨씨 본사 지하 1층 상담실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 김인엽 (부서 및 직위) 재정부 차장 (연락처) 02-3480-5947 &cr&cr바. 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 따라 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 금융감독원 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위&cr

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유리, 홈씨씨 및 상재 사업부문(이하 총칭하여 "분할대상부문")과 다른 나머지 사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경영 효율성을 강화하고자 합니다.

(2) 각 사업부문을 전문화하여 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 할 예정입니다.

(3) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 합니다.&cr

나. 분할 계획서 주요내용의 요지

&cr주식회사 케이씨씨(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 본 건 분할을 진행할 예정입니다. 분할 후 기존의 분할되는 회사(이하 "분할존속회사")는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호에 따라 유가증권시장에 재상장 할 예정입니다(이하 "분할신설회사").&cr&cr 1. 분할의 방법&cr&cr(1) 주식회사 케이씨씨(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 케이씨씨로 존속하고 (이하 "분할존속회사"), 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유리, 홈씨씨 및 상재 사업부문(이하 총칭하여 "분할대상부문")과 다른 나머지 사업부문을 분할하여 주식회사 케이씨씨글라스를 설립하기로 한다(이하 "분할신설회사").&cr&cr본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따라 재상장예비심사(우선주의 경우 상장예비심사)를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하여 양 회사 모두 상장을 유지할 예정이다.&cr

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문
분할되는 회사	주식회사 케이씨씨	분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문
신설회사	주식회사 케이씨씨글라스	유리, 홈씨씨, 상재 사업부문

* 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(10) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할일정

구분	일자
이사회 결의일	2019년 07월 11일
주식명의개서정지 공고일	2019년 07월 11일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2019년 10월 01일
주주총회 소집공고 및 통지	2019년 10월 29일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 11월 13일
신주배정기준일	2019년 12월 31일
분할기일	2020년 01월 01일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2020년 01월 02일
분할등기일	2020년 01월 02일
[기타 참고일정] 매매거래 정지기간 (예정)	2019년 12월 27일 ~ 2020년 01월 20일
[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일 (예정)	2020년 01월 21일

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 본 계획서의 모든 일정은 예정일을 의미함.

* 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.

3. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구분	내용
상호	국문명: 주식회사 케이씨씨
영문명: KCC Corporation
목적	1. 각종 건축자재 제조, 판매 및 설치업 2. 도료, 합성수지, 접착제, 안료의 제조 및 판매업 3. 태양광 등 신재생에너지 발전, 관련 제품 제조, 판매, 설비 설치, 전기 및 부산물 매매업 4. 가스제조 가공 및 판매업 5. 시멘트 관련 제품 제조, 가공 및 판매업 6. 실리콘원료, 제품의 제조, 가공, 판매 및 부산물 매매업 7. 유리의 제조가공 및 판매업 8. 전기, 전자, 반도체 재료 제조가공, 판매업 및 관련사업 9. 피 브이 씨 제품 제조, 가공 및 판매업 10. 기계제작 및 동 설치업 11. 사회교육시설의 설치 및 운영업 12. 실내건축, 건축마무리 공사, 전기공사업 및 관련 전문건설 공사업 13. 인테리어 디자인 상담 및 시공업 14. 조경물시설 설치공사업 15. 부동산 개발 및 공급업 16. 부동산 매매업 및 임대업 17. 시설물 유지관리업 18. 주차장 운영업 19. 창고업 20. 각종 제품, 상품의 매매 및 위탁, 판매업 21. 일반 도, 소매 유통업 22. 전자상거래업 23. 수출입업 24. 스포츠단 운영 및 부대사업 25. 체육시설 운영 및 임대업 26. 그린리모델링 연구 및 관련사업 27. 환경 관련 연구 및 관련사업 28. 광산업 29. 석회석 제조 및 판매업 30. 석회석 비료 제조 및 판매업 31. 골재 채취업 및 판매업 32. 장석, 고령토 채취업 및 판매업 33. 장비 임대업 34. 조림 육림 및 농산물 재배에 관한 사업 35. 주택건설사업 36. 대지조성사업 37. 각 호에 관련된 부대사업
본점소재지	서울특별시 서초구 사평대로 344 (주)케이씨씨 빌딩
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kccworld.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

(단위: 원)

감소할 자본금	감소할 준비금의 액
8,350,210,000	13,109,452,505

* 상기 금액은 2019년 3월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성되었으며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음

* 준비금은 분할신설법인이 승계하는 주식발행초과금, 이익준비금 및 특별상각준비금으로 구성되어 있음

(3) 자본감소의 방법

상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라, 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 분할되는 회사 주식 1주당 0.1582002주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할되는 회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금지급한다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

(단위: 원, 주)

구분	종류	분할전(A)	분할후(B)	A-B
수권주식수	보통주	24,000,000	24,000,000	-
발행주식수	보통주	10,556,513	8,886,471	1,670,042
1주의 금액	보통주	5,000	5,000	-
자본금	보통주	56,434,870,000	48,084,660,000	8,350,210,000
준비금총액	주식발행초과금	43,543,479,440	36,654,892,284	6,888,587,156
합병차익	274,831,910,177	274,831,910,177	-
자기주식처분이익	164,510,426,258	164,510,426,258	-
이익준비금	28,217,435,000	23,753,431,140	4,464,003,860
특별상각준비금	1,756,861,489	-	1,756,861,489

* 분할전 자본금과 준비금 총액은 2019년 3월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

* 현재까지 발행된 주식은 11,286,974주이나, 2003년 3월 25일로 730,461주의 자기주식을 이익소각함. 이로 인해 자본금 총액 56,434,870,000원이 발행주식의 액면총액인 52,782,565,000원과 일치하지 아니함.

* 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 없음

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 3월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ (i) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것과 (ii) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리하되, 신설회사에 귀속시키기로 하거나 귀속비율을 정하여 공동으로 귀속시키기로 한 경우 [별첨2] 승계대상 재산목록에 반영한다.

⑤ (i) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우, (ii) 권리나 의무가 분할대상부문에 관한 것인지 분할대상부분 이외의 부분에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우, (iii) 권리나 의무가 분할대상부분과 분할대상부분 이외의 부분 양자 모두에 관한 것이거나 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리하되, 신설회사에 귀속시키기로 하거나 귀속비율을 정하여 공동으로 귀속시키기로 한 경우 [별첨2] 승계대상 재산목록에 반영한다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 소유하던 계열회사 발행주식 중 코리아오토글라스㈜ 발행주식은 신설회사에, 이를 제외한 모든 발행주식은 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

⑧ 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리 의무관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부분으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리 및 보증계약관계는 신설회사에게 귀속한다.

⑨ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 [별첨3] 승계대상 소송 목록에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

⑩ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑪ 분할 전후 요약 재무구조 (2019년 3월 31일 기준)

(단위:백만원)

계정	분할전	존속	신설
자산총계	8,689,706	7,687,801	1,056,027
유동자산	2,329,201	1,919,874	409,327
비유동자산(주2)	6,360,505	5,767,927	646,700
부채총계	3,137,632	2,990,837	153,884
유동부채	1,429,933	1,310,753	119,180
비유동부채	1,707,699	1,680,084	34,704
자본총계	5,552,074	4,696,964	902,143
자본금	56,435	48,085	8,350
자본잉여금	525,944	538,494	887,572
자본조정	(122,873)	(975,962)	-
이익잉여금	5,092,568	5,086,347	6,221
발행주식수	10,556,513	8,886,471	8,350,210
분할비율(주1)	-	-	0.1582002

* 단, 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(주1) 분할비율 산정 내역

분할비율 산정공식
	분할대상부문 순자산의 장부가액(874,548,724,947원)+지분법평가누적액(27,594,331,945원)&cr----------------------------------------------------------------------------------------------------	\= 0.1582002
	분할전 순자산의 장부가액(5,552,073,762,819원) +자기주식(122,873,033,196원) +지분법평가누적액(27,594,331,945원)

&cr* 단, 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

* 지분법평가누적액의 경우 이연법인세 효과 반영 후 금액입니다.

(주2) 분할되는 회사가 보유할 계열사 발행 주식 내역

구분	금액(억원)	내역
기 보유 계열사 발행 주식 중에서 신설회사로 이전될 주식을 제외한 주식 등	5,213	KCC-HK 등 종속기업 5개사, ㈜케이씨씨건설 등 &cr관계기업및공동기업 3개사
인적분할 시 자기주식에 대한 분할대가로 교부받은 신설회사의 주식	194	자기주식
합계	5,407

* 단, 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 상기 구별도 분할기일 이전에 변동될 수 있음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항: 없음

4. 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구분	내용
상호	한글명: 주식회사 케이씨씨글라스 영문명: KCC GLASS Corporation
목적	분할계획서 【별첨6】신설회사의 정관 참조
본점소재지	서울특별시 서초구 강남대로 587 (잠원동)
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kccglass.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분	내용
발행할 주식의 총수	50,000,000주
1주의 금액	1,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	8,350,210주 (분할비율에 따라 확정한 분할재무상태표에 기재된 자본금 / 1,000원)에 해당하는 수치에서 소수점 이하(단주) 버린 수
주식의 종류	보통주식

* 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

① 배정대상: 분할되는 회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주.

② 분할비율: 위 3. (6) ⑪항 참고

③ 배정방법: 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율(위 분할비율과 신설회사의 1주당 금액 1,000원을 고려하여 산정한 회사의 주주가 신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미함)에 따라 신설회사의 신주를 배정한다.

④ 분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 신설회사 발행 주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

⑤ 단주처리: 신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금지급한다.

⑥ 신주의 배당기산일: 2020년 1월 1일

⑦ 분할되는 회사 보유 자기주식에 대한 처리: 분할되는 회사 보유 자기주식 723,065주(2019년 3월 31일 기준)에 대해서도 배정비율에 따라 신설회사의 신주를 배정한다.

⑧ 신주권의 상장계획

유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조에 따른 상장예비심사청구를 거쳐, 신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청한다

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

위 제(4)항 ⑤에 따라 지급되는 단주처리대금 이외에는 해당사항 없다.

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구분	금액
자본금	8,350,210,000
준비금	893,792,846,892

* 상기금액은 2019년 3월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

* 준비금은 분할신설법인이 승계하는 주식발행초과금, 이익준비금 및 특별상각준비금으로 구성되어 있음

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액은 위 3. 제(6)항 기재와 같다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 해당사항 없음.

(9) 분할등기일

분할되는 회사는 2020년 1월 2일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 이사(감사위원 포함)에 관한 사항

① 신설회사의 이사(감사위원 포함)의 현황

구분	성명	생년월일	약력	임기	비고 (감사위원여부 등)
사내이사	김내환	1958.11	現) ㈜케이씨씨 상무 前) 코리아오토글라스㈜ 상무	3년
사내이사	김성천	1962.07	現) ㈜케이씨씨 상무 前) ㈜케이씨씨 이사	3년
사외이사	권순원	1969.04	前) 진경영컨설팅 대표 前) 안진회계법인 공공부문 리더	2년	감사위원회 위원
사외이사	김한수	1952.08	前) 동서기공 부회장 前) 현대건설 부사장	2년	감사위원회 위원
사외이사	이승하	1959.12	現) 수원대학교 경상대학 겸임교수 前) 한국선물거래소 시장 자문위원	2년	감사위원회 위원

* 임원들의 임기는 신설회사의 설립일로부터 개시됨.

* 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

② 최초 사업년도 이사(감사위원 포함)의 보수한도

구분	보수한도액	인원수
등기이사/사외이사/감사위원회 위원	60억 원	5명

* 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함.

* 신설회사의 임원들에 대한 퇴직금 내역과 지급방법 등에 대해서는 [별첨5] 임원퇴직금 지급규정에 따름(단, 동 규정의 시행일자는 신설회사 설립일자의 변경에 따라 변경될 수 있음).

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할기일 현재 분할되는 회사에서 신설회사로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2020년 1월 1일(분할기일)자로 신설회사에 승계된다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은 [별첨6] 신설회사의 정관과 같다.

(13) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

5. 기타 - 분할계획서의 수정 및 변경

(1) 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑩ 각 별첨 기재사항(본건 승계대상목록 포함)

(2) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일)

① 분할되는 회사

2019년 12월 27일부터 변경상장일 전일(변경상장예정일: 2020년 1월 21일)까지 유가증권의 매매거래가 정지된다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음).

② 신설회사

2019년 12월 27일부터 재상장일 전일(재상장예정일: 2020년 1월 21일)까지 유가증권의 매매거래가 정지된다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음).

(3) 주주의 주식매수청구권: 본 분할은 단순인적분할이므로 해당사항 없음.

(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

분할계획서 주요 별첨 사항

[별첨1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

과목	분할전	분할후
존속회사	신설회사
---	---	---	---
자산
I. 유동자산	2,329,200,902,118	1,919,873,757,197	409,327,144,921
현금및현금성자산	344,181,300,679	274,347,980,957	69,833,319,722
단기금융상품	729,431,000,000	619,431,000,000	110,000,000,000
매출채권	627,787,540,297	528,927,528,415	98,860,011,882
기타채권(유동)	128,353,308,103	121,326,595,514	7,026,712,589
재고자산	485,399,579,216	363,411,516,111	121,988,063,105
기타유동자산	13,035,389,145	11,416,351,522	1,619,037,623
기타유동금융자산	1,012,784,678	1,012,784,678	-
Ⅱ. 비유동자산	6,360,505,163,684	5,767,927,517,815	646,699,368,903
장기매출채권	2,663,617,815	1,524,940,129	1,138,677,686
기타채권(비유동)	53,561,514,502	43,270,244,348	10,291,270,154
기타비유동금융자산	2,636,194,808,661	2,655,633,347,087	-
관계기업 및 공동기업투자	546,885,154,706	521,277,685,835	60,290,653,479
사용권자산	5,683,099,119	5,381,647,298	301,451,821
유형자산	2,592,864,977,848	2,034,990,982,942	557,873,994,906
무형자산	11,761,780,179	8,561,138,972	3,200,641,207
투자부동산	501,357,358,494	489,788,158,956	11,569,199,538
순확정급여자산	9,532,852,360	7,499,372,248	2,033,480,112
자산총계	8,689,706,065,802	7,687,801,275,012	1,056,026,513,824
부채
I. 유동부채	1,429,932,818,456	1,310,753,246,567	119,179,571,889
매입채무	188,631,591,034	146,673,695,427	41,957,895,607
단기차입금	657,138,604,559	649,065,592,668	8,073,011,891
유동성장기차입금	101,944,457,010	101,510,146,510	434,310,500
기타부채(유동)	317,758,319,787	249,043,965,896	68,714,353,891
기타유동금융부채	30,978,504	30,978,504	-
당기법인세부채	164,428,867,562	164,428,867,562	-
Ⅱ. 비유동부채	1,707,699,484,527	1,680,084,452,147	34,703,885,043
장기차입금	107,878,150,390	107,402,164,490	475,985,900
비유동사채	1,097,926,833,229	1,097,926,833,229	-
기타부채	203,822,028,935	202,510,249,703	1,311,779,232
기타비유동금융부채	2,863,439,559	2,863,439,559	-
비유동충당부채	13,757,892,289	4,702,052,731	9,055,839,558
이연법인세부채	281,451,140,125	264,679,712,435	23,860,280,353
부 채 총 계	3,137,632,302,983	2,990,837,698,714	153,883,456,932
자 본
자본금	56,434,870,000	48,084,660,000	8,350,210,000
자본잉여금	525,943,735,426	538,493,686,696	887,571,981,543
자본조정	(122,873,033,196)	(975,962,095,638)	-
이익잉여금	5,092,568,190,589	5,086,347,325,240	6,220,865,349
자 본 총 계	5,552,073,762,819	4,696,963,576,298	902,143,056,892
부 채 및 자 본 총 계	8,689,706,065,802	7,687,801,275,012	1,056,026,513,824

[주] 분할당사회사는 분할대상부분의 사업 운영을 위하여 분할전 1천억원을 조달하여 신설법인으로 차입금 1천억원 및 현금 1천억원을 이관할 예정입니다. 발행방식, 금리, 만기 등은 현재 미정이며, 해당 차입금에 대해서는 상호 연대보증을 제공합니다.

[별첨2-1] 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

계정명	내역	금액
자산
I. 유동자산		409,327,144,921
1. 현금및현금성자산	현금	26,551,152
	예금	160,116,447
	단기투자자산	69,646,652,123
2. 단기금융상품	MMT	110,000,000,000
3. 매출채권	받을어음	2,178,475,601
	외상매출금	68,875,324,695
	카드외상매출금	12,541,002,534
	전자받을어음	15,265,209,052
4. 기타수취채권	미수금	4,660,996,806
	미수수익	393,157,898
	단기대여금	1,700,148,999
	반환제품회수권	272,408,886
5. 재고자산	제품	94,453,505,141
	반제품	22,730,797
	상품	4,206,627,934
	재공품	3,124,142,122
	원재료	6,576,145,551
	저장품	13,267,013,695
	미착품	337,897,865
6. 기타유동자산	선급금	585,896,995
	선급비용	1,033,140,628
II. 비유동자산		646,699,368,903
1. 매출채권	장기매출채권	1,138,677,686
2. 기타수취채권	보증금	6,380,780,924
	장기대여금	3,910,489,230
3. 관계기업투자주식	코리아오토글라스㈜	60,290,653,479
4. 사용권자산	사용권자산	301,451,821
5. 유형자산	토지	134,212,620,377
	건물	116,769,181,010
	구축물	30,061,245,333
	기계장치	226,208,722,553
	차량운반구	2,953,921,609
	공기구	4,350,861,872
	비품	6,222,397,489
	건설중인자산	37,095,044,663
6. 무형자산	산업재산권	245,925,519
	기타의무형자산	2,954,715,688
7. 투자부동산	투자부동산	11,569,199,538
8. 순확정급여자산	순확정급여자산	2,033,480,112
자산총계		1,056,026,513,824
부채
I. 유동부채		119,179,571,889
1. 매입채무	외상매입금	19,978,598,207
	카드외상매입금	21,979,297,400
2. 단기차입금	원화단기차입금	7,001,709,428
	외화단기차입금	1,071,302,463
3. 유동성장기차입금	유동성장기차입금	434,310,500
4. 기타유동부채	미지급금	58,269,688,987
	선수금	325,248,118
	예수금	1,001,649,905
	미지급비용	2,645,299,691
	수입보증금	6,119,816,944
	환불부채	352,650,246
II. 비유동부채		34,703,885,043
1. 장기차입금	장기차입금	475,985,900
2. 기타비유동부채	장기임대보증금	1,284,900,000
	리스부채	26,879,232
3. 충당부채	하자보수충당부채	1,176,980,807
	포인트적립충당금	450,543,411
	산림훼손충당금	7,428,315,340
4. 퇴직급여채무	이연법인세부채	23,860,280,353
부채총계		153,883,456,932
자본
Ⅰ. 자본금	자본금	8,350,210,000
Ⅱ. 주식발행초과금	주식발행초과금	887,571,981,543
Ⅲ. 이익잉여금	이익준비금	4,464,003,860
	특별상각준비금	1,756,861,489
자본총계		902,143,056,892
부채와 자본총계		1,056,026,513,824

[주] 분할당사회사는 분할대상부문의 사업 운영을 위하여 분할전 1천억원을 조달하여 신설법인으로 차입금 1천억원 및 현금 1천억원을 이관할 예정입니다. 발행방식, 금리, 만기 등은 현재 미정이며, 해당 차입금에 대해서는 상호 연대보증을 제공합니다.

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[별첨6] 신설회사의 정관

주식회사 케이씨씨글라스 정관

제정 2020. 01.

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 케이씨씨글라스로 칭하며, 영문표기는 KCC GLASS Corporation (약호 KCC GLASS)로 한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 건축자재 제조, 판매 및 설치업

2. 태양광 등 신재생에너지 발전, 관련 제품 제조, 판매, 설비 설치, 전기 및 부산물 매매업

3. 가스제조 가공 및 판매업

4. 시멘트 관련 제품 제조, 가공 및 판매업

5. 유리의 제조가공 및 판매업

6. 상재, 접착제, 라미필름, VCM(Vinyl Coated Metal)의 제조, 판매 및 설치업

7. 기계제작 및 동 설치업

8. 사회교육시설의 설치 및 운영업

9. 실내건축, 건축마무리 공사, 전기공사업 및 관련 전문건설 공사업

10. 인테리어 디자인 상담 및 시공업

11. 조경물시설 설치공사업

12. 부동산 개발 및 공급업

13. 부동산 매매업 및 임대업

14. 시설물 유지관리업

15. 주차장 운영업

16. 창고업

17. 각종 제품, 상품의 매매 및 위탁, 판매업

18. 일반 도, 소매 유통업

19. 전자상거래업

20. 수출입업

21. 체육시설 운영 및 임대업

22. 그린리모델링 연구 및 관련사업

23. 환경 관련 연구 및 관련사업

24. 광산업

25. 석회석 제조 및 판매업

26. 석회석 비료 제조 및 판매업

27. 골재 채취업 및 판매업

28. 장석 채취업 및 판매업

29. 장비 임대업

30. 조림 육림 및 농산물 재배에 관한 사업

31. 주택건설사업

32. 대지조성사업

33. 각 호에 관련된 부대사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 공장, 영업소, 출장소, 사무소, 대리점 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kccglass.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 8,350,210주로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 제8조의2 내지 제8조의4에 따라 발행하는 각 종류주식의 총수는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지로 한다.

제8조2(우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 우선주식은 주주총회 모든 결의사항에 대하여 의결권이 없는 것으로 한다.

② 우선주식에 대해서는 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선배당률은 자금조달의 필요성, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려한다. 다만, 우선주식 간의 배당의 순위는 원칙적으로 같은 순위로 하며 발행 시 이사회의 결의에 따라 다르게 정할 수 있다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 발행 시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 발행 시 이사회 결의에 따라 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회 종료일까지는 의결권이 있는 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행 시 이사회 결의에 따라 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제8조3(전환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주가 인수한 주식을 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환청구 또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

⑥ 회사는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 전환주식을 전환할 수 있다.

1. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 1년 평균 1.3배를 상회하는 경우

2. 종류주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

3. 적대적 M&A가 우려되는 경우

4. 긴급한 자금조달이나 중요한 기술 도입이 필요한 경우

제8조4(상환주식)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주가 인수한 주식(보통주식을 제외한다)을 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 상환가액은 「발행가액+가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 상환기간(주주의 청구에 따라 상환하는 주식의 경우 '상환청구기간', 이하 동일함)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

④ 상환주식은 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우(주주의 일시상환 청구에도 불구하고 배당가능이익 부족으로 회사가 분할상환하는 경우를 포함한다)에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 상환권이 있는 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑦ 회사는 주식의 상환의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법령에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3(종류주식에 대한 신주배정)

이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제13조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2를 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문, 문화일보 또는 한겨레신문 중 2 이상의 일간지에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제30조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 이 회사의 이사회에서는 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 선임할 수 있다.

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년(단, 사외이사는 2년)으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제32조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러지 아니하다.

② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조의2 (이사의 해임)

① 이사의 해임은 상법 제385조를 따른다.

② 이사가 다음 각 호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다.

1. 회사에 사임서를 제출한 때

2. 파산선고를 받았을 때

3. 금치산 또는 한정치산의 선고를 받았을 때

4. 사망 시

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중 대표이사를 3인 이내로 선임하며, 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고, 고문 약간 명을 추대할 수 있다.

제34조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 회사에 대한 책임 감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 전일까지 각 이사에게 회의의 일시, 장소를 명시한 통지로 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 다만, 제2항의 규정에 의한 이사회 의장이 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 하며, 이 회사 본점에 보관한다.

제39조의2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

제39조의3 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임 또는 해임은 주주총회의 결의에 의한다.

⑤ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑧ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑨ 회사가 자산총액 1천억원 이상의 상장회사가 아닌 경우 제4항 내지 제6항은 적용하지 아니한다.

제39조의4 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제39조의5 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제7장 계 산

제42조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1 대차대조표

2 손익계산서

3 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 제1항의 각 서류에는 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 제1항의 각 서류를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 각호의 서류의 내용을 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제44조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 말일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 말일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조(사규)

이 회사는 사규심의위원회를 거쳐 업무상 필요한 규정을 제정, 개정 및 폐지를 할 수 있다.

제2조(기타 문제)

본 정관에 특별히 명시되지 않은 사항은 이사회 또는 주주총회에서 채택되는 결의 또는 대한민국 상법 및 기타 법령의 관련 조항에 준해 결정된다.

제3조(시행일)

이 정관은 주식회사 케이씨씨의 분할로 인하여 이 회사의 설립등기가 완료된 날로부터 시행한다.

제4조 (사업년도에 관한 특례)

회사의 최초 사업년도는 제42조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

제5조 (이사의 보수에 관한 특례)

제40조에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2019년 11월 13일자 분할 전 주식회사 케이씨씨의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

【주식회사 케이씨씨】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 61 기 2018.12.31 현재
제 60 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과목	제 61 기	제 60 기
자산
유동자산	2,282,402,035,812	1,994,907,301,609
현금및현금성자산	247,934,920,692	347,248,235,337
단기금융상품	749,287,500,000	364,997,600,000
매출채권	679,272,008,300	789,876,600,447
기타채권	96,694,143,286	34,944,543,465
선급금	12,882,681,303	16,826,197,873
선급비용	3,351,099,316	6,140,336,769
기타유동금융자산	1,099,991,128	334,648,875
재고자산	491,879,691,787	434,539,138,843
비유동자산	6,377,177,031,563	7,212,428,427,887
장기매출채권	2,201,718,400	2,955,827,639
장기기타채권	52,312,187,412	108,200,055,262
기타비유동금융자산	2,664,464,268,671	3,302,745,714,518
관계기업 및 공동기업투자	111,357,454,630	211,087,456,749
종속기업투자	425,203,940,076	425,203,940,076
유형자산	2,589,150,889,788	2,624,279,314,566
무형자산	11,837,943,821	11,282,067,690
투자부동산	502,981,962,330	501,544,353,060
순확정급여자산	17,666,666,435	25,129,698,327
자산총계	8,659,579,067,375	9,207,335,729,496
부채
유동부채	1,362,943,252,726	2,524,004,899,277
매입채무	231,692,860,867	251,114,494,259
단기차입금	564,361,597,681	1,248,242,728,617
유동성장기차입금	101,830,365,280	309,641,912,610
유동성사채		380,724,009,307
기타부채	318,631,777,212	303,805,946,530
기타유동금융부채		23,847,411,791
미지급법인세	146,426,651,686	6,628,396,163
비유동부채	1,702,084,666,936	973,991,821,340
장기차입금	108,344,554,970	110,174,920,250
비유동사채	1,097,730,884,242	199,822,437,293
기타부채	195,716,834,448	190,279,607,156
기타비유동금융부채	4,288,904,215	7,216,226,273
비유동충당부채	12,177,265,910	13,024,871,635
이연법인세부채	283,826,223,151	453,473,758,733
부채총계	3,065,027,919,662	3,497,996,720,617
자본
자본금	56,434,870,000	56,434,870,000
자본잉여금	525,943,735,426	525,943,735,426
자본조정	(122,873,033,196)	(122,873,033,196)
기타포괄손익누계액
이익잉여금	5,135,045,575,483	5,249,833,436,649
자본총계	5,594,551,147,713	5,709,339,008,879
자본과부채총계	8,659,579,067,375	9,207,335,729,496

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 61 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 60 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	제 61 기	제 60 기
매출액	3,347,335,867,897	3,426,493,950,897
매출원가	2,613,941,983,816	2,640,466,753,771
매출총이익	733,393,884,081	786,027,197,126
판매비와관리비	504,770,128,878	509,774,704,851
영업이익	228,623,755,203	276,252,492,275
순금융손익	(246,145,888,856)	(142,786,687,703)
금융수익	315,670,471,089	287,747,401,990
금융원가	(561,816,359,945)	(430,534,089,693)
기타영업외손익	6,334,024,452	(124,842,443,333)
기타이익	51,467,692,971	47,972,388,193
기타손실	(45,133,668,519)	(172,814,831,526)
법인세비용차감전이익	(11,188,109,201)	8,623,361,239
법인세비용	10,741,517,762	35,653,022,637
당기순이익(손실)	(21,929,626,963)	(27,029,661,398)
기타포괄손익	(4,226,988,425)	18,482,130,030
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목&cr (세후기타포괄손익)
매도가능금융자산평가손익&cr (세후기타포괄손익)
당기손익으로 재분류되지 않는항목&cr (세후기타포괄손익)	(4,226,988,425)	18,482,130,030
확정급여제도의 재측정손익&cr (세후기타포괄손익)	(4,226,988,425)	18,482,130,030
총포괄손익	(26,156,615,388)	(8,547,531,368)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,230)	(2,749)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,230)	(2,749)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
민병삼	1953.08.23	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
민병삼	(주)케이씨씨 관리본부장	現 (주)케이씨씨 관리본부장 &cr前 (주)케이씨씨 중국법인장 &cr前 (주)케이씨씨 사내이사(2015.03.20~2018.03.23)	없음

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음