KC Cottrell Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 27, 2022

KC코트렐/전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)/(2022.12.27)전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)

전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)

1. 구분		전환가액의 조정
2. 사채의 종류		제3회 무기명 이권부 무보증 공모 전환사채
- 신주인수권증권의 상장여부		해당사항없음
3. 조정에 관한 사항	회차	조정전 가액(원)	조정후 가액(원)
3	3,498	2,934
4. 전환ㆍ행사ㆍ교환가능 주식수 변동	회차	미행사증권의 권면(전자등록)총액(원)	조정전 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)	조정후 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)
3	12,498,000,000	3,572,898	4,259,713
5. 조정사유		유상증자에 따른 전환가액 조정(납입일 : 2022.12.27.)
6. 조정근거 및 방법		1. 조정근거 (1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다.)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. - 다 음 - ▶조정 후 전환가액 \= 조정 전 전환가액 × {(기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)} 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원 단위 미만은 절사한다. - 중략 - (4) 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다. (5) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 "전환가액" 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "전환가액"을 액면가로 한다. (6) 위 각호의 사유에 의한 "전환가액" 조정에 따라, 조정된 "전환가액"으로 전환권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "전환비율"을 아래와 같이 조정한다. - 아 래 - ▶조정 후 전환비율 \= 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다. 2. 조정방법 가. 조정 전 전환가액 : 3,498 원 나. 기발행주식수 : 17,600,456 주 다. 신발행주식수 : 17,000,000 주 라. 1주당 발행가액 : 1,610 원 마. 시가(기준주가) : 2,395 원 바. 산식 : 3,498 원 × {(17,600,456 주 + 17,000,000 주 × 1,610 원 ÷ 2,395 원) ÷ (17,600,456 주 + 17,000,000 주)} 사. 조정 후 전환가액 : 2,934 원(원단위 미만 절사)
7. 조정가액 적용일		2022-12-28
8. 이사회결의일(결정일)		-
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기사항은 본 건 사채의 계약 내용에 따라 유상증자에 의한 전환가액 조정으로 별도의 이사회 결의를 하지 않습니다. - 상기 '4. 전환가능 주식수 변동'에서 '조정전ㆍ후 전환가능주식수(주)'는 미전환사채의 권면총액을 '조정전ㆍ후 전환가액(원)'으로 나눈 주식수 입니다.
※관련공시	2022-07-04 전환사채권발행결정 2022-07-05 증권신고서(채무증권) 2022-07-14 전환사채권발행결정 2022-07-14 증권신고서(채무증권) 2022-07-22 증권신고서(채무증권) 2022-07-26 투자설명서 2022-07-28 전환사채권발행결정 2022-07-28 증권신고서(채무증권) 2022-07-28 투자설명서 2022-08-03 유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과(자율공시) 2022-08-04 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시) 2022-08-04 증권발행실적보고서 2022-11-04 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)