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AGM Information
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股票代號：6155
鈞寶電子工業股份有限公司
KING CORE ELECTRONICS INC.
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年五月二十九日
地點：桃園市平鎮區南豐路269號
(本公司會議室)
目 錄
頁次
開會程序 ... 1
會議議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 7
討論事項 ... 8
臨時動議 ... 8
附件
一、一一四年度審計委員會查核報告書 ... 9
二、一一四年度董事酬金之資訊 ... 10
三、一一四年度會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表 ... 12
四、一一四年度盈餘分配表 ... 31
五、「公司章程」修訂前後條文對照表 ... 32
六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ... 33
七、公司章程(原條文) ... 37
八、取得或處分資產處理程序(原條文) ... 41
九、股東會議事規則 ... 50
十、董事持股情形 ... 52
十一、其他說明事項 ... 53
-1-
鈞寶電子工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
鈞寶電子工業股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
召開方式：實體股東常會
時間：中華民國一一五年五月二十九日（星期五）上午九時整
地點：桃園市平鎮區南豐路269號（本公司會議室）
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一)114年度營業報告書
(二)114年度審計委員會查核報告書
(三)114年度員工及董事酬勞分派情形報告
(四)114年度董事領取酬金報告
四、承認事項
(一)114年度營業報告書及財務報表案
(二)114年度盈餘分配案
五、討論事項
(一)修訂本公司「公司章程」部分條文案
(二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
六、臨時動議
七、散會
-2-
報告事項
一、114年度營業報告書
說明：本公司一一四年度營業狀況暨一一五年度營業展望報告書如下，敬請 鑑核。
一一四年度營業報告書
各位股東女士、先生大家好！
首先歡迎各位在百忙之中前來參加本年度的股東會，在此謹代表本公司對各位股東的支持與鼓勵表達最崇高的謝意。茲將本公司一一四年度之經營狀況及未來展望目標報告如下：
一、一一四年度營業報告
(一) 一一四年度營業計劃實施成果
- 合併營業收入方面，一一四年度合併營業收入淨額為 631,749 仟元，較一一三年度增加 10.87%。
- 合併營業利益方面，一一四年度合併營業利益為 30,958 仟元，較一一三年度增加 292.22%。
- 合併稅後淨利方面，一一四年度合併稅後淨利為 64,763 仟元，較一一三年度減少 23.6%。
(二) 預算執行情形：本公司未公開一一四年財務預測，故無須揭露預算執行情形。
(三) 財務收支及獲利能力分析
1. 財務收支
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 百分比 |
|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 631,749 | 100% |
| 營業成本 | 477,365 | 76% |
| 營業毛利 | 154,384 | 24% |
| 營業費用 | 123,426 | 19% |
| 營業利益 | 30,958 | 5% |
| 營業外收入及支出淨額 | 44,973 | 7% |
| 稅後純益 | 64,763 | 10% |
| 歸屬於母公司業主之稅後純益 | 64,763 | 10% |
註：上列財務資料填列係依據採用國際財務報導準則之合併資訊。
2. 獲利能力
| 項目 | 114 年度 |
|---|---|
| 資產報酬率（%） | 3.18 |
| 股東權益報酬率（%） | 3.94 |
| 營業利益佔實收資本比率（%） | 3.51 |
| 稅前純益占實收資本比例（%） | 8.62 |
| 純益率（%） | 10.25 |
| 每股盈餘（元） | 0.74 |
註：上列財務資料填列係依據採用國際財務報導準則之合併資訊。
(四)研究發展狀況
30多年來鈞寶公司運用在磁性材料領域擁有的專業知識、鐵芯粉末配方與製程 Know-How，一直以來積極於電磁波與電磁訊號干擾對策領域，研究與開發各項新的技術與產品，在業界擁有解決EMI問題權威的形象，提供專案服務與產品給有EMI/EMC問題需要解決的公司與研究單位。具體之研發成果包括：EMI解決方案用之各種尺寸鐵芯、磁珠，適合各頻段用之積層式(Multilayer)、繞線式(Wire-wound)電感、Chip Bead與共模濾波器(CM Filter)、繞線式功率電感等，同時亦開發並提供無線充電、電磁波屏蔽的材料配方，與高頻天線需求等領域亦有所進展並已提供客戶使用。
本公司長期致力開發共模濾波器，也藉由自製鐵芯與尺寸設計以及繞線機構提升應用面，優化產品除了阻抗需求提供客戶適用各種高通、低通及帶通濾波用途之模組需求，頻段從數百 kHz 到數百 MHz 到數 10GHz 需求，應用於HDMI2.0/USB3.2各世代需求，並利用鈞寶公司於鐵芯材料的Know-how與繞線與積層式技術，積極開發更高階之HDMI2.1/USB4通訊協定需求，此外運用特殊繞線技術改善S參數滿足各種通訊協定例如車載乙太網路通訊協定(OPEN Alliance)。
近年來，為了滿足來自中國大陸與歐洲客戶需求，運用自有鐵芯材料與新型繞線技術積極開發滿足車載乙太網路通訊協定(OPEN Alliance)之100BASE-T1及1000BASE-T1兩規範之共模濾波器(CM filter)，除滿足各頻段(1M~數 GHz)需求，同時也優化材料與設備製程管控，在信賴性與生產力方面達到車用等級，並滿足AEC-Q200標準，做為正高速成長之車用電子與物聯網IoT產業界提供可信賴之零組件的需求。
繞線式功率電感除了傳統之線鋅鐵氧體材料還包含可耐大電流之合金材，佐以封閉磁膠之技術，可隨客戶需求客製化滿足各種尺寸(2.0mm~10mm)與相當程度大範圍差異電感值(0.1uH~1000mH)的電路設計需求，從一般商用可攜式3C產品、工業電腦伺服器與固定式電源系統模組之電壓升降與電壓轉換用途，完整系列提供客戶需求，同時經材料與製程優化可客製化客戶新需求，同時已滿足AEC-Q200車用電子需求。
在檢驗技術方面，鈞寶電子已完成引入新的AI技術精進產品光學檢驗AOI，除了提升各產品出貨品質檢驗能力，逐步取代人工檢驗，RD同時利用檢出品即時分析不良產生原因，快速解決生產問題，改善良率同時改善材料與生產設備的問題，提升效率與減少客訴；在測試包裝方面也精進對產品短路、開路與S參數測試技術，同時對量產數據進行分析，優化產品特性與Cpk。
在即將邁入鈞寶40年的此刻，因應AI時代的來臨，我們仍將本著精益求精之精神，在設備自動化與對磁性材料的專業與產品製造技術管理精進技術與能力，持續努力提高產品特性與信賴性，以滿足客戶的各種需求。
二、一一五年度營業計畫概要
(一)經營方針
2025年，鈞寶在長期佈局與努力之下，相關應用之電感性及電磁干擾抑制元件開發有成，並持續投入汽車電子用料與射頻元件的開發。在汽車電子、智慧家電、電源與綠能產品、AI產品等市場應用有穩定的收獲，整體業績較2024年成長。
因應大環境的諸多變化，鈞寶持續投資台灣，擴大在台灣的投資，設置磁性材料粉材新產線，使鈞寶在台灣的供料與生產穩定無虞，讓客戶安心與滿意，提升與加深客戶對鈞寶的信賴與合作關係。
鈞寶秉持，惟有不斷的研發創新，掌握市場的發展趨勢，公司才能長久發展和永續經營，也期許在新的年度能在業績及獲利上有所成長。
隨著ESG發展趨勢及客戶、主管機關的階段性目標要求，原物料供應掌握、公司治理、節能減
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碳、企業社會責任與永續經營等議題，重要性大幅提升。能耗製程挑戰、有害物質管控、礦產溯源、人權與道德規範等，在產品開發與生產過程中，鈞寶均有充分掌握與因應，並於永續報告書中揭露各項資訊。
鈞寶平鎮廠完成建置的太陽能發電設備，一一四年度總發電量 417,120KWH，累計發電量達 4,121,259KWH，相當於種下 6,457,404 樣樹，減少 2,154,787 公斤的碳排放，並取得新台幣 22,675 仟元的太陽能發電利益，在綠能發展上持續貢獻心力。
鈞寶的經營團隊，以【確認並全力滿足客戶需求】為經營理念的核心，持續偵測與掌握市場需求的變化與未來的發展趨勢，積極與各技術單位加強技術合作與交流，開發新材料、產品，期能以最完整的產品線，確認並全力滿足客戶多元化的需求及各利害關係人的期待，節能減碳、環境友善、照顧員工、盡社會責任、完善公司治理。鈞寶將在磁性材料技術的基礎上，持續強化競爭優勢，穩健踏實的持續前進，必能創造佳績，以不負股東長期的厚愛與支持，永續經營。
（二）預期銷售數量及其依據
本公司民國一一五年預期銷售數量如下：
| 主要產品 | 銷售量(仟個) |
|---|---|
| 鐵芯 | 189,642 |
| 晶片電感 | 689,740 |
| 精密線圈 | 97,485 |
預估依據：
(A) 鐵芯：AI 應用硬體，智慧家電產品，汽車電子，網通及 IOT 產品，電源供應、自動化及工業設備產品，對 EMI 鐵芯的需求持續。本公司將加強鐵芯產品的差異化及外銷客戶之推展，並掌握原物料供應，2026 年度的鐵芯類產品銷售，預估成長之目標。
(B) 晶片電感：AI 應用硬體，智慧家電產品，汽車電子，資訊產品，網通及 IOT 產品，電源供應產品，工業電腦類產品，晶片電感的需求量將隨著新世代智慧型產品逐漸增長。因此本公司繼續延續與積極拓展 High Power Bead/Inductor 之銷售以及晶片製程超薄 Ferrite 新產品量產銷售，及新開發之感應天線類產品，2026 年度的晶片類產品銷售，預估成長之目標。
(C) 精密線圈：將加強 AI 應用硬體、智慧家電產品、汽車電子、資訊產品、網通及 IOT 產品、電源供應產品、工業電腦類產品的應用開發與市場推展銷售。調整客戶組合及產品組合，增加車電應用及感應線圈產品，以增加獲利能力為主要目標，2026 年度的線圈類產品銷售，預估成長之目標。
（三）重要之產銷政策
為了達成上述目標，我們採取的產銷政策包括：（1）不斷提高生產力，提升自動化程度，降低成本，以充份掌握客戶及市場。（2）持續提升製造能力，導入 AI 設備，增加生產彈性，全力滿足顧客需求。（3）積極開發新產品，完善產品信賴性測試，滿足客戶多元化的需求。（4）積極開發利基產品與市場，讓鈞寶公司成為最優質的電感產品製造商。
三、未來公司發展策略
本公司將採取積極穩健之成長策略，網羅專業人才，積極開發新產品與新市場，在磁性材料的技術與生產能力及基礎上，持續努力於電磁干擾對策及電感性元件的開發、生產與銷售，以使本公司成為業界之頂尖。
-5-
身為地球公民的一份子，鈞寶致力於各項環保、節能、減廢的執行工作，並善盡企業責任與完善公司治理，除已於桃園平鎮廠區設置太陽能發電設備外，將持續推動 ESG 相關活動。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
-
本公司產品主要為電感性元件，用途為抑制電磁波干擾、濾波濾磁及轉換波形，而近年來各國政府對於電子產品的電磁波干擾問題日益重視，電動車、物聯網、AI、5G、智慧家電、工業設備、醫療器材、遊戲機等相關產品，隨相關產品的運算速度的日益提升，對電磁干擾抑制及電感性元件的需求持續增加，另以電子產品的生命週期越來越短，產品及規格變化快速，此種趨勢導致鈞寶的商機越來越多，也使鈞寶的挑戰更加嚴峻。為迎接此種挑戰，本公司已架構更堅強的經營管理團隊，以提升研發、製造、銷售、財務等各方面之績效，相信本公司將因此而能掌握業務成長之機會。
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關稅與貿易戰對供應鏈產生影響，大陸政策對台商在大陸工廠要求日益提高，對本公司銷售與通路布局造成衝擊及產生機會。節能減碳、環境保護、企業社會責任與公司治理等 ESG 相關議題成為顯學，主管機關及客戶亦有相應要求。客戶要求維持高品質、快速交貨、符合法規與開發能力，而台灣的勞動力、人事成本、環境保護與能源使用等議題越形複雜，如何在品質、產能、友善環境與獲利間找到平衡點，活化公司資產以創造股東最大利益，是鈞寶需要持續努力面對的嚴肅議題。
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展望 2026 年，貿易戰陰影、氣候變化、區域戰爭、物價上漲及成本上揚等因素持續影響，同時也在 AI 應用硬體、智慧家電、汽車電子、綠色能源、資通訊產品、工業電腦、醫療設備等領域帶來商機。鈞寶擁有磁性材料技術，並拓展至積層晶片及精密線圈類產品之生產與開發，能提供客戶在電磁相容對策及電感性元件上的完整方案，公司將持續對目標客戶的需求進行新產品、新規格的研發，掌握推銷及市場的開發機會，同時落實完整的品質制度、持續改良量產技術、掌握原物料供應，以成為客戶最佳的電磁波干擾防制對策夥伴，並為全體股東創造價值。
最後，再次由衷地感謝各位股東女士、先生以及熱情奉獻的同仁們長期對本公司的支持與鼓勵，謹向各位致上最高的敬意！並祝大家
身體健康 萬事如意
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
二、114年度審計委員會查核報告書
說明：114年度審計委員會查核報告書詳附件一（請參閱本手冊第9頁）。
三、114年度員工及董事酬勞分派情形報告
說明：（一）本公司依章程規定，計算員工及董事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益）扣除累積虧損後，再就餘額計算員工及董事酬勞。
（二）本公司擬議分派114年度董事酬勞新台幣1,212,046元（占當年度獲利約 1.5%）及員工酬勞新台幣4,040,158元（占當年度獲利約 5%），皆以現金方式發放。
四、114年度董事領取酬金報告
說明：本公司給付董事酬金之資訊，包含酬金政策、個別酬金內容及數額等，詳附件二（請參閱本手冊第10~11頁）。
承認事項
第一案：（董事會提）
案由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：（一）本公司114年度個體財務報表暨合併財務報表業經安永聯合會計師事務所林政緯、陳國帥會計師簽證完竣，並出具無保留意見加其他事項段之查核報告，併同營業報告書送請審計委員會審核完竣。
（二）營業報告書（請參閱本手冊第3~6頁）、會計師查核報告書及上述各項財務報表詳附件三（請參閱本手冊第12~30頁）。
（三）謹提請承認。
決議：
第二案：（董事會提）
案由：114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：（一）「114年度盈餘分配表」詳附件四（請參閱本手冊第31頁）。
（二）本公司114年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.8元。
（三）本次現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額，並俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。
（四）嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事長全權處理。
（五）謹提請承認。
決議：
討論事項
第一案：（董事會提）
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。
說明：（一）配合法令及實務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，「公司章程」修訂前後條文對照表，詳附件五（請參閱本手冊第32頁）。
（二）謹提請討論。
決議：
第二案：（董事會提）
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：（一）配合法令及實務需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，詳附件六（請參閱本手冊第33~36頁）。
（二）謹提請討論。
決議：
臨時動議
散會
-8-
附件
附件一
鈞寶電子工業股份有限公司
審計委員會查核報告書
茲准
董事會造具本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所林政緯、陳國帥會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
鈞寶電子工業股份有限公司
審計委員會召集人：黃旭男
黃旭男
中華民國一一五年二月二十三日
附件二
董事酬金之資訊
單位元：新台幣仟元：仟股
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 楊正利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 135 | 30 | 30 | 165 0.25 | 165 0.25 | 2,878 | 2,878 | 106 | 106 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,149 4.86 | 3,149 4.86 | 0 |
| 董事 | 薛永順 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 135 | 30 | 30 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 |
| 董事 | 郭坤樑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 135 | 30 | 30 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 |
| 董事 | 謝玉田 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 135 | 30 | 30 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 |
| 董事(法人股东) | 外寶投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 267 | 267 | 0 | 0 | 267 0.42 | 267 0.42 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 267 0.42 | 267 0.42 | 0 |
| 董事(法人代表) | 徐麗華 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 30 0.05 | 30 0.05 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 0.05 | 30 0.05 | 0 |
| 董事(法人代表) | 蔡裕江 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 30 0.05 | 30 0.05 | 2,376 | 2,376 | 108 | 108 | 143 | 0 | 143 | 0 | 2,657 4.10 | 2,657 4.10 | 0 |
| 獨立董事 | 黃旭男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 135 | 30 | 30 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 |
| 獨立董事 | 張世宗 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 135 | 30 | 30 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 |
| 獨立董事 | 詹光豪 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 135 | 30 | 30 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 165 0.25 | 165 0.25 | 0 |
1.請依明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、並依所擁負之職責、風險、投入時間等因素依明與給付酬金數額之關聯性；本公司董事酬勞依公司獲利狀況、各董事參與公司事務之投入及貢獻程度，再由董事長提出薪酬建議案，並經薪酬委員會審查及董事會結準。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指114年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列114年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指114年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指114年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註6：係指114年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近114年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之J欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
EY安永
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Fax: 886 3 319 8866
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附件三
會計師查核報告
鈞寶電子工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
鈞寶電子工業股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達鈞寶電子工業股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鈞寶電子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈞寶電子工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
鈞寶電子工業股份有限公司民國一一四年度營業收入為新台幣557,178仟元。由於銷售地點包含台灣、中國大陸及歐洲等多國市場，其中因應部分國外客戶之需求設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需針對客戶訂單或合約文件判斷並決定履約義務及其滿足之時點，致收入認列之時點及金額存有顯著風險，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。
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本會計師之查核程序包括(但不限於)評估履約模式相關收入認列會計政策的適當性、評估及測試銷貨循環中與履約模式收入認列時點攸關之內部控制的有效性，抽選樣本執行交易詳細測試，包括抽核國外倉庫收入，取得主要客戶訂單或合約文件，檢視其交易條件並評估收入認列時點是否與合約或訂單所載之履約義務及滿足時點一致，針對每月銷貨收入進行分析性複核程序及執行資產負債表日前後一段時間之截止點測試等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入鈞寶電子工業股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，採權益法認列之被投資公司立弘生化科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日對該被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣265,819仟元及259,029仟元，占個體資產總額之 12.75% 及 11.02% ，民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣24,194仟元及18,942仟元，占個體稅前淨利之 32.02% 及 18.87% ，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣183仟元及546仟元，占個體其他綜合損益淨額之 (0.21)% 及 0.33% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈞寶電子工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈞寶電子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鈞寶電子工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鈞寶電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈞寶電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鈞寶電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鉤寶電子工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(111)金管證審字第1110348358號
(110)金管證審字第1100352201號
林政緯 林政 
會計師：
陳國帥 陳國帥 
中華民國一一五年二月二十三日
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約寄
114年12月31日
113年12月31日
民國
114年12月31日
113年12月31日
及民國
114年12月31日
(金額為114元)
(備案間側體財務報表附註)
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $231,081 | 11 | $300,500 | 13 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 59,703 | 3 | 60,460 | 3 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 122,144 | 6 | 149,243 | 6 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 137,263 | 7 | 448,748 | 19 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.5 | 2,138 | - | 1,920 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.6 | 92,855 | 4 | 92,662 | 4 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、六.6及七 | 16,526 | 1 | 18,598 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 1,382 | - | 2,832 | - | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | - | - | 6 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四及六.24 | - | - | 9,569 | - |
| 1310 | 存貨 | 四及六.7 | 144,464 | 7 | 120,016 | 5 |
| 1410 | 預付款項 | 8,696 | - | 3,640 | - | |
| 1470 | 其他流動資產 | 327 | - | 230 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 816,579 | 39 | 1,208,424 | 51 | |
| 1510 | 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 239,658 | 12 | 81,462 | 4 |
| 1550 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 130,684 | 6 | 192,224 | 8 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.8 | 509,482 | 25 | 504,153 | 22 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.9及八 | 372,983 | 18 | 347,587 | 15 |
| 1840 | 使用權資產 | 四及六.20 | 4,084 | - | 6,664 | - |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四及六.24 | 9,894 | - | 9,098 | - |
| 15xx | 其他非流動資產 | 四及六.11 | 810 | - | 810 | - |
| 1xxx | 資產總計 | 1,267,595 | 61 | 1,141,998 | 49 | |
| $2,084,174 | 100 | $2,350,422 | 100 |
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約算書表－資料簽名全文（公告）
民政部長（公告）主管（公告）十一日
(金額為公款數量，未有異值)
| 負債及權益 | 4年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 組成 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.12及八 | $356,000 | 17 | $527,000 | 22 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.13 | 1,946 | - | 10 | - |
| 2130 | 合約負債 | 四及六.18 | 174 | - | 645 | - |
| 2150 | 應付票據 | 564 | - | 466 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 55,720 | 3 | 64,098 | 3 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 20,375 | 1 | - | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六.14 | 41,110 | 2 | 39,986 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.24 | 678 | - | 4,397 | - |
| 2280 | 租賃負債 | 四及六.20 | 2,596 | - | 2,555 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 5,260 | - | 2,171 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 484,423 | 23 | 641,328 | 27 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.24 | 9,377 | 1 | 9,095 | 1 |
| 2580 | 租賃負債 | 四及六.20 | 1,534 | - | 4,130 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.15及六.16 | 465 | - | 785 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 11,376 | 1 | 14,010 | 1 | |
| 2xxx | 負債總計 | 495,799 | 24 | 655,338 | 28 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.17 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.17 | 880,239 | 42 | 878,113 | 37 |
| 3200 | 資本公積 | 六.17 | 218,934 | 10 | 216,885 | 9 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.17 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 309,916 | 15 | 301,006 | 13 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 6,584 | - | 6,584 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 95,401 | 5 | 127,081 | 6 | |
| 3400 | 其他權益 | 77,301 | 4 | 165,415 | 7 | |
| 3xxx | 權益總計 | 1,588,375 | 76 | 1,695,084 | 72 | |
| 3x2x | 負債及權益總計 | $2,084,174 | 100 | $2,350,422 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
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1
^{}[]
約100公司
民國一一四年三月三十一日
及民國一一四年一月一日至十二月三十一日
(金融管理辦公廳民國一年單位)
| 代碼 | 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 法 訂 盈 餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | |||||
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $876,390 | $208,422 | $293,712 | $15,836 | $110,511 | $(21,169) | $23,917 | $1,507,619 |
| B1 | 一二年度盈餘指撥及分配 | 7,294 | (7,294) | - | |||||
| B5 | 法定盈餘公積 | (74,493) | (74,493) | ||||||
| B17 | 普通股現金股利 | (9,252) | 9,252 | - | |||||
| C7 | 特別盈餘公積迴轉 | 5,500 | 5,500 | ||||||
| D1 | 採用權益法認列關聯企業及合資之變動 | 84,771 | 84,771 | ||||||
| D3 | 民國一一三年度淨利 | 4,334 | 5,572 | 157,095 | 167,001 | ||||
| D5 | 民國一一三年度其他綜合損益 | 89,105 | 5,572 | 157,095 | 251,772 | ||||
| N1 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 89,105 | 5,572 | 157,095 | 4,686 |
| Z1 | 員工酬勞轉增資 | 1,723 | 2,963 | 4,686 | |||||
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $878,113 | $216,885 | $301,006 | $6,584 | $127,081 | $(15,597) | $181,012 | $1,695,084 | |
| A1 | 民國一一四年一月一日餘額 | $878,113 | $216,885 | $301,006 | $6,584 | $127,081 | $(15,597) | $181,012 | $1,695,084 |
| B1 | 一二年度盈餘指撥及分配 | 8,910 | (8,910) | - | |||||
| B5 | 法定盈餘公積 | (87,811) | (87,811) | ||||||
| C7 | 普通股現金股利 | (1,194) | (1,194) | ||||||
| D1 | 採用權益法認列關聯企業及合資之變動 | 64,763 | 64,763 | ||||||
| D3 | 民國一一四年度淨利 | 278 | 525 | (88,639) | (87,836) | ||||
| D5 | 民國一一四年度其他綜合損益 | 65,041 | 525 | (88,639) | (23,073) | ||||
| N1 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 65,041 | 525 | (88,639) | 5,369 |
| Z1 | 員工酬勞轉增資 | 2,126 | 3,243 | 5,369 | |||||
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $880,239 | $218,934 | $309,916 | $6,584 | $95,401 | $(15,072) | $92,373 | $1,588,375 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 115年度 | 116年度 | 117年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 項 目 | 金額 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||
| A10000 | 稅前淨利 | $75,551 | $100,405 | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 |
| A20000 | 調整項目: | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 27,079 | 26,136 | B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 |
| A20200 | 攤銷費用 | 113 | 107 | B01800 | 取得採用權益法之投資 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價(利益)損失 | (3,129) | (2,088) | B02700 | 購置不動產、廠房及設備 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債評價(利益)損失 | 1,338 | 723 | B03700 | 存出保證金增加 |
| A20900 | 利息費用 | 8,057 | 7,377 | B04500 | 取得無形資產 |
| A21200 | 利息收入 | (20,423) | (29,901) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) |
| A21300 | 股利收入 | (15,932) | (9,615) | ||
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (13,804) | (4,242) | CCCC | 募資活動之現金流量: |
| A24000 | (已)未實現銷資利益 | 238 | (237) | C00100 | 舉借(償還)短期借款 |
| A30000 | C03000 | 存入保證金增加(減少) | |||
| A31130 | 與應收票據(增加)減少 | (218) | 371 | C04020 | 租賃本金償還 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (193) | (19,803) | C04500 | 發放現金股利 |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | 2,072 | (3,791) | C09900 | 發放員工酬勞 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 526 | 561 | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | 6 | (6) | ||
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (24,448) | 38,719 | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (5,056) | (186) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (97) | 45 | E00200 | 期末現金及約當現金撥額 |
| A32110 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少) | 598 | (741) | ||
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (471) | 466 | ||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 98 | (25) | ||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (8,378) | 27,583 | ||
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | 20,375 | (28,127) | ||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 6,438 | 11,505 | ||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 3,089 | (1,766) | ||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | 110 | 212 | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 53,539 | 113,682 | ||
| A33100 | 收取之利息 | 21,347 | 29,935 | ||
| A33200 | 收取之股利 | 33,909 | 24,895 | ||
| A33300 | 支付之利息 | (8,002) | (7,509) | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | (5,452) | (10,711) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 95,341 | 150,292 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
聲明書
本公司民國一一四年度(自民國一一四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：鈞寶電子工業股份有限公司
負責人：楊正利
中華民國一一五年二月二十三日
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
33045桃園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 319 8888
Fax: 886 3 319 8866
www.ey.com/tw
會計師查核報告
鈞寶電子工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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收入認列
鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司民國一一四年度營業收入為新台幣 631,749 仟元。由於銷售地點包含台灣、中國大陸及歐洲等多國市場，其中因應部分國外客戶之需求設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需針對客戶訂單或合約文件判斷並決定履約義務及其滿足之時點，致收入認列之時點及金額存有顯著風險，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估履約模式相關收入認列會計政策的適當性、評估及測試銷貨循環中與履約模式收入認列時點攸關之內部控制的有效性，抽選樣本執行交易詳細測試，包括抽核國外倉庫收入，取得主要客戶訂單或合約文件，檢視其交易條件並評估收入認列時點是否與合約或訂單所載之履約義務及滿足時點一致，針對每月銷貨收入進行分析性複核程序及執行資產負債表日前後一段時間之截止點測試等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司合併財務報表之被投資公司中，採權益法認列之被投資公司立弘生化科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日對該被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣 265,819 仟元及 259,029 仟元，占合併資產總額之 12.67% 及 10.88%，民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 24,194 仟元及 18,942 仟元，占合併稅前淨利之 31.86% 及 18.65%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣 183 仟元及 546 仟元，占合併其他綜合損益淨額之 (0.21)% 及 0.33%。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
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鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈞寶電子工業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
鈞寶電子工業股份有限公司已編製民國一一四年度及民國一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(111)金管證審字第1110348358號
(110)金管證審字第1100352201號
林政緯 林政 
會計師：
陳國帥 陳國 
中華民國一一五年二月二十三日
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鈞寶雯
民間及子公司
114年12月31日
113年12月31日
(金額約為單位)
(備參閱合併財務報表附註)
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $287,371 | 14 | $345,838 | 15 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 59,703 | 3 | 60,460 | 3 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 122,144 | 6 | 149,243 | 6 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 150,327 | 7 | 508,703 | 21 |
| 1150 | 應收票據 | 四及六.5 | 7,323 | - | 7,396 | - |
| 1170 | 應收帳款 | 四及六.6 | 170,563 | 8 | 164,010 | 7 |
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 1,426 | - | 2,876 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 27,385 | 1 | 7,205 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四及六.24 | - | - | 9,569 | 1 |
| 1310 | 存貨 | 四及六.7 | 181,952 | 9 | 163,046 | 7 |
| 1410 | 預付款項 | 10,261 | 1 | 7,294 | - | |
| 1470 | 其他流動資產 | 327 | - | 230 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,018,782 | 49 | 1,425,870 | 60 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 239,658 | 11 | 81,462 | 3 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 130,684 | 6 | 192,224 | 8 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.8 | 290,753 | 14 | 284,188 | 12 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.9及八 | 396,291 | 19 | 372,086 | 16 |
| 1755 | 使用權資產 | 四及六.20 | 11,629 | 1 | 15,021 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.10 | - | - | - | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.24 | 10,107 | - | 9,291 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 四及六.11 | 919 | - | 919 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 1,080,041 | 51 | 955,191 | 40 | |
| 1xxx | 資產總計 | $2,098,823 | 100 | $2,381,061 | 100 |
董事長：楊正利
會計主管：葉美玲
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約寶電在工業化方面投入及子公司
合併計劃合併總額
民國一百四十八年十一月
及民國一百四十八年十一月十一日
(金額指原資本額，餘下單位)
| 負債及權益 | 113年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 2100 | 流動負債 | 六.12及八 | $356,000 | 17 | $527,000 | 22 | |
| 2120 | 短期借款 | 四及六.13 | 1,946 | - | 10 | - | |
| 2130 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.18 | 531 | - | 1,173 | - | |
| 2150 | 合約負債 | 564 | - | 466 | - | ||
| 2170 | 應付票據 | 68,340 | 3 | 70,235 | 3 | ||
| 2200 | 應付帳款 | 六.14 | 59,378 | 3 | 60,101 | 3 | |
| 2230 | 其他應付款 | 四及六.24 | 817 | - | 4,483 | - | |
| 2280 | 本期所得稅負債 | 四及六.20 | 3,159 | - | 3,095 | - | |
| 2300 | 租賃負債 | 5,803 | - | 2,331 | - | ||
| 21xx | 其他流動負債 | 496,538 | 23 | 668,894 | 28 | ||
| 流動負債合計 | |||||||
| 2570 | 非流動負債 | 四及六.24 | 9,590 | 1 | 9,287 | 1 | |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四及六.20 | 3,405 | - | 6,562 | - | |
| 2600 | 租賃負債 | 六.15及六.16 | 915 | - | 1,234 | - | |
| 25xx | 其他非流動負債 | 13,910 | 1 | 17,083 | 1 | ||
| 非流動負債合計 | |||||||
| 2xxx | 負債總計 | 510,448 | 24 | 685,977 | 29 | ||
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六.17 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.17 | 880,239 | 42 | 878,113 | 37 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.17 | 218,934 | 10 | 216,885 | 9 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.17 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 309,916 | 15 | 301,006 | 13 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 6,584 | - | 6,584 | - | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 95,401 | 5 | 127,081 | 5 | ||
| 3400 | 其他權益 | 77,301 | 4 | 165,415 | 7 | ||
| 3xxx | 權益總計 | 1,588,375 | 76 | 1,695,084 | 71 | ||
| 3x2x | 負債及權益總計 | $2,098,823 | 100 | $2,381,061 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
药學院
民國一一四年一月三十一日
及民國一一三年二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.18及七 | $631,749 | 100 | $569,796 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.7 | (477,365) | (76) | (439,257) | (77) |
| 5900 | 營業毛利 | 154,384 | 24 | 130,539 | 23 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (41,351) | (6) | (39,674) | (7) | |
| 6200 | 管理費用 | (66,670) | (11) | (67,631) | (12) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (15,405) | (2) | (15,341) | (3) | |
| 營業費用合計 | (123,426) | (19) | (122,646) | (22) | ||
| 6900 | 營業利益 | 30,958 | 5 | 7,893 | 1 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.22 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 22,343 | 3 | 31,785 | 6 | |
| 7010 | 其他收入 | 24,772 | 4 | 20,082 | 3 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (4,468) | (1) | 44,388 | 8 | |
| 7050 | 財務成本 | (8,150) | (1) | (7,394) | (1) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 10,476 | 2 | 4,831 | 1 | |
| 營業外收入及支出合計 | 44,973 | 7 | 93,692 | 17 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 75,931 | 12 | 101,585 | 18 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.24 | (11,168) | (2) | (16,814) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | 64,763 | 10 | 84,771 | 15 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.23 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 427 | - | 3,864 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價利益(損失) | (88,639) | (14) | 157,104 | 28 | |
| 8321 | 關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數 | (149) | - | 470 | - | |
| 8326 | 關聯企業及合資之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現評價損益 | - | - | (9) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 116 | - | 8,497 | 1 | |
| 8371 | 關聯企業及合資之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 409 | - | (2,211) | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | - | - | (714) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (87,836) | (14) | 167,001 | 29 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(23,073) | (4) | $251,772 | 44 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.25 | $0.74 | $0.97 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 六.25 | $0.73 | $0.96 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
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24
幼寶電子工業股份有限公司股票代理人
民國一一四年一月一日 11:30 時三十一日
及民國一一三年二月一日至一月三十一日
（金額約三千五百元之股票僅）
| 代碼 | 項 目 | 歸屬於發公司業主之權益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 3XXX | ||||
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | ||||||||
| 一一二年度盈餘指撥及分配 | $876,390 | $208,422 | $293,712 | $15,836 | $110,511 | $(21,169) | $23,917 | $1,507,619 | |
| B1 | 法定盈餘公積 | 7,294 | (7,294) | - | |||||
| B5 | 普通股現金股利 | (74,493) | (74,493) | ||||||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | (9,252) | 9,252 | - | |||||
| C7 | 採用權益法認列關聯企業及合資之變動 | 5,500 | 5,500 | ||||||
| D1 | 民國一一三年度淨利 | 84,771 | 84,771 | ||||||
| D3 | 民國一一三年度其他綜合損益 | 4,334 | 5,572 | 157,095 | 167,001 | ||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 89,105 | 5,572 | 157,095 | 251,772 |
| N1 | 員工酬勞轉增資 | 1,723 | 2,963 | 4,686 | |||||
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $878,113 | $216,885 | $301,006 | $6,584 | $127,081 | $(15,597) | $181,012 | $1,695,084 |
| A1 | 民國一一四年一月一日餘額 | ||||||||
| 一一三年度盈餘指撥及分配 | $878,113 | $216,885 | $301,006 | $6,584 | $127,081 | $(15,597) | $181,012 | $1,695,084 | |
| B1 | 法定盈餘公積 | 8,910 | (8,910) | - | |||||
| B5 | 普通股現金股利 | (87,811) | (87,811) | ||||||
| C7 | 採用權益法認列關聯企業及合資之變動 | (1,194) | (1,194) | ||||||
| D1 | 民國一一四年度淨利 | 64,763 | 64,763 | ||||||
| D3 | 民國一一四年度其他綜合損益 | 278 | 525 | (88,639) | (87,836) | ||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 65,041 | 525 | (88,639) | (23,073) |
| N1 | 員工酬勞轉增資 | 2,126 | 3,243 | 5,369 | |||||
| Z1 | 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $880,239 | $218,934 | $309,916 | $6,584 | $95,401 | $(15,072) | $92,373 | $1,588,375 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
-30-
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 項 目 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $75,931 | $101,585 | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - |
| A20000 | 調整項目： | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 358,376 | ||
| A20010 | 收益費損項目： | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (154,441) | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 29,328 | 28,960 | B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 131 |
| A20200 | 攤銷費用 | 113 | 107 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (15,000) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價(利益)損失 | (3,129) | (2,088) | B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | (50,337) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債評價(利益)損失 | 1,338 | 723 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 142 |
| A20900 | 利息費用 | 8,150 | 7,394 | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | - |
| A21200 | 利息收入 | (22,343) | (31,785) | B04500 | 取得無形資產 | (113) |
| A21300 | 股利收入 | (15,932) | (9,615) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 138,758 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (10,476) | (4,831) | - | - | - |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 10 | - | CCCC | 募資活動之現金流量： | |
| A29900 | 租賃修改利益 | - | (17) | C00100 | 舉借(償還)短期借款 | (171,000) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C03100 | 存入保證金增加(減少) | (2) | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 73 | 3,067 | C04020 | 租賃本金償還 | (3,077) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (6,555) | (27,350) | C04500 | 發放現金股利 | (87,811) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 526 | 560 | C09900 | 發放員工酬勞 | - |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | (20,180) | (2,480) | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | (261,890) |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (18,906) | 31,455 | |||
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (2,967) | (1,480) | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 149 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (97) | 45 | |||
| A32110 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少) | 598 | (741) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (58,467) |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (642) | 315 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 345,838 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 98 | (25) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $287,371 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (1,895) | 21,730 | |||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 4,684 | 12,109 | |||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 3,472 | (1,866) | |||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | 110 | 212 | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | 21,309 | 125,984 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 23,267 | 31,819 | |||
| A33200 | 收取之股利 | 33,909 | 24,895 | |||
| A33300 | 支付之利息 | (8,188) | (7,526) | |||
| A33500 | 支付之所得稅 | (5,781) | (12,017) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 64,516 | 163,155 |
(請參閱合併財務報表附註)
量事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
附件四
鈞寶電電工業股份有限公司
——四年度置餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初餘額 | 30,358,555 | |
| 加：其他綜合損益（確定福利計劃之再衡量數-114年度） | 426,724 | |
| 加：其他綜合損益（採用權益法之投資調整數） | (148,830) | |
| 加：本年度稅後淨利 | 64,762,879 | |
| 小計 | 95,399,328 | |
| 提列項目： | ||
| 減：提列法定盈餘公積 | (6,504,077) | |
| 本年度可分配盈餘小計 | 88,895,251 | |
| 分配項目： | (70,419,190) | |
| 股東紅利－現金（每股0.8元） | (70,419,190) | |
| 期末未分配盈餘 | 18,476,061 | |
| 員工酬勞-現金 =80,803,146(未含酬勞提列數之稅前)*0.05= 4,040,158 元 | ||
| 董事酬勞 =80,803,146(未含酬勞提列數之稅前)*0.015= 1,212,046 元 |
董事長：楊正利
經理人：蔡裕江
會計主管：葉美玲
青
附件五
鈞寶電子工業股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第二十六條： | ||
| 本公司每年度如有獲利，應先提撥不高於百分之二作為董事酬勞、提撥百分之五至百分之十之間作為員工酬勞，並於前述員工酬勞比例中，應提撥不低於1%為基層員工分派員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，前項員工酬勞由董事會依營業淨利及業績目標達成情況定之，員工酬勞分派得以股票或現金為之，其對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 | ||
| 員工酬勞及董事酬勞應由董事會決議行之，並報告股東會。 | ||
| 當期決算如有盈餘，依法繳納稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。 | ||
| 以下略。 | 第二十六條： | |
| 本公司每年度如有獲利，應先提撥不高於百分之二作為董事酬勞、提撥百分之五至百分之十之間作為員工酬勞，並於前述員工酬勞比例中，應提撥不低於1%為基層員工分派員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，前項員工酬勞由董事會依營業淨利及業績目標達成情況定之，員工酬勞分派得以股票或現金為之，其對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 | ||
| 員工酬勞及董事酬勞應由董事會決議行之，並報告股東會。 | ||
| 當期決算如有盈餘，依法繳納稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。 | ||
| 以下略。 | 配合公司法237條之規定修正 | |
| 第二十九條： | ||
| 本章程訂於民國七十五年十一月十一日。 | ||
| 第一次修正於民國七十六年十二月二十八日。 | ||
| ...（略） | ||
| 第二十六次修正於民國一一二年五月三十一日。 | ||
| 第二十七次修正於民國一一四年五月二十九日。 | ||
| 第二十八次修正於民國一一五年五月二十九日。 | 第二十九條： | |
| 本章程訂於民國七十五年十一月十一日。 | ||
| 第一次修正於民國七十六年十二月二十八日。 | ||
| ...（略） | ||
| 第二十六次修正於民國一一二年五月三十一日。 | ||
| 第二十七次修正於民國一一四年五月二十九日。 | 增列修訂日期及次數 |
附件六
鈞寶電子工業股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第七節 應辦理公告及申報之標準 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產，或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (三)實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 | 第七節 應辦理公告及申報之標準 | |
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產，或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 六、除前五款以外之資產交易或從事 | 配合法規修正 |
得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監
大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
-34-
| 督管理委員會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | | |
| --- | --- | --- |
| 二十二節之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 二十二節之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 配合法規修正 |
| 第二十四節 施行日期
本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議及提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 | 第二十四節 施行日期
本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議及提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 | 增列修訂日期及次數 |
-35-
| 意見，應於董事會議事錄載明。 | 意見，應於董事會議事錄載明。 |
|---|---|
| 本處理程序訂立於中華民國八十九年四月二十日。 | 本處理程序訂立於中華民國八十九年四月二十日。 |
| 第一次修訂於九十二年三月十日。 | 第一次修訂於九十二年三月十日。 |
| 第二次修訂於九十六年五月二十五日。 | 第二次修訂於九十六年五月二十五日。 |
| 第三次修訂於一〇一年六月六日。 | 第三次修訂於一〇一年六月六日。 |
| 第四次修訂於一〇三年六月二十五日。 | 第四次修訂於一〇三年六月二十五日。 |
| 第五次修訂於一〇七年五月三十日。 | 第五次修訂於一〇七年五月三十日。 |
| 第六次修訂於一〇八年五月二十九日。 | 第六次修訂於一〇八年五月二十九日。 |
| 第七次修訂於一一一年五月二十六日。 | 第七次修訂於一一一年五月二十六日。 |
| 第八次修訂於一一五年五月二十九日。 |
-36-
附件七
鈞寶電子工業股份有限公司章程(原條文)
總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鈞寶電子工業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如後：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、CA02990 其他金屬製品製造業。
三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司因業務需要，得依本公司對外背書保證辦法之規定，辦理背書保證事宜。
第五條：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司有限責任股東時，本公司所有轉投資總額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
股份
第七條：本公司資本總額訂為新台幣拾億元，分為壹億股，每股金額壹拾元，得依董事會決議分次發行。
上項資本總額內保留新台幣伍仟萬元，每股金額新台幣壹拾元，共伍佰萬股供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，得依董事會決議分次發行。
第一項資本總額內保留供可轉換公司債轉換使用額度，授權董事會決議辦理。
第七條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股之收盤價發行員工認股權憑證以及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管專業機構登錄發行之股份並依機構之規定辦理。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。
第十條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依證券管理機關所發佈之公開發行股票公司股務處理準則辦理。
股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會
-37-
依法召開。臨時會於必要時依法召集之。本公司召開股東會，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者無表決權。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十五條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人為主席；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一百九十二條之一規定，均採用候選人提名制度選任之，任期三年，連選得連任。法人股東得由其代表人被選為董事，代表人有數人時，得分別當選並得由法人股東依其職權關係隨時改派補足原任期。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於兩人，且不得少於董事席次三分之一，獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十六條之一：本公司得為董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十六條之二：本公司得依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十八條：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能親自出席董事會時，應出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理人以受一人委託為限。
第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。並視業務需要得以同一方式互選一人為副董事長。
第二十條：董事長應為股東會、董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十一條：董事會之決議，除相關辦法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十二條：董事會之召集，依公司法第二〇四條規定辦理。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式。
第二十三條：董事之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，
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並參酌同業通常水準支給議定。
第二十三條之一：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第五章 經理人
第二十四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第二十四條之一：本公司得依董事會決議設執行長、副執行長、總經理、事業部總經理及顧問若干人。
第六章 會計
第二十五條：本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，依法定程序提請股東常會承認：1.營業報告書。2.財務報表。3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十六條：本公司每年度如有獲利，應先提撥不高於百分之二作為董事酬勞、提撥百分之五至百分之十之間作為員工酬勞，並於前述員工酬勞比例中，應提撥不低於 1% 為基層員工分派員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，前項員工酬勞由董事會依營業淨利及業績目標達成情況定之，員工酬勞分派得以股票或現金為之，其對象得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞應由董事會決議行之，並報告股東會。
當期決算如有盈餘，依法繳納稅捐後，應先彌補虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額，其合計數由董事會擬定提撥百分之十(含)至百分之百分配案，提請股東會通過後分配股東紅利。
本公司現處於成熟期產業，得以現金股利或股票股利之方式為之，而衡量未來年度之資金需求及資本結構，其中現金股利分派之比例不低於當年度股東股利總額之百分之十。
第七章 附則
第二十七條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第二十八條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十九條：本章程訂於民國七十五年十一月十一日。
第一次修正於民國七十六年十二月二十八日。
第二次修訂定於民國七十八年二月十五日。
第三次修訂定於民國七十九年四月十三日。
第四次修訂定於民國八十四年二月五日。
第五次修訂定於民國八十六年十一月十九日。
第六次修訂定於民國八十八年六月三十日。
第七次修訂定於民國八十八年十一月十五日。
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第八次修訂定於民國八十九年一月十六日。
第九次修訂定於民國八十九年六月二日。
第十次修正於民國九十年四月九日。
第十一次修正於民國九十一年六月二十日。
第十二次修正於民國九十一年六月二十日。
第十三次修正於民國九十二年五月二十七日。
第十四次修正於民國九十四年五月三十一日。
第十五次修正於民國九十五年六月七日。
第十六次修正於民國九十六年五月二十五日。
第十七次修正於民國九十七年六月十三日。
第十八次修正於民國九十九年六月九日。
第十九次修正於民國一〇一年六月六日。
第二十次修正於民國一〇二年六月二十六日。
第二十一次修正於民國一〇三年六月二十五日。
第二十二次修正於民國一〇五年五月十八日。
第二十三次修正於民國一〇六年五月十七日。
第二十四次修正於民國一〇七年五月三十日。
第二十五次修正於民國一〇九年五月二十八日。
第二十六次修正於民國一一二年五月三十一日。
第二十七次修正於民國一一四年五月二十九日。
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附件八
鈞寶電子工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序(原條文)
第一節 依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。
第二節 本程序所稱資產適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三節 評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
第四節 資產取得或處分程序
一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
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第五節 核決權限
一、固定資產之取得程序：本公司不動產及設備之取得，經詢價、比價、議價後，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應經總經理核准，超過新台幣壹仟萬元以上者，應經董事長核准，超過新台幣壹億元以上者，應提報董事會核議。
二、固定資產之處分程序：本公司不動產及設備之報廢或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台幣壹仟萬元以下者，應經總經理核准，超過新台幣壹仟萬元以上者，應經董事長核准，超過新台幣壹億元以上者，應提報董事會核議。
三、長期股權投資取得與處分程序：本公司長期股權投資取得與處分，其金額在新台幣二仟萬元以下者，授權董事長執行，其餘均應由董事會核議。
四、短期有價證券投資取得與處分程序：本公司短期有價證券投資取得與處分，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應經總經理核准，超過新台幣壹仟萬元以上者，應經董事長核准，超過新台幣壹億元以上者，應提報董事會核備。
第六節 投資額度
一、本公司及各子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、機器設備，其額度不予設限；如為短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，以本公司淨值之百分之四十為限，且單一交易相對人以本公司淨值百分之二十為限。
二、本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以本公司實收資本額百分之二十為限。
三、本公司及各子公司長期股權投資，總額不得超過本公司實收資本額的百分之七十。短期有價證券投資，其總額度以本公司實收資本額百分之五十為限，個別有價證券投資上限為新台幣壹億元。
第七節 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
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(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第八節 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第九節 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
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第十節 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第十一節 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一節之一 第九節、第十節及第十一節交易金額之計算，應依第七節第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二節 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十三節 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第十四節 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十一節之一規定辦理。
對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
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第十五節 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前節規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第七節第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五節及第六節授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第七節第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會部分免再計入。
第十六節 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五節規定評估不動產或其使用權
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資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十五節規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十七節 本公司依第十六節第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七節之一規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十七節之一 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二節規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
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第十八節 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第十九節 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十節 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第二十一節 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。
第二十二節 子公司資產取得或處分之規定：
(一) 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
(二) 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第七節及八節規定應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
(三) 子公司之公告申報標準適用第七節第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
第二十二節之一
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第二十三節 財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
第二十四節 施行日期
本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議及提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本處理程序訂立於中華民國八十九年四月二十日。
第一次修訂於九十二年三月十日。
第二次修訂於九十六年五月二十五日。
第三次修訂於一〇一年六月六日。
第四次修訂於一〇三年六月二十五日。
第五次修訂於一〇七年五月三十日。
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第六次修訂於一〇八年五月二十九日。
第七次修訂於一一一年五月二十六日。
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附件九
鈞寶電子工業股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則行之。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數並加計以書面或電子投票方式行使表決權之股數計算之。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。以書面或電子方式行使表決權後，欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同方式撤銷意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一條規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。以視訊方式參與之股東，得於
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主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案之表決，以現場投票、視訊投票加計電子投票之結果，應當場報告，並做成記錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、本規則經股東會通過後施行，修定時亦同。
本規則訂定於中華民國八十九年六月二日。
第一次修正於中華民國一〇六年五月十七日。
第二次修正於中華民國一一二年五月三十一日。
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附件十
鈞寶電子工業股份有限公司
董事持股情形
一、已發行股票種類及總股數：普通股 88,023,988 股
二、全體董事法定最低應持有股數 (10%)：7,041,919 股(註)
三、截止本次股東常會停止過戶日(115年3月31日)股東名簿記錄之個別及全體董事持有股數如下：
| 職務 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記錄之持有股數 | 法人代表 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 楊正利 | 2,989,391 | |
| 董事 | 升寶投資(股)公司 | 10,565,530 | 徐麗華 |
| 董事 | 蔡裕江 | ||
| 董事 | 莊永順 | 2,913,305 | |
| 董事 | 郭坤樟 | 2,806,353 | |
| 董事 | 謝玉田 | 53,873 | |
| 獨立董事 | 黃旭男 | 0 | |
| 獨立董事 | 張世宗 | 512,000 | |
| 獨立董事 | 詹允豪 | 0 | |
| 全體董事合計 | 19,840,452 | ||
| 占發行股份總額（%） | 22.54% |
註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。本公司已設置審計委員會，故不適用有關監察人法定應持有股數比率之規定，全體董事之持股合計數符合規定成數標準。
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附件十一
其他說明事項：
股東提案處理說明：
（一）本公司今年股東常會受理股東提案採書面方式受理，申請期間為 115 年 3 月 20 日至 115 年 3 月 31 日止，並已依法令公告於公開資訊觀測站。
（二）本公司並無接獲任何股東提案。
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