KBIO COMPANY Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)골드퍼시픽 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 8일
권 유 자:	성 명: 주식회사 골드퍼시픽&cr주 소: 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호&cr전화번호: 02-2029-0700
작 성 자:	성 명: 박상준&cr부서 및 직위: 경영관리팀 부장&cr전화번호: 02-2029-0700
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 골드퍼시픽본인2022년 03월 10일2022년 03월 29일2022년 03월 12일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 골드퍼시픽보통주217,5060.3본인자기주식&cr(의결권제한주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

케이앤티제1호사모투자 합자회사최대주주보통주12,749,63715.3최대주주-12,749,63715.3-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박상준보통주1직원직원-최영준보통주1직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이보팅파트너스법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이보팅파트너스노명주서울특별시 서초구 반포대로26길의결권 대리행사 권유 및 위임장 수거업무02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 12일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)골드퍼시픽의 제25기 정기주주총회(2022년 3월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)골드퍼시픽 홈페이지http://gold-pacific.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호(구로동, 마리오타워)&cr ·전화번호 : 02-2029-0700&cr ·팩스번호 : 02-6455-6228&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 28일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 10시서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호(구로동, 마리오타워)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022-3- 19 오전 9시 ~ 2022-3-28 오후 5시&cr(기간 중 24시간 이용 가능) 한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m○ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표&cr 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▣ 코로나 바이러스19 관련 협조 안내&cr- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. &cr- 코로나 바이러스19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 참석시 마스크 착용을 권장드립니다.&cr- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사의 당기 매출액은 87.2억원, 영업손실은 47.8억원, 당기순손실은 194.6억원입니다. 영업이익은 전년대비 적자전환하였으며, 당기순이익은 적자 지속되었습니다. 바이오사업부 부천지점의 영업중단과 패션 사업부문 매출액이 감소되었으나, 2021년 11월 영업양수한 바이오 유통사업부문(강동지점)에서 매출 성장이 기대됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2021. 12. 31 현재
제 24 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25 (당)기말		제 24 (전)기말
자 산
I. 유동자산		64,697,401,254		42,322,227,986
현금및현금성자산(주석3,14)	43,138,415,797		20,947,785,155
단기금융자산(주석3,14)	14,101,322,815		2,648,091,910
당기손익-공정가치금융자산(주석4,14)	-		12,620,594,805
매출채권(주석5,14)	3,779,494,275		1,814,001,283
기타수취채권(주석5,14,27)	247,666,605		462,161,033
당기법인세자산	238,211,470		154,846,110
기타유동자산(주석5)	185,333,096		172,671,321
재고자산(주석6)	3,006,957,196		3,502,076,369
II. 비유동자산		22,691,532,896		29,097,876,115
투자부동산(주석8,30)	-		1,178,434,171
유형자산(주석9,10)	904,568,885		702,971,722
무형자산(주석9,10)	4,319,497,827		2,388,894,798
당기손익-공정가치금융자산(주석4,14)	3,673,697,637		151,991,953
관계기업 및 종속기업투자(주석7)	12,923,983,993		23,954,792,471
기타금융자산(주석5,14)	869,784,554		720,791,000
자 산 총 계		87,388,934,150		71,420,104,101
부 채
I. 유동부채		24,238,409,195		11,547,045,665
매입채무(주석14)	655,512,421		1,032,141,200
사채(주석12,14)	19,219,604,251		9,040,213,569
기타금융부채(주석11,14)	1,288,226,768		875,751,184
기타유동부채(주석11)	3,075,065,755		598,939,712
II. 비유동부채		166,187,755		135,238,078
기타금융부채(주석11,14)	166,187,755		135,238,078
부 채 총 계		24,404,596,950		11,682,283,743
자 본
I. 자본금(주석1,16)		41,633,764,500		33,098,622,500
II. 자본잉여금(주석17)		44,826,676,512		30,347,994,800
III. 기타자본(주석18)		(440,635,316)		(139,619,777)
IV. 결손금(주석19)		(23,035,468,496)		(3,569,177,165)
자 본 총 계		62,984,337,200		59,737,820,358
자본 및 부채총계		87,388,934,150		71,420,104,101

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 (당)기	제 24 (전)기
I. 매출액(주석27,29)	8,722,064,109	5,145,801,326
II. 매출원가(주석24)	6,782,865,093	1,693,538,837
III. 매출총이익	1,939,199,016	3,452,262,489
IV. 판매비와관리비(주석21,24)	6,719,513,833	4,325,569,654
V. 영업이익(손실)	(4,780,314,817)	(873,307,165)
1. 기타수익(주석15,22,27)	2,029,282,846	5,510,299,437
2. 기타비용(주석15,22)	1,929,570,715	2,583,872,856
3. 금융수익(주석23)	929,972,829	632,205,671
4. 금융비용(주석23)	1,781,328,616	3,882,397,580
5. 지분법손익(주석7)	(11,053,138,477)	(1,895,359,242)
Ⅵ. 법인세비용차감전이익(손실)	(16,585,096,950)	(3,092,431,735)
1. 법인세비용(주석20)	-
계속영업 당기순이익(손실)	(16,585,096,950)	(3,092,431,735)
중단영업 당기순이익(손실)	(2,881,194,381)	1,594,313,834
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(19,466,291,331)	(1,498,117,901)
Ⅷ. 기타포괄손익	22,329,999	215,720,636
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	-	-
보험수리적손익	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	22,329,999	215,720,636
매도가능증권평가손익	-	-
지분법자본변동(주석7)	22,329,999	215,720,636
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(19,443,961,332)	(1,282,397,265)
Ⅹ. 주당손익(주석25)
1. 기본주당순이익
계속영업 기본주당이익(손실)	(215)	(69)
중단영업 기본주당이익(손실)	(37)	35
2. 희석주당순이익
계속영업 희석주당이익(손실)	(215)	(69)
중단영업 희석주당이익(손실)	(37)	35

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 미처리결손금		(3,569,177,165)		(3,569,177,165)
1. 전기이월미처리결손금	-	-	2,071,059,264
2. 당기순손실	(19,466,291,331)		(1,498,117,901)
3. 보험수리적손익	-	-	-	-
II. 결손금처리액	-	-	-	-
1. 주식발행초과금	-	-	-	-
III. 차기이월미처리결손금		(23,035,468,496)		(3,569,177,165)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

【해당사항 없음】

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조 (본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② <기재 생략>	제3조 (본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다. ② <현행과 같음>	&cr본점 소재지 변경
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.	&cr수권주식수총수 증액
제8조4 (전환주식) ① ~ ⑧ <기재 생략> <신설>	제8조4 (전환주식) ① ~ ⑧ <현행과 같음> ⑨ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	조항 신설
제8조5 (상환주식) ① ~ ⑤ <기재 생략> <신설>	제8조5 (상환주식) ① ~ ⑤ <현행과 같음> ⑥ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	조항 신설
<신설>	제8조6 (전환상환우선주식) ① 회사는 제8조의4 전환주식과 제8조의5 상환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다. ② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. ③ 전환상환우선주식에 대하여는 제8조의4 전환주식과 제8조의5 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	조항 신설
제12조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 상법352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.&cr <신설> &cr&cr&cr <신설>	제12조의2(주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.&cr&cr 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함. 기존 제16조의2의 내용을 이관함.
제29조 (이사와 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다. ② ~ ④ <기재 생략>	제29조 (이사와 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다. ② ~ ④ <현행과 같음>	&cr이사 정족수 변경
<신설> <신설> <신설>	부칙 28.이 개정 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다. 29. 전환사채의 발행에 관한 적용례 제14조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다. 30. 신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례 제15조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.	부칙 신설

&cr※ 기타 참고사항

【해당사항 없음】

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김학수	1977.07.01	사내이사	미해당	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김학수	(주)미래아이앤지&cr대표이사	2016.10 ~ 2020.08&cr2014.07 ~ 현재	(주)아티스트코스메틱 대표이사&cr(주)미래아이앤지 대표이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경영인으로서 활동해 온 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 회사 경영 전반에 걸쳐 긍정적 효과를 일으킬 것으로 기대되어 추천함.

확인서 확인서(김학수).jpg 확인서(김학수)

※ 기타 참고사항

【해당사항 없음】

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신영진	1984.04.15	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신영진	㈜판타지오&cr대표이사	2017.09 ~ 2021.02&cr2019.11 ~현재&cr2021.02.~현재	㈜미래아이앤지 근무 ㈜스튜디오인빅투스 대표이사&cr㈜판타지오 대표이사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경영, 회계 등의 실무경험이나 전문 지식을 보유하고 있으며, 오랜 경력의 경험에 따라 독립성 및 책임감을 가지고 감사업무를 수행하는 데 충분하다고 판단하였습니다.

확인서 확인서(신영진).jpg 확인서(신영진)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

【해당사항 없음】

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	372백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

【해당사항 없음】

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	60백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	23백만원
최고한도액	60백만원

※ 기타 참고사항

【해당사항 없음】