Indholdsfortegnelse

Vigtige oplysninger ... 3
Resumé af Tilbuddet ... 7
1. Indledning ... 12
2. Københavns Lufthavne A/S ... 14
3. Tilbudsgivers hensigter med Københavns Lufthavne A/S og strategi ... 19
4. Tilbudsgiver ... 21
5. Vederlag for Aktierne ... 25
6. Tidsplan og andre praktiske forhold vedrørende Tilbuddet ... 27
7. Lovvalg, tilbagekaldelse, tvangsindløsning, afnotering, vilkår mv. ... 30
8. Øvrige forhold ... 31
9. Definitioner og ordliste ... 33

Bilag

Bilag 1: Tilbudsannonce
Bilag 2: Acceptblanket

Dok. nr. 18124949.1

Vigtige oplysninger

Nærværende Tilbudsdokument og tilhørende bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses grundigt, før der eventuelt træffes beslutning om at acceptere dette offentlige pligtmæssige overtagelsestilbud fremsat af Tilbudsgiver for samtlige Aktier i Københavns Lufthavne A/S (Copenhagen Airports A/S). Såfremt du er i tvivl om Tilbuddets indhold eller hvilken handling, du eventuelt bør foretage dig, anbefales det, at du søger uafhængig professionel rådgivning hos din børsmægler, bankrådgiver, advokat, revisor eller anden uafhængig professionel rådgiver.

Ingen juridisk eller fysisk Person er bemyndiget til at videregive oplysninger eller afgive nogen form for erklæring på vegne af Tilbudsgiver (eller nogen af dennes Associerede Selskaber) angående Tilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument eller tilhørende bilag. I det omfang sådanne oplysninger eller erklæringer modtages eller videregives, kan disse ikke forudsættes at være godkendt. Fremsættelsen af dette Tilbud indikerer på ingen måde, at der ikke er sket ændringer i driften eller forholdene hos Tilbudsgiver eller hos Københavns Lufthavne A/S siden datoen for dette Tilbudsdokument, eller at oplysningerne i dette Tilbudsdokument eller i de dokumenter, der refereres til i Tilbudsdokumentet, til enhver tid er korrekte efter den pågældende dato.

Tilbuddets tilgængelighed for de Aktionærer, der ikke er bosiddende eller statsborgere i Danmark, kan være påvirket af lovgivningen i de pågældende jurisdiktioner, hvor de er bosiddende eller statsborgere. Personer, som ikke er bosiddende i Danmark, bør orientere sig om og iagttage eventuelle relevante lovmæssige krav gældende i den jurisdiktion, hvor de har deres bopæl.

Frigivelse, offentliggørelse eller distribution af dette Tilbudsdokument og/eller tilhørende dokumenter (helt eller delvist) i jurisdiktioner ud over Danmark kan være begrænset ved lov, og enhver Person, som er underlagt lovgivningen i en anden jurisdiktion end Danmark, bør orientere sig om og iagttage eventuelle gældende lovmæssige krav. Enhver manglende overholdelse af eventuelle gældende begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af den pågældende jurisdiktions værdipapirlovgivning. De selskaber og andre Personer, der er involveret i Tilbuddet, fraskriver sig i videst muligt omfang under gældende lovgivning ethvert ansvar for en anden Persons overtrædelse af sådanne begrænsninger. Dette Tilbudsdokument er udarbejdet med henblik på overholdelse af gældende dansk ret, herunder Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud, og de fremlagte oplysninger er muligvis ikke de samme, som ville være blevet fremlagt, såfremt dette Tilbudsdokument var blevet udarbejdet i henhold til lovgivning i en jurisdiktion uden for Danmark.

Tilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller ind i eller ved brug af midler eller instrumenter (herunder postsystem, kurer, fax, e-mail eller anden elektronisk transmission, telex eller telefon) til mellemstatslig eller udenlandsk handel eller nogen nationale eller statslige faciliteter eller former for værdipapirudveksling i nogen jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af de relevante og gældende love i den pågældende jurisdiktion, og Tilbuddet kan ikke accepteres ved brug af sådanne instrumenter eller faciliteter fra eller inden for en sådan jurisdiktion. Enhver Person,

Dok. nr. 18124949.1

der kommer i besiddelse af dette Tilbud, forventes på egen hånd at indhente eventuelle nødvendige oplysninger om gældende begrænsninger samt at iagttage sådanne begrænsninger.

Tilbuddet angår Aktierne i Københavns Lufthavne A/S, et dansk selskab hvis aktier er noteret hos Nasdaq Copenhagen. Tilbuddet er underlagt gældende regler og oplysningsforpligtelser i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Tilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument, må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller videresende det i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette kan ugyldiggøre en tilstræbt accept af Tilbuddet fra Personer i disse jurisdiktioner.

Bemærkninger til Aktionærer i USA:

Tilbuddet angår aktierne i Københavns Lufthavne A/S, et dansk børsnoteret selskab. Tilbuddet er underlagt krav om videregivelse i henhold til dansk ret, som er anderledes end kravene i USA. Derudover fremsættes Tilbuddet i USA i henhold til en undtagelse fra visse amerikanske regler vedrørende købstilbud angivet i Rule 14d-1(d) i US Securities Exchange Act fra 1934, med senere ændringer ("US Exchange Act"), samt i overensstemmelse med Section 14(e) i US Exchange Act. Tilbuddet er underlagt danske proceduremæssige krav, herunder i forhold til tilbagekaldelsesadgang, tilbuddets tidsplan, afregningsprocedurer samt tidspunkter for betaling, som er forskellige fra de regler, der gælder i henhold til lovgivning og procedurer for købstilbud i USA. Regnskaber og andre finansielle oplysninger om Københavns Lufthavne A/S indeholdt eller henvist til i dette Tilbudsdokument er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS), som muligvis ikke er sammenlignelige med årsregnskaber for amerikanske selskaber. De finansielle oplysninger om Københavns Lufthavne A/S, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument, er således ikke udarbejdet i overensstemmelse med almindelige amerikanske regnskabsprincipper (US GAAP), og er dermed muligvis ikke sammenlignelige med finansielle oplysninger om amerikanske selskaber, hvis årsregnskaber udarbejdes i overensstemmelse med US GAAP.

Det kan være vanskeligt for amerikanske Aktionærer at udøve deres rettigheder og eventuelle krav i henhold til amerikansk værdipapirlovgivning, idet Tilbudsgiver og Københavns Lufthavne A/S befinder sig i en ikke-amerikansk jurisdiktion, og flere eller alle af disse respektive ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer er muligvis bosiddende i ikke-amerikanske jurisdiktioner. Amerikanske Aktionærer kan muligvis ikke retsforfølge et ikke-amerikansk selskab eller dettes ledende medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for eventuel

Dok. nr. 18124949.1

overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning. Derudover kan det være vanskeligt at formå et ikke-amerikansk selskab og dettes associerede selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstolsafgørelse.

Aktionærens modtagelse af kontantbeløb i henhold til Tilbuddet kan, såfremt disse er skattepligtige i USA, udgøre en skattepligtig transaktion i forhold til amerikansk indkomstskat og gældende amerikansk lovgivning såvel som i forhold til udenlandsk og anden skattelovgivning. Der henstilles til, at den enkelte Aktionær straks rådfører sig med sin uafhængige professionelle rådgiver angående de eventuelle skattemæssige konsekvenser ved accept af Tilbuddet.

I overensstemmelse med almindelig dansk praksis og i medfør af US Exchange Act, Rule 14e-5(b), kan Tilbudsgiver eller dennes repræsentanter eller dennes børsmæglere (i kapacitet af agenter eller lignende) til enhver tid foretage eller arrangere køb af aktier i Københavns Lufthavne A/S uden for USA ud over køb i henhold til Tilbuddet før eller i løbet af den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan finde sted på det åbne marked til aktuelle kurser eller ved private transaktioner til forhandlede kurser. Enhver oplysning om sådanne køb offentliggøres via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, såfremt og i det omfang en sådan offentliggørelse er påkrævet i henhold til gældende dansk ret.

Yderligere oplysninger:

Indholdet i dette Tilbudsdokument er ikke blevet gennemgået af tilsynsmyndigheder i Hong Kong.

Du tilrådes til at udvise forsigtighed i forhold til Tilbuddet. Såfremt du er tvivl om nogen del af indholdet i dette Tilbudsdokument, tilrådes du, at søge uafhængig professionel rådgivning.

Nærværende Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de to versioner er den danske version gældende.

Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger til udvikling og fordele forbundet med Tilbuddet. Sådanne udsagn kan almindeligvis, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner" eller lignende udtryk.

Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra de, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers og/eller Københavns Lufthavne A/S' kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Københavns Lufthavne A/S' produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi).

Dok. nr. 18124949.1

Tilbuddet beskrevet i dette Tilbudsdokument er udarbejdet som et offentligt pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Tilbuddet, som er fremsat i dette Tilbudsdokument, samt enhver accept heraf er underlagt dansk ret.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Tilbuddet er uigenkaldelig og bindende, bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument. Virkningen af Aktionærens eventuelle accept af Tilbuddet i tilfælde af et Konkurrerende Tilbud og Tilbudsperiodens maksimale længde er beskrevet i pkt. 6 i dette Tilbudsdokument.

Oplysningerne i dette Tilbudsdokument vedrørende Københavns Lufthavne A/S er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder og/eller direkte fra Københavns Lufthavne A/S. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af dennes Associerede Selskaber eller nogen Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, påtager sig noget ansvar for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) eventuelle undladelser fra Københavns Lufthavne A/S i forbindelse med oplysning om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne eventuelle oplysninger.

Eventuelle ændringer i de vilkår, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Tilbuddet, vil blive offentliggjort via Finanstilsynet, Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier, såfremt og i det omfang en sådan offentliggørelse er påkrævet i henhold til gældende dansk ret.

Eventuelle definerede termer anvendt i det ovenstående har den betydning, som er angivet i pkt. 9 i dette Tilbudsdokument.

København, den 8. december 2017

Copenhagen Airports Denmark ApS

Dok. nr. 18124949.1

Resumé af Tilbuddet

Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Tilbuddet, men har alene til hensigt at være en oversigt. For en fuldstændig beskrivelse af Tilbuddets vilkår anbefales Aktionæren at gennemlæse det samlede Tilbudsdokument omhyggeligt. Nærværende resumé indeholder ikke alle de oplysninger, som kan være nødvendige for at forstå Tilbuddet og yderligere væsentlige oplysninger er indeholdt i den resterende del af Tilbudsdokumentet. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem dette resumé og den resterende del af Tilbudsdokumentet vil den resterende del af Tilbudsdokumentet være gældende.

Definerede termer anvendt i dette resumé har den betydning, som er angivet i pkt. 9 i dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver

Tilbudsgiver er Copenhagen Airports Denmark ApS, CVR-nr. 29144249, et dansk anpartsselskab stiftet i henhold til dansk ret med hjemsted på adressen c/o Azets Insight A/S, Lyskær 3 C D, 2730 Herlev, Danmark.

På datoen for dette Tilbudsdokument er ejerforholdene for Copenhagen Airports Denmark ApS som følger: 99,97 % af den nominelle anpartskapital og 57,65 % af stemmerne i Copenhagen Airports Denmark ApS ejes af Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS, CVR-nr. 29144257. 99,95 % af den nominelle anpartskapital og 57,65 % af stemmerne i Copenhagen Airports Denmark Holding ApS ejes af Kastrup Airports Parent ApS, CVR-nr. 33781903. 51,72 % af den nominelle anpartskapital og 29,97 % af stemmerne i Kastrup Airports Parent ApS ejes af 2595406 Ontario Limited (OTTP), virksomhedsnummer 002595406, et selskab stiftet i henhold til lovgivningen i Ontario, Canada med hjemsted på adressen 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada (selskabet er ejet af Ontario Teachers' Pension Plan Board), og 48,02 % af den nominelle anpartskapital og 50,00 % af stemmerne ejes af Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), CVR-nr. 43405810, en pensionsfond stiftet i henhold til dansk ret med hjemsted på adressen Kongens Vænge 8, 3400 Hillerød, Danmark.

Elevenmoront Corp, et selskab stiftet i henhold til lovgivningen i Ontario, Canada med virksomhedsnummer 002260907 og hjemsted på adressen 22 Adelaide Street West, 3600, Toronto, Ontario M5H 4E3, Canada, ejer 0,26 % af den nominelle anpartskapital og 20,03 % af stemmerne i Kastrup Airports Parent ApS, 0,05 % af den nominelle anpartskapital og 42,35 % af stemmerne i Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS, samt 0,03 % af den nominelle anpartskapital og 42,35 % af stemmerne i Tilbudsgiver. Elevenmoront Corp har indgået aftaler med blandt andre OTPP, ATP, Kastrup Airports Parent ApS, Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS og Tilbudsgiver, hvorved Elevenmoront Corp kun kan agere og udøve sine stemmerettigheder på sine anparter i Kastrup Airports Parent ApS, Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS og Tilbudsgiver i overensstemmelse med instrukser modtaget fra henholdsvis OTPP, Kastrup Airports Parent ApS eller Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS. Bestemmelserne i de aftaler vil være gældende i forhold til dette Tilbud. Yderligere oplysninger findes i pkt. 4.3.2.5 i dette Tilbudsdokument.

8/44

Dok. nr. 18124949.1

Målselskab

Københavns Lufthavne A/S, CVR-nr. 14707204, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret med hjemsted på adressen Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup, Danmark.

Aktiernes Tilbudskurs

Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på kr. 5.702 pr. Aktie à nominelt 100 kr.

Tilbudsperiode

Tilbuddet gælder fra 8. december 2017 og udløber den 22. januar 2018 kl. 17:00 (CET). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud og som anført i dette Tilbudsdokument. Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 9, stk. 2-4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Overkurs

Nedenstående tabel viser den overkurs, som Tilbudskursen repræsenterer i forhold til kursen pr. aktie på bestemte datoer og i bestemte historiske perioder, som anses for relevante.

Dato/Periode	Kurs pr. aktie (kr.)	Overkurs i forhold til historisk kurs pr. aktie (%)
Slutkurs på Nasdaq Copenhagen den 13. september 2017 (sidste handelsdag før Ontario Teachers' og ATP's meddelelse om den Transaktion, der førte til den indirekte erhvervelse af bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S)	5.120	11,4
Gennemsnitlig slutkurs på Nasdaq Copenhagen i perioden fra den 5. juli 2017, den dato hvor Københavns Lufthavne A/S udsendte en meddelelse i forbindelse med de anslåede effekter af den danske regerings nationale luftfartsstrategi, frem til og med den 13. september 2017	5.187	9,9
Gennemsnitlig slutkurs på Nasdaq Copenhagen i tre måneder (fra den 14. juni 2017) frem til og med den 13. september 2017	5.285	7,9
Gennemsnitlig slutkurs på Nasdaq Copenhagen i seks måneder (fra den 14. marts 2017) frem til og med den 13. september 2017	5.580	2,2

Dok. nr. 18124949.1

Alle aktiekurser er angivet i kr. pr. Aktie. Den gennemsnitlige kurs er beregnet på baggrund af de daglige slutkurser for Aktierne i de pågældende perioder som noteret på Nasdaq Copenhagen.

Udtalelse fra Bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S

Bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S har oplyst til Tilbudsgiver, at Bestyrelsens udtalelse om Tilbuddet vil blive offentliggjort indenfor den første halvdel af Tilbudsperioden i overensstemmelse med § 23, stk. 2 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Betingelser for Tilbuddet

Tilbuddet er ikke underlagt nogen betingelser, idet Tilbuddet er et pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til § 31, stk. 1-3 i Værdipapirhandelsloven og § 2 i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud.

Accept

En eventuel accept af Tilbuddet skal være modtaget af Nordea Danmark, der fungerer som Tilbudsgivers repræsentant, gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden Tilbudsperiodens udløb. Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, bedes benytte den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet som Bilag 2 (Acceptblanket). For yderligere detaljer henvises til pkt. 6.5 i dette Tilbudsdokument.

Aktionæren bedes bemærke, at accept af Tilbuddet skal være meddelt til Aktionærens kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, der skal have en eventuel accept i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 22. januar 2018 kl. 17:00 (CET).

Fristen for at meddele accept til det kontoførende institut afhænger af Aktionærens aftale med det kontoførende institut og pågældende instituts regler og procedurer, og fristen kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Meddelelse om Tilbuddets resultat

Tilbudsgiver vil offentliggøre en meddelelse om det foreløbige resultat af Tilbuddet gennem Nasdaq Copenhagen, via Københavns Lufthavne A/S og elektroniske medier senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Meddelelsen vil omfatte det foreløbige resultat af Tilbuddet samt meddelelse om, hvorvidt Tilbuddet forlænges eller gennemføres. Senest tre dage efter Tilbudsperiodens udløb vil Tilbudsgiver meddele det endelige resultat af Tilbuddet gennem Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier.

10/44

Dok. nr. 18124949.1

Finansiering

Tilbudsgiver har modtaget et bindende og uigenkaldeligt tilsagn fra sin indirekte anpartshaver ATP, om at ATP vil forsyne Tilbudsgiver med det fulde kontante beløb, der er nødvendigt til fuld opfyldelse af Tilbuddet.

Afregning

Afregning af Tilbuddet vil ske kontant gennem Aktionærens eget kontoførende institut.

Som en del af Gennemførelsen vil afregning ske snarest muligt og senest tre Hverdage efter datoen for meddelelse om Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske den 26. januar 2018. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 22. januar 2018 vil udskyde afregningsdatoen.

Fortrydelsesret

Aktionæren er bundet af sin accept i hele Tilbudsperioden, medmindre et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat i henhold til § 26, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan de Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet senest tre Hverdage efter offentliggørelsen af det Konkurrerende Tilbud.

Med forbehold for ovenstående er en accept af Tilbuddet og et eventuelt salg af Aktier i henhold til Tilbuddet bindende og uigenkaldeligt for Aktionærerne.

Tvangsindløsning og afnotering af Aktierne

Såfremt Tilbudsgiver efter Gennemførelse besidder mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Københavns Lufthavne A/S (eksklusiv eventuelle egne aktier ejet af Københavns Lufthavne A/S), forbeholder Tilbudsgiver sig retten til at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de Aktier i Københavns Lufthavne A/S, der ejes af det resterende mindretal af Aktionærer, i overensstemmelse med Selskabslovens §§ 70-72 og under iagtagelse og fortsat overholdelse af eventuelle gældende regulatoriske krav.

Hvis en sådan tvangsindløsning gennemføres, vil Tilbudsgiver hurtigst muligt ansøge om ophør af handel med og afnotering af alle Aktier fra Nasdaq Copenhagen.

Såfremt Tilbudsgiver ved Gennemførelse besidder mindre end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Københavns Lufthavne A/S, forbeholder Tilbudsgiver sig ligeledes retten til at ansøge om afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen under iagtagelse af gældende lov og regulatoriske krav. Såfremt Aktierne afnoteres, vil Tilbudsgiver på et senere tidspunkt foreslå

11/44

Dok. nr. 18124949.1

ændringer til Københavns Lufthavne A/S' vedtægter for at afspejle, at Københavns Lufthavne A/S ikke længere er et børsnoteret selskab.

Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept af Tilbuddet bør stiles til den enkelte Aktionærs kontoførende institut. Såfremt det kontoførende institut har spørgsmål, kan det kontoførende institut tage kontakt til:

Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige
Grønjordsvej 10
2300 København S
Danmark
Tlf.: (+45) 55 47 51 79
E-mail: [email protected]

12/44

Dok. nr. 18124949.1

1. Indledning

1.1 Tilbudsgiver

Copenhagen Airports Denmark ApS
CVR-nr. 29144249
c/o Azets Insight A/S
Lyskær 3 C D
2730 Herlev
Danmark
("Copenhagen Airports Denmark ApS" eller "Tilbudsgiver")

fremsætter hermed et pligtmæssigt overtagelsestilbud ("Tilbuddet") til alle aktionærer (samlet "Aktionærerne" og enkeltvis en "Aktionær") i

Københavns Lufthavne A/S
CVR-nr. 14707204
Lufthavnsboulevarden 6
2770 Kastrup
Danmark
("Københavns Lufthavne A/S" eller "Selskabet")

på køb af samtlige aktier i Københavns Lufthavne A/S mod et kontant vederlag på 5.702 kr. pr. Aktie à nominelt 100 kr. ("Tilbudskursen").

1.2 Tilbudskursen svarer til en samlet pris på kr. 44.749.695.140 for alle udestående Aktier.

1.3 Forud for Copenhagen Airports Denmark ApS' fremsættelse af dette Tilbud har OTPP Sub og Elevenmoront Corp, som følge af Transaktionen, erhvervet indirekte bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S ved erhvervelse af anparter i Kastrup Airports Parent ApS ejet af Tivoli Holdings S.á r.l. Efter gennemførelsen af Transaktionen har OTPP Sub udloddet sine anparter og andre værdipapirer i Kastrup Airports Parent ApS til OTPP og ATP. I forbindelse med denne udlodning har Kastrup Airports Parent ApS, ved aftale, påtaget sig OTPP Sub's forpligtelse til at fremsætte det pligtmæssige tilbud. Kastrup Airports Parent ApS har som indirekte holdingselskab til Tilbudsgiver udpeget Tilbudsgiver til på dets vegne at fremsætte Tilbuddet.

1.4 Tilbuddet fremsættes efter gennemførelsen af Transaktionen og udlodningen fra OTPP Sub i henhold til og i overensstemmelse med § 31, stk. 1-3 i Værdipapirhandelsloven og § 2 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

1.5 Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet KBHL og ISIN DK0010201102. Tilbudsgiver tilbyder at erhverve Aktierne på de vilkår, der er anført i dette Tilbudsdokument.

13/44

Dok. nr. 18124949.1

1.6 Nærværende Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de to versioner er den danske version gældende.

1.7 Definerede termer i dette Tilbudsdokument har den betydning, som er angivet i pkt. 9 i dette Tilbudsdokument.

1.8 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet

1.8.1 Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Tilbuddet:

13. september 2017	Ontario Teachers' og ATP's meddelelse om den Transaktion, der medførte at OTPP Sub erhvervede en indirekte bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S, samt at gennemførelsen heraf ville resultere i et pligtmæssigt overtagelsestilbud for Aktierne.
24. november 2017	Tilbudsgivers meddelelse vedrørende dennes pligt til at fremsætte Tilbuddet
8. december 2017	Fremsættelse af Tilbuddet
18. – 22. december 2017	Forventet offentliggørelse af Bestyrelsens anbefaling til Aktionærerne
22. januar 2018	Forventet dato for Tilbudsperiodens udløb
23. januar 2018	Forventet dato for offentliggørelse af det foreløbige resultat af Tilbuddet
24. januar 2018	Forventet dato for offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet
26. januar 2018	Gennemførelse (herunder afregning) af Tilbuddet baseret på Tilbudsperioden, der udløber den 22. januar 2018.

1.8.2 Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og eventuelle forlængelser deraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument.

14/44

Dok. nr. 18124949.1

2. Københavns Lufthavne A/S

2.1 Københavns Lufthavne A/S' aktiviteter og selskabsoplysninger

2.1.1 Københavns Lufthavne A/S blev stiftet den 19. september 1990.

2.1.2 Københavns Lufthavne A/S har hjemsted på adressen Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup, Danmark.

2.1.3 Københavns Lufthavne A/S driver lufthavne i Danmark. Selskabet ejer, driver og udvikler infrastrukturen, bygninger og andre services i lufthavnene i Kastrup (Københavns Lufthavn) og Roskilde.

2.2 Selskabsforhold

2.2.1 Københavns Lufthavne A/S har én aktieklasse. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet KBHL og ISIN DK0010201102.

2.2.2 På datoen for dette Tilbudsdokument udgør Københavns Lufthavne A/S' registrerede aktiekapital sig til kr. 784.807.000 fordelt på 7.848.070 Aktier à nominelt kr. 100. Hver Aktie giver Aktionæren én stemme på generalforsamlinger i Københavns Lufthavne A/S.

2.2.3 Aktierne er omsætningspapirer og kan handles frit.

2.2.4 Aktierne er navneaktier og skal registreres på navn i Københavns Lufthavne A/S' ejerbog, der føres af Computershare A/S.

2.2.5 Københavns Lufthavne A/S har oplyst til Tilbudsgiver, at selskabet på datoen for dette Tilbudsdokument ikke ejer nogen egne aktier i Københavns Lufthavne A/S.

2.3 For yderligere oplysninger om Københavns Lufthavne A/S henvises til Københavns Lufthavne A/S' hjemmeside, www.cph.dk. Uanset ovenstående gøres der opmærksom på, at oplysningerne om Københavns Lufthavne A/S, der findes på Københavns Lufthavne A/S' hjemmeside ikke er inkorporeret i og ikke udgør nogen del af dette Tilbudsdokument.

2.4 Ledelsen i Københavns Lufthavne A/S

2.4.1 Selskabet benytter en to-strenget ledelsesmodel bestående af en bestyrelse og en direktion. Bestyrelsen har det overordnede ledelsesansvar og er blandt andet ansvarlig for Selskabets strategi, mens Direktionen er ansvarlig for Selskabets daglige drift.

2.4.2 Bestyrelsen består af Lars Nørby Johansen (formand), David Mark Stanton (næstformand), Janis Carol Kong, Charles Thomazi, John Flyttov (medarbejdervalgt), Jesper Bak Larsen

15/44

Dok. nr. 18124949.1

(medarbejdervalgt), Dan Hansen (medarbejdervalgt), Mikkel Krogh (medarbejdervalgt, suppleant), og Kim Melsted Graham (medarbejdervalgt, suppleant).

2.4.3 Simon Boyd Geere og John Kevin Bruen fratrådte begge bestyrelsen med virkning fra den 24. november 2017. Der er indkaldt til ekstraordinær generalforsamling i Københavns Lufthavne A/S den 27. november 2017 med det formål at foreslå valg af to nye bestyrelsesmedlemmer. Tilbudsgiver forventer at indstille Ulrik Dan Weuder til valg på den ekstraordinære generalforsamling. Derudover vil der blive indstillet en kandidat yderligere. Navnet på denne kandidat offentliggøres senest på den ekstraordinære generalforsamling den 19. december 2017.

2.4.4 Direktionen består af Thomas Woldbye, administrerede direktør.

2.5 Aktionærer

2.5.1 Ifølge Selskabets årsrapport for 2016 havde Selskabet pr. 31. december 2016 4.598 Aktionærer, der er navnenoterede.

2.5.2 Følgende parter er registreret som storaktionærer i Selskabet:

a. Copenhagen Airports Denmark ApS (Tilbudsgiveren), som ejer 57,66 % af Aktierne, og
b. Den danske stat, som ejer 39,20 % af Aktierne.

2.6 Finansielle nøgletal og resultatforventninger for Københavns Lufthavne A/S

2.6.1 Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger for Københavns Lufthavne A/S er uddrag fra Selskabets reviderede koncernregnskaber i årsrapporterne for regnskabsårene 2014-2016 samt kvartalsrapporterne for Q3 2016 og Q3 2017. Oplysningerne er ikke verificerede, bekræftet eller på anden måde valideret af Tilbudsgiver, og Tilbudsgiver påtager sig således intet ansvar for de oplysninger, der er indeholdt i dette pkt. Medmindre andet fremgår, er nedenstående værdier afrundet og angivet i mio. kr.

Københavns Lufthavne A/S' nøgletal	Q3/2017 ÅTD 2017	Q3/2016 ÅTD 2016	FY 2016	FY 2015	FY 2014
Resultatopgørelse
Omsætning	3.378	3.337	4.422	4.062	3.868
EBITDA	2.026	1.921	2.505	2.259	2.139
EBIT	1.442	1.403	1.799	1.584	1.461
Nettofinansieringsomkostninger	141	134	179	180	197

16/44

Dok. nr. 18124949.1

| Københavns Lufthavne A/S' nøgletal | Q3/2017
ÅTD 2017 | Q3/2016
ÅTD 2016 | FY 2016 | FY 2015 | FY 2014 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nettoresultat | 1.002 | 990 | 1.259 | 1.086 | 958 |
| | | | | | |
| Balance | | | | | |
| Anlægsaktiver i alt | 10.809 | 10.245 | 10.644 | 10.189 | 9.425 |
| Omsætningsaktiver i alt (inkl. likvider) | 512 | 500 | 566 | 480 | 463 |
| Likvid beholdning | 12 | 70 | 78 | 83 | 47 |
| Aktiver i alt | 11.321 | 10.746 | 11.210 | 10.669 | 9.888 |
| Egenkapital | 2.872 | 2.795 | 3.038 | 2.992 | 2.845 |
| Forpligtelser | 8.449 | 7.951 | 8.172 | 7.677 | 7.043 |
| Passiver i alt | 11.321 | 10.746 | 11.210 | 10.669 | 9.888 |
| | | | | | |
| Pengestrømme og investeringer | | | | | |
| Pengestrømme fra driftsaktivitet | 1.555 | 1.446 | 1.967 | 1.850 | 1.805 |
| Pengestrømme fra investeringsaktivitet | -1,025 | -655 | -1.023 | -1.145 | -922 |
| Pengestrømme fra finansieringsaktivitet | -595 | -804 | -949 | -668 | -874 |
| Likvid beholdning, ultimo perioden | 12 | 70 | 78 | 83 | 47 |
| | | | | | |
| Nøgletal | | | | | |
| Passagerer (mio.) | 22,48 | 22,11 | 29,04 | 26,61 | 25,63 |
| EBITDA margin | 60,0 % | 57,5 % | 56,6 % | 55,6 % | 55,3 % |
| EBIT margin | 42,7 % | 42,0 % | 40,7 % | 39,0 % | 37,8 % |
| Aktivernes omsætningshastighed | 0,41 | 0,43 | 0,42 | 0,40 | 0,40 |
| Afkastningsgrad | 17,4 % | 17,9 % | 17,0 % | 15,7 % | 15,1 % |
| Egenkapitalforrentning | 45,2 % | 45,6 % | 41,8 % | 37,2 % | 33,4 % |
| Egenkapital ratio | 25,4 % | 26,0 % | 27,1 % | 28,0 % | 28,8 % |
| Indtjening pr. Aktie | 127,7 | 126,1 | 160,4 | 138,4 | 122,1 |
| Kontantindtjening pr. Aktie | 202,2 | 192,1 | 250,3 | 224,4 | 208,6 |
| Indre værdi pr. Aktie | 366,0 | 356,1 | 387,1 | 381,2 | 362,5 |
| Udbytte pr. Aktie | 152,1 | 72,0 | 160,4 | 138,4 | 122,1 |
| Gæld | 6.039 | 5.778 | 5.827 | 5.514 | 4.772 |
| Nettogæld | 6.027 | 5.708 | 5.749 | 5.431 | 4.725 |
| Nettogæld / EBITDA | 2,31x¹ | 2,31x¹ | 2,29x | 2,40x | 2,21x |

¹ Beregnet med EBITDA over de seneste 12 måneder

17/44

Dok. nr. 18124949.1

2.6.2 De følgende erklæringer fra Selskabet angående de økonomiske udsigter for 2017 var indeholdt i delårsrapporten for perioden 1. januar - 30. september 2017:

2.6.2.1 "På baggrund af det forventede trafikprogram for 2017 forventes vækst i det samlede antal passagerer. Udviklingen i antallet af passagerer er en dynamisk faktor, som kan påvirkes både positivt og negativt af den generelle økonomiske udvikling, rute- og kapacitetsbeslutninger hos flyselskaberne samt enkelthændelser inden for luftfarten. Stigningen i passagertallet forventes at have en positiv effekt på omsætningen."

2.6.2.2 "Som følge af ændring i hotelaktiviteten fra Hilton til Nordic Choice (Clarion) forventes koncernens omsætning at være på niveau med 2016, og omkostningerne forventes at falde i forhold til 2016, idet Københavns Lufthavne A/S pr. 1. april 2017 indregner aktiviteten som en omsætningsbaseret indtægt. Korrigeret for effekten af hotelaktiviteten forventes der stadig en stigning i omsætning og driftsomkostninger."

2.6.2.3 "Driftsomkostningerne forventes fortsat at være højere end i 2016, korrigeret for effekten af hotelaktiviteten, primært på grund af den forventede passagervækst, øgede krav på sikkerhedsområdet samt omkostningsinflation. Dette modsvares delvist af et fortsat fokus på effektivisering af driftsomkostningerne. Afskrivninger og finansieringsomkostninger forventes samlet set at være højere end i 2016, primært som følge af et fortsat højt investeringsniveau."

2.6.2.4 "Resultat før skat i 2017 forventes at ligge i et interval mellem DKK 1.600 mio. og DKK 1.700 mio., når der tages højde for særlige forhold. Driftsresultatet før afskrivninger (EBITDA) forventes at være højere i 2017 end i 2016, når der tages højde for særlige forhold."

2.7 Yderligere økonomiske oplysninger om Københavns Lufthavne A/S kan findes på Københavns Lufthavne A/S' hjemmeside, www.cph.dk. Uanset ovenstående gøres der opmærksom på, at de oplysninger, der findes på Københavns Lufthavne A/S' hjemmeside ikke er inkorporeret i og ikke udgør nogen del af dette Tilbudsdokument.

2.8 Herunder følger en liste over selskabsmeddelelser udsendt af Selskabet i 2017 til datoen for dette Tilbudsdokument, som det fremgår af Selskabets hjemmeside: www.cph.dk.

Dato	Meddelelsens emne
8. december 2017	Meddelelse nr. 18/2017
"Nedsættelse af lufthavnstakster"
5. december 2017	Meddelelse nr. 17/2017
"Finanskalender 2018"
27. november 2017	Meddelelse nr. 16/2017
"Indkaldelse til Ekstraordinær generalforsamling 2017"

18/44

Dok. nr. 18124949.1

Dato	Meddelelsens emne
24. november 2017	Meddelelse nr. 15/2017
"Ændringer i bestyrelsen"
24. november 2017	Meddelelse nr. 14/2017
"Pligtmæssigt købstilbud til alle aktionærer i Københavns Lufthavne A/S"
24. november 2017	Meddelelse nr. 13/2017
"Storaktionærmeddelelser"
16. november 2017	Meddelelse nr. 12/2017
"Dele af Regeringens nationale luftfartsstrategi udmøntet i regulering"
16. november 2017	Meddelelse nr. 11/2017
"Delårsrapport for Københavns Lufthavne A/S for perioden 1. januar til 30. september 2017"
16. oktober 2017	Meddelelse nr. 10/2017
"Opdateret finanskalender 2017"
13. september 2017	Meddelelse nr. 9/2017
"ATP og OTPP indgår aftale om erhvervelse af bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S"
8. august 2017	Meddelelse nr. 8/2017
"Delårsrapport for Københavns Lufthavne A/S (CPH) for første halvår 2017"
5. juli 2017	Meddelelse nr. 7/2017
"Anslåede effekter af regeringens nationale luftfartsstrategi"
3. juli 2017	Meddelelse nr. 6/2017
"Københavns Lufthavne A/S informeret om regeringens nationale luftfartsstrategi"
23. maj 2017	Meddelelse nr. 5/2017
"Meddelelse fra MIRA"
16. maj 2017	Meddelelse nr. 4/2017
"Delårsrapport for Københavns Lufthavne A/S (CPH) for perioden 1. januar - 31. marts 2017"
5. april 2017	Meddelelse nr. 3/2017
"Forløb af Københavns Lufthavnes ordinære generalforsamling"

19/44

Dok. nr. 18124949.1

Dato	Meddelelsens emne
9. marts 2017	Meddelelse nr. 2/2017
"Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2017 i Københavns Lufthavne A/S"
1. marts 2017	Meddelelse nr. 1/2017
"Meddelelse om koncernårsrapport for 2016"

3. Tilbudsgivers hensigter med Københavns Lufthavne A/S og strategi

3.1 Formålet med Tilbuddet

3.1.1 I henhold til § 31, stk. 1-3 i Værdipapirhandelsloven er Tilbudsgiver forpligtet til at fremsætte købstilbud på de Aktier, der ikke allerede ejes af Tilbudsgiver.

3.1.2 Tilbudsgivers formål med Tilbuddet er at tilbyde at erhverve samtlige Aktier, der ikke allerede ejes af Tilbudsgiver.

3.2 Strategien for og hensigten med Københavns Lufthavne A/S

3.2.1 Tilbudsgivers mål er at videreudvikle Københavns Lufthavne A/S som en af Nordeuropas førende lufthavne i virksomhedens og interessenternes bedste interesse. Tilbudsgiver har ikke til hensigt at reducere antallet af arbejdspladser i Københavns Lufthavne A/S, og Tilbudsgiver har hverken til hensigt at ændre Selskabets forretningssted eller medarbejdernes ansættelsesvilkår i væsentligt omfang.

3.3 Afnotering af Aktierne på Nasdaq Copenhagen

3.3.1 Efter Gennemførelsen, og under forudsætning af fortsat overholdelse af gældende regulatoriske krav, forbeholder Tilbudsgiver sig retten til at søge en afnotering af Aktierne på Nasdaq Copenhagen. I så fald vil Tilbudsgiver anmode om, at Bestyrelsen indkalder til ekstraordinær generalforsamling i Københavns Lufthavne A/S for at opnå Aktionærernes godkendelse af, at der anmodes om afnotering af Aktierne på Nasdaq Copenhagen. Såfremt Aktierne afnoteres, vil Tilbudsgiver på et senere tidspunkt foreslå ændringer til Københavns Lufthavne A/S' vedtægter, således disse afspejler, at Selskabet ikke længere er et børsnoteret selskab. Der henvises desuden til pkt. 7.3 angående en eventuel tvangsindløsning.

3.4 Ændring af vedtægterne

3.4.1 Efter Gennemførelsen kan Tilbudsgiver efter eget valg anmode Bestyrelsen om at indkalde til ekstraordinær generalforsamling i Københavns Lufthavne A/S for at opnå Aktionærernes godkendelse af, at der træffes beslutning om at ændre vedtægterne for Københavns

20/44

Dok. nr. 18124949.1

Lufthavne A/S for at sikre fortsat overholdelse af 30 %-Reglen, hvilket kan indebære en opdeling af Aktierne i forskellige klasser eller ændring af stemmerettighederne for nogle Aktier, der ejes af Tilbudsgiver, med henblik på valg af bestyrelsesmedlemmer.

3.5 Udlodning af midler i Københavns Lufthavne A/S

3.5.1 Tilbudsgiver kan til enhver tid efter Gennemførelsen foreslå, at Københavns Lufthavne A/S udbetaler udbytte (ordinært eller ekstraordinært), foretager kapitalnedsættelse eller på anden måde foretager udlodning til Aktionærerne, herunder Tilbudsgiver, inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen af Tilbuddet.

3.5.2 En sådan udbetaling eller udlodning kan samlet beløbe sig til, hvad der svarer til nettoresultatet (efter skat) i Københavns Lufthavne A/S for regnskabsåret 2017.

3.6 Personer som handler i forståelse med Københavns Lufthavne A/S

3.6.1 Tilbudsgiver har ingen viden om, at der findes Personer, som handler i forståelse med Københavns Lufthavne A/S (som defineret i § 1, stk. 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud) i forbindelse med fremsættelsen af dette Tilbud.

3.7 Eksisterende aftaler om honorarer, bonusprogrammer mv. til ledelsen i Københavns Lufthavne A/S

3.7.1 Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen

3.7.1.1 Tilbudsgiver betaler ingen vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i forbindelse med Tilbuddet.

3.7.1.2 Hverken medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen er berettiget til nogen form for transaktionsbonus som resultat af Gennemførelsen.

3.7.2 Hverken Tilbudsgiver eller nogen anden Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, har indgået aftaler om ændring af eksisterende bonusaftaler eller lignende ydelser (som defineret i § 19 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud) over for Bestyrelsen eller Direktionen, og der vil ikke blive indgået sådanne aftaler forud for Gennemførelsen.

3.7.3 Forud for offentliggørelsen af Tilbuddet har Selskabet implementeret følgende bonusprogrammer for Direktionen:

3.7.3.1 Kontantbonusprogram: I henhold til Selskabets årsrapport for 2016 og de generelle retningslinjer for vederlag til Bestyrelsen og Direktionen af 27. marts 2012 kan Direktionen tildeles en årlig kortsigtet kontantbonus på maksimalt 75 % af den faste årlige løn. For at fremme god langsigtet adfærd er der for Direktionen indført en rullende treårig incitamentsordning, som maksimalt kan udgøre 6 måneders løn pr. år.

21/44

Dok. nr. 18124949.1

3.7.4 Ud over Kontantbonusprogrammet har Selskabet ingen eksisterende aftaler om honorarer, bonusprogrammer eller lignende til Direktionen eller Bestyrelsen i relation til Tilbuddet.

4. Tilbudsgiver

4.1 Beskrivelse af Tilbudsgiver

4.1.1 Tilbuddet fremsættes af:

Copenhagen Airports Denmark ApS
CVR-nr. 29144249
c/o Azets Insight A/S
Lyskær 3 C D
2730 Herlev
Danmark

4.2 Personer som handler i forståelse med Tilbudsgiver

4.2.1 I relation til Tilbuddet handler Tilbudsgiver i forståelse med CADH og KAP i henhold til aftale indgået mellem KAP og OTPP Sub. Tilbudsgiver handler desuden i forståelse med Ontario Teachers' og ATP i deres egenskab af indirekte anpartshavere i Tilbudsgiver.

4.2.2 Ud over det i pkt. 4.2.1 anførte handler ingen Personer i forståelse med Tilbudsgiver (som defineret i § 1, stk. 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud) i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet.

4.3 Tilbudsgivers aktiviteter, direktion, ejerskab og virksomhed

4.3.1 Tilbudsgivers direktion

4.3.1.1 Tilbudsgivers direktion består af Charles Thomazi, David Mark Stanton, Ulrik Dan Weuder og Mia Line Byrk.

4.3.2 Tilbudsgivers ejerforhold

4.3.2.1 På datoen for dette Tilbudsdokument ejes 99,97 % af den nominelle anpartskapital og 57,65 % af stemmerettighederne i Tilbudsgiver af CADH. 99,95 % af den nominelle anpartskapital og 57,65 % af stemmerettighederne i CADH ejes af KAP.

4.3.2.2 51,72 % af den nominelle anpartskapital og 29,97 % af stemmerettighederne i KAP ejes af OTPP, og 48,02 % af den nominelle anpartskapital og 50,00 % af stemmerettighederne ejes af ATP.

22/44

Dok. nr. 18124949.1

4.3.2.3 For at overholde 30 %-Reglen ejer Elevenmoront Corp 0,26 % af den nominelle anpartskapital og 20,03 % af stemmerettighederne i KAP, 0,05 % af den nominelle anpartskapital og 42,35 % af stemmerettighederne i CADH og 0,03 % af den nominelle anpartskapital og 42,35 % af stemmerettighederne i Tilbudsgiver.

4.3.2.4 Da ATP stiller midlerne til rådighed for Tilbudsgivers erhvervelse af Aktier i henhold til Tilbuddet som anført i pkt. 5.5, og en del af disse midler tilføres som finansiering af egenkapital ved, at ATP tegner yderligere anparter i KAP, vil ATP's ejerandel i KAP stige som resultat af Gennemførelsen. OTPP og ATP har indgået en aftale, hvorefter OTPP er berettiget til fra ATP at erhverve en forholdsmæssig andel af de yderligere anparter i KAP, som tegnes af ATP for at etablere et 50/50-ejerforhold mellem ATP og OTPP af anpartskapitalen og stemmerettighederne i KAP. OTPP's eventuelle udnyttelse af denne mulighed forudsætter fortsat overholdelse af gældende regulatoriske krav.

4.3.2.5 Elevenmoront Corp har indgået aftale med blandt andre OTPP, hvorefter Elevenmoront Corp kun kan agere og udøve sine stemmerettigheder i forhold til sine anparter i KAP i overensstemmelse med instrukser fra OTPP. Elevenmoront Corp har ligeledes indgået aftale med blandt andre OTPP, ATP, KAP, CADH og Tilbudsgiver, hvorefter Elevenmoront Corp kun kan agere og udøve sine stemmerettigheder i forhold til sine anparter i CADH og Tilbudsgiver i overensstemmelse med instrukser fra henholdsvis KAP eller CADH. Bestemmelserne i disse aftaler vil være gældende i forhold til Tilbuddet.

23/44

Dok. nr. 18124949.1

4.3.2.6 Dette Tilbud fremsættes efter gennemførelse af Transaktionen. Kort efter gennemførelsen af Transaktionen udlodde OTPP Sub sine anparter i KAP til OTPP og ATP, hvorved ATP modtog de anparter i KAP, der før var ejet af Tivoli Holdings S.á r.l., og OTPP modtog de anparter i KAP, der før var ejet af OTPP Sub. I forbindelse med denne udlodning har KAP ved aftale påtaget sig at opfylde OTPP Sub's forpligtelse til at fremsætte det pligtmæssige overtagelsestilbud. Som Tilbudsgivers indirekte holdingselskab har KAP udpeget Tilbudsgiver til på dets vegne at fremsætte Tilbuddet.

4.3.2.7 OTPP er et selskab, som er 100 % ejet af Ontario Teachers'.

4.3.3 Ontario Teachers' aktiviteter og virksomhed

4.3.3.1 Ontario Teachers' er Canadas største enkelt faggruppes pensionsordning med nettoaktiver på CAD 179,2 mia. pr. 30. juni 2017. Ontario Teachers' udbetaler pension og investerer fondsmidler på vegne af ca. 318.000 aktive og pensionerede lærere. Siden etableringen som en uafhængig organisation i 1990, har Ontario Teachers' opbygget et internationalt renommé for nytænkning og som førende inden for kapitalforvaltning og medlemsservice.

4.3.3.2 Ontario Teachers' har ca. 1.100 ansatte på hovedkontoret i Toronto, Canada, og Ontario Teachers' har investeringsafdelinger i London og Hong Kong.

4.3.3.3 Yderligere oplysninger om Ontario Teachers' og dets investeringsprogram kan findes på www.otpp.com. Uanset ovenstående gøres der opmærksom på, at oplysninger om Ontario Teachers', der findes på Ontario Teachers' hjemmeside, ikke er inkorporeret i og ikke udgør nogen del af dette Tilbudsdokument.

4.3.4 ATP's aktiviteter og virksomhed

4.3.4.1 ATP er en obligatorisk pensionsordning med ca. 5.000.000 medlemmer.

4.3.4.2 Ved udgangen af juni 2017 modtog ca. 1.000.000 pensionister ATP Livslang Pension. I første halvdel af 2017 udbetalte ATP ca. 8,0 mia. kr. i pensionsydelser. For ca. 50 % af alle danske alderspensionister er ATP Livslang Pension den eneste pensionsindtægt ud over folkepensionen.

4.3.4.3 Ud over ATP Livslang Pension administrerer ATP centrale velfærdsydelser og ordninger på vegne af den danske stat, kommunerne og arbejdsmarkedets parter. ATP er Nordens største administrator, og forvalter udbetaling af 2/3 af velfærdsydelserne i Danmark.

4.3.4.4 ATP-koncernen har ca. 3.000 ansatte og er en af Europas største pensionsudbydere.

4.3.4.5 ATP er ansvarlig for forvaltning af aktiver af en værdi på ca. 750 mia. kr. pr. 30. juni 2017. ATP investerer blandt andet i obligationer, aktier, fast ejendom og infrastruktur.

24/44

Dok. nr. 18124949.1

4.3.4.6 Yderligere oplysninger om ATP og dets investeringer kan findes på www.atp.dk. Uanset ovenstående gøres der opmærksom på, at oplysninger om ATP, der findes på ATP's hjemmeside, ikke er inkorporeret i og ikke udgør nogen del af dette Tilbudsdokument.

4.3.5 Tilbudsgivers aktiviteter og virksomhed

4.3.5.1 Tilbudsgiver blev stiftet den 18. oktober 2005 i henhold til dansk ret. Tilbudsgiver blev stiftet med henblik på at eje aktier i Københavns Lufthavne A/S. Tilbudsgiver har ingen ansatte.

4.3.5.2 Tilbudsgivers formål er at besidde ejerandele i andre virksomheder. Tilbudsgivers nuværende primære aktivitet er besiddelsen af aktier i Københavns Lufthavne A/S og finansieringen af disse aktier.

4.3.5.3 For yderligere oplysninger henvises til Tilbudsgivers årsrapport. Uanset ovenstående gøres der opmærksom på, at oplysninger om Tilbudsgiver, der findes i Copenhagen Airports Denmark ApS' årsrapport, ikke er inkorporeret i og ikke udgør nogen del af dette Tilbudsdokument.

4.3.6 Ændringer i Tilbudsgivers virksomhed efter Gennemførelse

Tilbudsgiver forventer ikke, at Transaktionen eller erhvervelsen af Aktierne vil medføre nogen kortsigtede ændringer i Tilbudsgivers virksomhed eller organisation.

4.4 Tilbudsgivers aktier i Københavns Lufthavne A/S

4.4.1 Tilbudsgiver ejer 4.524.833 aktier i Københavns Lufthavne A/S, svarende til 57,66 % af Aktierne på datoen for Tilbuddet.

4.5 Aftaler med relevans for Tilbuddet, herunder udnyttelse af stemmerettigheder

4.5.1 Andre aftaler med relevans for Tilbuddet

4.5.1.1 Udover som oplyst i dette Tilbudsdokument (herunder pkt. 5.5.2) er Tilbudsgiver ikke part til aftaler, der er væsentlige i forhold til vurderingen af Tilbuddet. Endvidere bekræfter Tilbudsgiver, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

4.6 Erhvervelse af Aktier i Tilbudsperioden

4.6.1 Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at erhverve Aktier eller indgå andre aftaler vedrørende køb af Aktier, herunder ved at indgå uigenkaldelige forhåndstilsagn, i Tilbudsperioden i overensstemmelse med de relevante regler i Bekendtgørelse om

25/44

Dok. nr. 18124949.1

Overtagelsestilbud. Sådanne erhvervelser kan foretages enten direkte eller gennem en repræsentant eller en værdipapirhandler.

4.6.2 Hvis Tilbudsgiver før Gennemførelsen erhverver Aktier i markedet eller i privatforhandlede transaktioner på vilkår, der er mere fordelagtige end dem, der tilbydes i dette Tilbud, vil Tilbudsgiver tilbyde alle øvrige Aktionærer de samme vilkår. Alle Aktionærer, som har accepteret Tilbuddet på tidspunktet for sådanne køb, vil ligeledes blive tilbudt de mere fordelagtige vilkår.

4.7 Kontakt til Københavns Lufthavne A/S' ledelse forud for Tilbuddets fremsættelse

4.7.1 Tilbudsgiver har ikke (ud over i forbindelse med forberedelsen af dette Tilbudsdokument) været i dialog med ledelsen for Københavns Lufthavne A/S, og ingen aftaler er indgået eller ændret, hvad angår bonus- eller anden incitamentsbetaling til ledelsen af Københavns Lufthavne A/S i forbindelse med Tilbuddet.

4.7.2 På tidspunktet for fremsættelsen af dette Tilbud er Tilbudsgiver ikke i besiddelse af insideroplysninger som defineret i Artikel 7, stk. 1 i EU Forordning nr. 596 af 16. april 2014 om markedsmisbrug.

5. Vederlag for Aktierne

5.1 Tilbudskurs og historiske aktiekurser

5.1.1 Aktionærerne tilbydes et samlet kontant vederlag på 5.702 kr. pr. Aktie.

5.1.2 Tilbudskursen er fastsat på grundlag af den pris, som OTPP Sub har betalt for anparterne i KAP ejet af Tivoli Holding S.á r.l. i forbindelse med Transaktionen, korrigeret for tredjemands gældsfinansiering, andre forpligtelser og likvider i KAP, CADH og Tilbudsgiver, som ejer aktierne i Københavns Lufthavne A/S, og som ikke indgår i værdien af aktierne i Københavns Lufthavne A/S. Prisen betalt for anparterne i KAP var genstand for visse sædvanlige justeringer i en transaktion som denne og afhængig af datoen for Transaktionens gennemførelse. Erhvervelsen af anparterne i KAP blev gennemført den 24. november 2017. På grundlag af de faktiske forpligtelser og likvide midler, der skulle korrigeres for i KAP, CADH og Copenhagen Airports Denmark ApS, er værdien af de Aktier, der ejes af Copenhagen Airports Denmark ApS, opgjort til 25.800.597.766 kr., svarende til 5.702 kr. pr. Aktie.

5.1.3 Nedenstående tabel viser den overkurs, som Tilbudskursen repræsenterer i forhold til kursen pr. aktie på bestemte datoer og i historiske perioder, som anses for relevante.

26/44

Dok. nr. 18124949.1

Dato/Periode	Kurs pr. aktie (kr.)	Overkurs i forhold til historisk kurs pr. aktie (%)
Slutkurs på Nasdaq Copenhagen den 13. september 2017 (sidste handelsdag før Ontario Teachers' og ATP's meddelelse om den Transaktion, der førte til den indirekte erhvervelse af bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S)	5.120	11,4
Gennemsnitlig slutkurs på Nasdaq Copenhagen i perioden fra den 5. juli 2017, den dato hvor Københavns Lufthavne A/S udsendte en meddelelse i forbindelse med de anslåede effekter af regeringens nationale luftfartsstrategi, frem til og med den 13. september 2017	5.187	9,9
Gennemsnitlig slutkurs på Nasdaq Copenhagen i tre måneder (fra den 14. juni 2017) frem til og med den 13. september 2017	5.285	7,9
Gennemsnitlig slutkurs på Nasdaq Copenhagen i seks måneder (fra den 14. marts 2017) frem til og med den 13. september 2017	5.580	2,2

Alle aktiekurser er angivet i kr. pr. Aktie. Den gennemsnitlige kurs er beregnet på grundlag af den daglige slutkurs for Aktierne i de pågældende perioder noteret af Nasdaq Copenhagen.

5.2 Samlet vederlag

5.2.1 Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve maksimalt 100 % af Aktierne.

5.2.2 Det samlede vederlag, der tilbydes i henhold til Tilbuddet, for alle Aktier (bortset fra de Aktier der allerede er ejet af Tilbudsgiver) udgør kr. 18.949.097.374.

5.3 Kontantafregning

5.3.1 Vederlaget for Aktierne afregnes kontant.

27/44

Dok. nr. 18124949.1

5.4 Kompensation

5.4.1 Ingen Aktionærer har Aktier med særlige rettigheder, der begrænses eller indskrænkes som følge af Tilbuddet, og ingen Aktionærer vil således blive tilbudt kompensation i henhold til § 344, stk. 2 i Selskabsloven.

5.5 Finansiering

5.5.1 Tilbuddet er fuldt finansieret.

5.5.2 Tilbudsgiver har modtaget et bindende og uigenkaldeligt tilsagn fra sin indirekte anpartshaver ATP, om at ATP vil forsyne Tilbudsgiver med det fulde kontantbeløb til opfyldelse af Tilbuddet.

5.5.3 Tilbudsgiver er dog berettiget til at finansiere Tilbuddet på anden vis end anført i pkt. 5.5.2, herunder finansiering gennem tredjeparter, indenfor gældende ret.

6. Tidsplan og andre praktiske forhold vedrørende Tilbuddet

6.1 Tilbudsperiode

6.1.1 Tilbuddet er gyldigt fra den 8. december 2017 og udløber den 22. januar 2018 kl. 17:00 (CET) eller ved udløb af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden som anført nedenfor. Accept af Tilbuddet skal gives til Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark inden udløbet af Tilbudsperioden den 22. januar 2018 kl. 17:00 (CET).

6.1.2 Før udløbet af Tilbudsperioden kan Tilbudsgiver efter eget skøn forlænge Tilbudsperioden for Tilbuddet ved at offentliggøre et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 9, stk. 2-4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. En sådan forlængelse giver ikke Aktionærer, som har accepteret Tilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept. Tilbudsperioden må dog ikke samlet overstige ti uger fra datoen for offentliggørelse af dette Tilbudsdokument.

6.1.3 Såfremt et Konkurrerende Tilbud bliver offentliggjort, forlænges Tilbudsperioden automatisk, således at den udløber samtidigt med tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser deraf) for det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med de begrænsninger, der er anført i § 25, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Såfremt Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet, herunder forhøjer Tilbudskursen eller i øvrigt forbedrer vilkårene for Tilbuddet, inden for de sidste to uger af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med dansk ret fastholde Tilbuddet, således at det udløber 14 dage efter datoen for den første meddelelse om ændringen.

28/44

Dok. nr. 18124949.1

6.1.4 Tilbudsperioden kan forlænges en eller flere gange.

6.1.5 Såfremt Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet inden for de sidste to uger af Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden, så den udløber 14 dage efter datoen for offentliggørelsen af det forbedrede Tilbud. Tilbudsperioden må dog ikke samlet overstige ti uger.

6.1.6 En eventuel forlængelse af Tilbudsperioden offentliggøres af Tilbudsgiver senest 18 timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode gennem Finanstilsynet, Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier.

6.2 Bevarelse af rettigheder

6.2.1 Aktionærerne (i) bevarer deres rettigheder som Aktionærer i Selskabet frem til Gennemførelsen (se hertil pkt. 6.3.1 og 8.1.2) og, (ii) i henhold til pkt. 7.2.1, bevarer Aktionærerne deres rettigheder som Aktionærer med hensyn til retten til at disponere over Aktierne indtil datoen for den enkelte Aktionær's accept af Tilbuddet.

6.3 Udbetaling af udbytte i Tilbudsperioden

6.3.1 Hvis Københavns Lufthavne A/S udbetaler udbytte eller på anden vis foretager udlodning til sine Aktionærer i perioden fra og med datoen for dette Tilbudsdokument og frem til Gennemførelsen, vil Tilbudskursen ikke blive reguleret.

6.4 Forbedring af Tilbuddet

6.4.1 Tilbudsgiver forventer ikke at forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden, men forbeholder sig retten hertil i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

6.4.2 Såfremt Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet til fordel for Aktionærerne, vil Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, automatisk være berettigede til det forbedrede Tilbud.

6.5 Fremgangsmåde for accept og afregning

6.5.1 Nordea Danmark fungerer som afregningsagent i forbindelse med afregningen af Tilbuddet.

6.5.2 Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og sælge deres Aktier, bedes kontakte deres eget kontoførende institut eller værdipapirhandler og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles til:

29/44

Dok. nr. 18124949.1

Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige
Grønjordsvej 10
2300 København S
Danmark
Tlf.: (+45) 55 47 51 79
E-mail: [email protected]

6.5.3 De Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, bedes benytte den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet som Bilag 2 (Acceptblanket). Aktionærerne har ligeledes eventuelt mulighed for at acceptere Tilbuddet online via deres kontoførende instituts netbank. Aktionærerne bedes bemærke, at en eventuel accept skal meddeles til eget kontoførende institut eller værdipapirhandler i så god tid, at det kontoførende institut eller værdipapirhandleren kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, der skal have accepten i hænde inden Tilbudsperiodens udløb eller inden udløbet af en (eventuel) forlængelse af Tilbudsperioden (som beskrevet i dette Tilbudsdokument.)

6.5.4 Fristen for meddelelse af accept afhænger af Aktionærens aftale med det kontoførende institut og det relevante kontoførende instituts regler og procedurer, og acceptfristen kan følgelig være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

6.5.5 Acceptblanketter modtaget i en konvolut med poststempel fra en Udelukket Jurisdiktion, eller som på anden vis giver Tilbudsgiver eller dennes repræsentanter indtryk af at være afsendt fra en Udelukket Jurisdiktion, kan blive afvist som en ugyldig accept af Tilbuddet. Yderligere oplysning om Udelukkede Jurisdiktioner findes under Vigtige oplysninger og i pkt. 9.

6.6 Meddelelse om resultatet af Tilbuddet

6.6.1 Tilbudsgiver offentliggør en meddelelse om det foreløbige resultat af Tilbuddet gennem Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Meddelelsen vil omfatte det foreløbige resultat af Tilbuddet samt en meddelelse om, hvorvidt Tilbuddet forlænges eller gennemføres. Senest tre dage efter Tilbudsperiodens udløb vil Tilbudsgiver meddele det endelige resultat af Tilbuddet gennem Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier.

6.7 Tidsplan for afregning af Tilbuddet

6.7.1 Som en del af Gennemførelsen vil afregning af Tilbuddet ske snarest muligt. Handelsdagen for afregning vil senest være tre Hverdage efter datoen for meddelelse om udløb af Tilbudsperioden.

30/44

Dok. nr. 18124949.1

7. Lovvalg, tilbagekaldelse, tvangsindløsning, afnotering, vilkår mv.

7.1 Lovvalg og værneting

7.1.1

Dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet, reguleres af dansk ret. Eventuel tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument og Tilbuddet skal indbringes for Københavns Byret i første instans eller enhver anden domstol, hvortil Københavns Byret måtte henvise sager vedrørende Tilbuddet.

7.2

Tilbagekaldelsesret i tilfælde af fremsættelse af Konkurrerende Tilbud

7.2.1

I henhold til § 26, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud er Aktionæren bundet af sin accept i hele Tilbudsperioden, medmindre et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat.

7.2.2

Hvis et Konkurrerende Tilbud fremsættes i henhold til § 26 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud kan Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet senest tre Hverdage efter offentliggørelsen af det Konkurrerende Tilbud i henhold til § 26, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

7.2.3

Med forbehold for ovenstående er accept af Tilbuddet og derved salg af Aktier i henhold til Tilbuddet bindende og uigenkaldelig for Aktionærerne.

7.3

Tvangsindløsning og afnotering af Aktierne

7.3.1

Såfremt Tilbudsgiver ved Gennemførelsen besidder mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Københavns Lufthavne A/S (hvor 90 % beregnes på grundlag af fradrag af eventuelle egne aktier i Københavns Lufthavne A/S fra det samlede antal Aktier i nævneren), forbeholder Tilbudsgiver sig retten til at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de Aktier, der ejes af det resterende mindretal af Aktionærer, i overensstemmelse med §§ 70-72 i Selskabsloven og under iagtagelse og fortsat overholdelse af eventuelle gældende regulatoriske krav. En sådan eventuel tvangsindløsning forventes at ske på vilkår, herunder købesum, svarende til de vilkår, der gælder for Tilbuddet.

7.3.2

Hvis en sådan tvangsindløsning gennemføres, vil Tilbudsgiver hurtigst muligt søge om ophør af handel med og afnotering af alle Aktier fra Nasdaq Copenhagen.

7.3.3

Såfremt Tilbudsgiver ved Gennemførelsen besidder 90 % eller mindre af Aktierne og stemmerettighederne i Københavns Lufthavne A/S (hvor 90 % beregnes på grundlag af fradrag af eventuelle egne aktier i Københavns Lufthavne A/S fra det samlede antal Aktier i nævneren), forbeholder Tilbudsgiver sig retten til at søge om ophør af handel med og afnotering af Aktierne på Nasdaq Copenhagen under iagtagelse af gældende ret og eventuelle regulatoriske krav. Såfremt Aktierne afnoteres, vil Tilbudsgiver på et senere

31/44

Dok. nr. 18124949.1

tidspunkt foreslå ændringer til Københavns Lufthavne A/S' vedtægter for at afspejle, at Københavns Lufthavne A/S ikke længere er et børsnoteret selskab.

7.4 Andre mulige virkninger af Tilbuddet

7.4.1 Gennemførelse af Tilbuddet vil sandsynligvis medføre en reduktion af antallet af Aktier i fri handel. Det er således muligt, at ordrer på køb og salg af Aktier i perioden efter Gennemførelse af Tilbuddet ikke kan gennemføres eller ikke kan gennemføres rettidigt. Herudover kan den reducerede likviditet føre til væsentligt større volatilitet i aktiekursen fremover.

7.5 Betingelser for Tilbuddet

7.5.1 Gennemførelse af Tilbuddet er ikke underlagt nogen betingelser.

8. Øvrige forhold

8.1 Adkomst

8.1.1 Alle Aktier, der overdrages til Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

8.1.2 Aktionærer, der sælger deres aktier, kan kun stemme på generalforsamlingen i Københavns Lufthavne A/S og bevare deres ret til at modtage udbytte frem til Gennemførelsen.

8.2 Skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne

8.2.1 De skattemæssige konsekvenser for Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, afhænger af individuelle forhold for den enkelte Aktionær. Aktionæren opfordres til at rådføre sig med sin egen uafhængige professionelle skatterådgiver vedrørende de skattemæssige konsekvenser ved eventuel accept af Tilbuddet.

8.3 Rådgivere

8.3.1 Dansk juridisk rådgiver for Ontario Teachers' og Tilbudsgiver

Bech-Bruun Advokatpartnerselskab

Langelinie Allé 35

2100 København Ø

Danmark

32/44

Dok. nr. 18124949.1

8.3.2 Dansk juridisk rådgiver for ATP og Tilbudsgiver

Kromann Reumert
Sundkrogsgade 5
2100 København Ø
Danmark

8.3.3 Engelsk og amerikansk juridisk rådgiver for Ontario Teachers'

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
65 Fleet Street
London EC4Y 1HS
Storbritannien

8.4 Dokumenter vedrørende Tilbuddet

8.4.1 Tilbudsgiver har anmodet Københavns Lufthavne A/S om at fremsende et eksemplar af Tilbudsdokumentet, herunder tilbudsannoncen (som anført i Bilag 1) og acceptblanketten (som anført i Bilag 2), til de Aktionærer, der er opført i Selskabets ejerbog. Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Tilbuddet vil med visse begrænsninger være tilgængeligt på www.cph.dk/en/about-cph/investor/mandatory-tender-offer/ (på engelsk) og på www.cph.dk/om-cph/investorer/pligtmassigt-overtagelsestilbud/ (på dansk).

8.4.2 Tilbudsdokumentet, inklusive acceptblanketten og tilbudsannoncen, kan desuden (med forbehold for de i dette Tilbudsdokument anførte begrænsninger, herunder vedrørende Udelukkede Jurisdiktioner) rekvireres ved henvendelse til:

Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige
Grønjordsvej 10
2300 København S
Danmark
Tlf.: (+45) 55 47 51 79
E-mail: [email protected]

33/44

Dok. nr. 18124949.1

9. Definitioner og ordliste

"30 %-Reglen"
betyder Section 79 i Regulation 909 i Pension Benefits Act (eller som eventuelt senere ændret eller erstattet), som sætter begrænsninger for Ontario Teachers' muligheder i forbindelse med at investere, direkte eller indirekte, i værdipapirer, som giver rådighed over mere end 30 % af de stemmer, der kan afgives i forbindelse med valg af bestyrelsesmedlemmer i det pågældende selskab.

"Aktier"
betyder de udestående aktier i Københavns Lufthavne A/S, som samlet beløber sig til 7.848.070 aktier à nominelt 100 kr. (og "Aktie" betyder hver enkelt af disse).

"Aktionærer"
har den betydning som specificeret i pkt. 1.1 i dette Tilbudsdokument.

"Associerede Selskaber"
betyder i forbindelse med Tilbudsgiver ethvert selskab eller anden juridisk enhed, som direkte eller indirekte Kontrollerer eller Kontrolleres af Tilbudsgiver, eller i forbindelse med Selskabet ethvert selskab eller anden juridisk enhed, som Kontrolleres af Selskabet. I nærværende sammenhæng anses Selskabet og dettes Associerede Selskaber på tidspunktet umiddelbart før Gennemførelse ikke for Tilbudsgivers Associerede Selskaber.

"ATP"
betyder Arbejdsmarkedets Tillægspension, CVR-nr. 43405810, en pensionsfond stiftet ved lov med hjemsted på adressen Kongens Vænge 8, 3400 Hillerød, Danmark.

"Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud"
betyder Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud (med eventuelle senere ændringer).

Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud er ophævet med virkning fra den 3. januar 2018, hvor bekendtgørelse nr. 1171 af 31. oktober 2017 (den "Nye Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud") træder i kraft og erstatter Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Enhver henvisning heri til en bestemmelse i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud skal med den Nye Bekendtgørelse om Overtagelsestilbuds ikrafttræden fremover forstås som en henvisning til den bestemmelse i den Nye Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud, der helt eller delvist erstatter pågældende bestemmelse i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

34/44

Dok. nr. 18124949.1

"Bestyrelsen" betyder bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S.

"CET" betyder Central European Time (dansk tid).

"Computershare A/S" betyder Computershare A/S, CVR-nr. 27088899, Lottenborgvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby, Danmark.

"Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS" betyder Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS, CVR-nr. 29144257, c/o Azets Insight A/S, Lyskær 3 C D, 2730 Herlev, Danmark (også kaldet "CADH").

"Dato for Gennemførelse" betyder datoen for Gennemførelse af Tilbuddet.

"Dato for Offentliggørelse" betyder den 8. december 2017, datoen for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

"Direktionen" betyder direktionen i Københavns Lufthavne A/S som registreret hos Erhvervsstyrelsen, bestående af Thomas Woldbye.

"Elevenmoront Corp" betyder Elevenmoront Corp, et selskab stiftet i henhold til lovgivningen i Ontario, Canada med virksomhedsnr. 002260907 og hjemsted på adressen 22 Adelaide Street West, 3600, Toronto, Canada M5H 4E3.

"EU" betyder Den Europæiske Union.

"Finanstilsynet" betyder det danske finanstilsyn.

"Gennemførelse" betyder gennemførelse af Tilbuddet i henhold til Tilbudsdokumentets vilkår, herunder afregning og overdragelse af adkomst til Aktierne.

"Gennemføre"/"Gennemførelsen" skal forstås i overensstemmelse hermed.

"Hverdag" betyder alle dage udover lørdage og søndage med undtagelse af nationale helligdage, 5. juni, 24. december og 31. december, jf. § 7, stk. 8 i Værdipapirhandelsloven.

35/44

Dok. nr. 18124949.1

"Kastrup Airports Parent ApS"
betyder Kastrup Airports Parent ApS, CVR-nr. 33781903, c/o Azets Insight A/S, Lyskær 3 C D, 2730 Herlev, Danmark (også kaldet "KAP").

"Konkurrerende Tilbud"
betyder et konkurrerende tilbud som defineret i § 26 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

"Kontantbonusprogram"
betyder Selskabets bonusprogram for medlemmer af Direktionen som beskrevet i pkt. 3.7.3.1.

"Kontrol"
betyder direkte eller indirekte beføjelser til at styre eller foranledige styring af en Persons ledelse eller målsætning, det være sig gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller andet (og "Kontrolleres" og "Kontrollerer" skal forstås i overensstemmelse hermed).

"kr."
betyder danske kroner.

"Københavns Lufthavne A/S"
har betydningen som specificeret i pkt. 1.1 i dette Tilbudsdokument (også kaldet "Selskabet").

"Nasdaq Copenhagen"
betyder NASDAQ Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677, Nikolaj Plads 6, 1067 København K, Danmark.

"Nordea Danmark"
betyder Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige, CVR-nr. 25992180, Grønjordsvej 10, 2300 København S, Danmark.

"Ontario Teachers'"
betyder Ontario Teachers' Pension Plan Board, en selvejende virksomhed stiftet i henhold til lovgivningen i Ontario, Canada og med hjemsted på adressen 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada.

"OTPP Sub"
betyder 2289718 Ontario Limited, et selskab stiftet i henhold til lovgivningen i Ontario, Canada med hjemsted på adressen 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada.

"OTPP"
betyder 2595406 Ontario Limited, et selskab stiftet i henhold til lovgivningen i Ontario, Canada med hjemsted på adressen 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada.

"Pension Benefits Act"
betyder Pension Benefits Act (Ontario) (R.S.O. 1990, c. P.8) (med eventuelle senere ændringer).

36/44

Dok. nr. 18124949.1

"Person"
betyder enhver fysisk eller juridisk person, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller sammenslutning.

"Selskabsloven"
betyder lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015 om aktie- og anpartsselskaber (med eventuelle senere ændringer).

"Tilbud"
betyder tilbuddet som fremsat i dette Tilbudsdokument.

"Tilbudsdokument"
betyder dette tilbudsdokument.

"Tilbudsgiver"
betyder Copenhagen Airports Denmark ApS, CVR-nr. 29144249, c/o Azets Insight A/S, Lyskær 3 C D, DK-2730 Herlev, Danmark (også kaldet "Copenhagen Airports Denmark ApS").

"Tilbudskurs"
betyder et kontant vederlag på kr. 5.702 pr. Aktie à nominelt 100 kr., eventuelt reguleret i henhold til vilkårene i dette Tilbudsdokument.

"Tilbudsperiode"
betyder perioden hvori Tilbuddet er åbent for accept, fra den 8. december 2017 til den 22. januar 2018, 17:00 CET, med eventuelle forlængelser i henhold til vilkårene i dette Tilbudsdokument.

"Transaktionen"
betyder transaktionen hvorved OTPP Sub og Elevenmoront Corp den 24. november 2017 erhvervede indirekte bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S ved erhvervelse af visse anpartier i Kastrup Airports Parent ApS ejet af Tivoli Holdings S.à r.l.

"Udelukket Jurisdiktion"
betyder Canada, Australien, Japan, Sydafrika og enhver anden jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet ville udgøre en overtrædelse af gældende lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.

"US Exchange Act"
betyder United States Securities Exchange Act of 1934 (med eventuelle senere ændringer).

"Værdipapirhandelsloven"
betyder lovbekendtgørelse nr. 251 af 21. marts 2017 om værdipapirhandel (med eventuelle senere ændringer).

Værdipapirhandelsloven er ophævet med virkning fra den 3. januar 2018, hvor lov nr. 650 af 8. juni 2017 ("Lov om Kapitalmarkeder") træder i kraft og erstatter Værdipapirhandelsloven.

Enhver henvisning heri til en bestemmelse i Værdipapirhandelsloven

37/44

Dok. nr. 18124949.1

skal med Lov om Kapitalmarkeders ikrafttræden fremover forstås som en henvisning til den bestemmelse i Lov om Kapitalmarkeder, der helt eller delvist erstatter pågældende bestemmelse i Værdipapirhandelsloven.

38/44

Dok. nr. 18124949.1

Bilag 1 - Tilbudsannonce

Ord og udtryk, der ikke er defineret i denne Tilbudsannonce, har samme betydning som angivet i Tilbudsdokumentet.

Denne Tilbudsannonce samt det Tilbud, som denne Tilbudsannonce vedrører, er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til Aktionærer, der er bosiddende i et område, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept heraf strider mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af denne Tilbudsannonce eller det Tilbudsdokument, hvortil denne Tilbudsannonce relaterer sig, forventes selv at indhente eventuelle nødvendige oplysninger om gældende begrænsninger samt at iagttage sådanne begrænsninger.

Denne Tilbudsannonce udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en tilskyndelse til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet fremsættes udelukkende som del af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår for Tilbuddet, herunder oplysninger om hvordan tilbuddet kan accepteres. Aktionærerne tilrådes at læse Tilbudsdokumentet, herunder dets bilag, og eventuelle senere tillæg til Tilbudsdokumentet, da disse indeholder vigtige oplysninger. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion.

39/44

Dok. nr. 18124949.1

TILBUD TIL AKTIONÆRERNE I KØBENHAVNS LUFTHAVNE A/S

Tilbudsannonce

I overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ("Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud")

fremsætter Copenhagen Airports Denmark ApS, CVR-nr. 29144229, c/o Azets Insight A/S, Lyskær 3 C D, 2770 Herlev, Danmark hermed et pligtmæssigt overtagelsestilbud ("Tilbuddet") til aktionærerne (samlet "Aktionærerne" og enkeltvis "Aktionær") i Københavns Lufthavne A/S, CVR-nr. 14707204, Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup, Danmark i henhold til tilbudsdokumentet af 8. december 2017 (som det senere måtte blive ændret eller suppleret) ("Tilbudsdokumentet").

Copenhagen Airports Denmark ApS tilbyder Aktionærerne i Københavns Lufthavne A/S et kontant vederlag på kr. 5.702 pr. aktie ("Aktie") à nominelt 100 kr. ("Tilbudskursen").

Tilbudskursen på Aktierne repræsenterer (i) en overkurs på 11,4 % i forhold til slutkursen pr. Aktie på NASDAQ Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") den 13. september 2017, den sidste handelsdag før Ontario Teachers' og ATP's meddelelse vedrørende Transaktionen, som medførte en indirekte bestemmende indflydelse i Københavns Lufthavne A/S, (ii) en overkurs på 9,9 % i forhold til den gennemsnitlige slutkurs pr. Aktie på Nasdaq Copenhagen i perioden fra den 5. juli 2017, datoen for Københavns Lufthavne A/S' meddelelse om de forventede effekter af regeringens nationale luftfartsstrategi, frem til og med den 13. september 2017, (iii) en overkurs på 7,9 % i forhold til den gennemsnitlige slutkurs pr. Aktie på Nasdaq Copenhagen i tre måneder (fra den 14. juni 2017) frem til og med den 13. september 2017, og (iv) en overkurs på 2,2 % i forhold til den gennemsnitlige slutkurs pr. Aktie på Nasdaq Copenhagen i seks måneder (fra den 14. marts 2017) frem til og med den 13. september 2017. Den 24. november 2017 var den sidste handelsdag på Nasdaq Copenhagen før meddelelsen om forpligtelsen til at fremsætte Tilbuddet. Alle aktiekurser i denne Tilbudsannonce er angivet i kr. pr. Aktie.

Uddrag af vilkår for Tilbuddet:

| Aktiernes Tilbudskurs: | Aktionærerne tilbydes 5.702 kr. kontant for hver Aktie i Københavns Lufthavne A/S à nominelt 100 kr.
Hvis Københavns Lufthavne A/S udbetaler udbytte eller foretager anden form for udlodning til sine Aktionærer i perioden fra og med datoen for Tilbudsdokumentet og frem til Gennemførelsen af Tilbuddet, vil Tilbudskursen ikke blive reguleret.
Aktionærerne betaler alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med salget af deres Aktier, og Tilbudsgiver afholder ikke nogen form for gebyrer eller omkostninger. |
| --- | --- |

40/44

Dok. nr. 18124949.1

| Tilbudsperiode: | Tilbuddet gælder fra den 8. december 2017 og udløber den 22. januar 2018 kl. 17:00 (CET).
Tilbudsperioden kan forlænges ved offentliggørelse af et tillæg i overensstemmelse med § 9, stk. 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud og som anført i Tilbudsdokumentet. |
| --- | --- |
| Fremgangsmåde ved accept: | Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår, bedes kontakte deres eget kontoførende institut eller værdipapirhandler og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles til:
Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige
Grønjordsvej 10
2300 København S
Danmark ("Nordea Danmark")
Tlf.: (+45) 55 47 51 79
E-mail: [email protected]

De Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, bedes benytte den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet som Bilag 2 (Acceptblanket). Aktionærerne bedes bemærke, at en eventuel accept skal meddeles til eget kontoførende institut eller værdipapirhandler i så god tid, at det kontoførende institut eller værdipapirhandleren kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, der skal have accepten i hænde inden Tilbudsperiodens udløb eller inden udløb af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden som beskrevet i Tilbudsdokumentet.

Fristen for meddelelse af accept afhænger af Aktionærens aftale med det relevante kontoførende institut samt det pågældende instituttets regler og procedurer, og fristen kan derfor være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. |
| Gennemførelse: | Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver på Tilbuddets vilkår erhverve adkomst og alle rettigheder til de Aktier, for hvilke Tilbuddet er accepteret. |
| Afregning: | Afregning af Tilbuddet vil ske kontant gennem Aktionærens eget kontoførende institut.
Afregning af Tilbuddet finder sted hurtigst muligt efter udløbet af Tilbudsperioden. Handelsdagen for afregning er senest tre |

41/44

Dok. nr. 18124949.1

| | Hverdage efter datoen for meddelelsen om Gennemførelse af Tilbuddet.
Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske senest den 26. januar 2018. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 22. januar 2018 vil udskyde afregningsdatoen. Den ændrede afregningsdato vil fremgå af et eventuelt tillæg til Tilbudsdokumentet. |
| --- | --- |
| Betingelser for Tilbuddet: | Gennemførelse af Tilbuddet er ikke underlagt nogen betingelser. |
| Øvrige vilkår: | Aktionærerne, der har accepteret Tilbuddet, er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af de tilfælde, hvor et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat.

Såfremt et Konkurrerende Tilbud fremsættes af en tredjepart, kan Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet senest tre Hverdage efter offentliggørelse af det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med § 26, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Med forbehold for ovenstående er accept af Tilbuddet og derved salg af Aktier i henhold til dette Tilbud bindende og uigenkaldelig for Aktionærerne.

Såfremt Tilbudsgiver hæver Tilbudskursen og/eller på anden vis ændrer vilkårene i Tilbuddet til fordel for Aktionærerne, vil de Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet til en lavere Tilbudskurs, automatisk være berettiget til den højere Tilbudskurs.

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, såfremt Tilbudsperioden forlænges. Tilbudsperioden må dog ikke overstige ti uger fra datoen for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet (bortset fra tilfælde, hvor perioden forlænges i forbindelse med et eller flere Konkurrerende Tilbud som defineret i § 26 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud). |
| Ovenstående er et sammendrag af Tilbudsdokumentet, der indeholder alle vilkår for Tilbuddet, og hvortil der henvises. Dette sammendrag indeholder muligvis ikke alle de oplysninger, der er vigtige for Aktionæren.

Tilbudsgiver har under iagtagelse af visse begrænsninger og på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår anmodet Københavns Lufthavne A/S om at fremsende et eksemplar af Tilbudsannoncen og | |

42/44

Dok. nr. 18124949.1

Acceptblanketten til alle navnenoterede Aktionærer for Tilbudsgivers regning. Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Tilbuddet vil med visse begrænsninger være tilgængeligt på www.cph.dk/en/about-cph/investor/mandatory-tender-offer/ (på engelsk) og www.cph.dk/om-cph/investorer/pligtmassigt-overtagelsestilbud/ (på dansk).

Med forbehold for de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår (herunder udelukkelsen af visse jurisdiktioner) kan Tilbudsdokumentet rekvireres ved henvendelse til Nordea Danmark, Grønjordsvej 10, 2300 København S, Danmark, tlf.: (+45) 55 47 51 79, e-mail: [email protected].

Eventuelle spørgsmål i forbindelse med afregning og accept af Tilbuddet bør stiles til den respektive Aktionærs kontoførende institut.

43/44

Dok. nr. 18124949.1

Bilag 2 - Acceptblanket

Accept af salg af aktier i Københavns Lufthavne A/S

(Indleveres til Aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling)

Nærværende acceptblanket henviser til det pligtmæssige overtagelsestilbud til alle Aktionærer om erhvervelse af alle aktier i Københavns Lufthavne A/S fremsat af Copenhagen Airports Denmark ApS, c/o Azets Insight A/S, Lyskær 3 C D, 2730 Herlev, Danmark den 8. december 2017 ("Tilbuddet").

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut og i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige ("Nordea Danmark"), der skal have accepten i hænde senest den 22. januar 2018 kl. 17:00 (CET) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt som anført i en eventuel meddelelse om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer hermed, at de aktier i Københavns Lufthavne A/S, der sælges i henhold til Tilbuddet, er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede afholder alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger, som måtte følge af salget af undertegnedes aktier i Københavns Lufthavne A/S.

I henhold til de vilkår, der er fastsat i Tilbuddet, accepterer jeg/vi hermed Tilbuddet om kontant betaling af 5.702 kr. pr. aktie à nominelt 100 kr. i Københavns Lufthavne A/S og sælger følgende antal aktier i Københavns Lufthavne A/S (ISIN DK0010201102) à nominelt 100 kr.:

stk. aktier i Københavns Lufthavne A/S

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktier i Københavns Lufthavne A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	VP-konto:

Jeg/vi giver tilladelse til overførsel af det kontante provenu fra salget af aktier i Københavns Lufthavne A/S til min/vores konto i:

Bank:	Reg.nr./Kontonr.:

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnr. og by:
CVR-nr./CPR-nr.:
Tlf.:
E-mail:
Dato og underskrift:

44/44

Dok. nr. 18124949.1

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Københavns Lufthavne A/S til Copenhagen Airports Denmark ApS, såfremt Copenhagen Airports Denmark ApS efter sit eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet af 8. december 2017 om erhvervelse af aktier:

Registreringsnummer:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal Aktionærens kontoførende institut senest den 22. januar 2018 kl. 17:00 (CET) (i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden på et senere tidspunkt, som anført i en eventuel meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden) have afgivet accept af Tilbuddet til Nordea Danmark.

AI assistant

Københavns Lufthavne — M&A Activity 2017

3371_rns_2017-12-08_3bc4a431-6f8d-426d-9871-e17783d79453.pdf

Indholdsfortegnelse

Bilag

Vigtige oplysninger

Resumé af Tilbuddet

Tilbudsgiver

Målselskab

Aktiernes Tilbudskurs

Tilbudsperiode

Overkurs

Udtalelse fra Bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S

Betingelser for Tilbuddet

Accept

Meddelelse om Tilbuddets resultat

Finansiering

Afregning

Fortrydelsesret

Tvangsindløsning og afnotering af Aktierne

Spørgsmål

1. Indledning

1.1 Tilbudsgiver

1.2 Tilbudskursen svarer til en samlet pris på kr. 44.749.695.140 for alle udestående Aktier.

1.4 Tilbuddet fremsættes efter gennemførelsen af Transaktionen og udlodningen fra OTPP Sub i henhold til og i overensstemmelse med § 31, stk. 1-3 i Værdipapirhandelsloven og § 2 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

1.5 Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet KBHL og ISIN DK0010201102. Tilbudsgiver tilbyder at erhverve Aktierne på de vilkår, der er anført i dette Tilbudsdokument.

2. Københavns Lufthavne A/S

3. Tilbudsgivers hensigter med Københavns Lufthavne A/S og strategi

3.1 Formålet med Tilbuddet

3.2 Strategien for og hensigten med Københavns Lufthavne A/S

3.3 Afnotering af Aktierne på Nasdaq Copenhagen

3.4 Ændring af vedtægterne

4. Tilbudsgiver

5. Vederlag for Aktierne

5.4 Kompensation

5.5 Finansiering

6. Tidsplan og andre praktiske forhold vedrørende Tilbuddet

6.1 Tilbudsperiode

7. Lovvalg, tilbagekaldelse, tvangsindløsning, afnotering, vilkår mv.

7.1 Lovvalg og værneting

7.1.1

7.2

7.2.1

7.2.2

7.2.3

7.3

7.3.1

7.3.2

7.3.3

8. Øvrige forhold

9. Definitioner og ordliste

Bilag 1 - Tilbudsannonce

TILBUD TIL AKTIONÆRERNE I KØBENHAVNS LUFTHAVNE A/S

Tilbudsannonce

Uddrag af vilkår for Tilbuddet:

Bilag 2 - Acceptblanket

Accept af salg af aktier i Københavns Lufthavne A/S

More from Københavns Lufthavne

Københavns Lufthavne M&A Activity 2017