KBC Groupe NV

Share Issue/Capital Change • Nov 17, 2016

KBC GROEP NV

Verslag van de commissaris over het voorstel
van opheffing van het voorkeurrecht (art. 596
van het Wetboek van vennootschappen) in KBC Groep NV

$\langle \psi \rangle$

16 november 2016

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET VOORSTEL VAN OPHEFFING VAN VOORKEURRECHT (ART. 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) IN KBC GROEP NV

Opdrachtomschrijving $1.$

In zijn zitting van 16 november 2016 heeft de raad van bestuur van KBC Groep NV (de "Vennootschap"), met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 2, Brussel en met ondernemingsnummer BE 0403.227.515, PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, in haar hoedanigheid als commissaris vertegenwoordigd door Roland Jeanquart en Tom Meuleman, bedrijfsrevisoren, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de voorgenomen opheffing van het voorkeurrecht bij de kapitaalverhoging overeenkomstig art. 596 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen stelt het volgende:

De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Wij hebben onze werkzaamheden gesteund op de normen voor de beroepsuitoefening, uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), zoals van toepassing in de omstandigheden.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Identificatie van de verrichting $\overline{2}$

De raad van bestuur heeft de uitgifteprijs als volgt verantwoord en een omschrijving van de financiële gevolgen van de uitgifte voor de bestaande aandeelhouders als volgt omschreven (in een bijzonder verslag, zie bijlage):

De raad van bestuur heeft beslist, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen van KBC Groep NV. Bij deze uitgifte zullen maximaal 285.040 nieuwe VV-aandelen van KBC Groep NV ter inschrijving worden aangeboden.

Het aantal aandelen dat wordt aangeboden is gebaseerd op het aantal aandelen dat nodig is per rechthebbende opdat deze zou kunnen inschrijven voor het bedrag dat is toegelaten als maximaal fiscaal verrekenbaar in de inkomsten van 2016 voor Belgische belastingplichtigen.

Op de aangeboden aandelen kan als volgt worden ingeschreven:

• Een aantal aandelen dat elke rechthebbende recht geeft op een inschrijvingsprijs tot ten $(i)$ minste 750 euro. Het aantal aandelen dat overeenstemt met dit bedrag, zijnde 16 aandelen, zal zeker worden toegekend aan de inschrijver; en
• Maximaal 55 bijkomende aandelen per inschrijver. In geval de vraag het aanbod overtreft, $(ii)$ kan deze aanvraag worden verminderd.

Aan de aanvraag voor inschrijving op bijkomende aandelen kan worden tegemoet gekomen, ten belope van het totaal aantal aangeboden aandelen waarop rechthebbenden niet hebben ingeschreven. Dit saldo niet-ingeschreven aandelen zal als worden toegewezen:

• Indien het aantal resterende aandelen groter of gelijk is aan het aantal inschrijvers dat $\overline{a}$ nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, dan wordt aan elke inschrijver één bijkomend aandeel toegekend;
• Deze werkwijze wordt herhaald tot elke inschrijver het gevraagde aantal aandelen toegekend heeft gekregen of tot wanneer het aantal resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegewezen gekregen;
• In geval het saldo resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, wordt dit saldo verdeeld op basis van de anciënniteit van de inschrijvers, namelijk aan de inschrijver met de hoogste anciënniteit wordt één bijkomend aandeel toegewezen en daarna de volgende, tot het volledige saldo werd toegewezen;
• In elk geval wordt de totale tegenwaarde per inschrijver beperkt tot maximaal EUR 3.500 of 71 aandelen.

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:

• Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep NV of van een van zijn Belgische dochtervennootschappen die:
• Ten minste vanaf 1 januari 2016 een dochtervennootschap is van KBC Groep NV; $\circ$
• Nog dochtervennootschap is op de betaaldatum van de aandelen, $\circ$ nl. 20 december 2016.
• Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit, dit betekent ten minste vanaf 17 mei 2016, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep NV of bij een van voormelde Belgische dochtervennootschappen op de betaaldatum van de aandelen, te weten 20 december 2016.

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging:

• Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht;
• Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerk gesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2016 ten belope van het deel van het dividend dat in mei 2017 zou worden uitbetaald. De aandelen geven dus geen recht op het interimdividend dat de raad van bestuur op 18 november 2016 zal uitbetalen.

De kapitaalverhoging geschiedt in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de vermelde personeelsgroep.

Financiële gevolgen van de voorgenomen verrichting met betrekking tot de $3.$ verwatering van het aandeel in het kapitaal van de huidige aandeelhouders

De inschrijvingsprijs op 16 november 2016 bedraagt EUR 48,65 per aandeel en er worden maximum 285.040 aandelen aangeboden. Aangezien de uitgifteprijs een korting inhoudt ten opzichte van de slotkoers, zullen de aandelen gedurende een periode van 2 jaar geblokkeerd worden. Deze periode loopt vanaf de betaaldatum tot en met 19 december 2018.

De kapitaalverhoging is beperkt in omvang. Er worden maximaal 285.040 aandelen aangeboden, wat overeenkomt met 0,07% van het totaal aantal bestaande aandelen per 30 september 2016, nl. 418.087.058. De financiële verwatering zal beperkt zijn tot EUR 0,01 per aandeel in geval van uitgifte van 285.040 aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 48,65 per aandeel.

Omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is $\overline{4}$ berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt vastgesteld op basis van een referentiekoers. Deze referentiekoers is het laagste van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van KBC Groep NV op Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen die afsluit 2 dagen voor de datum waarop de uitgifteprijs wordt vastgesteld, nl. de periode van 16 oktober 2016 tot en met 14 november 2016, en de slotkoers van het aandeel van KBC Groep NV op Euronext Brussels 2 dagen voor de datum waarop de uitgifteprijs wordt vastgesteld, nl. op 14 november 2016.

Wanneer de referentiekoers lager is dan EUR 36,20, de nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2016, is de referentieprijs de uitgifteprijs. Wanneer de referentiekoers hoger is dan EUR 36,20, de nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2016, is de referentieprijs verminderd met een korting van 16,66% de uitgifteprijs.

De uitgifteprijs zal nooit lager zijn dan het hoogste van de nettoboekwaarde per aandeel en de slotkoers verminderd met een korting van 16,66%.

Wanneer een korting op de slotkoers wordt gegeven, zullen de aandelen geblokkeerd worden voor twee jaar.

De gemiddelde koers geldt als de referentiekoers aangezien het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels over de periode 16 oktober 2016 tot en met 14 november 2016 EUR 54,98 bedraagt (door afronding tot 2 cijfers na de komma) en de slotkoers van 14 november 2016 gelijk is aan EUR 58,38. De uitgifteprijs zou gelijk zijn aan de gemiddelde koers verminderd met een korting van $16,66\%$ (EUR 54,98 - $16,66\%$ = EUR 45,82). De uitgifteprijs kan echter nooit lager zijn dan de slotkoers verminderd met een korting van 16,66% (EUR 58,38 - 16,66% = EUR 48,65).

Besluit $\overline{5}$

In overeenstemming met de vereisten op grond van art. 596 van het Wetboek van vennootschappen zijn wij van mening dat de in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn waarbij de raad van bestuur beslist, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen van KBC Groep NV.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

Sint-Stevens-Woluwe, 16 november 2016

Bijlage:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur cfr. artikel 596 van het Wetboek van $\mathbf{1}$ vennootschappen

Bijlage 1:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur cfr. artikel 596
van het Wetboek van vennootschappen