KBC Groupe NV

Share Issue/Capital Change • Apr 1, 2011

KBC GROEP Naamloze vennootschap Havenlaan 2 1080 Brussel RPR 0403.227.515 BTW BE 0403.227.515

Verslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV opgesteld overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het W. Venn. met het oog op de hernieuwing van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal na de kennisgeving van de CBFA (waarvan de naam met ingang van 1 april 2011 wijzigt in FSMA) inzake openbaar bod

A. Huidige situatie binnen KBC Groep NV

Het huidige artikel 7C van de statuten van KBC Groep NV (hierna "de Vennootschap") verleent aan de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 607 W. Venn. de bijzondere machtiging om ook na de datum van de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, binnen de grenzen van de bestaande, in de artikelen 7A en 7B opgenomen machtiging, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen van het W. Venn.

Deze machtiging werd verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 april 2009 en zij is geldig tot 29 april 2012.

De huidige artikelen 7A en 7B van de statuten van de Vennootschap, waarnaar artikel 7C van de statuten verwijst, verlenen aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, middels een uitgifte van aandelen, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties, te verhogen met een bedrag van negenhonderd miljoen euro (900.000.000 EUR) overeenkomstig door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten. Tevens is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven (i) naar aanleiding van de kapitaalverhogingen waartoe de Raad van Bestuur beslist binnen deze machtiging en (ii) ingevolge de conversie van de obligaties of de uitoefening van de warrants.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kunnen geschieden, binnen de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves (met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen), met inbegrip van de onbeschikbare reserve uitgiftepremie.

De Raad van Bestuur kan, ingeval hij beslist tot kapitaalverhoging door inbreng in geld. en in geval hij beslist tot de uitgifte van voornoemde obligaties of warrants, binnen de perken van de wet en in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opheffen of beperken, eventueel ten gunste van één of meer bepaalde personen, met dien verstande dat, bij de uitgifte van warrants, de warrants niet in hoofdzaak bestemd mogen worden voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of één of meer van haar dochtervennootschappen. Ingeval van opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen respectievelijk van de obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.

B. Voorstel van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering

Overeenkomstig het huidige artikel 7C van de statuten van de Vennootschap is de Raad van Bestuur voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf 30 april 2009, dit wil zeggen tot 29 april 2012, bevoegd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen na de kennisgeving van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (waarvan de naam met ingang van 1 april 2011 wijzigt in de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) inzake een openbaar bod op de effecten van de Vennootschap.

Aan de Buitengewone Algemene vergadering van 28 april 2011 wordt voorgesteld om de statutaire datum voor de Jaarvergadering te wijzigen zodat deze vanaf 2012 op de eerste donderdag van mei zal gehouden worden. Aangezien de huidige machtiging vervalt op 29 april 2012 en om te vermijden dat er een tussentijdse Buitengewone Algemene Vergadering zou moeten bijeengeroepen worden voorafgaand aan de Jaarvergadering op 3 mei 2012, met voorstel om de machtiging te hernieuwen, wordt thans aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2011 voorgesteld om deze machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van drie jaar ingaand op 28 april 2011.

Aangezien het aantal aandelen dat bij gebruik van deze machtiging mag worden uitgegeven, maximum 10% van het totaal aantal bestaande aandelen bedraagt (dit is, op heden, maximum 35.793.819 aandelen, volstaat voormeld bedrag van EUR 900.000.000 (zijnde, op basis van de huidige fractiewaarde, 258.620.689 aandelen).

Nagestreefd doeleinde

Deze machtiging inzake gebruik van het toegestaan kapitaal na kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake openbaar bod heeft tot doel om de Raad van Bestuur toe te laten te reageren op een vijandig overnamebod, of op het risico tot de totstandkoming van een blokkeringsminderheid, die de verankering van KBC, haar

stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kunnen bedreigen. Deze doelstelling dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.

Opgemaakt te Brussel op 24 maart 2011.

Bestuurder

Bestuurder