KBC Groupe NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 1, 2021

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles) www.kbc.com

PROCURATION

Le/La soussigné(e) (nom et adresse complets de l'actionnaire ; dénomination et siège complets de la personne morale) ………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………….

déclare détenir……………………………….actions sans valeur nominale de la société anonyme KBC Groupe et déclare

I. donner procuration à

(cochez la case de votre choix¹ )

(Nom complet d'un seul mandataire, qui ne pourra participer aux assemblées générales mentionnées ci-dessous qu'à distance, au moyen d'un outil de communication électronique mis à disposition par KBC Groupe SA. À cette fin, indiquer aussi l'adresse mail et le numéro de GSM de l' actionnaire).

Nom mandataire: …………………………………………………………………………………

E-mail actionnaire:

........................................................................................................................

GSM actionnaire:

_________________________________________________________________________

.........................................................................................................................

KBC Groupe SA

pour le/la représenter, en vertu et dans le respect des dispositions de l'article 28 des statuts, à l'Assemblée générale et à l'Assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour est reproduit au point II ci-après et qui se tiendront le jeudi 6 mai 2021 à 10.00 heures au siège central à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2.

¹ En vertu de l'article 7:143 § 1 du Code des sociétés et associations, un actionnaire de KBC Groupe SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives et dématérialisées) qu'il détient ainsi que par comptetitres s'il détient des actions KBC Groupe SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

II. donner au mandataire les instructions de vote suivantes² :

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Propositions concernant la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020:

a) Première proposition : affectation de 10 328 813,08 euros à la prime bénéficiaire catégorisée comme le prévoit la convention collective de travail du 22 novembre 2019 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

b) Deuxième proposition : affectation de 183 345 605,52 euros au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 0,44 euros par action.

_________________________________________________________________________

pour contre abstention

²Si l'actionnaire (i) désigne KBC Groupe SA comme son mandataire, ou (ii) désigne un autre mandataire qui a un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, ou (iii) ne communique pas le nom du mandataire, auquel cas la procuration sera enregistrée par KBC Groupe SA, le mandataire peut uniquement voter à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Par conséquent, le fait que KBC Groupe SA, en tant que mandataire, soit réputé avoir un conflit d'intérêts avec l'actionnaire est sans conséquence pour ce dernier.

1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition d'approbation de la politique de rémunération de KBC Groupe SA, qui sera disponible comme document séparé sur le site www.kbc.com.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2020 à 254 709 euros.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de nommer Luc Popelier comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2025, en remplacement de monsieur Hendrik Scheerlinck, démissionné de ses fonctions d'administrateur à l'issue de la présente Assemblée générale, vue qu'il atteint la limite d'âge statutaire.

pour contre abstention

b. Proposition de renommer madame Katelijn Callewaert comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2025.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• c. Proposition de renommer monsieur Philippe Vlerick comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2025.
• pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande la nomination et les renominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs nouveaux proposés dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du jeudi le 1 avril 2021 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de table

Ne donne pas lieu à un vote.

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

Modification des statuts de KBC Groupe SA

1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration, établi conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, concernant la proposition de modification de l'objet de la société.

Ne donne pas lieu à un vote.

2. Proposition de remplacer à l'article 2 des statuts les premier à quatrième alinéas par le texte suivant:

'La société a pour objet de détenir directement ou indirectement et de gérer des participations dans d'autres entreprises parmi lesquelles figurent - sans que l'énumération soit limitative - des établissements de crédit, des entreprises d'assurances et d'autres institutions financières.

La société a également pour objet de fournir des services aux tiers, soit pour son propre compte, soit pour le compte des tiers, y compris des services pour des entreprises dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation et pour les clients (potentiels) de ces entreprises.

La société a également pour objet l'acquisition, au sens le plus large du terme (notamment par achat, location et leasing), l'entretien et l'exploitation de moyens de fonctionnement et la mise à disposition dans le sens le plus large du terme (notamment par location, octroi d'un droit d'usage) de ces moyens aux bénéficiaires cités dans le deuxième alinéa.

La société peut aussi faire office de société de propriété intellectuelle, chargée notamment du développement, de l'acquisition, de la gestion, de la protection et de l'entretien des droits de propriété intellectuelle ainsi que de la mise à disposition de ces droits, de l'octroi de droits d'usage sur ces droits et/ou du transfert de ces droits.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

3. Proposition de supprimer de l'article 3 des statuts la dernière phrase du premier alinéa relatif au transfert du siège.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

4. Proposition de supprimer à l'article 4 des statuts le deuxième alinéa concernant les conditions de dissolution volontaire.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

5. Proposition de remplacer le troisième alinéa de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

'Si, à la suite d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale, ou à la suite de la conversion d'obligations ou de l'exercice de droits de souscription, une prime d'émission est versée ou, à la suite de l'émission de droits de souscription décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale, un prix d'émission est comptabilisé comme prime d'émission, celui-ci est comptabilisé au compte de prime d'émission dans les capitaux propres au passif du bilan.'

pour contre abstention

6. Proposition de remplacer l'article 10 des statuts par le texte suivant:

'La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action ou sous-action pour ce qui concerne l'exercice du droit de vote à l'Assemblée générale ainsi que de tous droits afférents aux actions ou sous-actions.

Les personnes qui, pour une raison ou une autre, ont des droits réels conjoints sur une même action, sous-action ou autre titre doivent être représentées par la même personne.

Ce représentant doit être un des ayants droit ou satisfaire au prescrit de l'article vingt-huit.

La société a la faculté de suspendre l'exercice des droits afférents à ces actions, sous-actions ou autres titres aussi longtemps que cette condition n'est pas remplie.

En cas d'usufruit, l'usufruitier exerce tous les droits attachés aux actions, sous-actions ou autres titres, sauf stipulation contraire dans un testament ou une convention dont la société a été informée par écrit.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

7. Proposition de remplacer les deuxième et troisième alinéas de l'article 12 des statuts par le texte suivant:

'Le Conseil d'administration est composé d'au moins sept administrateurs, nommés par l'Assemblée générale, étant entendu qu'au moins trois membres du Conseil d'administration ont la qualité d'administrateur indépendant, conformément à la loi. L'Assemblée générale peut révoquer un administrateur à tout moment.

Le mandat, d'une durée de quatre ans au plus, prend fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

8. Proposition de remplacer l'article 13 des statuts par le texte suivant:

'En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un nouvel administrateur. Le mandat de l'administrateur coopté sera soumis à la ratification de l'Assemblée générale suivante. Si son mandat est ratifié, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l'Assemblée générale ne lui attribue une autre durée. S'il n'est pas ratifié, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'Assemblée générale.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

9. Proposition d'ajouter la phrase suivante au dernier alinéa de l'article 15 des statuts:

'Ces dispositions sont énoncées dans la Charte de gouvernance d'entreprise qui peut être consultée sur le site web de la société.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

10. Proposition de remplacer la dernière phrase du premier alinéa de l'article 16 des statuts par la phrase suivante:

'Les administrateurs qui sont empêchés par la loi de participer aux délibérations et au vote sont pris en compte pour la détermination du quorum de présence mais pas (ni au numérateur ni au dénominateur) pour la détermination du quorum de vote.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

11. Proposition d'ajouter la phrase suivante au dernier alinéa de l'article 16 des statuts:

'Dans ce cas, les deuxième à quatrième alinéas de l'article 15, les premier à troisième alinéas de l'article 16 et les premier à troisième alinéas de l'article 17 ne s'appliquent pas.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

12. Proposition de remplacer les deuxième à quatrième alinéas de l'article 20 des statuts par le texte suivant:

'Le Comité de direction compte dix membres au maximum. Les membres forment ensemble un collège. Les membres du Comité de direction qui sont empêchés par la loi de participer aux délibérations et au vote sont pris en compte pour la détermination du quorum de présence mais pas (ni au numérateur ni au dénominateur) pour la détermination du quorum de vote.

Si tous les membres du Comité de direction, ou tous les membres à l'exception d'un seul, ont directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale contraire à une décision ou à une opération relevant des compétences du Comité de direction, ils en informent le Conseil d'administration, qui arrête alors la décision conformément à la procédure prévue par la loi.

Les décisions du Comité de direction peuvent être prises à l'unanimité exprimée par écrit des membres du dit Comité.

Le Comité de direction peut prendre lui-même toutes autres dispositions propres à assurer son bon fonctionnement.

Le président et les membres du Comité de direction sont nommés et révoqués par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

13. Proposition de remplacer le premier alinéa à l'article 22 des statuts par le texte suivant:

'Le contrôle des comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires désignés et rémunérés suivant la législation applicable.'

et proposition de supprimer le dernier alinéa du même article concernant la représentation des commissaires.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

14. Proposition d'ajouter la phrase suivante après la première phrase du premier alinéa de l'article 27 des statuts:

'Dans les cas où la loi le permet, le Conseil d'administration peut fixer une autre date d'enregistrement.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

15. Proposition de compléter la première phrase du deuxième alinéa de l'article 27 des statuts par le texte suivant:

'Tout actionnaire et tout porteur d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, désireux de participer à l'Assemblée générale, doit le notifier à la société ou à une personne désignée à cet effet par la société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, en précisant le nombre d'actions pour lequel il entend participer et le mode de participation.'

pour contre abstention

16. Proposition d'insérer dans les statuts un nouvel article 28bis énoncé comme suit:

'Si la convocation le prévoit expressément, chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'Assemblée générale par lettre, via le site internet de la société ou d'une autre manière précisée dans la convocation.

Si ce droit est accordé, la convocation contient une description des procédures que l'actionnaire doit suivre pour voter à distance. L'avis de convocation ou les informations figurant sur le site internet de la société auxquelles l'avis de convocation fait référence précisent la manière dont la société peut vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire.

Pour le calcul du quorum de présence et de vote, il n'est tenu compte que des votes à distance exprimés par les actionnaires qui ont rempli les formalités d'admission prévues à l'article 27.

L'actionnaire qui a ainsi voté à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale pour le nombre de votes émis à distance.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

17. Proposition d'ajouter la phrase suivante à l'article 30 des statuts:

'En cas de participation à distance à l'Assemblée générale, l'inscription au système électronique mis en place par la société ou pour son compte vaudra comme signature de la liste de présence.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 18. Proposition de supprimer le troisième alinéa de l'article 32 des statuts concernant la possibilité de demander un scrutin secret.
• pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

19. Proposition de compléter la première phrase de l'article 35 des statuts comme suit:

'Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en expriment le souhait.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

20. Proposition de supprimer les mots "inventaire" et "réserves" au Titre V et de supprimer les deuxième à quatrième alinéas de l'article 36 des statuts concernant l'établissement

par le Conseil d'administration d'un inventaire, des comptes annuels et du rapport annuel.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

21. Proposition de remplacer l'article 41 des statuts par le texte suivant:

'Tout détenteur d'actions domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique, pour ce qui concerne ses relations avec la société.

Tout membre du Conseil d'administration ou du Comité de direction peut faire élection de domicile au siège de la société pour toutes les matières ayant trait à l'exercice de son mandat.

Les membres du Conseil d'administration, les membres du Comité de direction, les commissaires et les liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont réputés avoir fait élection de domicile au siège de la société, où toutes dénonciations, sommations et citations peuvent leur être valablement signifiées et tous avis et lettres, envoyés.'

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

22. Proposition de supprimer l'autorisation d'aliéner des actions propres accordée par l'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012, sans porter atteinte aux pouvoirs du Conseil d'administration de la société et de ses filiales d'aliéner les actions propres de la société conformément aux dispositions légales.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

23. Proposition d'accorder une procuration pour rédiger le texte coordonné des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal compétent.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

24. Proposition d'octroyer des autorisations pour l'exécution des décisions prises.

pour contre abstention

25. Proposition d'accorder une procuration pour effectuer les formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et des autorités fiscales.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

III. que le mandataire ³

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doit s'abstenir de voter sur de nouveaux sujets à traiter qui peuvent être inscrits à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et associations. Veuillez cocher la case suivante si vous autorisez le mandataire à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour :

Fait et signé à (lieu) …………… ......................., le (date) ………………………………………..2021

(signature de l'actionnaire, précédée de la mention manuscrite "bon pour procuration")

…………………………………………………………………………………………………………………

³ L'article 7:130 §4, troisième alinéa du Code des sociétés et association stipule que la procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

⁴ Dans les cas décrits dans la note 2 en bas de page, le mandataire pourra uniquement voter sur de nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour à condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet. Ces instructions de vote peuvent être communiquées au moyen du formulaire de procuration modifié, qui sera rendu disponible au plus tard le 21 avril 2021 sur le site www.kbc.com (Home > gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).