KBC Groupe NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 29, 2019

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

PROCURATION D'OBLIGATAIRE en vue de la participation, avec voix consultative, à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire des ACTIONNAIRES de KBC Groupe SA le 2 mai 2019

Le (la) soussigné(e) (nom et adresse complets d' obligataire; dénomination et siège complets de la personne morale) ……………………………………………………………………………………………………………

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titulaire de (nombre) ………………………………….……….........obligations

(dénomination de l'émission)……………………………………………………………………..

émises par KBC Groupe SA, déclare par la présente donner procuration à

Monsieur/Madame

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pour assister avec voix consultative en son nom et pour son compte, en vertu et dans le respect des dispositions de l'article 28 des statuts, à l'Assemblée générale ordinaire et à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KBC Groupe SA, dont les ordres du jour sont mentionnés au point II ci-après et qui se tiendront le jeudi 2 mai 2019 à 10 heures au siège social à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, à savoir que 1.456.286.757 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 3,50 euros par action, et que 10.070.831,71 euros est affecté à la prime bénéficiaire catégorisée des membres du personnel. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 415.897.567 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 1.040.389.190 euros, c'est-à-dire un dividende brut final de 2.50 euros pour chaque action.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2018.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2018.
• 1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2018 à 231.918 euros.
• 1. Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du conseil d'entreprise, proposition de renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA (« PwC ») en tant que commissaire, pour le délai légal de trois ans c'est–à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022. PwC a désigné M. Roland Jeanquart et M. Tom Meuleman en tant que représentants.

Proposition de fixation des honoraires de commissaire à 234 000 euros par exercice, à indexer annuellement en fonction de l' évolution de l'indice de consommation, avec une augmentation maximale de 2% par an.

• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de nommer monsieur Koenraad Debackere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
• b. Proposition de renommer monsieur Alain Bostoen comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
• c. Proposition de renommer monsieur Franky Depickere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
• d. Proposition de renommer monsieur Frank Donck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
• e. Proposition de renommer comme administrateur indépendant monsieur Thomas Leysen, conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct du nouvel administrateur proposé dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du vendredi le 29 mars 2019 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de table

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire aura lieu à condition que la loi sur l'introduction du nouveau Code belge des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, comme adoptée en séance plénière de la Chambre le 28 février 2019, est publiée au plus tard le 1er mai 2019 dans le Moniteur belge.

• 1. Proposition d'anticiper l'entrée en vigueur de la loi sur l'introduction du nouveau Code belge des sociétés et des associations, comme adoptée en séance plénière de la Chambre le 28 février 2019, et d'appliquer volontairement la nouvelle législation de façon anticipée conformément à l'article 39§1 de ladite loi. Proposition d'adapter, à cette fin, les statuts au nouveau Code des sociétés et des associations et de décider de:
• supprimer la deuxième phrase de l'article 1er des statuts.
• remplacer l'article 11 des statuts par le texte suivant : "La société et ses filiales directes et indirectes peuvent acquérir et aliéner des actions propres de la société conformément aux conditions définies par loi."
• remplacer l'article 12, premier alinéa des statuts par le texte suivant:

«La société est dirigée par un Conseil d'administration et un Comité de direction conformément aux dispositions légales applicables.

Le Conseil d'administration est composé d'au moins trois administrateurs actionnaires ou non - nommés par l'Assemblée générale, étant entendu qu'au moins trois membres du Conseil d'administration ont la qualité d'administrateur indépendant, conformément au Code des sociétés et des associations. Le mandat d'administrateur est révocable à tout moment.»

• remplacer l'article 15, dernier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Le Conseil d'administration peut prendre toutes autres dispositions propres à assurer un fonctionnement efficace du Conseil d'administration, des comités du Conseil d'administration et du Comité de direction.»

• remplacer l'article 16, dernier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Les décisions du Conseil d'administration peuvent également être prises à l'unanimité exprimée par écrit des administrateurs.»

• remplacer l'article 18 des statuts par le texte suivant:

«Le Conseil d'administration est compétent pour la politique générale et la stratégie de la société et pour tous les actes qui lui sont spécifiquement réservés par la loi. Le Conseil d'administration contrôle le Comité de direction. Le Conseil d'administration peut, dans les limites de ses compétences, déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix.»

• remplacer l'article 20, premier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Le Comité de direction a compétence pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des compétences réservées au Conseil d'administration conformément à l'article 18.»

• remplacer l'article 20, troisième alinéa des statuts par le texte suivant:

«Les décisions du Comité de direction peuvent être prises à l'unanimité exprimée par écrit des membres dudit Comité.»

• remplacer l'article 21 des statuts par le texte suivant:

«La société est représentée soit par deux membres du Comité de direction, soit par un membre du Comité de direction agissant de concert avec un directeur général ou avec le secrétaire du Conseil d'administration, du Comité de direction ou du Groupe.

Sans préjudice de l'alinéa précédent, la société peut également, en ce qui concerne les compétences du Conseil d'administration, être représentée par deux administrateurs, dont l'un doit être membre du Comité de direction.

Enfin, la société peut être représentée par des personnes spécialement mandatées à cet effet.»

• remplacer l'article 22, premier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Le contrôle de la situation financière de la société et des comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires désignés et rémunérés selon la législation applicable.»

• remplacer le terme «obligations», aux articles 23, 27, 28 et 34 des statuts, par «obligations convertibles» et d'insérer la disposition transitoire suivante à l'article 23:

«Disposition transitoire

Le dernier alinéa de l'article 23 s'applique également aux porteurs d'obligations ordinaires qui ne sont pas convertibles en actions et qui sont émises avant l'entrée en vigueur de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 2 mai deux mille dix-neuf dans la mesure où ce droit leur est explicitement accordé dans les conditions d'émission des titres concernés. Dans ce cas, les articles 27, 28, 29 et 34 s'appliquent mutatis mutandis.»

• remplacer, dans la deuxième phrase de l'article 25, premier alinéa des statuts, les mots «détenant un cinquième au moins des actions ou représentant un cinquième au moins du capital social» par «représentant au moins un dixième du capital.»

• remplacer la dernière phrase de l'article 35 des statuts par le texte suivant:

«Les copies et extraits sont valablement signés par deux administrateurs dont un membre du Comité de direction.»

• remplacer l'article 36, dernier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Les administrateurs établissent chaque année un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.»

• remplacer l'article 38 des statuts par le texte suivant:

«Le Conseil d'administration peut distribuer un dividende intérimaire aux conditions prévues par la loi»

• supprimer les mots suivants à l'article 39 des statuts: «conformément aux articles cent quatre-vingt-quatre et suivants du Code des sociétés».
• remplacer, à l'article 41 des statuts le terme «administrateurs» par «membres du Conseil d'administration et du Comité de direction».
• remplacer dans les statuts:
• à l'article 2 et dans l'en-tête qui s'y rapporte du texte néerlandais , le terme «doel» par «voorwerp»;
• aux articles 6, 7, 8, 11bis, 27, 28 et 34: les termes «warrants» par «droits de souscription»; et
• aux articles 16 et 20, les termes «du Code des sociétés» par «de la loi».
• de supprimer les mots «social» et «sociales» aux articles 2, 3, 5, 6, 7, 8, 24, 37, 40, 41 et dans l'en-tête qui s'y rapporte des statuts.
• 1. Proposition de supprimer l'article 10bis, deuxième alinéa des statuts.
• 3. Proposition de remplacer, à l'article 12 des statuts, les termes «au moins trois administrateurs - actionnaires ou non - » par «au moins sept administrateurs».
• 1. Proposition de supprimer l'article 15, quatrième alinéa des statuts.
• 1. Proposition de remplacer la première phrase de l'article 20, deuxième alinéa des statuts par le texte suivant :

« Le Comité de direction compte dix membres au maximum qui sont nommés par le Conseil d'administration et qui forment un collège. »

1. Proposition d' ajouter, à l'article 25 des statuts, le nouvel alinéa suivant:

«Lorsque les conditions des articles 234, 235 ou 236 de la Loi bancaire du 25 avril 2014 relatives aux mesures de redressement sont respectées et qu'une augmentation de capital est nécessaire pour éviter l'ouverture d'une procédure de résolution sur la base des conditions de résolution visées à l'article 454 de ladite loi, le délai de convocation pour prendre une résolution relativement à une telle augmentation de capital est de 10 à 15 jours avant l'assemblée générale. Dans ce cas, les actionnaires n'ont pas le droit d'inscrire d'autres points à l'ordre du jour de cette assemblée générale et l'ordre du jour ne peut faire l'objet d'aucune révision.»

• 1. Proposition de faire entrer en vigueur la modification des statuts conformément aux décisions prises par la présente Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la date de publication de la modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge et au plus tôt le 1er juin 2019, conformément à la loi sur l'introduction du Code des sociétés et des associations.
• 1. Proposition d'octroi d'une procuration afin d'établir les textes coordonnés des statuts de la Société, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal compétent.
• 1. Proposition d'octroi des autorisations pour l'exécution des décisions prises.
• 1. Proposition d'octroi d'une procuration pour l'accomplissement des formalités requises auprès de la Banque-carrefour des entreprises et des administrations fiscales.

	Dressé et signé (*) à (lieu)………………………………….…………………………………
le
	(date)………………………………………………………………………………………………
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(*) (signature du porteur d'obligations, précédée de la mention manuscrite « bon pour procuration »)