KBC Groupe NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 15, 2018

KBC GROEP NV

Verslag van de commissaris over het voorstel versing van de commissants over het voorbeeld
van opheffing van het voorkeurrecht (artikel
596 van het Wetboek van vennootschappen) in KBC Groep NV

14 november 2018

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET VOORSTEL VAN OPHEFFING VAN VOORKEURRECHT (ARTIKEL 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) IN KBC GROEP NV

Opdrachtomschrijving $\mathbf{1}$

In zijn zitting van 14 november 2018 heeft de raad van bestuur van KBC Groep NV (de "Vennootschap"), met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 2, Brussel en met ondernemingsnummer BE 0403.227.515, PwC Bedrijfsrevisoren cvba, in haar hoedanigheid als commissaris vertegenwoordigd door Roland Jeanquart en Tom Meuleman, bedrijfsrevisoren, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de voorgenomen opheffing van het voorkeurrecht bij de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen stelt het volgende:

De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Wij hebben onze werkzaamheden gesteund op de normen voor de beroepsuitoefening, uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), zoals van toepassing in de omstandigheden.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Identificatie van de verrichting $\overline{2}$

De raad van bestuur heeft de uitgifteprijs als volgt verantwoord en de financiële gevolgen van de uitgifte voor de bestaande aandeelhouders als volgt omschreven (in een bijzonder verslag, zie bijlage):

De raad van bestuur heeft beslist, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen van KBC Groep NV. Bij deze uitgifte zullen maximaal 327.161 nieuwe aandelen van KBC Groep NV ter inschrijving worden aangeboden aan de hierna omschreven rechthebbenden.

Het aantal aandelen dat wordt aangeboden is gebaseerd op het aantal aandelen dat nodig is per rechthebbende opdat deze zou kunnen inschrijven voor het bedrag dat is toegelaten als maximaal fiscaal verrekenbaar in de inkomsten van 2018 voor Belgische belastingplichtigen.

Op de aangeboden aandelen kan als volgt worden ingeschreven:

• Een aantal aandelen dat elke rechthebbende recht geeft op een inschrijvingsprijs tot ten $(i)$ minste 770 euro. Het aantal aandelen dat overeenstemt met dit bedrag, zijnde 19¹ aandelen, zal zeker worden toegekend aan de inschrijver; en
• Maximaal $67¹$ bijkomende aandelen per inschrijver. In geval de vraag het aanbod $(ii)$ overtreft, kan deze aanvraag worden verminderd.

Aan de aanvraag voor inschrijving op bijkomende aandelen kan worden tegemoet gekomen, ten belope van het totaal aantal aangeboden aandelen waarop rechthebbenden niet hebben ingeschreven. Dit saldo niet-ingeschreven aandelen zal als volgt worden toegewezen:

• Indien het aantal resterende aandelen groter of gelijk is aan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, dan wordt aan elke inschrijver één bijkomend aandeel toegekend;
• Deze werkwijze wordt herhaald tot elke inschrijver het gevraagde aantal aandelen toegekend heeft gekregen of tot wanneer het aantal resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegewezen gekregen;
• In geval het saldo resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, wordt dit saldo verdeeld op basis van de anciënniteit van de inschrijvers, namelijk aan de inschrijver met de hoogste anciënniteit wordt één bijkomend aandeel toegewezen en daarna de volgende, tot het volledige saldo werd toegewezen;
• In elk geval wordt de totale tegenwaarde per inschrijver beperkt tot maximaal EUR 3.500 of $86¹$ aandelen.

^<sup>1 Het aantal aandelen en de bedragen die worden vermeld in dit verslag houden rekening met de minimale uitgifteprijs bepaald in het verslag van de raad van bestuur, dewelke gelijk is aan EUR 40,59 per aandeel. Deze uitgifteprijs is gelijk is aan de nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2018 berekend op basis van de geconsolideerde tussentijdse financiële staten van KBC Groep NV afgesloten op die datum en kan dus mogelijks verschillen van de finale uitgifteprijs die zal worden vastgelegd volgens de bepalingen zoals opgenomen onder punt 3 van dit verslag.

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:

• Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep NV of van één van zijn Belgische dochtervennootschappen die:
• Ten minste vanaf 1 januari 2018 een dochtervennootschap is van KBC Groep NV; $\circ$
• Nog dochtervennootschap is op de betaaldatum van de aandelen, nl. $\circ$ 20 december 2018.
• Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit, dit betekent ten minste vanaf 19 mei 2018, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep NV of bij één van voormelde Belgische dochtervennootschappen op de betaaldatum van de aandelen, te weten 20 december 2018.

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging:

• Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht;
• Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerkgesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2018 ten belope van het deel van het dividend dat in mei 2019 zou worden uitbetaald. De aandelen geven dus geen recht op het interimdividend dat de raad van bestuur op 16 november 2018 zal uitbetalen.

De kapitaalverhoging geschiedt in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de vermelde personeelsgroep.

Financiële gevolgen van de voorgenomen verrichting met betrekking tot de 3. verwatering van het aandeel in het kapitaal van de huidige aandeelhouders

De raad van bestuur heeft delegatie gegeven aan twee leden van het directiecomité om de uitgifteprijs op 16 november 2018 vast te stellen op basis van onderstaand prijsbepalingsmechanisme.

De uitgifteprijs is gelijk aan de slotkoers van het aandeel van KBC Groep op 15 november 2018 min een korting van 16,66%. De uitgifteprijs zal evenwel niet lager zijn dan de nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2018, zijnde EUR 40,59. Indien de uitgifteprijs een korting inhoudt ten opzichte van de slotkoers, zullen de aandelen gedurende een periode van 2 jaar geblokkeerd worden. Deze periode loopt vanaf de betaaldatum tot en met 19 december 2020.

De kapitaalverhoging is beperkt in omvang. Er worden, op basis van de minimale uitgifteprijs per aandeel van EUR 40.59 maximaal 327.161 aandelen aangeboden, wat overeenkomt met 0,085% van het totaal aantal bestaande aandelen per 30 september 2018, nl. 415.897.567. Op basis van voormeld priisbepalingsmechanisme zal de financiële verwatering beperkt zijn tot maximaal EUR 0,01 per aandeel.

Omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is 4. berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt vastgesteld op basis van de slotkoers van het aandeel van KBC Groep NV op Euronext Brussels op 15 november 2018, verminderd met een korting van 16,66%.

De uitgifteprijs zal evenwel niet lager zijn dan de nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2018, dewelke gelijk is aan EUR 40,59.

Indien de uitgifteprijs een korting inhoudt ten opzichte van de slotkoers, zullen de aandelen gedurende een periode van 2 jaar geblokkeerd worden. Deze periode loopt vanaf de betaaldatum tot en met 19 december 2020.

Besluit 5.

In overeenstemming met de vereisten op grond van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen zijn wij van mening dat de in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn waarbij de raad van bestuur beslist, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen van KBC Groep NV.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

Sint-Stevens-Woluwe, 14 november 2018

De commissaris PwC_{Bedrijfsrevisoren cvba} vertegenwoordigd door

Roland Jeanquart Bedrijfsrevisor

Tom Meuleman Bedrijfsrevisor

Bijlage:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur cfr. artikel 596 van het Wetboek van $\mathbf{1}$ . vennootschappen

$\sim$

Bijlage 1:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur cfr. artikel 596 van het
Wetboek van vennootschappen

$\Delta \sim 10^{-11}$

Kapitaalverhoging in 2018

inschrijving voorbehouden aan het personeel van KBC Groep NV en bepaalde van zijn Belgische dochtervennootschappen

Verslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV van 14 november 2018 ter verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bij de uitgifte van maximaal 327.161 nieuwe aandelen van KBC Groep NV

Bij de kapitaalverhoging die wordt voorgesteld, worden maximaal 327.161 nieuwe aandelen van KBC Groep NV ("KBC Groep") ter inschrijving aangeboden aan de hierna omschreven rechthebbenden.

De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2018 met uitzondering van het interimdividend dat de vennootschap op 16 november 2018 zal uitbetalen.

Het aantal aandelen dat wordt aangeboden is gebaseerd op het aantal rechthebbenden. vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van 770 euro. Dit is het bedrag dat hij kan inbrengen in zijn personenbelastingsaangifte.

Elke rechthebbende kan inschrijven als volgt:

• op maximaal 19¹ aandelen die hem zeker worden toegekend; en $\omega_{\rm{max}}$ $(i)$
• op maximaal 67² bijkomende aandelen. In geval de vraag het aanbod overtreft. $(ii)$ kan deze aanvraag worden verminderd.

In geval niet elke rechthebbende inschrijft op 19 aandelen, dan zijn de resterende aandelen beschikbaar voor toekenning aan de inschrijvers die meer dan 19 aandelen wensen te verwerven en dit hebben opgegeven in hun inschrijvingsformulier. Dit verloopt als volgt:

• Indien het aantal resterende aandelen groter of gelijk is aan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, dan wordt aan elke inschrijver één bijkomend aandeel toegekend.
• Deze werkwiize wordt herhaald tot elke inschrijver het gevraagde aantal aandelen toegekend heeft gekregen of tot wanneer het aantal resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegewezen gekregen.
• In geval het saldo resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, wordt dit saldo verdeeld op basis van de anciënniteit van de inschrijvers, namelijk aan de inschrijver met de hoogste

1

$1$ Dit is het absolute maximum aantal aandelen per rechthebbende, uitgaande van de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk zou zijn aan nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2018, hetzij 40,59 euro, 17.219 rechthebbenden en het bedrag van 770 euro dat men kan inbrengen in de personenbelastingsaangifte. Het definitieve aantal zal vast komen te liggen op 16 november 2018.

^<sup>2 Dit is het absolute maximum, uitgaande van de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk zou zijn aan nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2018, hetzij 40,59 euro, 17.219 rechthebbenden en de maximale tegenwaarde per inschrijven van 3.500 euro. Het definitieve aantal zal vast komen te liggen op 16 november 2018.

anciënniteit wordt één bijkomend aandeel toegewezen en daarna de volgende, tot het volledige saldo werd toegewezen.

In elk geval wordt de totale tegenwaarde per inschrijver beperkt tot maximaal 3.500 euro of 86 aandelen.

De inschrijvingsperiode loopt van 19 november 2018 tot en met 7 december 2018.

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:

Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep of van een van zijn Belgische dochtervennootschappen die:

-> ten minste vanaf 1 januari 2018 een dochtervennootschap is van KBC Groep;

-> nog dochtervennootschap is op de betaaldatum van de aandelen, nl. 20 december 2018

Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit, dit betekent ten minste vanaf 19 mei 2018, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep of bij een van voormelde Belgische dochtervennootschappen³ op de betaaldatum van de aandelen, te weten 20 december 2018.

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging :

• Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht :
• Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerk gesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

De kapitaalverhoging gebeurt in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de vermelde personeelsgroep. Zoals voorgeschreven door artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen dient de Raad van Bestuur een verantwoording te geven voor deze opheffing. Bij de verantwoording voor deze opheffing wordt aandacht besteed aan het belang van de verrichting voor de vennootschap, de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de aandeelhouders.

De opheffing van het voorkeurrecht gebeurt in overeenstemming met artikel 7, lid 3, 1° van de statuten van KBC Groep.

De bedoeling van deze kapitaalverhoging is het nauwer aanhalen van de band tussen KBC Groep en zijn personeel en het personeel van zijn Belgische dochtervennootschappen. Daarom wordt het voorkeurrecht opgeheven in het belang van de vennootschap. In een groep van ondernemingen die financiële diensten aanbieden, zoals bankdiensten en verzekeringen, is de inzet van de medewerkers noodzakelijk voor het nastreven van de doelstellingen. Die band draagt immers bij tot de stabiliteit, de goede werking en de groei van de vennootschappen van de KBC-groep en van KBC Groep zelf.

De rechthebbenden kunnen inschrijven op de aandelen tegen een uitgifteprijs per aandeel die wordt vastgesteld op basis van het volgende mechanisme:

Uitgifteprijs = Slotkoers van het KBC-aandeel per 15 november 2018 minus 16,66% korting De uitgifteprijs zal evenwel niet lager zijn dan de nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2018. hetzij 40.59 euro.

$3$ Op basis van deze criteria wordt uitgegaan van 17.219 rechthebbende personen.

Indien de uitgifteprijs lager is dan de Slotkoers dan worden de aandelen geblokkeerd in een KBCeffectenrekening voor een periode van 2 jaar vanaf de betaaldatum, nl. tot en met 19 december 2020.

De raad van bestuur geeft delegatie aan twee leden van het directiecomité van KBC Groep om op 16 november 2018 volgens dit prijsbepalingsmechanisme de daadwerkelijke uitgifteprijs (en bijgevolg het maximale aantal aandelen dat wordt uitgegeven) vast te stellen.

Hypothese dilutie:

De slotkoers van het KBC-aandeel op Euronext Brussels op 12 november 2018 bedraagt EUR 61.68

Hierna volgt de berekening van de eventuele verwatering van de beurskoers in geval van een volledige intekening volgens twee scenario's die mogelijk zijn op basis van het prijsbepalingsmechanisme:

• 1. Uitgifteprijs = Slotkoers per 12 november 2018 16.66%
• 1. Uitgifteprijs = Nettoboekwaarde per 30 september 2018 (= 40,59 EUR)

	# KBC Shares		$%$ of
	Per subscriber	Total	Total	Price	€ Total	€/Share
(A) Market cap pre-capital increase (12 November 2018)		415.897.567	100	61.68	25.652.561.932.56
To be increased with # Shares offered at
1) Closing stock price 12 November	13	223.847	0.05	61.68	13,806,882.96
2) Closing stock price - 16.66%	15	258,285	0.06	51.40	13.276.911.07
3) Net book value per 30 September 2018	19	327.161	0.08	40.59	13.279.464.99
B) Market cap post capital increase						€/Share
1) @ Closing stock price 12 November 2018		416, 121, 414			25.666.368.815.52	61.68
2) Closing stock price - 16,66%		416, 155, 852			25,665,838,843,63	61.67
3) Net book value per 30 June 2018		416.224.728			25.665.841.397.55	61.66
$ C $ Fiscal deductable amount in $\epsilon$ per subscriber		770
Estimated # subscribers in 2018 (info HR per 12 November 2018)		17.219

In deze hypotheses en uitgaande van een volledige inschrijving van het aanbod zouden maximaal 327.161 of 0,079 % bijkomende aandelen ⁴ worden gecreëerd en zou er bij de veronderstelde uitgifteprijzen slechts een zeer beperkte verwatering zijn van de beurswaarde van het KBC-aandeel.

14 november 2018

⁴ Tegenover het aantal aandelen pre-kapitaalverhoging op 14 november 2018, nl. 415.897.567.