KBC Groupe NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 29, 2018

{0}------------------------------------------------

KBC Groep Naamloze vennootschap Havenlaan 2 - 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

VOLMACHT OBLIGATIEHOUDER met oog op deelname, met raadgevende stem, aan de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van AANDEELHOUDERS van KBC Groep NV op 3 mei 2018

Ondergetekende, (volledige naam en adres van de obligatiehouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming en zetel)
houder van (aantal) obligaties
(benaming van de uitgifte)
uitgegeven door KBC Groep NV verklaart bij deze volmacht te verlenen aan
dhr./mevr
krachtens en onder naleving van de bepalingen van art. 28 van de statuten, ten einde de Jaarvergadering en de daarop volgende Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van KBC Groep NV, waarvan de agenda's hierna zijn vermeld, die zullen plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 3 mei 2018 om 10.00 uur, in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening bij te wonen met raadgevende

Agenda van de Jaarvergadering

stem.

• 1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

{1}------------------------------------------------

• 1. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, waarbij
• 1.255.567.216 euro als bruto dividend wordt uitgekeerd, d.i. een bruto dividend van 3 euro per aandeel. Ingevolge de uitkering van een interim dividend ten belope van 418.372.082 euro bedraagt het saldo van het uit te keren bruto dividend 837.195.134 euro, d.i. een bruto slotdividend van 2 euro voor elk aandeel.
• 10.925.522,55 euro bestemd is als winstpremie voor de werknemers, waarvan:
  • 9.954.629,69 euro als gecategoriseerde winstpremie, zoals bepaald in de collectieve arbeidsovereenkomst van 9 februari 2018 m.b.t. de gecategoriseerde winstpremie over boekjaar 2017;
  • 970.892,86 euro als identieke winstpremie. Er wordt aan elk van de werknemers een identieke winstpremie van 300 euro toegekend zonder rekening te houden met een anciënniteitsvoorwaarde. Dit bedrag wordt enkel geprorateerd in functie van de datum van in- en uitdiensttreding en in functie van de al dan niet gelijkgestelde schorsingsgronden in boekjaar 2017, beide zoals bepaald in de collectieve arbeidsovereenkomst van 9 februari 2018 m.b.t. de gecategoriseerde winstpremie over boekjaar 2017.
• 1. Op verzoek van de commissaris en na gunstig advies van het Auditcomité, voorstel om het honorarium van de commissaris voor het boekjaar 2017 te verhogen, door dit te brengen van 152.000 euro op 229.445 euro.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2017.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2017.

10. Statutaire benoemingen

• Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Marc Wittemans voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2022.
• Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van mevrouw Christine Van Rijsseghem voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2022.
• Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Julia Kiraly als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2022.

De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan. Een kort cv van de bestuurders wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).

11. Rondvraag

{2}------------------------------------------------

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisneming van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de hernieuwing van het toegestaan kapitaal.
• 1. Voorstel om in artikel 5 van de statuten het laatste lid te schrappen.
• 1. Voorstel om artikel 5bis van de statuten te schrappen.
• 1. Voorstel om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen, zoals momenteel opgenomen in de artikelen 7A en 7B van de statuten, te hernieuwen voor een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Derhalve voorstel om de artikelen 7A en 7B van de statuten te wijzigen als volgt:
• "A. De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenhonderd miljoen euro (€ 700. 000. 000) overeenkomstig door de Raad te bepalen modaliteiten.

Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen binnen deze machtiging.

De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist kunnen geschieden, binnen de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening uitgiftepremie. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Wanneer de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging beslist binnen het kader van deze machtiging door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, is hij bevoegd, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.

B. De Raad van Bestuur is daarenboven gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A. vermelde bedrag.

De Raad van Bestuur is hierbij tevens gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitvoering van de warrants.

De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

Wanneer de Raad van Bestuur tot de uitgifte van voornoemde obligaties of warrants beslist, is hij bevoegd om, binnen de perken van de wet, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Hij kan dit ook, zowel bij de uitgifte van voornoemde obligaties als bij de uitgifte van voornoemde warrants, ten gunste van één of meer bepaalde personen, met dien verstande dat, bij de

{3}------------------------------------------------

uitgifte van warrants, de warrants niet in hoofdzaak bestemd mogen worden voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of één of meer van haar dochtervennootschappen. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders."

• 1. Voorstel om artikel 7C van de statuten te schrappen.
• 1. Voorstel om artikel 8, derde lid van de statuten te wijzigen als volgt:
• "Voor het geval naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants een uitgiftepremie wordt betaald of naar aanleiding van de uitgifte van warrants beslist door de Raad van Bestuur of door de Algemene Vergadering een uitgifteprijs als uitgiftepremie wordt geboekt, zal deze bestemd worden voor de onbeschikbare rekening uitgiftepremie die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze uitgiftepremie in kapitaal, slechts kan beschikt worden krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend met inachtneming van het quorum en de meerderheid vereist voor een vermindering van het maatschappelijk kapitaal."
• 1. Voorstel om artikel 10 bis, eerste lid van de statuten te wijzigen als volgt: "Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de informatie over belangrijke deelnemingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarde van 3%.
• 1. Voorstel om artikel 11, tweede lid van de statuten te wijzigen als volgt:
• "De Raad van Bestuur is gemachtigd, voor een periode van één jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien om, op de beurs, een maximum van twee miljoen zeven honderdduizend (2.700.000) aandelen van de vennootschap te verwerven, aan een prijs per aandeel die niet hoger mag zijn dan de laatste slotkoers op Euronext Brussel op de dag vóór de verkrijging vermeerderd met tien procent, en die niet lager mag zijn dan één euro.
• De Raad van Bestuur is gemachtigd om de verkregen eigen aandelen te vernietigen op de tijdstippen die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders aangesteld door de Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen."
• 1. Voorstel om artikel 11bis, laatste lid van de statuten te schrappen.
• 1. Voorstel om artikel 20 bis van de statuten te schrappen.
• 1. Voorstel om artikel 34, tweede lid van de statuten te wijzigen, zodat het artikel luidt als volgt: "De verdaging van de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening maakt een einde aan de beraadslaging en doet de reeds genomen besluiten betreffende de jaarrekening vervallen, met inbegrip van de besluiten betreffende de kwijting van de bestuurders en de commissaris. Zij doet echter geen afbreuk aan de beraadslaging noch de genomen besluiten over de voorstellen die niet de jaarrekening betreffen."
• 1. Voorstel om artikel 37.2 van de statuten te wijzigen als volgt: "Vervolgens wordt een bedrag afgenomen dat nodig is om
• a) aan de personeelsleden en andere medewerkers van de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen een deel van de winst uit te keren in de vorm van een winstpremie of enige andere vorm van werknemersparticipatie;
• b) aan de aandeelhouders een dividend uit te keren dat door de Algemene Vergadering wordt bepaald."

{4}------------------------------------------------

• 1. Voorstel om artikel 38 van de statuten te herschrijven als volgt:
• "De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij wet bepaalde voorwaarden op het resultaat van het lopend boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst."
• 1. Voorstel om alle verwijzingen naar winstbewijzen in de statuten te schrappen:
• door in Titel II en in artikel 8, laatste lid het woord "winstbewijzen" te schrappen
• door in artikel 11, eerste lid de woorden "en winstbewijzen" te schrappen
• door artikel 27, laatste lid te schrappen
• door in artikel 28, eerste lid de woorden "en, in voorkomend geval, iedere houder van winstbewijzen" te schrappen
• door in artikel 30 de woorden "en, in voorkomend geval, houders van winstbewijzen" te schrappen
• door in artikel 34, derde lid de woorden "en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen" te schrappen
• door in artikel 40 de woorden "en, in voorkomend geval en overeenkomstig de modaliteiten van bijlage A bij deze statuten, de winstbewijzen ten belope van hun respectieve uitgifteprijs" te schrappen.
• 1. Voorstel om in een nieuw artikel 42 van de statuten een overgangsbepaling in te voegen als volgt:
• "A. Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien blijft de Raad van Bestuur bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien, overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van zevenhonderd miljoen euro (700.000.000 EUR), verminderd met de bedragen ten belope waarvan reeds gebruik werd gemaakt van dit recht ingevolge beslissingen van de Raad van Bestuur.

De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7A blijven zolang op deze machtiging van toepassing.

B. De Raad van Bestuur blijft daarenboven tot aan de bekendmaking van de statutenwijzigingen beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A vermelde bedrag.

De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7B blijven zolang op deze machtiging van toepassing.

• C. Het bepaalde in artikel 8 is van toepassing op de beslissingen tot kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur genomen worden op grond van de machtiging vermeld onder A en B van dit artikel 42.
• D. Onderhavige overgangsbepaling mag, gelet op haar tijdelijk nut, geschrapt worden in de eerstvolgende gecoördineerde versie van de statuten die opgesteld wordt na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Hetzelfde geldt voor de overgangsbepalingen bij artikel 7 die betrekking hebben op het gebruik van de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien werd verleend."
• 1. Voorstel om Bijlage A "Voorwaarden van de winstbewijzen" bij de statuten te schrappen.

{5}------------------------------------------------

• 1. De Algemene Vergadering besluit om volmacht te geven aan Jean Van den Bossche en Joeri Piessens, te dien einde woonstkeuze doende op het adres van de Burgerlijke Vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", elk individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
• 1. Voorstel tot het verlenen van machtigingen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
• 1. Volmacht voor de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de belastingdiensten.

Opgemaakt en ondertekend (*) te (plaats)
op
(datum)

(*) handtekening van de obligatiehouder, voorafgegaan door de eigenhandig geschreven vermelding "goed voor volmacht"