KBC Groupe NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 2, 2015

{0}------------------------------------------------

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 – 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

VOLMACHT

Ondergetekende, (volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming en zetel)
houder van (aantal) aande(e)l(en) zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap KBC Groep, verklaart bij deze:
I. volmacht te verlenen aan
(volledige naam van één enkele gevolmachtigde1 )
krachtens en onder naleving van de bepalingen van art. 28 van de statuten, ten einde hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering waarvan de agenda is vermeld in punt II hierna, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 7 mei 2015 om 10 uur.

___________________________

¹ Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van KBC Groep NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam en gedematerialiseerd) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van KBC Groep NV aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

{1}------------------------------------------------

II. de gevolmachtigde volgende steminstructies te verlenen² :

Jaarvergadering

1.	Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
	Geeft geen aanleiding tot een stemming.
2.	Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
	Geeft geen aanleiding tot een stemming.
3.	Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
	Geeft geen aanleiding tot een stemming.
4.	Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
	voor	tegen	onthouding
	Indien u geen keuze		maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
5.	boekjaar afgesloten op 31 euro bestemd is als werknemersparticipatie.	december	Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het 2014, waarbij 835.561.316,00 euro als bruto dividend wordt uitgekeerd, d.i. een bruto dividend van 2 euro voor elk aandeel, en 13.169.787,55
	voor	tegen	onthouding
			Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
6.		vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.	Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda
	voor	tegen	onthouding
	Indien u geen keuze		maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

²Indien de aandeelhouder (i) een gevolmachtigde aanduidt die een potentieel belangenconflict heeft met de aandeelhouder in de zin van artikel 547bis §4 W. Venn. of (ii) de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht) en de volmacht wordt opgenomen worden door een persoon die dergelijk potentieel belangenconflict heeft, dan mag overeenkomstig voormeld artikel de gevolmachtigde enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

{2}------------------------------------------------

7.			Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2014.
		voor	tegen	onthouding
		Indien u geen keuze	maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
8.			Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2014.	KBC Groep NV voor de
		voor	tegen	onthouding
		Indien u geen keuze	maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
9.		Statutaire benoemingen
	a. Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Koen Algoed voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2019, onder voorbehoud van de goedkeuring door de toezichthouder.
		voor	tegen	onthouding
		Indien u geen keuze	maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
	b. Voorstel tot definitieve benoeming als bestuurder van de heer Alain Bostoen, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 12 november 2014, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2019.
		voor	tegen	onthouding
	Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
	c. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Franky Depickere voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2019.
	Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
	d. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Luc Discry voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2019.
			Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

{3}------------------------------------------------

	e.	Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Frank Donck voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2019.
				Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
	f.	Voorstel tot herbenoeming van de heer Thomas Leysen als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2019.
		oor
				Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
	g.	van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2019.		Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Luc Popelier voor een periode
				Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
	De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.
		deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf 2 website: www.kbc.com.	april 2015	Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurder is te vinden in de Verklaring inzake beschikbaar zal zijn op de
10.		Rondvraag
		Geeft geen aanleiding tot een stemming.
		III. dat de gevolmachtigde3
		zich moet onthouden bij de stemming over nieuw te behandelen onderwerpen die het kapitaal van de vennootschap bezitten.		overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen op de agenda kunnen worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van
Gelieve		volgend te stemmen over dergelijke nieuw te behandelen onderwerpen		vakje aan te kruisen indien u de gevolmachtigde wél wenst te machtigen om 4 op de agenda:

³ Artikel 533ter, §4, derde lid W. Venn. bepaalt dat de volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

⁴ In de gevallen beschreven in voetnoot 2 zal de gevolmachtigde enkel kunnen stemmen over nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda op voorwaarde dat hij voor elk onderwerp over specifieke steminstructies beschikt. Deze steminstructies kunnen verleend worden middels het volmachtformulier dat uiterlijk op 2 april 2015 beschikbaar zal zijn op de website www.kbc.com (KBCCOM > corporate governance > algemene vergadering).

{4}------------------------------------------------

Opgemaakt en ondertekend te (plaats)op (datum)2015
(handtekening van de aandeelhouder, voorafgegaan door de eigenhandig geschreven vermelding "goed voor volmacht")