M&A Activity • Apr 2, 2013
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Havenlaan 2 1080 BRUSSEL
BTW BE 0403.227.515 RPR Brussel
Havenlaan 2 1080 BRUSSEL
BTW BE 0465.746.488 RPR Brussel
Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de raden van bestuur van KBC Groep NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0403.227.515 (hierna "KBC Groep NV") en van KBC Global Services NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0465.746.488 (hierna "KBC Global Services NV"), in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat KBC Groep NV bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals gedefinieerd in artikel 676,1° van het Wetboek van vennootschappen, KBC Global Services NV overneemt.
KBC Groep NV heeft alle aandelen van KBC Global Services NV in bezit. Bijgevolg is overeenkomstig artikel 722, §6 van het Wetboek van vennootschappen de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende en overgenomen vennootschap niet vereist indien aan de voorwaarden van dit artikel is voldaan. De raden van bestuur van KBC Groep NV en van KBC Global Services NV verbinden zich ertoe om deze voorwaarden na te leven. De voltrekking van de fusie, met juridische uitwerking vanaf 1 juli 2013 en met boekhoudkundige terugwerkende kracht tot 1 januari 2013, zal niettemin door een buitengewone algemene vergadering van KBC Groep NV worden vastgesteld bij authentieke akte, te verlijden op 2 mei 2013, dit wegens de wijziging van het statutair doel van KBC Groep NV die zich als gevolg van de fusie opdrinat.
Dit fusievoorstel wordt gemotiveerd als volgt:
KBC Groep NV fungeert momenteel als loutere holdingvennootschap binnen de KBCgroep. Het personeel dat ondersteunende diensten levert aan de vennootschappen van de KBC-groep is geconcentreerd in KBC Global Services NV. De historische redenen voor het bestaan van een afzonderlijke vennootschap voor het leveren van ondersteunende diensten zijn vandaag achterhaald. Vanuit het oogpunt van een geconsolideerde aansturing van de KBC-groep wordt er naar gestreefd om het aantal juridische entiteiten, met afzonderlijke vennootschappelijke beslissingsorganen, te beperken.
Bovendien heeft KBC Groep NV reeds 100% van de aandelen van KBC Global Services NV in bezit. De fusie kadert daarom in de verdere stroomlijning en vereenvoudiging van de KBC-groepsstructuur.
De fusie leidt tot operationele kostenbesparingen. Immers zullen ingevolge het verdwijnen van KBC Global Services NV de kosten verbonden aan wettelijke verplichtingen, eigen aan de aparte rechtspersoonlijkheid (onder meer het voeren van een aparte boekhouding, het opstellen en neerleggen van de jaarrekening, controle door de commissaris, de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,...), wegvallen.
Bij de heroriëntatie van de KBC groepsstrategie is het lokaal karakter van de vennootschappen en de noodzaak om de rendabiliteit van bepaalde investeringen vanuit een lokale invalshoek te evalueren een van de belangrijke pillers. Dit impliceert ook dat de noodzaak van het hebben en onderhouden van een wereldwijde serviceprovider, wat de core business van KBC Global Services NV is, in een dergelijke hertekende strategie verdwijnt. Deze functies die groepswijd actief moeten blijven, zoals audit en bepaalde risicofuncties horen meer thuis in de holdingvennootschap die een overzicht over de gehele KBC-groep behoudt.
De fusie geschiedt bij wijze van een ontbinding zonder vereffening van KBC Global Services NV en heeft tot gevolg dat overeenkomstig artikel 682, 3° W. Venn. alle activa en passiva van KBC Global Services NV van rechtswege overgaan op KBC Groep NV.
De raden van bestuur van KBC Groep NV en KBC Global Services NV stellen de volgende fusie voor:
De over te nemen vennootschap, KBC Global Services NV, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 1080 Brussel. Havenlaan 2.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van KBC Global Services NV als volat:
"De vennootschap heeft tot doel het verstrekken van alle ondersteunende diensten ten behoeve van derden, en in het bijzonder ten behoeve van ondernemingen van de KBCgroep.
Tevens heeft de vennootschap tot doel de verwerving in de meest ruime zin van het woord (onder meer door middel van aankoop, huur en leasing), het onderhoud en de exploitatie van werkingsmiddelen, en de terbeschikkingstelling in de meest ruime zin van het woord (onder meer verhuur, verlenen van een recht van gebruik) van deze middelen ten behoeve van de begunstigden, vermeld in het eerste lid.
Voorts kan de vennootschap fungeren als een "intellectual property"-vennootschap, die onder meer instaat voor de ontwikkeling, de verwerving, het beheer, de bescherming en het onderhoud van intellectuele eigendomsrechten evenals voor de terbeschikkingstelling van deze rechten en/of het verstrekken van gebruiksrechten over deze rechten aan de begunstigden vermeld in het eerste lid.
De vennootschap kan verder alle commerciële, financiële en industriële verrichtingen doen die nuttig of dienstig kunnen zijn ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel en die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden. Zij kan tevens door middel van inschrijving, inbreng, participatie of onder welke andere vorm ook deelnemen in alle vennootschappen, bedrijven of instellingen die een gelijkaardige, verwante of aanvullende activiteit uitoefenen. In het algemeen kan zij, zowel in het binnen- als buitenland, alle verrichtingen stellen die tot de realisatie van haar doel kunnen bijdragen."
De overnemende vennootschap is KBC Groep NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2.
Het doel van KBC Groep NV luidt, overeenkomstig artikel 2 van haar statuten, als volgt:
"De vennootschap is een financiële holding die tot doel heeft het rechtstreeks of onrechtstreeks houden en beheren van participaties in andere ondernemingen, waaronder - doch niet beperkt tot - kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en andere financiële instellingen.
De vennootschap heeft tevens tot doel ondersteunende diensten te verlenen ten behoeve van derden, als lasthebber of anderszins, in het bijzonder ten behoeve van ondernemingen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie heeft.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin."
Naar aanleiding van de fusie zal aan de buitengewone algemene vergadering van KBC Groep NV, waarvan sprake in punt 6 van dit fusievoorstel, een wijziging van het doel van KBC Groep NV worden voorgesteld om dit in lijn te brengen met de ingevolge de fusie in de toekomst uit te oefenen activiteiten.
Het wordt voorgesteld dat alle verrichtingen van KBC Global Services NV vanaf 1 januari 2013 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van KBC Groep NV.
Aangezien KBC Global Services NV een 100% dochtermaatschappij is van KBC Groep NV en KBC Groep NV bijgevolg alle aandelen van KBC Global Services NV bezit, worden er geen rechten toegekend aan de vennoot (KBC Groep NV) van de over te nemen vennootschap (KBC Global Services NV). Er dient derhalve evenmin een ruilverhouding van de aandelen te worden vastgesteld.
KBC Global Services NV heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Aan de leden van de raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
De fusie grijpt plaats met toepassing van de vrijstelling van de artikelen 117, §1 en 120, laatste lid van het Wetboek der Registratierechten en van het vrijstellingsregime van artikel 211 van het WIB '92. De fusie is vrij van btw door de werking van de btw-eenheid ('KBC BTW EENHEID') zoals bepaald in artikel 4, §2 Wb. Btw.
Dit fusievoorstel zal, na goedgekeurd te zijn door de raad van bestuur van KBC Groep NV en KBC Global Services NV, worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.
KBC Groep NV verleent hierbij volmacht aan de heer Marc Verlegh, wonende te 3440 Zoutleeuw. Grote Steenweg 144, en aan de heer Peter Billiet, wonende te 9900 Eeklo, Markt 29, elk bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en in dit verband alle nodige documenten te ondertekenen en alle nodige acties te ondernemen.
KBC Global Services NV verleent hierbij volmacht aan de heer Marc Verlegh, wonende te 3440 Zoutleeuw, Grote Steenweg 144, en aan de heer Peter Billiet, wonende te 9900 Eeklo, Markt 29, elk bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en in dit verband alle nodige documenten te ondertekenen en alle nodige acties te ondernemen.
De voltrekking van de fusie, met juridische uitwerking vanaf 1 juli 2013 en met boekhoudkundige terugwerkende kracht tot 1 januari 2013, zal door de buitengewone algemene vergadering van KBC Groep NV worden vastgesteld bij authentieke akte, te verlijden op 2 mei 2013.
Opgemaakt op 13 februari 2013, in vier exemplaren. KBC Groep NV en KBC Global Services NV erkennen elk twee originelen te hebben ontvangen, één voor neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel en één voor bewaring in het vennootschapsdossier.
KBC GROEP NV Johan Thijs Naam: Naam: Executive Director Bestuurder belier Bestuurder Executive Director KBC GLOBAL SERVICES NV Naam: Naam: Bestuurder Bestuurder DE RAYMAGKER
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.