KBC Groupe NV

Audit Report / Information • Apr 1, 2011

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises Bedriifsrevisoren De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 9111

Fax: +32 (0)2 774 90 90 www.ey.com/be

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van KBC Groep nv over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring zonder voorbehoud over de jaarrekening

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld overeenkomstig het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 17.359.099.440,41 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 958.743.592,87.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten.

Société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

Burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen RPM Bruxelles - RPR Brussel - T.V.A. - B.T.W. BE 0446.334.711 Banque - Fortis - Bank 210-0905900-69

Verslag van de commissaris van 24 maart 2011 over de jaarrekening van KBC Groep nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 (vervolg)

Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, overeenkomstig het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

$\bullet$ Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. In het jaarverslag heeft de Raad van Bestuur aan u - overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inlichtingen verschaft over de hiernavolgende verrichting die heeft plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering.

In het kader van de overdracht van de aandelen in het bezit van KBC Groep nv in KBL European Private Bankers sa, werd op de Raad van Bestuur van 24 juni 2010 de bestuurdersaansprakelijkheid besproken van - onder meer - een aantal leden van de Raad van Bestuur van KBC Groep nv uit hoofde van hun mandaat in de Raad van Bestuur van KBL European Bankers sa en die deel uitmaken van een Beperkt Comité binnen de Raad van

ELLERNST & YOUNG

Verslag van de commissaris van 24 maart 2011 over de jaarrekening van KBC Groep nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 (vervolg)

Bestuur van KBL European Bankers sa, dat is opgericht ter afhandeling van onder andere de afstotingstransacties.

De Raad van Bestuur stelde voor om voor goedkeuring van een besluit te stemmen waardoor KBC Groep nv:

• zich er onherroepelijk toe verbindt om geen gerechtelijke procedures op te starten $(i)$ tegen een van de bestuurders van KBL European Bankers sa, en/of de heer Jan Maarten de Jong in hun hoedanigheid van bestuurder of, in voorkomend geval in hun hoedanigheid als lid van het Beperkt Comité in het kader van de uitvoering van de overdracht van aandelen; en
• zich akkoord verklaart die bestuurders van KBL European Bankers sa en Jan $(i)$ Maarten de Jong te vrijwaren tegen claims op grond van de aansprakelijkheid van de bestuurders en de heer Jan Maarten de Jong in die hoedanigheid en binnen dat kader.

Het is moeilijk de financiële gevolgen weer te geven in absolute bedragen - mogelijk kunnen de financiële gevolgen oplopen tot het bedrag van een aansprakelijkheidsclaim.

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Brussel, 24 maart 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris Vertegenwoordigd door

Pierre Vanderbeek Vennoot

11PVDB0066

Peter Telders Vennoot