KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 4, 2022

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles) www.kbc.com

PROCURATION

Le/La soussigné(e) (nom et adresse complets de l'actionnaire ; dénomination et siège complets de la personne morale) …………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………….
et déclare	déclare détenir……………………………….actions sans valeur nominale de la société anonyme KBC Groupe
I. donner procuration à
(cochez la case de votre choix1)
	(le nom complet d'un seul mandataire, qui participera physiquement à l'Assemblée générale mentionnée ci-après )
	Nom mandataire :……………………………………………………………………………
	(Nom complet d'un seul mandataire, qui ne pourra participer à l'Assemblée générale mentionnée ci dessous qu'à distance, au moyen d'un outil de communication électronique mis à disposition par KBC Groupe SA. À cette fin, indiquer aussi l'adresse mail et le numéro de GSM de l' actionnaire).
	Nom mandataire: …………………………………………………………………………………
	E-mail actionnaire:

GSM actionnaire: .........................................................................................................................

pour le/la représenter, en vertu et dans le respect des dispositions de l'article 28 des statuts, à l'Assemblée générale dont l'ordre du jour est reproduit au point II ci-après et qui se tiendra le jeudi 5 mai 2022 à 10.00 heures au siège central à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2.

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¹ En vertu de l'article 7:143 § 1 du Code des sociétés et associations, un actionnaire de KBC Groupe SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives et dématérialisées) qu'il détient ainsi que par comptetitres s'il détient des actions KBC Groupe SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

II. donner au mandataire les instructions de vote suivantes2 :

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Ne donne pas lieu à un vote.

• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, y compris l'affectation suivante du résultat:
  2. a) 13.118.000,18 euros sont affectés à la prime bénéficiaire des membres du personnel, dont
     • 10.224.749,78 euros à titre de prime bénéficiaire catégorisée, comme le prévoit la convention collective de travail du 22 février 2019 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2021;
     • 2.893.250,40 euros à titre de prime bénéficiaire identique. Une prime bénéficiaire identique de 1000 euros est attribuée à chacun des membres du personnel sans tenir compte de la condition d'ancienneté. Ce montant est proratisé en fonction de la date d'entrée en service et de départ (à l'exception des membres du personnel licenciés pour motif impérieux, qui ne perçoivent pas cette prime), en fonction du pourcentage d'occupation et en fonction des motifs de suspension assimilés ou non pour l'exercice 2021, ces règles de proratisation étant stipulées dans la convention collective de travail du 22 novembre 2019 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2021.
  3. b) 4.418.398.973,20 euros sont affectés à titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 10,60 euros par action.*

À la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 3,00 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 3.168.315.299,20 euros, soit un dividende final brut de 7,60 euros par action.

La date de paiement du dividende est fixée au 12 mai 2022.

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pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

²Si l'actionnaire désigne un mandataire qui a un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, ou ne communique pas le nom du mandataire (procuration vierge), et la procuration est acceptée par une personne qui présente un tel conflit d'intérêts potentiel, le mandataire peut uniquement voter à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition d'approbation de la politique de rémunération de KBC Groupe SA, qui sera disponible comme document séparé sur le site www.kbc.com.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2021.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2021.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2021 à 272.449 euros.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Conformément à la recommandation du Comité Audit et sur proposition du Conseil d'entreprise, proposition de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises SRL, dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5 («PwC»), en tant que commissaire pour le délai légal de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2025. PwC a nommé monsieur Damien Walgrave et monsieur Jeroen Bockaert comme représentants. Proposition de fixer les honoraires du commissaire aux comptes à 541.920 euros par an, indexables annuellement sur la base de l'indice des prix à la consommation.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Nominations statutaires
  2. Proposition de renommer madame Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2026.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• Proposition de renommer monsieur Marc Wittemans comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2026.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• Proposition de nommer madame Alicia Reyes Revuelta comme administrateur indépendant, conformément aux critères légaux et au Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2026.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande la nomination et les renominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct de l'administrateur nouveau proposé dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du lundi 4 avril 2022 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de KBC Groupe SA, pour une période de quatre ans à compter de la date de publication de cette décision, à acquérir jusqu'à 10% des actions de KBC Groupe SA sur Euronext Bruxelles ou un autre marché réglementé, moyennant une rémunération par action qui ne peut être ni supérieure au cours de clôture, sur Euronext Bruxelles, qui a précédé la date d'acquisition, majoré de 10%, ni inférieure à 1 euro.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Tour de Table

III. que le mandataire ³

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doit s'abstenir de voter sur de nouveaux sujets à traiter qui peuvent être inscrits à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et associations.

Veuillez cocher la case suivante si vous autorisez le mandataire à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour :

Fait et signé à (lieu) …………… ......................., le (date) ………………………………………..2022

(signature de l'actionnaire, précédée de la mention manuscrite "bon pour procuration")

…………………………………………………………………………………………………………………

³ L'article 7:130 §4, troisième alinéa du Code des sociétés et association stipule que la procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

⁴ Dans les cas décrits dans la note 2 en bas de page, le mandataire pourra uniquement voter sur de nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour à condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet. Ces instructions de vote peuvent être communiquées au moyen du formulaire de procuration modifié, qui sera rendu disponible au plus tard le 20 avril 2022 sur le site www.kbc.com (Home > gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe> le 5 mai 2022).