AGM Information • Apr 1, 2021
AGM Information
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KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)
www.kbc.com
Convocation à l'Assemblée annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire de KBC Groupe SA qui se tiendront au siège de KBC à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2, le jeudi 6 mai 2021 à 10 heures et auxquelles les actionnaires ou leurs mandataires sont invités à participer à distance, par un moyen de communication électronique mis à leur disposition par KBC Groupe SA.
L'Assemblée annuelle commencera à 10 heures et sera immédiatement suivie de l'Assemblée générale extraordinaire.
REMARQUE IMPORTANTE : Compte tenu des mesures actuellement décrétées par les pouvoirs publics pour lutter contre la pandémie de Covid-19, KBC Groupe SA a décidé de ne pas autoriser les actionnaires à participer physiquement à l'Assemblée annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire. Il ne sera possible de participer que selon les modalités suivantes :
participation à distance de l'actionnaire ou de son mandataire grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par KBC Groupe SA, ou
participation par l'octroi d'une procuration avec des instructions de vote spécifiques à KBC Groupe SA.
Si un assouplissement des mesures Covid-19 actuellement en vigueur devait intervenir et permettre la participation physique de tous les actionnaires à l'Assemblée annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire, et si cet assouplissement devait être annoncé par le gouvernement avant le jeudi 22 avril 2021, les actionnaires en seront dûment et rapidement informés. Entre-temps, tous les actionnaires sont vivement encouragés à faire usage de la possibilité de participer à distance à l'Assemblée annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire et à adresser, dans la mesure du possible, leurs questions par écrit et à l'avance à KBC Groupe SA .
a) Première proposition : affectation de 10 328 813,08 euros à la prime bénéficiaire catégorisée comme le prévoit la convention collective de travail du 22 novembre 2019 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2020.
b) Deuxième proposition : affectation de 183 345 605,52 euros au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 0,44 euros par action.
c. Proposition de renommer monsieur Philippe Vlerick comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2025.
Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande la nomination et les renominations proposées.
Vous trouverez un C.V. succinct de l' administrateur nouveau proposé dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du jeudi le 1 avril 2021 sur le site www.kbc.com.
Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).
'La société a pour objet de détenir directement ou indirectement et de gérer des participations dans d'autres entreprises parmi lesquelles figurent - sans que l'énumération soit limitative - des établissements de crédit, des entreprises d'assurances et d'autres institutions financières.
La société a également pour objet de fournir des services aux tiers, soit pour son propre compte, soit pour le compte des tiers, y compris des services pour des entreprises dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation et pour les clients (potentiels) de ces entreprises.
La société a également pour objet l'acquisition, au sens le plus large du terme (notamment par achat, location et leasing), l'entretien et l'exploitation de moyens de fonctionnement et la mise à disposition dans le sens le plus large du terme (notamment par location, octroi d'un droit d'usage) de ces moyens aux bénéficiaires cités dans le deuxième alinéa.
La société peut aussi faire office de société de propriété intellectuelle, chargée notamment du développement, de l'acquisition, de la gestion, de la protection et de l'entretien des droits de propriété intellectuelle ainsi que de la mise à disposition de ces droits, de l'octroi de droits d'usage sur ces droits et/ou du transfert de ces droits.'
'Si, à la suite d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale, ou à la suite de la conversion d'obligations ou de l'exercice de droits de souscription, une prime d'émission est versée ou, à la suite de l'émission de droits de souscription décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale, un prix d'émission est comptabilisé comme prime d'émission, celui-ci est comptabilisé au compte de prime d'émission dans les capitaux propres au passif du bilan.'
'La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action ou sous-action pour ce qui concerne l'exercice du droit de vote à l'Assemblée générale ainsi que de tous droits afférents aux actions ou sous-actions.
Les personnes qui, pour une raison ou une autre, ont des droits réels conjoints sur une même action, sous-action ou autre titre doivent être représentées par la même personne.
Ce représentant doit être un des ayants droit ou satisfaire au prescrit de l'article vingt-huit.
La société a la faculté de suspendre l'exercice des droits afférents à ces actions, sous-actions ou autres titres aussi longtemps que cette condition n'est pas remplie.
En cas d'usufruit, l'usufruitier exerce tous les droits attachés aux actions, sous-actions ou autres titres, sauf stipulation contraire dans un testament ou une convention dont la société a été informée par écrit.'
'Le Conseil d'administration est composé d'au moins sept administrateurs, nommés par l'Assemblée générale, étant entendu qu'au moins trois membres du Conseil d'administration ont la qualité d'administrateur indépendant, conformément à la loi. L'Assemblée générale peut révoquer un administrateur à tout moment.
Le mandat, d'une durée de quatre ans au plus, prend fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle.'
'En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un nouvel administrateur. Le mandat de l'administrateur coopté sera soumis à la ratification de l'Assemblée générale suivante. Si son mandat est ratifié, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l'Assemblée générale ne lui attribue une autre durée. S'il n'est pas ratifié, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'Assemblée générale.'
'Ces dispositions sont énoncées dans la Charte de gouvernance d'entreprise qui peut être consultée sur le site web de la société.'
'Les administrateurs qui sont empêchés par la loi de participer aux délibérations et au vote sont pris en compte pour la détermination du quorum de présence mais pas (ni au numérateur ni au dénominateur) pour la détermination du quorum de vote.'
'Dans ce cas, les deuxième à quatrième alinéas de l'article 15, les premier à troisième alinéas de l'article 16 et les premier à troisième alinéas de l'article 17 ne s'appliquent pas.'
'Le Comité de direction compte dix membres au maximum. Les membres forment ensemble un collège. Les membres du Comité de direction qui sont empêchés par la loi de participer aux délibérations et au vote sont pris en compte pour la détermination du quorum de présence mais pas (ni au numérateur ni au dénominateur) pour la détermination du quorum de vote.
Si tous les membres du Comité de direction, ou tous les membres à l'exception d'un seul, ont directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale contraire à une décision ou à une opération relevant des compétences du Comité de direction, ils en informent le Conseil d'administration, qui arrête alors la décision conformément à la procédure prévue par la loi.
Les décisions du Comité de direction peuvent être prises à l'unanimité exprimée par écrit des membres du dit Comité.
Le Comité de direction peut prendre lui-même toutes autres dispositions propres à assurer son bon fonctionnement.
Le président et les membres du Comité de direction sont nommés et révoqués par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière.'
'Le contrôle des comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires désignés et rémunérés suivant la législation applicable.'
et proposition de supprimer le dernier alinéa du même article concernant la représentation des commissaires.
'Dans les cas où la loi le permet, le Conseil d'administration peut fixer une autre date d'enregistrement.'
'Tout actionnaire et tout porteur d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, désireux de participer à l'Assemblée générale, doit le notifier à la société ou à une personne désignée à cet effet par la société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, en précisant le nombre d'actions pour lequel il entend participer et le mode de participation.'
'Si la convocation le prévoit expressément, chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'Assemblée générale par lettre, via le site internet de la société ou d'une autre manière précisée dans la convocation.
Si ce droit est accordé, la convocation contient une description des procédures que l'actionnaire doit suivre pour voter à distance. L'avis de convocation ou les informations figurant sur le site internet de la société auxquelles l'avis de convocation fait référence précisent la manière dont la société peut vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum de présence et de vote, il n'est tenu compte que des votes à distance exprimés par les actionnaires qui ont rempli les formalités d'admission prévues à l'article 27.
L'actionnaire qui a ainsi voté à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale pour le nombre de votes émis à distance.'
'En cas de participation à distance à l'Assemblée générale, l'inscription au système électronique mis en place par la société ou pour son compte vaudra comme signature de la liste de présence.
'Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en expriment le souhait.'
20. Proposition de supprimer les mots "inventaire" et "réserves" au Titre V et de supprimer les deuxième à quatrième alinéas de l'article 36 des statuts concernant l'établissement par le Conseil d'administration d'un inventaire, des comptes annuels et du rapport annuel.
'Tout détenteur d'actions domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique, pour ce qui concerne ses relations avec la société.
Tout membre du Conseil d'administration ou du Comité de direction peut faire élection de domicile au siège de la société pour toutes les matières ayant trait à l'exercice de son mandat.
Les membres du Conseil d'administration, les membres du Comité de direction, les commissaires et les liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont réputés avoir fait élection de domicile au siège de la société, où toutes dénonciations, sommations et citations peuvent leur être valablement signifiées et tous avis et lettres, envoyés.'
Le terme "Assemblées générales" désigne ici à la fois l'Assemblée annuelle et l'Assemblée générale extraordinaire.
Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et associations, un actionnaire ne peut participer aux Assemblées générales et exercer son droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :
Le droit d'un actionnaire de participer aux Assemblées générales et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date des Assemblées générales.
La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant les Assemblées générales, à savoir le jeudi 22 avril 2021 à vingt-quatre heures (heure belge).
L'enregistrement nominatif des actions s'effectue par leur inscription dans le registre des actions nominatives.
L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Tout actionnaire désireux d'assister aux Assemblées générales doit le signaler au plus tard le sixième jour avant la date des Assemblées générales, c'est-à-dire au plus tard le vendredi 30 avril 2021, comme suit:
Chaque actionnaire ne peut se faire représenter aux Assemblées générales que par un seul mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 7:143 §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations. Le formulaire de procuration prévu à cet effet est disponible sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe). Les actionnaires peuvent en outre obtenir au siège social un formulaire de procuration, contre remise de leurs de l'attestation de détention des titres visée à l'article 41 du Code des sociétés et des associations, délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation.
KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le vendredi 30 avril 2021, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail envoyé à l'adresse secré[email protected].
Les mandataires qui représentent plusieurs actionnaires doivent également remettre de la même manière ces procurations signées par ces actionnaires avant le vendredi 30 avril 2021 au plus tard.
En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit parfaitement correspondre et KBC Groupe SA doit recevoir, pour chaque étape de la chaîne, une procuration signée suivant la manière décrite ci-avant.
Si une procuration est accordée à un mandataire autre que KBC Groupe SA, le mandataire ne pourra participer aux Assemblées générales que sous forme électronique. Pour cette raison, la procuration devra indiquer l'adresse mail et le numéro de GSM d' actionnaire. Si, avant le jeudi 22 avril 2021, le gouvernement devait annoncer un assouplissement des mesures Covid-19 actuellement en vigueur, permettant ainsi la participation physique de tous les actionnaires aux Assemblées générales, le mandataire sera également autorisé à participer physiquement.
Tout actionnaire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.
Tout actionnaire désireux de participer à distance aux Assemblées générales par un moyen de communication électronique mis à disposition par KBC Groupe SA doit en informer KBC Groupe SA avant le 30 avril 2021 au plus tard, soit au moyen de la notification (visée au point 1.2 cidessus), soit au moyen du formulaire de procuration (visé au point 2 ci-dessus), soit par mail adressé à [email protected]. l'Actionnaire indiquera l'adresse mail et le numéro de GSM auxquels les données nécessaires peuvent lui être envoyées pour avoir accès au moyen de communication électronique. KBC Groupe SA mettra le moyen de communication électronique 'LUMI AGM+' à la disposition de actionnaire. Quelques jours avant les assemblées générales, l'actionnaire recevra, à l'adresse mail qu'il a communiquée, le "lien" et un nom d'utilisateur. Le mot de passe lui sera envoyé séparément par SMS. À l'aide de ces données, il/elle pourra suivre la réunion à distance à la date et à l'heure prévues, sur son ordinateur, ordinateur portable, tablette ou smartphone. La procédure détaillée d'accès et d'utilisation de LUMI AGM+ peut être consultée sur le site www.kbc.com.
Grâce à LUMI AGM+, l'actionnaire peut suivre directement les débats aux Assemblées générales, exercer son droit de poser des questions via une fonction de chat et exercer son droit de vote pour tous les points soumis au vote lors des Assemblées générales. LUMI AGM+ délivre immédiatement à l'actionnaire qui a voté un accusé de réception électronique de son vote. Une personne mandatée par l'actionnaire peut aussi participer aux Assemblées générales à distance grâce à LUMI AGM+, de la même manière que l'actionnaire. À cette fin, l'actionnaire doit fournir au mandataire le lien mentionné au paragraphe précédent, ainsi que le nom d'utilisateur et le mot de passe, avant l'assemblée.
En ce qui concerne le respect des conditions en matière de présence et de majorité, les actionnaires qui assistent aux Assemblées générales par l'intermédiaire de LUMI AGM+ sont réputées être présentes à l'endroit où se tiennent les Assemblées générales.
Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social de mettre des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 7 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26 des statuts peut être exercé jusqu'au mercredi 14 avril 2021 au plus tard. Le cas échéant, l'agenda complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant les Assemblées générales, soit au plus tard le mercredi 21 avril 2021, conformément à l'article 7:130, §3, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, peut être exercé jusqu'au vendredi 30 avril 2021 au plus tard.
Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un mail à l'adresse [email protected]. Pour plus d'informations sur ces droits, consulter le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).
Toutes les informations pour les actionnaires visées à l'article 7:129 § 1 du Code des sociétés et associations sont disponibles depuis le jeudi 1e avril 2021 sur le site www.kbc.com (Accueil - Corporate Governance - Assemblée générale de KBC Groupe), .
À partir de cette date, les actionnaires et porteurs d'obligations peuvent en outre, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 41 du Code des sociétés et associations délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, obtenir au siège social une copie des documents à présenter aux Assemblées générales concernant les propositions de décisions ou les commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et les formulaires de vote par procuration.
Les actionnaires qui ont voté en personne ou par procuration peuvent demander à KBC Groupe SA de confirmer, à l'issue des Assemblées générales, que leur vote a été valablement émis et compté, à moins que ces information aient déjà été rendues disponibles. Cette demande peut être introduite par mail adressé à [email protected] au plus tard jusqu'à trois mois après la date du vote
Dans le cadre de l'organisation des assemblées générales, KBC Groupe SA souhaite traiter les données personnelles des actionnaires et de leurs représentants de manière légale, correcte et transparente. Ils trouveront plus d'informations sur le traitement et l'échange de leurs données personnelles par KBC Groupe SA dans la déclaration ad hoc en matière de respect de la vie privée de KBC Groupe SA. Ils y trouveront également des informations sur leurs droits et la manière dont ils peuvent les exercer. La déclaration en matière de respect de la vie privée est disponible sur https://www.kbc.com/fr/corporate-governance/algemene-vergadering-kbcgroep/privacy.html et est régulièrement mise à jour.
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