KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 3, 2020

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles) www.kbc.com

PROCURATION

Le (la) soussigné(e) (nom et adresse complets de l'actionnaire; dénomination et siège complets de la personne morale)

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Déclare être titulaire de …………. action(s) sans valeur nominale de la société anonyme KBC Groupe, dont il/elle déclare :

I. donner procuration, avec droit de substitution, à

(nom complet d'un seul mandataire¹ )

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……………………………………………………………………………………………………

pour le/la représenter, en vertu et dans le respect des dispositions de l'art. 28 des statuts, à l'Assemblée générale annuelle, dont l' ordre du jour est mentionné au point II ci-après et qui se tiendra le jeudi le 7 mai 2020 à 10 heures au siège à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2.

¹ En vertu de l'article 7:143, § 1 du Code des sociétés et des associations, un actionnaire de KBC Groupe SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives et dématérialisées) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions KBC Groupe SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Ne donne pas lieu à un vote.

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1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Propositions concernant la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 :

a) Première proposition : affectation de 10.289.215,22 euros à la prime bénéficiaire catégorisée comme le prévoit la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2019.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

²Si l'actionnaire (i) désigne un mandataire ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 7:143, § 4 du Code des sociétés et des associations ou (ii) ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc) et que la procuration est prise en charge par une personne ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, alors, conformément à l'article susmentionné, le mandataire peut uniquement voter à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

b) Deuxième proposition : affectation de 416.155.676 euros au titre de dividende brut, c'est-àdire un dividende brut de 1 euro par action. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 416.155.676 euros, il est donc proposé de ne pas distribuer de dividende final.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2019.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2019.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2019 à 252.134 euros.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition d'octroyer à monsieur Koenraad Debackere, pour la durée résiduelle de son mandat d'administrateur, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023, la qualité d'administrateur indépendant dans le sens et conformément aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

b. Proposition de nommer monsieur Erik Clinck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

c. Proposition de nommer madame Liesbet Okkerse comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

d. Proposition de renommer monsieur Theodoros Roussis comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

e. Proposition de renommer madame Sonja De Becker comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

f. Proposition de renommer monsieur Johan Thijs comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

g. Proposition de renommer comme administrateur indépendant madame Vladimira Papirnik, conformément aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs nouveaux proposés dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du vendredi le 3 avril 2020 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de table

Ne donne pas lieu à un vote.

III. que le mandataire³

doit s'abstenir de voter sur de nouveaux sujets à traiter qui peuvent être inscrits à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

Veuillez cocher la case suivante si vous autorisez le mandataire à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour : ⁴

Dressé et signé à (lieu) ……………………………le (date) …………………. 2020

(signature de l'actionnaire, précédée de la mention manuscrite « bon pour procuration »)

…………………………………..

___________________________________

³L'article 7:130, §4, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations stipule que la procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

⁴ Dans les cas décrits dans la note 2 en bas de page, le mandataire pourra uniquement voter sur de nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet. Ces instructions de vote peuvent être données au moyen du formulaire de procuration, qui sera disponible au plus tard le 22 avril 2020 sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).